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ROCH S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Dec 9, 2020

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Interim / Quarterly Report

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SOCIEDAD ANONIMA

Estados Financieros Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2020 y comparativos Reseña Informativa

Informe de la Comisión Fiscalizadora Informe de revisión de los Auditores Independientes

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y COMPARATIVOS

Índice Página
− Información legal 1
− Estados de situación financiera 2
− Estados de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales 3
− Estados de cambios en el patrimonio neto 4
− Estados de flujos de efectivo 5
− Notas a los estados financieros intermedio condensados:
1) Información general y negocio de la Sociedad 6
2) Bases de presentación de los estados financieros y adopción de Normas
Internacionales de Información Financiera (“NIIF”):
a)
Bases de presentación
6
b)
Políticas contables significativas
8
c)
Estimaciones y juicios contables críticos
8
3) Detalle de los principales rubros de los estados financieros:
a)
Efectivo y equivalentes de efectivo
9
b)
Activos financieros mantenidos para negociar
9
c)
Créditos por ventas
9
d)
Otros créditos y anticipos
9
e)
Inventarios
10
f)
Evolución de los activos intangibles
10
g)
Composición y evolución de propiedad, planta y equipo
10
h)
Cuentas por pagar
11
i)
Préstamos
11
j)
Provisiones
12
k)
Remuneraciones y cargas sociales
12
l)
Ingresos, costo de ventas, gastos y resultados financieros
12
4) Préstamos 15
5) Inversiones en uniones transitorias 15
6) Saldos y operaciones con partes relacionadas 17
7) Impuesto a las ganancias 17
8) Consideraciones respecto del Covid-19 (coronavirus), entorno económico 20
y administración del riesgo financiero
9) Información requerida por la Resolución General N° 622 de la CNV 24
10) Información requerida por la Resolución General N° 629 de la CNV 25
Índice Página
11) Hechos posteriores 25
12) Aprobación de los estados financieros 26
− Anexo I a los estados financieros: Activos y pasivos en monedas distintas del
peso 27
− Anexo II a los estados financieros: Apertura por vencimiento de créditos y
pasivos 28
− Información adicional requerida por el artículo 12 del capítulo III Título IV de
las normas de la CNV 29
− Ratificación de firmas litografiadas 32

1

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO Nº 32 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y COMPARATIVOS

Actividad principal: Explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos.

Fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de abril de 1990.

Fecha de modificación del estatuto (última): 3 de noviembre de 2020, la cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”).

Número de registro en la I.G.J.: 1.522.344.

Fecha de finalización del plazo social: 26 de abril de 2089.

Composición del capital al 30 de septiembre de 2020

(expresado en pesos)

−Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con
derecho a un voto por acción
Suscripto,
integrado,
emitido e
inscripto
47.919.326
  • Acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción 8

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

2

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 (NO AUDITADO) COMPARATIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente
Activos intangibles
Propiedad, planta y equipo
Otros activos
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
Activo corriente
Inventarios
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Activos financieros mantenidos para negociar
Efectivo y equivalentes de efectivo
Activos clasificados como mantenidos para la venta
Total del activo corriente
Total del activo
Patrimonio
Aporte de los propietarios
Reservas
Resultados no asignados
Total patrimonio (según estado respectivo)
Pasivo no corriente
Pasivos por impuesto diferido, neto
Arrendamientos
Provisiones
Préstamos
Cuentas por pagar
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Provisiones
Arrendamientos
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Préstamos
Cuentas por pagar
Pasivos directamente asociados con activos clasificados como
mantenidos para la venta
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total patrimonio neto y pasivo
Notas
3.f
3.g
3.d
3.c
3.e
3.d
3.c
3.b
3.a
7
3.j
3.i
3.h
3.j
3.k
3.i
3.h
30-09-2020
46.019.649
2.095.529.164
1.835.939
50.796.427
16.542.930
2.210.724.109
42.912.312
185.315.492
77.806.110
1.336.971
145.576.674
452.947.559
-
452.947.559
2.663.671.668
1.563.953.747
266.758.148
(1.575.960.319)
254.751.576
94.943.526
64.769.620
69.460.812
64.181.652
-
293.355.610
20.008.437
17.527.393
12.540.526
46.656.564
1.916.756.559
102.075.003
2.115.564.482
-
2.115.564.482
2.408.920.092
2.663.671.668
31-12-2019
46.834.018
2.150.429.086
1.835.939
39.400.556
15.892.846
2.254.392.445
87.632.115
193.518.701
546.147.521
10.673.606
77.031.165
915.003.108
535.831.899
1.450.835.007
3.705.227.452
1.563.953.747
266.758.148
(1.287.537.481)
543.174.414
234.530.492
48.314.059
54.519.515
581.420.066
4.235.429
923.019.561
19.173.965
12.229.359
32.087.171
31.587.072
1.424.036.588
488.751.849
2.007.866.004
231.167.473
2.239.033.477
3.162.053.038
3.705.227.452

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

3

ROCH S.A.

ESTADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES (NO AUDITADOS) POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Ingresos ordinarios
Costo de ventas
(Pérdida) utilidad bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Otros (egresos) ingresos, netos
Resultados financieros, netos
(Pérdida) Ganancia antes de impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
Pérdida neta e integral del periodo
Notas Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
7
2020 2019 2020 2019
2.086.946.310
572.381.223 185.474.412
763.309.883
(575.277.879) (1.330.955.199) (184.534.424) (498.788.533)
(2.896.656)
755.991.111
939.988 264.521.350
(95.028.567)
(147.923.321)
(8.548.844)
(55.544.258)
(59.528.980)
(102.866.938)
(13.442.457)
(38.802.567)
(261.183)
(5.472.541)
(43.286)
(370.599)
(113.450.223)
(75.483.849)

(356.863.985)
(33.453.186)
(12.095.498)
(156.844.195) (27.302.771)
(464.079.490)
67.380.477
(428.009.804) (81.850.556) (306.371.062)
139.586.966
(180.781.095)
29.280.937 75.626.495
(288.422.838) (113.400.618) (52.569.619)
(230.744.567)

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

4

ROCH S.A.

ESTADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO (NO AUDITADOS) POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Saldos al inicio del ejercicio
Pérdida neta e integral del
período
Saldos al cierre del período
2020 2019
Total
Aportes de los propietarios Reservas
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Resultados no
asignados
14.558.214 252.199.934
(1.287.537.481)

-
-
(288.422.838)
14.558.214 252.199.934
(1.575.960.319)
Total
Capital
suscripto
Ajuste de
capital
236.989.852

-
236.989.852
Prima de
emisión
Ajuste de
Prima de
emisión

47.919.334
-
146.330.495 1.132.714.066

-
-

543.174.414
(288.422.838)

923.592.680
(113.400.618)
47.919.334 146.330.495 1.132.714.066
254.751.576

810.192.062

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

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ROCH S.A.

ESTADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (NO AUDITADOS) POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Flujos de efectivo de las operaciones
Pérdida neta del período
Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las
operaciones:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Consumo de materiales, bajas de propiedad, planta y equipo y activos intangibles netos
Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros
Actualización de obligaciones por derechos de uso
Cargo por impuesto a las ganancias
Activos financieros mantenidos para negociar
Resultado neto por la venta de la participación en Glacco-Roch UT
Resultado por la posición monetaria neta (RECPAM)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos y anticipos
Inventarios y otros activos
Activos financieros mantenidos para negociar
Cuentas por pagar
Otras cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Anticipos de clientes
Provisiones
Flujos de efectivo de las operaciones(2)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión(1)
Ingreso por la venta de participación en Glacco-Roch UT
Venta de acciones
Adquisiciones de bienes de uso y activos intangibles
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Otorgamiento ON Clase V
Prestamos obtenidos
Pago ON Clase III
Pago de préstamos
Pago de intereses
Pago de arrendamientos
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Aumento neto del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del período
Aumento neto del efectivo y equivalentes
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
- Caja y bancos
- Colocaciones transitorias a corto plazo
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
30-09-2020
(288.422.838)
167.061.165
(6.089.219)
13.747.659
6.071.990
(139.586.966)
(1.804.865)
7.983.588
(334.327.996)
601.232.920
467.691.327
(3.192.662)
36.540.118
(31.639.972)
(382.002.921)
(19.546.645)
15.069.492
-
2.028.110
110.812.285
222.707.938
34.797.884
(35.360.221)

222.145.601

-
141.501.284
-
(314.263.040)
(82.432.756)
(9.217.865)
(264.412.377)
68.545.509
77.031.165
145.576.674
68.545.509
135.300.211
10.276.463
145.576.674
30-09-2019
(113.400.618)

360.028.454
53.260.024
17.939.858
21.463.256
180.781.095
(14.867.538)
-
(671.979.702)
997.748.519

38.966.431
1.034.217
(75.801.224)
5.284.406
(74.911.396)
(100.268.290)
(1.077.278)
(20.945.786)
(8.486.305)
594.768.123

-
-
(1.012.978.003)
(1.012.978.003)

560.207.468
548.816.546
(248.753.095)
(294.884.677)
(101.903.836)
(42.685.059)
420.797.347
2.587.467
128.456.040
131.043.507
2.587.467

17.873.947
113.169.560
131.043.507

(1) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 consistieron en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 15.681.605. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de bienes de uso por 8.909.354 correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente ejercicio.

(2) Incluye 3.102.667 y 6.475.285 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, respectivamente.

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

6

ROCH S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y COMPARATIVOS

(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Nota 2.a)

1. INFORMACIÓN GENERAL Y NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

ROCH S.A. (en adelante “ROCH” o la “Sociedad”) fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ).

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los continentes. La Sociedad afronta una situación inusual derivada de dicha pandemia. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas que se explican con mayor detalle en la Nota 8 a los presentes estados financieros, con fecha 4 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias.

Al 30 de septiembre de 2020, las principales Uniones Transitorias (“UTs”) en las que la Sociedad participa son las siguientes:

las siguientes:
Nombrey ubicación
Participación
Vigencia
Concesión
Operador
Actividad
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Tierra del Fuego
27.33%(1)
Agua Botada
Mendoza
88%
Agosto 2026
Roch S.A.
Agosto 2021(2)
Roch S.A.
Explotación y exploración
Exploración

(1) La participación de la Sociedad en las operaciones a riesgo exclusivo en la UT ascendía a 28,2355%. Con fecha 1° de abril del 2019, se dio cumplimiento a las condiciones establecidas en el contrato de UT para el pozo LF-1012, finalizando las operaciones a riesgo exclusivo correspondiente a dicho pozo. Por otro lado, con fecha 22 de abril de 2019 la Sociedad adquirió una participación adicional del 7,0461% en la UT, obteniendo así una participación del 27,33%. Ver adicionalmente nota 6 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 sobre “Derecho de acrecer en Unión Transitoria de Empresas Río Cullen – Las Violetas – La Angostura”.

(2) Ver adicionalmente Nota 11.a) a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019. El 18 de agosto de 2020, la provincia de Mendoza aprobó una prórroga del permiso de exploración por el término de un año hasta el 20 de agosto de 2021.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.a) Bases de presentación

− Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros intermedios condensados de Roch S.A. por el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 son emitidos bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) como normas contables profesionales e incorporadas por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (“CNV”).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

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De acuerdo con lo dispuesto en el Título IV, Régimen Informativo, Sección I, Disposiciones Generales, Artículo 1°, punto b.1) de las normas de la CNV, la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros intermedios condensados por el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.

Los presentes estados financieros intermedios condensados reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 29 (“NIC 29”).

Los estados financieros intermedios condensados por el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados financieros auditados. Los resultados del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio anual completo.

Con fines comparativos, los presentes estados financieros intermedios condensados incluyen cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, que son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado en el apartado siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

− Moneda de presentación

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, los estados financieros se presentan en pesos argentinos. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$”, son a pesos argentinos; la referencia a “U$S” es a dólares estadounidenses y la referencia a “CAD” es a dólares canadienses.

El 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18 y modificada por la Resolución JG N° 553/19, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes

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estados financieros ha sido del 22,29% y 37,70% en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y 2019, respectivamente, y del 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

2.b) Políticas contables significativas

Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros condensados intermedios al 30 de septiembre de 2020 son consistentes con las utilizadas para la elaboración de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 y, en consecuencia, estos estados financieros condensados deben ser leídos en conjunto con los mismos, que incluyen las políticas contables significativas descriptas en la Nota 2.b) de dichos estados financieros.

La Sociedad ha adoptado todas las nuevas normas e interpretaciones o modificaciones emitidas por el IASB que son relevantes para sus operaciones y que son aplicables al 30 de septiembre de 2020, según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. Las nuevas normas y sus interpretaciones o modificaciones adoptadas no han tenido un impacto significativo en los presentes estados financieros condensados intermedios.

Nuevos estándares, interpretaciones y modificaciones

Nuevos estándares emitidos no adoptados a la fecha

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, no han habido nuevos estándares aplicables a la Sociedad, adicionales a las nuevas normas y revisiones de NIIFs que han sido emitidas pero que aún no son obligatoriamente aplicables según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando el impacto que las normas e interpretaciones o modificaciones a las mismas, cuya vigencia es a partir del 1 de enero de 2021 o posterior, tendrán en los estados financieros de la Sociedad. Es probable que los cambios no tengan un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad, sin embargo, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial hasta que se realice un análisis detallado.

La Sociedad no ha adoptado anticipadamente ningún otro estándar, interpretación o modificación que haya sido emitido pero que aún no sea obligatoriamente efectivo.

2.c) Estimaciones y juicios contables críticos

La preparación de los estados financieros requiere que la Dirección realice estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del período o ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del período. Los resultados futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad. Adicionalmente, debe considerarse el impacto de la situación descripta en la Nota 8 a los presentes estados financieros condensados intermedios al 30 de septiembre de 2020.

Las áreas y rubros contables que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de los estados financieros son: (1) las reservas de crudo y de gas natural, (2) las provisiones para juicios y contingencias, (3) las provisiones para gastos de medio ambiente, (4) la determinación del cargo por impuesto a las ganancias y de impuestos diferidos, (5) el reconocimiento del Programa “Petróleo Plus” y el “Programa de Inyección excedente de Gas Natural” y (6) el deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles.

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3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros:

Estados de situación financiera al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019

3.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:

.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:
Caja y bancos
Colocaciones transitorias a corto plazo
.b) Activos financieros mantenidos para negociar:
Acciones
Opciones de compras de acciones - Warrants
30-09-2020
135.300.211
10.276.463
145.576.674
30-09-2020
-
1.336.971
1.336.971
31-12-2019
69.204.447
7.826.718
77.031.165
31-12-2019
10.234.590
439.016
10.673.606

3.b) Activos financieros mantenidos para negociar:

3.c) Créditos por ventas:

.c) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Deudores comunes(1) (2)
Facturas a emitir
Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso
30-09-2020
31-12-2019
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
-
12.684.477
-
12.497.163
16.542.930
80.923.498
15.892.846
445.689.939
-
31.469.130
-
133.405.949
-
(47.270.995)
- (45.445.530)
16.542.930
77.806.110
15.892.846
546.147.521
No corriente
Corriente
No corriente
-
16.542.930
-
-
12.684.477
-
80.923.498
15.892.846
31.469.130
-
(47.270.995)
-
16.542.930 77.806.110
15.892.846

(1) Incluye U$S 567.807 y 1.323.951 correspondientes a Oil Combustibles S.A., la cual se ha presentado en Concurso Preventivo de Acreedores y cuya quiebra fue decretada con fecha 11 de mayo de 2018. Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad mantenía previsionado en su totalidad dicho crédito. Asimismo, con fecha 29 de octubre de 2020, la Sociedad cobró $ 8.776.611 correspondiente a la cancelación parcial del crédito.

(2) El saldo no corriente corresponde a la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego por el reclamo del cobro del IVA correspondiente a las ventas de gas natural realizadas por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

3.d) Otros créditos y anticipos:

.d) Otros créditos y anticipos:
30-09-2020 31-12-2019
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
Créditos diversos:
Sociedades relacionadas (Nota 6) - 4.739.237 - 20.946.113
Depósitos en garantía(1) 15.108.376 - 14.514.665 -
Crédito a cobrar Interoil Argentina S.A. - 65.114.741 - -
Diversos - 13.225.269 - 5.814.711
15.108.376 83.079.247 14.514.665 26.760.824
Pagos por adelantado, créditos fiscales y otros
Créditos impositivos - 67.714.278 - 68.100.521
IVA saldo a favor - 22.626.471 - 84.829.732
Anticipos a proveedores 8.987.758 4.159 7.975.190 9.446.424
Anticipos de pagos aduaneros 12.871.805 3.889.043 - -
Aportes pendientes de socios por participación en UTs - 3.561.373 - -
Seguros y otros gastos a devengar - 4.440.921 - 4.381.200
Impuesto a la ganancia mínima presunta 13.828.488 - 16.910.701 -
35.688.051 102.236.245 24.885.891 166.757.877
50.796.427 185.315.492 39.400.556 193.518.701

(1) Corresponde a fondos de disponibilidad restringida por capitalización de Puerto Asís Argentina S.A.

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3.e) Inventarios:

3.e) Inventarios:
Petróleo crudo
Propano y butano
Materiales y repuestos
30-09-2020 31-12-2019
29.644.844
21.727
70.804.311
68.274
29.666.571
13.245.741
70.872.585
16.759.530
42.912.312 87.632.115

3.f) Evolución de los activos intangibles:

Cuentaprincipal 2020 2020 2020 2020 2020 2020
Costo
Valor al comienzo
del ejercicio
Disminuciones,
reclasificaciones y
transferencias netas
Cuentaprincipal
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 2020
Total 2019
46.834.015
4.529.177
(814.366)
(1.969.710)
51.363.192 (2.784.076)
50.184.259 (717.445)
2020 31-12-2019
Valor residual
46.834.018
-
46.834.018
Amortización Valor residual
Acumulada
al comienzo
del ejercicio
Tasa de
depreciación

Disminuciones,
reclasificaciones
y transferencias
netas
Acumulada al
cierre del
período
Valor residual
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 2020
Total 2019
- (1) - - 46.019.649 44.937.638 46.834.018
4.529.177 7-33% (1.969.710) 2.559.467 - - -
4.529.177 (1.969.710) 2.559.467 46.019.649
4.529.177 - 4.529.177 44.937.638 46.834.018

(1) Ver adicionalmente Nota 2.b.4. a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida al 30 de septiembre de 2020, al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de septiembre de 2019.

3.g) Composición y evolución de propiedad, planta y equipo:

Cuenta principal 2020
Costo
Valor al
comienzo del
ejercicio
3.600.691.174
63.241.850
13.917.778
390.362.623
53.757.512
54.022.052
812.372.712
63.016.275
124.320.161
527.068.260
5.702.770.397
4.910.337.594
Aumentos Disminuciones,
reclasificaciones
y transferencias
netas

(168.876.895)

-

-

(44.512.868)

-

-

(270.928.334)

(5.800.816)

(4.874.217)

3.251.481
(491.741.649)
904.821.013
Valor al cierre
del período
Propiedad minera, pozos y equipos de
explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
.Instalaciones
Materiales, repuestos y equipos en depósito
Perforaciones y obras en curso
Perforaciones exploratorias en curso(3)
Total 2020
Total 2019
9.312.580
36.415.057
-
950.180
-
-
-
4.855.710
41.406.628
4.137.817
3.441.126.859
99.656.907

13.917.778

346.799.935

53.757.512

54.022.052

541.444.378

62.071.169

160.852.572

534.457.558
97.077.972 5.308.106.720
1.185.418.552 7.000.577.159

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Cuenta principal
Propiedad minera,
pozos y equipos de
explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
Instalaciones
Materiales, repuestos y
equipos en depósito
Perforaciones y obras
en curso
Perforaciones
exploratorias en curso(3)
Total 2020
Total 2019
2020 30-09-2019 31-12-2019
Valor residual
Depreciación Valor residual
Acumulada al
comienzo del
ejercicio
Tasa de
deprec.
Aumentos
Disminuciones
reclasificaciones y
transferencias
netas

Acumulada al
cierre del
período
Valor residual
2.610.144.600
9.203.268
9.803.787
200.074.066
50.404.798
23.309.977
649.400.814
-
-
-
(1)
10%
(1)
20%
2%
(1)
120.271.303
(306.379.300)
8.156.624
-
421.042
-
22.434.062
(25.026.607)
517.742
-
2.045.964
-
13.214.428
(175.419.012)
-
-
-
-
-
-
2.424.036.603
17.359.892
10.224.829
197.481.521
50.922.540
25.355.941
487.196.230
-
-
-
1.017.090.256(2)
82.297.015
3.692.949
149.318.414
2.834.972
28.666.111
54.248.148
62.071.169
160.852.572
534.457.558
1.692.233.529(2)
990.546.573(2)
320.274.393
54.038.582
842.295
4.113.991
188.495.912
190.288.557
3.992.682
3.352.714
20.588.557
30.712.075
166.876.539
162.971.898
104.813.320
63.016.275
214.749.525
124.320.161
472.996.062
527.068.260
3.552.341.310 167.061.165
(506.824.919)
3.212.577.556 2.095.529.164
2.790.313.706 360.028.454
664.372.185
3.814.714.345 3.185.862.814(4)
2.150.429.086

(1) La depreciación ha sido calculada principalmente por el método de unidades de producción.

(2) Incluye 323.867.942, 448.451.905 y 469.351.467 de propiedad minera al 30 de septiembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 30 de septiembre de 2019, respectivamente. (3) Existen tres pozos exploratorios al 30 de septiembre de 2020.

(4) Incluye los activos relacionados con la concesión Glacco-Roch UT que fue vendida por la Sociedad con fecha 10 de enero de 2020. Ver adicionalmente nota 5.

3.h) Cuentas por pagar:

Proveedores comunes

Extensión de concesiones – Provincia de Santa Cruz(1)

Facturas a recibir

Servidumbres a pagar

Deudas por ventas de terceros

Honorarios de directores a pagar

Diversos
30-09-2020
Corriente
81.871.417
-
14.160.178
2.117.267
-
-
3.926.141
102.075.003
31-12-2019 31-12-2019
No corriente Corriente
-
4.235.429
-
-
-
-
-

188.175.080

-

99.256.725

1.325.068

182.776.172

885.468

16.333.336
4.235.429
488.751.849

(1) Con fecha 10 de enero de 2020, la sociedad vendió su participación en la concesión de la Provincia de Santa Cruz (Glacco-Roch UT). Ver adicionalmente nota 5.

3.i) Préstamos:

30-09-2020 30-09-2020 31-12-2019 31-12-2019
No corriente Corriente No corriente Corriente
Obligaciones Negociables(1) - 1.060.582.515 391.427.739 578.966.907
Banco Ciudad de Buenos Aires(1) 64.181.652 197.825.432 134.759.396 125.086.738
Banco Macro(1) - - - 46.465.003
Banco de Tierra del Fuego(1) - 94.725.674 25.937.410 74.094.155
Banco Itau(1) (2) - 245.215.961 29.295.521 277.905.445
Obligaciones Negociables sin oferta pública(1) - 234.710.551 - 244.129.340
Accionistas y personal clave (Nota 6) - 83.696.426 - 77.389.000
64.181.652 1.916.756.559 581.420.066 1.424.036.588

(1 ) Ver adicionalmente nota 8.2 de Riesgos financieros y estimaciones de valor razonable.

(2 ) Ver adicionalmente nota 4.

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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Se indica a continuación las principales características de las obligaciones negociables emitidas:

Programa Global Programa Global Emisión Emisión
30-09-2020

30-09-2020
Valor registrado Valor registrado Valor registrado
31-12-2019
Año Valor Tasa de Vencimiento
Monto Año
Clase
nominal
Interés del capital Corriente No Corriente Corriente
2014 US$ 50.000.000 2018
IV
US$ 5.215.570 9,65% 2020 417.770.950
642.811.565
-
391.427.739
381.982.080
2019
V
US$ 8.000.000 14% 2020/2021 196.984.827
1.060.582.515 391.427.739 578.966.907

3.j) Provisiones:

j) Provisiones:
Provisión para remediaciones ambientales
Provisión para abandono de pozos
30-09-2020
No corriente
Corriente

-
10.058.702
69.460.812
9.949.735
69.460.812
20.008.437
31-12-2019
No corriente
-
69.460.812
69.460.812
No corriente
-
54.519.515
54.519.515

Corriente
10.030.596
9.143.369
19.173.965

3.k) Remuneraciones y cargas sociales:


Remuneraciones a pagar
Cargas sociales
Vacaciones a pagar
Sindicatos a pagar
Gratificaciones a pagar
Diversos
30-09-2020
Corriente
11.286.787
9.818.819
-
150.807
25.333.038
67.113
46.656.564
31-12-2019
Corriente
15.592.223
10.602.248
4.975.618
416.983
-
-
31.587.072

3.l) Ingresos, costo de ventas, gastos y resultados financieros:

Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019

Ingresos ordinarios:

Ingresos ordinarios:
Ventas de petróleo – Mercado interno
Ventas de petróleo – Mercado externo
Ventas de gas natural
Ventas de propano y butano
Servicios prestados(1)
Regalías de gas entregadas en especie
Retenciones a las exportaciones
Subsidios
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep

Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020
2019
-
77.572.385
86.289.521
421.684.006
60.340.253
219.360.791
-
595.743
38.900.432
76.614.752
-
3.635.891
(55.794)
(37.668.204)
-
1.514.519
185.474.412
763.309.883
2020
-
270.553.876
171.444.726
585.848
142.748.465
-
(12.956.562)
4.870
572.381.223
2019 2019
124.048.704
1.213.670.874
633.367.841
2.144.488
213.961.428
9.998.136
(111.759.680)
1.514.519
77.572.385
421.684.006
219.360.791
595.743
76.614.752
3.635.891
(37.668.204)
1.514.519
2.086.946.310 763.309.883

(1) Corresponde principalmente a servicios prestados a UTs en las cuales la Sociedad es Operador. Ver adicionalmente Nota 6.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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13

Costo de ventas:

Costo de ventas:
Existencia al inicio del ejercicio
Costos de producción
Existencia al final del período
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020 2019 2020 2019
70.872.585
534.071.865
(29.666.571)

9.218.102
1.377.367.574

(55.630.477)
40.804.310
173.396.685
(29.666.571)
39.776.920
514.642.090
(55.630.477)
575.277.879 1.330.955.199 184.534.424 498.788.533

Gastos:

Gastos:
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos de personal
Depreciación de bienes de uso
Transportes y fletes
Alquileres varios y expensas
Gastos de oficina
Gastos de viajes
Regalías, servidumbres y cánones
Gastos de mantenimiento y remediación
Tratamiento de crudo y compresión de gas
Gastos de automotores
Gastos de energía y combustibles
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Gastos y comisiones bancarias
Diversos
Total 2020
Total 2019
Por elperíodo de nueve m eses finalizado el
30-09-2020 30-09-2019
Costos de
producción
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
exploración

Total
Total
16.621.618
173.185.911
5.796.121
165.015.200
25.892.529
3.090.356
354.685
1.311.994
69.039.149
22.675.342
43.255.442
987.230
3.026.264
1.533.764
2.286.260
-
-
10.908.969
-
-
-
70.412.279
-
-
-
-
-
5.843.947
-
-
7.634.316
-
-
229.056
24.224.066
-
-
2.045.965
-
9.386.416
10.065.923
26.051
-
-
-
-
-
10.061.465
-
3.719.094
-
-
-
-
-
-
-
-
-
261.183
-
-
-
-
-
-
-
-
51.754.653
173.185.911
5.796.121
167.061.165
96.304.808
12.476.772
10.420.608
1.338.045
69.300.332
22.675.342
49.099.389
987.230
3.026.264
19.229.545
2.286.260
3.719.094
229.056
156.294.569
234.701.342
12.110.205
360.028.454
176.551.350
24.291.753
20.362.269
2.762.721
353.094.652
53.259.522
153.800.475
3.616.289
7.942.674
63.396.231
4.635.504
6.673.250
109.114
534.071.865 95.028.567 59.528.980 261.183 688.890.595 1.633.630.374
1.377.367.574 147.923.321 102.866.938 5.472.541

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

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14

Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos de personal
Depreciación de bienes de uso
Transportes y fletes
Alquileres varios y expensas
Gastos de oficina
Gastos de viajes
Regalías, servidumbres y cánones
Gastos de mantenimiento y remediación
Tratamiento de crudo y compresión de gas
Gastos de automotores
Gastos de energía y combustibles
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Gastos y comisiones bancarias
Total 2020
Total 2019
Por elperíodo de tres m Por elperíodo de tres m eses finalizado el eses finalizado el
30-09-2020 30-09-2019
Costos de
producción
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
exploración

Total
Total
5.315.282
62.780.660
1.314.136
51.357.421
7.354.293
773.147
7.646
-
23.433.310
3.391.238
15.256.780
240.796
1.120.746
607.918
443.312
-
973.849
-
-
-
4.857.493
-
-
-
-
-
2.717.502
-
-
-
-
-
8.563.778
-
-
681.989
-
900.654
2.931.793
-
-
-
-
-
-
-
-
364.243
-
-
-
-
-
-
-
-
43.286
-
-
-
-
-
-
-
14.852.909
62.780.660
1.314.136
52.039.410
12.211.786
1.673.801
2.939.439
-
23.476.596
3.391.238
17.974.282
240.796
1.120.746
607.918
443.312
364.243
58.745.159
80.793.278
4.812.498
111.829.194
74.425.898
9.497.888
7.259.167
701.876
144.098.508
21.349.098
60.547.351
1.477.259
2.860.832
25.917.542
1.935.303
3.108.663
173.396.685 8.548.844 13.442.457 43.286 195.431.272 609.359.514
514.642.090 55.544.258 38.802.567 370.599

Otros (egresos) ingresos, netos:

Resultado venta participación en Uts
Resultado venta activos financieros mantenidos para negociar
Deudores Incobrables
Gastos Legales
Juicios
Indemnizacion al personal
Diversos
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020 2019 2020 2019
-
(440.336)
-
(1.320.893)
-
(10.259.753)
(74.516)
(86.984.898) - (7.042.723)
7.983.587 (440.336) 8.157.264
(739.520) - (739.520)
- (46.845.572) -
(226.882) - (226.882)
(37.877.311) (28.101.703) (37.847.600)
4.394.801 (96.238) 4.246.275
(113.450.223) (75.483.849) (33.453.186) (12.095.498)

Resultados financieros, netos:

Resultados financieros, netos:
Ingresos financieros:
Intereses
Diferencias de cambio
Costos financieros:
Intereses
Resultado por tenencia activos financieros mantenidos
para negociar
Actualización obligación para abandono de pozos y
otros
Actualización de obligaciones por derechos de uso
Diferencias de cambio
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020
2019

2020
2019
4.543.586
147.707.766
7.354.564
81.110.662
918.473
3.389.054
33.136.026
74.586.056
152.251.352 88.465.226 34.054.499
77.975.110
(158.378.147)
(1.804.865)
(13.747.659)
(6.071.990)
(463.420.882)
(126.747.643)
14.867.538
(17.939.858)
(21.463.256)
(966.025.694)
(37.965.673)
(34.703.777)
(3.018.427)
6.923.883
(9.288.448)
(14.828.917)
(4.852.877)
(6.562.155)
(144.618.230)
(756.503.497)

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

Resultado por la posición monetaria neta (RECPAM)
Resultados financieros, netos
15
(643.423.543) (1.117.308.913) (199.743.655)
(805.674.463)
334.327.996 671.979.702 138.386.385
263.619.863
(156.844.195) (356.863.985) (27.302.771)
(464.079.490)

Los intereses, diferencias de cambio y otros resultados financieros se reexpresaron desde el mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descriptivos en la nota 2.a), y bajo la denominación de “Resultado por la posición monetaria neta” (“RECPAM”) se expone el efecto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

4. PRÉSTAMOS

Los estados financieros condensados intermedios no incluyen toda la descripción de la totalidad de los préstamos, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. Los préstamos obtenidos por la Sociedad en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 se detallan a continuación:

Contrato de préstamo con el Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 3 de febrero de 2020, la Sociedad celebró un convenio de préstamo con el Banco Itaú por un monto de U$S 2.000.000, por un plazo de dos años, con amortización semestral y tasa de interés LIBOR más 975 puntos básicos. El préstamo ha sido garantizado mediante la cesión en garantía de los fondos provenientes de las cobranzas por ventas de hidrocarburos realizados a las firmas Pan American Energy S.A. y Rafael Albanesi S.A.

5. INVERSIONES EN UNIONES TRANSITORIAS Y ACUERDOS DE OPERACIÓN

Participación en Uniones Transitorias (“UTs”)

Tal como se menciona en la Nota 1, la Sociedad participa en Uniones Transitorias que otorgan a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, y han sido consolidados línea por línea, en función de la mencionada participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Para la determinación de la participación en dichas UTs se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada período o ejercicio coincidente con el de la Sociedad.

Las UTs en las que participa la Sociedad asignan la producción de hidrocarburos a los socios en función de los porcentajes de participación contractualmente establecidos, por lo que la comercialización de dichos hidrocarburos es realizada directamente por los socios registrando los mismos los efectos económicos respectivos, excepto por ciertas ventas de gas natural y crudo que son comercializados directamente por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

Los activos y pasivos al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 y las principales magnitudes de resultados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 de las UTs en las que participa la Sociedad se detallan a continuación:

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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16

Activo no corriente
Activo corriente
Total del activo
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
Total del pasivo
30-09-2020 31-12-2019
1.022.733.474
101.038.618

1.064.106.445

822.368.732
1.123.772.092
1.886.475.177
69.460.812
105.637.563

54.519.515

399.008.909
175.098.375
453.528.424
Ingresos ordinarios
Costos de venta y producción asignada
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Resultados financieros, netos
Otros egresos, netos
Pérdida neta del período
Período de nueve meses
finalizado el 30-Sep
Período de nueve meses
finalizado el 30-Sep
Período de
finalizado
tres meses
el 30-Sep
2020 2019 2020 2019
208.202.952
(422.656.659)
(87.941.301)
(26.035.090)
(153.880)
(17.310.035)
(584.914)
503.084.896
(1.006.272.362)
(124.390.969)
(64.845.862)
(1.692.729)
5.469.986
(8.664.283)
13.176.518
(113.943.169)
(10.080.060)
(6.680.296)
(43.286)
(6.692.512)
(218.837)
141.335.288
(388.079.996)
(46.111.792)
(25.179.344)
(61.222)
(5.990.460)
(4.980.680)
(346.478.927) (697.311.323)
(124.481.642)
(329.068.206)

Adjudicación del Área “Cerro Negro” de la Provincia del Chubut

El 5 de junio de 2019, la Sociedad suscribió el “Acuerdo de Recuperación, Preservación y Operación Transitoria Extraordinaria y Excepcional sobre el área Cerro Negro de la Provincia del Chubut” celebrado con Petrominera Chubut S.E. para la explotación transitoria y extraordinaria de hidrocarburos del área “Cerro Negro”, cuyo plazo incial fue por seis meses. Con fecha 17 de diciembre de 2019, ROCH suscribió un acuerdo de prórroga, que extendió su vigencia por seis meses más (hasta el 17 de junio de 2020) o, si ocurriere primero, hasta el inicio de la explotación del Área “Cerro Negro” por Petrominera Chubut S.E., junto con el socio que será seleccionado a través del procedimiento licitatorio que se llevará a cabo para seleccionar una empresa que explote el área por un plazo mayor.

El 21 de mayo de 2020 Petrominera y la Sociedad celebraron un acuerdo para suspender las actividades del yacimiento, en función de la afectación de las operaciones hidrocarburíferas por la pandemia global del coronavirus y la abrupta caída de la demanda y el precio del petróleo crudo, por lo que la Sociedad entregó la operación del área a Petrominera al vencimiento de la prórroga.

Venta de participación en Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas (“Glacco-Roch UT”)

Con fecha 10 de enero de 2020, la Sociedad perfeccionó la venta a IOG Resources S.A. y a Interoil Argentina S.A., de su participación del 30% en la Unión Transitoria denominada “Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas”, y de las concesiones de explotación hidrocarburífera de las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano, en la provincia de Santa Cruz.

El monto de la transacción por la venta de la participación de la Sociedad ascendió a U$S 4,1 millones y el resultado neto de la operación fue una pérdida de aproximadamente $ 264 millones. La desvalorización del activo fue registrada en el estado de resultados integrales en el ejercicio anterior en el rubro “Otros (egresos) ingresos, netos”.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

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Presidente

17

6. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

ROCH realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las UTs al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, así como las operaciones con las mismas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019.

Operaciones conjuntas:
UT Río Cullen – Las Violetas –
La Angostura
Accionistas y personal clave
30-09-2020 31-12-2019 Préstamos


-
77.389.000
77.389.000
Créditos por
ventas
Otros
créditos
Préstamos Créditos por
ventas
Otros
créditos
12.684.477
-
12.684.477

307.799
4.431.438

-

83.696.426

12.497.163
-

16.138.823

4.807.290

20.946.113
4.739.237
83.696.426
12.497.163

Las principales operaciones efectuadas con partes relacionadas en los períodos nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 se detallan a continuación:

Operaciones conjuntas:
UT Glacco – Roch(1)
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020 2019 2020
-
33.368.253
33.368.253
2019
-
92.666.752
57.884.266
94.089.032
22.473.748
36.030.224
92.666.752 151.973.298 58.503.972

(1) Con fecha 10 de enero de 2020, la sociedad cedió su porcentaje de participación en Glacco-Roch UT. Ver Nota 5.

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de ROCH, el cual comprende a los miembros del Directorio que cumplieron funciones ejecutivas durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019:

Compensaciones al personal clave Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020 2019 2020 2019
15.370.470 20.397.669 4.917.570 6.418.042

7. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cálculo del cargo devengado contablemente por el impuesto a las ganancias para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 es el siguiente:

Impuesto a las ganancias corriente
Quebrantos impositivos
Impuesto diferido
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep

Período de tres meses finalizado
el 30-Sep

Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020 2019 2020 2019
- 6.142.022 - 83.843.975
117.142.522 - 41.927.222 -
22.444.444 (186.923.117) (12.646.285) (8.217.480)
139.586.966 (180.781.095) 29.280.937 75.626.495

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la (pérdida)/utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge de los estados de resultados integrales de cada período, es la siguiente:


(Pérdida) / Ganancia neta antes del impuesto a las
ganancias
Tasa impositiva vigente
Tasa impositiva vigente aplicada a la pérdida neta antes del
impuesto a las ganancias
Ajuste por inflación, diferencias permanentes y otros
Cargo por impuesto a las ganancias
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de nueve meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
Período de tres meses finalizado
el 30-Sep
2020 2019 2020 2019
(428.009.804) 67.380.477 (81.850.556) (306.371.062)
30% 30% 30% 30%
128.402.942 (20.214.146) 24.555.167 91.911.315
11.184.024 (160.566.949) 4.725.770 (16.284.820)
139.586.966 (180.781.095) 29.280.937 75.626.495

Asimismo, la composición del impuesto diferido al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

siguiente:
30-09-2020 31-12-2019
Activos impositivos diferidos
Provisiones y otros pasivos no deducibles 17.365.203 40.859.254
Activos financieros mantenidos para negociar - 16.177.260
Arrendamientos 21.450.623 15.747.323
Previsiones y otros 14.390.853 13.633.659
Quebrantos impositivos 218.561.657 137.974.218
Total activo impositivo diferido 271.768.336 224.391.714
Pasivos impositivos diferidos
Bienes de uso (191.655.330) (319.199.660)
Otros activos y créditos (1.055.824) (663.151)
Activos financieros mantenidos para negociar (13.526) -
Bienes intangibles (8.902.726) (8.313.949)
Inventarios (4.194.516) (7.733.744)
Ajuste por inflación impositivo (160.889.940) (123.011.702)
Total pasivo impositivo diferido (366.711.862) (458.922.206)
Total pasivo por impuesto diferido, neto (94.943.526) (234.530.492)

Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad mantiene activo diferido por los quebrantos impositivos acumulados de 218.561.657, que podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras de la siguiente manera:

Año hasta el que se
puede utilizar Quebrantos Activos diferidos
2021
2023
2024
2025
8.900.786
8.776.626
83.741.723
117.142.522(1)
29.669.288
29.255.420
279.139.077
390.475.073

(1) Corresponde a la estimación del resultado impositivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

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La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, considerando la tasa impositiva promulgada a la fecha de los estados financieros que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, tal como se describe a continuación.

Con fecha 29 de diciembre de 2017, fue publicado en el boletín oficial la mencionada Ley N° 27.430, que entró en vigencia al día siguiente a su publicación. La misma modificó la alícuota del impuesto a las ganancias al 30%; para los períodos iniciados el 1° de enero de 2018 y finalizados el 31 de diciembre de 2019. A partir del 1° de enero de 2020, la alícuota del impuesto sería del 25%.

Sin embargo, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública N° 27.541 publicada en el Boletín Oficial del 23 de diciembre de 2019, suspende, hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la alícuota prevista en los incisos a) y b) del art. 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019. Por lo tanto, se establece que la alícuota vigente durante el periodo de suspensión será del 30% (alícuota de Impuesto a las Ganancias para las sociedades) y la de retención sobre dividendos será del 7 % (sustituyéndose durante el periodo de suspensión la alícuota prevista en el artículo 97 de la Ley de Impuesto a las Ganancias).

Asimismo, la Ley N° 27.541 efectuó una modificación en el ajuste por inflación impositivo, difiriendo el cálculo correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, debiéndose imputar un sexto (1/6) en ese período fiscal y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuían, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estaban sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo, excepto los que se distribuyan a accionistas radicados en países con los cuales existan convenios para evitar la doble imposición, los cuales estarán sujetos a una alícuota menor. Sin embargo, de acuerdo a la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria anteriormente mencionada, se elimina este impuesto para las utilidades generadas a partir del 2018 y se establece, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir del 2020 (sujeto al período de suspensión mencionado por la Ley 27.541)

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas considerando lo descripto en la nota 2.c.4) a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido, neto” reconocidos en el estado de situación financiera al 30 de septiembre de 2020 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos importes.

La Sociedad no posee beneficios fiscales no reconocidos o provisiones por posiciones fiscales inciertas que requieran su exposición en los estados financieros. El período para inspecciones impositivas por impuesto a las ganancias en Argentina es de 5 años contados a partir de la presentación de la declaración jurada.

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8. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL COVID-19 (CORONAVIRUS), ENTORNO ECONÓMICO ACTUAL Y ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

- 8.1 Consideraciones respecto del Covid 19 (coronavirus) y entorno económico actual

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los continentes.

La rápida propagación del Coronavirus y el número de contagiados ha llevado a muchos de los países afectados a tomar medidas preventivas que van desde el cierre de fronteras hasta el de aislamiento total de sus poblaciones, lo que naturalmente ha producido (y se prevé que seguirá produciendo) una considerable disminución de la actividad económica, de la producción e inestabilidad financiera.

A la fecha los distintos países han tomado medidas sociales y económicas tendientes a mitigar los inevitables efectos de la interrupción repentina de la actividad económica causada por la pandemia, a la vez de contener sus sistemas productivos. Asimismo, los organismos internacionales han llamado a la profundización de la cooperación internacional, el mantenimiento de la apertura del comercio y a la coordinación de políticas macroeconómicas entre los estados.

En nuestro país, el Decreto N° 297/2020 del 20 de marzo de 2020 estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y “distanciamiento social, preventivo y obligatorio”, con efectos actualmente, a través de sus sucesivas prórrogas. Sin embargo, exceptúa de dicho aislamiento a ciertas actividades consideradas como esenciales, entre las que se encuentran las relativas al (i) transporte de petróleo, combustibles y gas licuado de petróleo (“GLP”); (ii) y guardias mínimas que aseguren la operación y mantenimiento de Yacimientos de Petróleo y Gas, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones expendedoras de combustibles y generadores de energía eléctrica.

El contexto internacional generado por la pandemia Covid-19 y la falta de acuerdo desde marzo de 2020 sobre cuotas de producción de petróleo crudo entre los países que componen la Organización de Países Exportadores de Petróleo y Rusia provocaron una abrupta caída en el nivel de precios y de demanda del petróleo crudo y sus derivados a nivel internacional, lo cual impactó en los precios del petróleo crudo comercializados en el mercado local, cuyo nivel se determina por la paridad de exportación neta de derechos de exportación. Esta caída ha tenido un impacto negativo en la situación económica y financiera de la Sociedad.

La Sociedad afronta una situación inusual derivada de la pandemia COVID-19. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Tras la detección de dos casos positivos de COVID-19 en las instalaciones de la Terminal Gregorio en la República de Chile, la Empresa Nacional de Petróleo (ENAP) suspendió desde el 24 de marzo de 2020, las recepciones de petróleo crudo en dicha terminal. Adicionalmente, la otra vía de evacuación habitual del petróleo crudo utilizada por la Sociedad, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A., se encontraba fuera de servicio desde el mes de septiembre de 2019. Finalmente, el martes 31 de agosto de 2020 se pudo perfeccionar la primera operación de exportación desde el incidente luego de que YPF S.A. culminara con las tareas de reparación sobre la monoboya.

Como consecuencia de la capacidad limitada de almacenamiento de petróleo crudo, la Sociedad decidió suspender su producción del yacimiento San Martín implicando disminuciones en los niveles de producción de petróleo de 92% y de gas de 8% desde finales del mes de marzo hasta el mes de agosto inclusive. Las ventas de gas de la Sociedad del resto de sus yacimientos de Tierra del Fuego permanecieron ininterrumpidas en virtud de un acuerdo con Total Austral, operador de la Terminal Marítima Rio Cullen, que permitió almacenar y comercializar el condensado asociado a la producción de gas.

En el mes de septiembre de 2020, luego de la puesta en servicio de la Terminal Cruz del Sur, la Sociedad pudo reanudar la producción del Yacimiento San Martin lo que le permitió retomar las exportaciones de manera regular y habitual. Posteriormente, hacia fines del mes de octubre de 2020, la Sociedad sufrió una afectación operativa de su Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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principal yacimiento de Tierra del Fuego que generó una merma importante en la producción de petróleo producto de un daño en la formación, presumiblemente por deposición de parafinas debido al nivel de temperatura observada en el reservorio.

A fin de superar este contexto adverso, la Sociedad se encuentra explorando distintos caminos con el objeto de priorizar la continuidad a largo plazo de la producción de petróleo crudo y abastecimiento de gas natural, y buscando minimizar la afectación de las fuentes de trabajo de la Sociedad, las relaciones comerciales con sus proveedores y clientes y sus compromisos financieros. Cabe resaltar que la alta volatilidad que ha sufrido la economía argentina en el último año, sumado a la pérdida de reservas del BCRA ha restringido el acceso a financiación en general, y de dólares en particular, lo que ha acortado los plazos de las financiaciones. La dificultad para prolongar los plazos de vencimiento del endeudamiento financiero se ve reflejado en el capital de trabajo negativo de la Sociedad. El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios y por ende sobre la producción e ingresos de la Sociedad ha complejizado la posición financiera de corto plazo.

De acuerdo con lo mencionado precedentemente, la valoración de ciertos activos y pasivos está sujeta a un mayor nivel de incertidumbre, incluidos los que se detallan a continuación:

-Revisión de indicios de deterioro de propiedades, planta y equipo:

En términos generales, la Sociedad no considera los precios temporalmente bajos (o altos) como una indicación de deterioro (o reversión de un cargo por deterioro). Los supuestos de precios futuros utilizados por la Dirección de la Sociedad tienden a ser estables porque la misma no considera que los aumentos o las disminuciones a corto plazo de los precios sean indicativos de niveles a largo plazo, pero, no obstante, están sujetos a cambios. Consecuentemente, debido a los cambios significativos en los precios de mercado para petróleo crudo, especialmente en los meses de marzo y abril de 2020, ha revisado los supuestos de precios de petróleo crudo utilizados en las pruebas de deterioro realizadas al 31 de diciembre de 2019 en cada UGE. En este sentido, la Gerencia ha estimado una reducción de los precios considerados en el corto plazo, reflejando las condiciones actuales en el mercado doméstico para 2020, para luego alcanzar en 2022 las estimaciones realizadas con anterioridad. Los supuestos de precios considerados en el largo plazo no han sido modificados.

Asimismo, la Sociedad ha revisado la tasa de descuento utilizada en las pruebas de deterioro realizadas al 31 de diciembre de 2019. Considerando que la Sociedad utiliza una serie de criterios y parámetros que son aplicables a los activos de más largo plazo, la actualización de los mismos no ha afectado significativamente la tasa de descuento aplicada.

Las evaluaciones realizadas del valor de uso de las UGEs no han generado cargos por deterioro por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

- Deterioro de activos financieros medidos a costo amortizado:

El riesgo de crédito en la Sociedad se mide y controla por cliente o tercero individualmente. La Sociedad realiza la evaluación crediticia permanente de todos sus deudores y la determinación de límites de riesgo por tercero, utilizando para ello tanto antecedentes internos vinculados a los mismos, como así también fuentes externas de datos.

Las ventas de la Sociedad están concentradas en un limitado número de clientes. Los despachos de petróleo crudo se destinaron en su mayoría a Trafigura Pte. Ltd., Vitol Inc, Pan American Energy (“PAE”) y Empresa Nacional del Petroleo (“ENAP”). Las ventas de gas natural se realizan en su mayor parte a Rafael Albanesi S.A., Transportadora Gas del Sur S.A. (“TGS”) e Integración Energética Argentina S.A.

El entorno económico actual y las perspectivas de riesgo crediticio futuro han sido considerados al revisar y actualizar las estimaciones de las provisiones, aunque hasta el momento el impacto del COVID no han tenido un impacto significativo en las cobranzas y no se prevé que lo tenga a futuro.

- Impuesto a las ganancias:

De acuerdo con la NIC 34, en los períodos intermedios, el cargo a resultados por impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la mejor estimación a la fecha de la tasa impositiva efectiva proyectada al cierre del ejercicio.

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Con base en el entorno económico actual y las perspectivas a futuro, la Sociedad ha adecuado las proyecciones utilizadas para el cálculo de la tasa impositiva efectiva. Asimismo, la Sociedad ha revisado la recuperabilidad de los quebrantos impositivos, habiendo registrado un cargo por deterioro de 27.687.500 en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

- Supuestos de provisiones para juicios y contingencias:

La Sociedad no espera que el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para cancelar las obligaciones relacionadas con las provisiones existentes a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios cambien significativamente como resultado del entorno económico actual. Sin embargo, la Sociedad continuará revisando estos supuestos.

- Otras estimaciones y juicios contables:

El resto de las estimaciones y juicios contables significativos revelados en los estados financieros anuales continúan siendo aplicables. No se han identificado nuevas estimaciones o juicios contables significativas.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo final que tendrá esta pandemia en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en los resultados integrales, los flujos de efectivo y la posición financiera de la Sociedad.

8.2 Administración del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La administración y políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad se describen en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, frente al entorno económico actual causado por el COVID-19, la Sociedad ha evaluado su exposición a los riesgos mencionados:

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado al cual la Sociedad se encuentra expuesto consiste en la posibilidad de que la valuación de los activos o pasivos financieros como así también ciertos flujos de fondos esperados podrían verse negativamente afectados ante cambios en las tasas de interés, en los tipos de cambio o en otras variables de precios.

La Sociedad ha efectuado un análisis de sensibilidad a posibles cambios en las tasas de interés y los tipos de cambio, no viéndose significativamente afectado por ello.

Por otro lado, la Sociedad está expuesta a otros riesgos de precio porque las operaciones que realiza están afectadas por numerosos factores que se encuentran fuera del control de la misma, incluyendo variaciones en los precios de mercado de los hidrocarburos, regulaciones del gobierno referidas a precios, impuestos y otros gravámenes, regalías y otros factores. En este sentido, la Dirección de la Sociedad considera que los precios de mercado deben ser evaluados en el largo plazo.

Riesgo de liquidez e inicio del concurso preventivo de acreedores

El riesgo de liquidez está asociado a la posibilidad de que exista un descalce entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones, vencimientos de deudas y dividendos) y las fuentes de financiamiento de los mismos (ingresos netos, desinversiones y compromisos de financiación por entidades financieras).

El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios y por ende sobre la producción e ingresos de la Sociedad ha complejizado la posición financiera de corto plazo. Adicionalmente, y en el marco de lo dispuesto por las Comunicaciones del BCRA “A” 6942 del 20 de marzo de 2020 y modificatorias, la Sociedad ha diferido pagos de capital e intereses por los contratos de préstamo otorgados por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, el Banco de Tierra del Fuego y el Banco Itaú Argentina S.A.

Con respecto a las Obligaciones Negociables privadas, la Sociedad ha demorado pagos por capital e intereses, contraídas con su cliente Trafigura PTE Ltd.

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A su vez, la Sociedad ha cesado en los pagos por el vencimiento de la última cuota de capital por U$S 5.215.570 y de los intereses devengados del último período correspondiente a las ON Clase IV, y en el pago de la cuota de capital con vencimiento el 15 de octubre de 2020 por U$S 2.640.000 y de los intereses devengados de los últimos dos períodos correspondientes a las ON Clase V. Adicionalmente, conforme surge de los presentes estados financieros, no se ha dado el cumplimiento del ratio comprometido de deuda financiera neta EBITDA medido en dólares estadounidenses a nivel individual menor o igual a 3,5, en relación con las ON Clase IV y V. Por este motivo, la Sociedad se encuentra analizando distintas alternativas para encausar el cumplimiento de sus compromisos y mantendrá informado al público inversor y a los organismos correspondientes sobre los avances de esta situación.

En consecuencia, la Sociedad instó un proceso de reestructuración privada de pasivos, habiendo contratado los servicios profesionales de una consultora especializada para que la asistiera en su empeño de optimizar sus recursos financieros y para poder mantener una estructura de capital adecuada para el desarrollo de su negocio en el largo plazo, en la inteligencia que todo ello redundaría en un mejor desempeño operacional, mantenimiento de su fuerza laboral y disponibilidad de recursos. También se llevaron a cabo (i) negociaciones con proveedores para reducir los costos operativos y un proceso de reingeniería de recursos humanos en su sede de administración central y (ii) gestiones para la emisión de las obligaciones negociables privadas y la celebración de un contrato de préstamo convertible en acciones que lamentablemente fracasaron. Asimismo, se realizaron negociaciones para emitir nuevas obligaciones negociables por un valor de hasta US$ 25.000.000 para ser ofrecidas en canje voluntario para el refinanciamiento de las obligaciones clases 4 y 5 de la Sociedad, las cuales no han podido concretarse debido a las exigencias actuales del mercado.

Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de 1.662.616.923, generado principalmente por 1.916.756.559 correspondiente a Obligaciones Negociables y otros préstamos, de los cuales el 48% se encuentra vencido, el 27% de dicho monto vence en los próximos seis meses y el 25% restante vence entre siete y doce meses.

Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas anteriormente mencionadas, principalmente (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre según lo comentado previamente, con fecha 4 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias. El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso preventivo de la Sociedad que quedó radicada ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta.

En virtud de lo mencionado, a la fecha la Sociedad se encuentra en proceso concursal, por lo que las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar la evolución futura de dicho proceso. En consecuencia, los estados financieros de Roch S.A. deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. Dado que la Sociedad no puede asegurar el éxito del concurso, no llegar a un acuerdo con las mayorías necesarias de los acreedores, dichas situaciones generan una duda sustancial respecto de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en marcha.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para la Sociedad. Ver las consideraciones previstas en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable

En el cuadro a continuación se detallan las categorías de los instrumentos financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con la NIIF 9:

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

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30-09-2020 31-12-2019
Activos financieros 135.300.211
98.187.623
94.349.040
10.276.463
1.336.971
102.075.003
1.980.938.211
89.469.249
A Costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo(1) 69.204.447
Otros créditos y anticipos(1) 41.275.489
Créditos por ventas(1) 562.040.367
A valor razonable con cambios en los resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo(2) 7.826.718
Activos financieros mantenidos para negociar(3) 10.673.606
Pasivos financieros
A Costo amortizado
Cuentas por pagar(1) 492.987.278
Préstamos(1)
2.005.456.654
Provisiones(1) 73.693.480

(1) El valor razonable no difiere significativamente de su valor contable.

(2) Comprende inversiones en fondos comunes de inversión con cotización. El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.

(3) Comprenden inversiones en acciones y warrants de la sociedad Cruz Sur Energy (ex Pentanova). El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.

Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero se

requieren revelaciones de valor razonable)

Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros consolidados se aproxima a sus valores razonables.

asivos financieros
Mantenidos a costo amortizado
Préstamos
30-09-2020 30-09-2020 31-12-2019
Valor
nominal
Valor
razonable
Jerarquía de valor
razonable(1)
2.005.456.654 1.944.801.383
Nivel 3
Valor
nominal
Valor
razonable
Valor
nominal
1.980.938.211 2.012.814.135 2.005.456.654

(1) El valor razonable de pasivos financieros incluidos en la categoría anterior de Nivel 3 se ha determinado de acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.

No se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad.

9. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 622 DE LA CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1°, Capítulo III, Título IV de la resolución mencionada, a continuación se detallan las notas a los estados financieros intermedios condensados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

esolución en formato de Anexos.
Anexo A – Bienes de uso Nota 3.g) Bienes de uso
Anexo B – Activos intangibles Nota 3.f) Activos intangibles
Anexo C – Inversiones en acciones Nota 5 Inversiones en UTs
Anexo E – Previsiones Nota 3.c) Créditos por ventas
Nota 3.j) Provisiones
Anexo F – Costo de los bienes vendidos y servicios prestados Nota 3.l) Costo de ventas

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10. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 629 DE LA CNV

Con motivo de la Resolución General N° 629 de la CNV, informamos que la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentra en la sede social, se encuentra en AGA Soluciones de Archivos S.A., con domicilio en Av. 12 de octubre 3954, Quilmes Oeste, Provincia de Buenos Aires.

11. HECHOS POSTERIORES

Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 4 de diciembre de 2020, fecha de emisión de los presentes estados financieros. A dicha fecha no han existido otros hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 30 de septiembre del 2020 o su exposición en nota a los presentes estados financieros condensados intermedios, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF, en adición a lo siguiente:

- Renuncia y designación de Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora – Modificación del Estatuto Social

Con fecha 3 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió aceptar las renuncias comunicadas oportunamente por (i) la Sra. Ivana Karina Román a su cargo de Directora Titular por la Clase C, (ii) el Sr. Milton Hahn a su cargo de Director Titular por la Clase B y el Sr. Ernesto Silvio Fernández a su cargo como Director Suplente por la Clase B y por la Clase C, y (iii) la Sra. Evelyn Soraya Chacra a su cargo de Director Suplente por la Clase A. Al respecto, la Sociedad informa que, en la misma fecha, los Accionistas de la Sociedad mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Autoconvocada (la “Asamblea”) decidieron aceptar las renuncias presentadas por la Sra. Ivana Karina Román a su cargo de Directora Titular por la Clase “C”, por el Sr. Milton Hahn a su cargo de Director Titular por la Clase B, por el Sr. Ernesto Silvio Fernández a sus cargos de Director Suplente por la Clase B y Director Suplente por la Clase C con fecha 19 de octubre de 2020 y de la Sra. Evelyn Soraya Chacra a su cargo de Director Suplente Clase A con fecha 03 de noviembre de 2020, así como aprobar sus gestiones hasta dicha fecha.

Asimismo, y a los efectos de recomponer el Directorio de la Sociedad, la Asamblea decidió fijar en 5 (cinco) el número de Directores Titulares, conforme lo dispone el estatuto social en su Artículo Noveno inc. (c) (ii), en atención a que los accionistas de la Clase B de acciones de la Sociedad optaron en esa oportunidad por no designar a ningún Director titular ni suplente; y designar, a fin de ocupar el cargo faltante por la Clase C, a la Sra. Evelyn Soraya Chacra como Director Titular por la clase C hasta concluir el mandato del director renunciante, continuando en sus cargos los Sres. Ricardo Omar Chacra, Iris Mendez, Silvana Lorena Chacra y Javier Patricio Chacra como Directores Titulares por la clase A, y a los Sres. Julio Bravo, David Alejandro Hanono, y Jorge Luis Martínez como Directores Suplentes por la clase A.

En este sentido, a fin de reflejar las decisiones mencionadas, la Asamblea resolvió reformar los artículos noveno, décimo, decimoprimero, decimosegundo y decimotercero del Estatuto Social para que (i) la dirección y administración de la Sociedad esté a cargo de un directorio integrado por un número de cuatro (4) a seis (6) directores titulares; (ii) si las acciones Clase B optaren por no designar ningún director o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas pueda fijar el número de directores titulares en cinco (5) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; (iii) si las acciones Clase C optaren por no designar ningún director, o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas pueda fijar el número de directores titulares en cuatro (4) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; (iv) los directores titulares y suplentes por las acciones de la Clase B y de la Clase C puedan ser designados por los titulares de dichas acciones en cualquier momento, a cuyo fin el Directorio deberá convocar a Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas a tales fines dentro de los diez (10) días de serle requerido por el titular de las acciones de cualquiera de dichas clases, debiendo la misma fijar el número de directores titulares en cinco (5) o en seis (6) miembros titulares; (v) el quórum se constituya con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren con la presencia del director designado por la Clase C de acciones en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante, computándose la asistencia de los miembros participantes, presentes o comunicados entre sí a distancia; (vi) ciertas resoluciones deban ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo del director designado por la Clase C de acciones, en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante; (vii) el Presidente del directorio o quien lo reemplace deba citar al directorio cuando lo

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solicite cualquiera de los directores o accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social; (viii) el directorio designe a un Secretario a propuesta del director designado por la Clase C en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante; (ix) en el caso en que las acciones Clase B y/o las acciones Clase C no elijan síndicos y/o sus cargos queden vacantes, dichos cargos sean ocupados por los síndicos que designen las acciones Clase A; (x) en cualquier caso, los síndicos titulares y suplentes por las acciones de la Clase B y de las acciones Clase C puedan ser designados por los titulares de dichas acciones en la Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas; (xi) la Asamblea extraordinaria se constituya válidamente en segunda convocatoria con la presencia de los accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, pudiendo la segunda convocatoria realizarse simultáneamente con la primera; y (xii) la presentación en concurso preventivo de acreedores y/o quiebra y/o acuerdo preventivo extrajudicial con respecto a la Sociedad no deban ser adoptadas, necesariamente, con la presencia y el voto afirmativo de la totalidad de las acciones de la Clase C.

Por último, los Accionistas decidieron (i) aceptar las renuncias presentadas oportunamente por el Sr. Gustavo Félix Arturo Penna a su cargo de Sindico Titular de la Sociedad por la Clase B, del Sr. Rubén Adrián Ramaioli a su cargo de Sindico Suplente de la Sociedad por la Clase B, del Sr. Gustavo René Chesta a su cargo de Sindico Titular de la Sociedad por la Clase C y del Sr. Gonzalo Urien Berri a su cargo de Sindico Suplente de la Sociedad por la Clase C, así como aprobar sus gestiones hasta dicha fecha; y (ii) recomponer la Comisión Fiscalizadora mediante la designación del Sr. Carlos Alberto Tabasco y el Sr. Esteban Tabasco, respectivamente, como Síndicos Titulares por las acciones Clases B y C hasta concluir el mandato de los síndicos renunciantes, es decir, hasta la oportunidad en que se celebre la asamblea anual que trate los estados contables (y demás documentación prevista en el art. 234 inc. 1° de la LGS) de la Sociedad por el ejercicio que cerrará el 31 de diciembre de 2020.

12. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 4 de diciembre de 2020.

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Anexo I

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 COMPARATIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDAS DISTINTAS DEL PESO INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 63 DE LA LEY N° 19.550

Rubro


Activo no corriente
Clasey monto de la moneda extranjera
31-12-2019
30-09-2020
U$S
217.727
U$S
217.727
U$S
198.847
U$S
198.847
Clasey monto de la moneda extranjera
31-12-2019
30-09-2020
U$S
217.727
U$S
217.727
U$S
198.847
U$S
198.847
Cambio
vigente
Valor en
pesos
al 30-09-2020

31-12-2019
75,98
(1)
75,98
(1)
Créditos por ventas
U$S
217.727
16.542.930
Otros créditos y anticipos
U$S
198.847
15.108.377
Total del activo no corriente
31.651.307
Activo corriente
Créditos por ventas U$S
5.953.164
U$S
791.140
75,98
(1)
75,98
(1)
57,04
(1)
75,98
(1)
76,18
(2)
76,18
(2)
76,18
(2)
76,18
(2)
76,18
(2)
76,18
(2)
76,18
(2)
76,18
(2)
60.110.817
Otros créditos y anticipos U$S
246.960
U$S
929.352
70.612.165
Activos financieros mantenidos para
negociar
CAD
189.946
CAD
23.438
1.336.971
Efectivo y equivalentes de efectivo
U$S
39.970
U$S
1.391.857
105.753.295
Activos mantenidos para la venta
U$S
110.367
- -
Total del activo corriente
Total del activo
237.813.248
269.464.555
Pasivo no corriente
Provisiones U$S
744.407
U$S
911.799
69.460.812
Préstamos
U$S
7.938.689
U$S
842.500
64.181.652
Cuentas por pagar U$S
57.830
U$S
-
-
Pasivos por arrendamientos
-
659.658
U$S
850.218
64.769.620
U$S
262.647
U$S
25.160.889
U$S
571.693
U$S
230.079
Total del pasivo no corriente 198.412.084
Pasivo corriente
Provisiones U$S
261.801
U$S
15.700.876
U$S
4.728.757
U$S
166.979
20.008.437
Préstamos 1.916.756.559
Cuentas por pagar 43.551.573
Pasivos por arrendamientos 17.527.393
Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta U$S
2.055.824
- -
Total del pasivo corriente
1.997.843.962
Total del pasivo
2.196.256.046

(1) Tipo de cambio comprador al 30 de septiembre de 2020.

(2) Tipo de cambio vendedor al 30 de septiembre de 2020.

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Anexo II

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Sin plazo
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
A vencer:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
Total con plazo
Total
Créditos(2) Préstamos(3)
Otros
pasivos(1)(2)
Préstamos(3)
Otros
pasivos(1)(2)
15.127.264 - 69.460.812
10.779.308 923.056.784
22.374.637
2.554.077 - 18.333.023
4.502.342 - 1.538.713
62.387 - 861.063
28.562.487 - 8.986.624
107.202.049 307.767.057
107.242.885
66.330.764 201.115.200
25.184.168
47.374.428 307.318.118
14.286.810
12.251.886 177.499.400
-
35.713.967 64.181.652
159.713.146
315.333.695 1.980.938.211
358.521.069
330.460.959 1.980.938.211
427.981.881

(1) Incluye el pasivo total, excluido préstamos.

(2) No devengan interés.

(3) Incluye U$S 5.215.570 que devengan interés a una tasa fija del 9,65% nominal anual, U$S 2.916.666 que devengan interés a una tasa LIBOR más 650 puntos básicos, U$S 8.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 14% nominal anual, U$S 500.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos, U$S 1.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 8% nominal anual, U$S 1.202.352 que devengan interés a una tasa fija del 7,5% nominal anual, U$S 2.000.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 975 puntos básicos, U$S 975.000 que devengan un interés a una tasa LIBOR más 600 puntos básicos, U$S 800.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 975 puntos basicos, U$S 200.000 que devengan un interés a una tasa fija del 12% nominal anual, U$S 1.700.000 que devengan un interés a una tasa fija del 7% nominal anual o LIBOR más 500 puntos básicos (de ambas, la mayor).

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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ROCH S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA CNV.

Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad:

  1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones:

Ver Nota 11.b) a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, referente a las principales novedades regulatorias con impacto para la Sociedad.

  1. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 que afecten su comparabilidad con los presentados en el ejercicio anterior, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros:

Ver Nota 2 a los presentes estados financieros condensados intermedios.

  1. Clasificación de los saldos de créditos y deudas a vencer, vencidos y sin plazo establecido:

Ver Anexo II a los presentes estados financieros condensados intermedios.

  1. Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

A) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:

Ver Anexo I a los presentes estados financieros condensados intermedios.

B) Los saldos sujetos a cláusula de ajuste y los que no lo están:

Ver Anexo II a los presentes estados financieros condensados intermedios.

C) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:

Ver Anexo II a los presentes estados financieros condensados intermedios.

  1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores:

Ver Nota 5 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

Ver Nota 6 a los presentes estados financieros condensados intermedios.

  1. Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive:

Ver Nota 6 a los presentes estados financieros condensados intermedios.

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Inventario físico de los materiales:

  1. Los inventarios físicos de los materiales se efectúan por muestreo del total de artículos en existencia por lo menos una vez al año. Los mismos se encuentran expuestos dentro del rubro “Materiales, repuestos y equipos en depósito” del cuadro de composición y evolución de los bienes de uso (Nota 3.g) y en el rubro “Inventarios” del estado de situación financiera (Nota 3.e).

Valuación de bienes - Propiedades, planta y equipo:

  1. No existen bienes revaluados técnicamente. Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

  2. Valor de las Propiedades, planta y equipo sin usar por obsoletos.

No existen.

Participaciones en otras sociedades:

  1. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y planes para regularizar la situación:

No existen.

Valores recuperables:

  1. Criterios seguidos para determinar los valores recuperables significativos de materiales, propiedades, planta y equipo, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Seguros

  1. Seguros que cubren los bienes intangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores de la prima.

Al 30 de septiembre de 2020 existían seguros que cubrían los bienes de la Sociedad y de las UTs en las cuales participa, al porcentaje respectivo de cada una, por los riesgos y las sumas que en cada caso se indican a continuación:

Sumas
Bienes cubiertos Riesgo cubierto aseguradas Valor contable
Rodados Riesgo total y parcial 2.606.178(1)
2.834.972
Pozos, maquinarias y equipos, muebles y útiles e instalaciones Control pozos y varios
775.570.877

1.224.349.767
Inmuebles Incendio 100.440.000
28.666.111

(1) Los seguros sobre Automotores poseen suma asegurada inferior al valor contable ya que la cobertura es, en la mayoría de los vehículos, exclusivamente de Responsabilidad Civil. No cubre la unidad en sí, sino los daños a terceros ocasionados por el uso de la misma.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

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Contingencias positivas y negativas:

  1. Elementos considerados para exponer las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el 2% del patrimonio:

13.1. Para contingencias

No existen.

13.2. Provisión para deudores incobrables

Ver Nota 3.c) a los presentes estados financieros condensados intermedios bajo el título: “Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso”.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones:

  1. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización:

No existen.

  1. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas:

No existen.

  1. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados:

No existen.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - DICIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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ROCH SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y COMPARATIVOS RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la Nº 31.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Héctor Horacio Raffo Fernando G. Del Pozo Por Comisión Fiscalizadora Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente