Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

ROCH S.A. Interim / Quarterly Report 2019

May 10, 2019

68532_rns_2019-05-10_6b402fa6-e2ac-4dcf-8bdd-85e3f6ba0188.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

==> picture [83 x 90] intentionally omitted <==

SOCIEDAD ANONIMA

Informe de revisión de los Auditores Independientes Estados Financieros Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2019 y comparativos Reseña Informativa Informe de la Comisión Fiscalizadora

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS

Índice Página
− Información legal 1
− Estados de situación financiera 2
− Estados de resultados integrales 3
− Estados de evolución del patrimonio neto 4
− Estados de flujo de efectivo 5
− Notas a los estados financieros:
1) Información general y negocio de la Sociedad 6
2) Bases de presentación de los estados financieros y adopción de Normas
Internacionales de Información Financiera (“NIIF”):
a)
Bases de presentación
6
b)
Políticas contables significativas
8
c)
Estimaciones y juicios contables críticos
9
3) Detalle de los principales rubros de los estados financieros:
a)
Efectivo y equivalentes de efectivo
9
b)
Activos financieros mantenidos para negociar
10
c)
Créditos por ventas
10
d)
Otros créditos y anticipos
10
e)
Inventarios
10
f)
Evolución de los activos intangibles
11
g)
Composición y evolución de los bienes de uso
11
h)
Cuentas por pagar
12
i)
Préstamos
12
j)
Provisiones
13
k)
Remuneraciones y cargas sociales
13
l)
Ingresos, costos de ventas, gastos y resultados financieros
13
4) Préstamos 15
5) Inversiones en uniones transitorias 16
6) Saldos y operaciones con partes relacionadas 18
7) Impuesto a las ganancias 19
8) Instrumentos financieros
Índice Página
9) Información requerida por la Resolución General N° 622 de la CNV 21
10) Información requerida por la Resolución General N° 629 de la CNV 22
11) Hechos posteriores 23
12) Aprobación de los estados financieros 23
− Anexo I a los estados financieros 24
− Anexo II a los estados financieros 25
− Información adicional requerida por el artículo 12 del capítulo III Título IV de
las normas de la CNV 26
− Ratificación de firmas litografiadas 29

1

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONOMICOS Nº 31 Y 30 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2019 Y 2018

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS

Actividad principal: Explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos.

Fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de abril de 1990.

Fecha de modificación del estatuto (última): 27 de diciembre de 2017, la cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”).

Número de registro en la I.G.J.: 1.522.344.

Fecha de finalización del plazo social: 26 de abril de 2089.

Composición del capital al 31 de marzo de 2019

(expresado en pesos)

  • Suscripto,

  • integrado y emitido[(1)]

  • − Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción 47.919.326

  • − Acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción 8

(1) Incluye 35.867.946 pendientes de inscripción y 12.051.388 inscriptas.

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019 nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

2

ROCH S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente
Activos intangibles
Bienes de uso
Otros activos
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
Activo corriente
Inventarios
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Activos financieros mantenidos para negociar
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del activo corriente
Total del activo
Patrimonio neto
Aporte de los propietarios
Reservas
Resultados no asignados
Total patrimonio neto (según estados respectivos)
Pasivo no corriente
Pasivos por impuesto diferido, neto
Arrendamientos
Provisiones
Préstamos
Cuentas por pagar
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Provisiones
Arrendamientos
Otras cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Préstamos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total patrimonio neto y pasivo
Notas
3.f
3.g
3.d
3.c
3.e
3.d
3.c
3.b
3.a
7
3.j
3.i
3.h
3.j
3.k
3.i
3.h
31-03-2019
26.701.307
1.435.235.471
1.090.889
27.092.412
6.972.972
1.497.093.051
34.667.901
134.287.942
191.830.066
3.127.699
27.324.049
391.237.657
1.888.330.708
929.279.120
158.503.906
(582.288.808)
505.494.218
23.638.492
173.190.539
52.888.728
300.789.298
3.246.593
553.753.650
2.731.905
9.472.795
36.390.433
20.233.442
26.464.917
564.017.298
169.772.050
829.082.840
1.382.836.490
1.888.330.708
31-12-2018
27.127.605
1.259.688.103
1.090.889
25.045.634
6.773.691
1.319.725.922
28.428.462
167.809.451
255.377.079
3.992.968
76.326.755
531.934.715
1.851.660.637
929.279.120
158.503.906
(538.997.366)
548.785.660
57.568.576
-
50.216.641
347.093.855
3.082.508
457.961.580
12.445.688
9.468.519
-
86.386.557
19.912.650
494.690.688
222.009.295
844.913.397
1.302.874.977
1.851.660.637

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

3

ROCH S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Ingresos ordinarios
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Otros egresos, netos
Resultados financieros, netos
Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Pérdida neta e integral del período
Notas
3.l
3.l

3.l
3.l
3.l
3.l

7
2019 2018
301.023.209
(205.241.358)
283.109.031
(230.331.845)
95.781.851
(25.427.655)
(15.409.150)
(224.433)
(20.912.523)
(111.029.616)

52.777.186
(16.545.154)
(14.655.518)

(138.640)
(13.115.639)
(140.537.303)
(77.221.526)
33.930.084
(132.215.068)

14.419.795
(43.291.442) (117.795.273)

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

4

ROCH S.A.

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Saldos al inicio del ejercicio
Pérdida neta e integral del
período
Saldos al cierre del período
2019 2019 2018
Total
Aportes de los propietarios
Ajuste de
capital
Prima de
emisión
Ajuste de
Prima de
emisión
121.369.663
146.330.495
613.659.628
-
-
-
-
121.369.663
146.330.495
613.659.628
Reservas
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Resultados no
asignados
8.650.285
149.853.621
(538.997.366)

-
-
(43.291.442)
8.650.285
149.853.621
(582.288.808)
Total
Capital
suscripto
Ajuste de
capital
121.369.663
-
-
121.369.663
47.919.334

548.785.660
(43.291.442)

663.580.650
(117.795.273)
47.919.334
505.494.218

545.785.377

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

5

ROCH S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Flujos de efectivo de las operaciones
Pérdida neta e integral del período
Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las
operaciones:
Depreciación de bienes de uso
Amortización de activos intangibles
Consumo de materiales, bajas de bienes de uso y activos intangibles netas
Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros
Actualización de obligaciones por derechos de uso
Cargo por impuesto a las ganancias
Activos financieros mantenidos para negociar
Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM)
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos y anticipos
Inventarios y otros activos
Activos financieros mantenidos para negociar
Cuentas por pagar
Otras cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Anticipos de clientes
Provisiones
Arrendamientos
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros
Flujos de efectivo de las operaciones(2)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión(1)
Venta de activos financieros disponibles para negociar
Adquisiciones de bienes de uso y activos intangibles
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Pago de préstamos
Pago de intereses
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Disminución neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del período
Disminución neta del efectivo y equivalentes
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO(3)
- Caja y bancos
- Colocaciones transitorias a corto plazo
- Valores a depositar
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
31-03-2019
(43.291.442)
53.043.048
-
8.052.515
3.611.889
4.439.512
(33.930.084)
-
(64.566.469)
63.347.732
31.474.731
(13.865.656)
865.269
(47.902.228)
(100.083.199)
6.552.267
(9.713.783)
(935.526)
18.784.502
155.205.995
31.089.073
-
(46.404.390)
(46.404.390)
(26.776.608)
(6.910.781)
(33.687.389)
(49.002.706)
76.326.755
27.324.049
(49.002.706)
23.793.042
776.181
2.754.826
27.324.049
31-03-2018
(117.795.273)

42.241.506
496.412
8.460.831
2.574.541
-
(14.419.795)
43.718.468
35.365.563

8.853.669
10.965.133
30.702.161
45.742.774
(8.075.842)
(49.004.344)
(8.842.662)
(42.772.947)
(18.355.454)
-
116.459.109
86.313.850

1.555.060
(87.793.609)
(86.238.549)

(9.753.284)
(950.351)
(10.703.635)
(10.628.334)
24.587.093
13.958.759
(10.628.334)


7.072.108
1.737.827
5.148.824
13.958.759

(1) La principal transacción de inversión que no requirió el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 consistió en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 186.356.958. Se encuentran contempladas adquisiciones de bienes de uso por 4.170.932 correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente período.

(2) Incluye 771.041 y 332.129 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018, respectivamente.

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

6

ROCH S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS

(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Nota 2.a)

1. INFORMACIÓN GENERAL Y NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

ROCH S.A. (en adelante “ROCH” o la “Sociedad”) fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ).

Al 31 de marzo de 2019, las principales Uniones Transitorias (“UTs”) en las que la Sociedad participa son las siguientes:

siguientes:
Nombrey ubicación
Participación
Vigencia
Concesión
Operador
Actividad
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Tierra del Fuego
20,28%(1)
UT Chorrillos – Palermo Aike – Campo Bremen –
Moy Aike – Océano
Santa Cruz
30%
Agua Botada
Mendoza
88%
Agosto 2026
Roch S.A.
Abril 2026
Roch S.A.
Agosto 2019(2)
Roch S.A.
Explotación y exploración
Explotación y exploración
Exploración

(1) La participación de la Sociedad en las operaciones a riesgo exclusivo en la UT asciende a 28,2355%. Por otro lado, con fecha 22 de abril de 2019 la Sociedad adquirió una participación adicional del 7,0461% en la UT. Ver adicionalmente nota 5 sobre “Derecho de acrecer en Unión Transitoria de Empresas Río Cullen – Las Violetas – La Angostura”.

(2) Ver adicionalmente Nota 11.a) a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018. La provincia de Mendoza aprobó la extensión del permiso de exploración por el término de un año hasta el 20 de agosto de 2019.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.a) Bases de presentación

− Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros individuales de Roch S.A. por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 son emitidos bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) como normas contables profesionales e incorporadas por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (“CNV”).

De acuerdo con lo dispuesto en el Título IV, Régimen Informativo, Sección I, Disposiciones Generales, Artículo 1°, punto b.1) de las normas de la CNV, la Sociedad ha optado por presentar sus estados contables individuales condensados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.

Los presentes estados financieros reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 29 (“NIC 29”).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

7

Los estados financieros individuales condensados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados financieros individuales auditados. Los resultados del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio anual completo.

Con fines comparativos, los presentes estados financieros incluyen cifras y otra información correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018, que son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado en el apartado siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

− Moneda de presentación

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, los estados financieros se presentan en pesos argentinos. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$”, son a pesos argentinos; la referencia a “U$S” es a dólares estadounidenses y la referencia a “CAD” es a dólares canadienses.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la NIC 29, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros ha sido del 11,78% en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 y del 6.65% en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

8

2.b) Políticas contables significativas

Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2019 son consistentes con las utilizadas para la elaboración de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, estos estados financieros condensados deben ser leídos en conjunto con los mismos, que incluyen las políticas contables significativas descriptas en la Nota 2.b) de dichos estados financieros.

La Sociedad ha adoptado todas las nuevas normas e interpretaciones o modificaciones emitidas por el IASB que son relevantes para sus operaciones y que son aplicables al 31 de marzo de 2019, según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018. Las nuevas normas y sus interpretaciones o modificaciones adoptadas no han tenido un impacto significativo en los presentes estados financieros condensados intermedios.

Nuevos estándares, interpretaciones y modificaciones

Nuevos estándares emitidos no adoptados a la fecha

Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, no han habido nuevos estándares aplicables a la Sociedad, adicionales a las nuevas normas y revisiones de NIIFs que han sido emitidas pero que aún no son obligatoriamente aplicables según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando el impacto que las normas e interpretaciones o modificaciones a las mismas, cuya vigencia es a partir del 1 de enero de 2020 o posterior, tendrán en los estados financieros de la Sociedad. Es probable que los cambios no tengan un impacto significativo en los estados financieros individuales de la Sociedad, sin embargo, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial hasta que se realice un análisis detallado.

La Sociedad no ha adoptado anticipadamente ningún otro estándar, interpretación o modificación que haya sido emitido pero que aún no sea obligatoriamente efectivo.

Normas o interpretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros condensados intermedios y por lo tanto han sido adoptadas por la Sociedad, de corresponder

Como se describe en la Nota 2.b.15 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, durante el presente período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 entraron en vigencia la “NIIF 16 Reconocimiento, medición y presentación de arrendamientos”, la “CINIIF 23 Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”, Modificaciones a la “NIC 28 – Participaciones de largo plazo en asociadas y negocios conjuntos” y el Ciclo anual de mejoras a las NIIF (2015 – 2017).

La adopción de las nuevas normas e interpretaciones mencionadas no tuvieron un impacto significativo en las políticas contables de la Compañía y no requirieron ajustes retroactivos en los estados contables intermedios condensados, excepto por lo mencionado a continuación:

NIIF 16 Reconocimiento, medición y presentación de arrendamientos

La NIIF 16 se emitió en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, la IFRIC 4 que determina si un acuerdo contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos-Incentivos y SIC-27 que evalúa la sustancia de las transacciones que involucran la forma legal de un arrendamiento. La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y divulgación de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios tengan en cuenta todos los arrendamientos bajo un modelo único en el balance general similar a la contabilidad para los arrendamientos financieros según la NIC 17. La norma incluye dos exenciones de reconocimiento para los arrendatarios: arrendamientos de activos de "poco valor" (por ejemplo, computadoras personales) y arrendamientos a corto plazo (es decir, arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos). En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconoce un pasivo para realizar los

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019 nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

9

pagos del arrendamiento (es decir, el pasivo del arrendamiento) y un activo que representa el derecho a usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo con derecho de uso). Los arrendatarios deben reconocer por separado el gasto por intereses en el pasivo por arrendamiento y el gasto por depreciación en el activo por derecho de uso.

También se requiere que los arrendatarios vuelvan a medir el pasivo del arrendamiento cuando ocurran ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros resultantes de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario generalmente reconoce el monto de la nueva medición del pasivo de arrendamiento como un ajuste al activo por derecho de uso.

La contabilidad del arrendador según la NIIF 16 se mantiene sustancialmente sin cambios respecto de la contabilidad según la NIC 17. Los arrendadores continuan clasificando todos los arrendamientos utilizando el mismo principio de clasificación que en la NIC 17 y distinguiendo entre dos tipos de arrendamientos: los arrendamientos operativos y los arrendamientos financieros.

La NIIF 16 requiere que los arrendatarios y los arrendadores realicen revelaciones más extensas que bajo la NIC 17.

La Sociedad ha utilizado el enfoque retrospectivo modificado para adoptar la NIIF 16. La Sociedad ha elegido usar las exenciones aplicables a la norma en los contratos de arrendamiento para los cuales los términos del arrendamiento finalizan dentro de 12 meses a partir de la fecha de la aplicación inicial, y los contratos de arrendamiento para lo cual el activo subyacente es de bajo valor.

2.c) Estimaciones y juicios contables críticos

La preparación de los estados financieros requiere que la Dirección realice estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del período o ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del período. Los resultados futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad.

Las áreas y rubros contables que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de los estados financieros son: (1) las reservas de crudo y de gas natural, (2) las provisiones para juicios y contingencias, (3) las provisiones para gastos de medio ambiente, (4) la determinación del cargo por impuesto a las ganancias y de impuestos diferidos, (5) el reconocimiento del Programa “Petróleo Plus” y el “Programa de Inyección excedente de Gas Natural” y (6) el deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles.

3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros:

Estados de situación financiera al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018

3.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:

.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:
Caja y bancos
Colocaciones transitorias a corto plazo
Valores a depositar
31-03-2019
23.793.042
776.181
2.754.826
27.324.049
31-12-2018
46.993.742
16.557.974
12.775.039
76.326.755

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

10

3.b) Activos financieros mantenidos para negociar:

.b) Activos financieros mantenidos para negociar:
Acciones
Opciones de compras de acciones - Warrants
31-03-2019
3.001.425
126.274
3.127.699
31-12-2018
3.512.711
480.257
3.992.968

3.c) Créditos por ventas:

.c) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Deudores comunes(1) (2)
Facturas a emitir
Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso
31-03-2019
31-12-2018
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
-
10.478.493
-
12.452.219
6.972.972
154.428.033
6.773.691
148.644.239
-
54.491.604
-
121.475.359
-
(27.568.064)
- (27.194.738)
6.972.972
191.830.066
6.773.691
255.377.079
No corriente
Corriente
No corriente
-
6.972.972
-
-
10.478.493
-
154.428.033
6.773.691
54.491.604
-
(27.568.064)
-
6.972.972 191.830.066
6.773.691

(1) Incluye U$S 567.807 y 1.323.951 correspondientes a Oil Combustibles S.A., la cual se ha presentado en Concurso Preventivo de Acreedores y cuya quiebra fue decretada con fecha 11 de mayo de 2018. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la Sociedad no cuenta con toda la información necesaria como para concluir acerca de la posibilidad de recuperar total o parcialmente dicho importe, ya que la misma dependerá de la realización de bienes de la fallida y la calidad de crédito quirografario de nuestra acreencia, por lo que el crédito ha sido totalmente provisionado.

(2) El saldo no corriente corresponde a la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego por el reclamo del cobro del IVA correspondiente a las ventas de gas natural realizadas por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

3.d) Otros créditos y anticipos:

.d) Otros créditos y anticipos:
Activos financieros:
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Depósitos en garantía(1)
Diversos
Pagos por adelantado, créditos fiscales y otros
Créditos impositivos
IVA saldo a favor
Anticipos a proveedores
Seguros y otros gastos a devengar
Impuesto a la ganancia mínima presunta
31-03-2019
No corriente
Corriente

-
12.762.844
8.580.238
-
-
8.348.888
8.580.238
21.111.732
-
46.833.983
-
49.197.086
4.683.686
3.328.249
-
13.816.892
13.828.488
-
18.512.174
113.176.210
27.092.412
134.287.942
31-12-2018
No corriente
-
8.580.238
-
8.580.238
-
-
4.683.686
-
13.828.488
18.512.174
27.092.412
No corriente
Corriente
-
8.335.022
-
59.419.143
-
7.243.362
8.335.022
-
-
1.253.381
-
15.457.231
66.662.505
43.734.266
51.607.068
2.704.515
3.101.097
-
16.710.612 101.146.946
25.045.634 167.809.451

(1) Corresponde a fondos de disponibilidad restringida por capitalización de Puerto Asís Argentina S.A.

3.e) Inventarios:

.e) Inventarios:
Petróleo crudo
Propano y butano
Materiales y repuestos
31-03-2019 31-12-2018
19.062.186
18.143
5.434.624
42.642
19.080.329
15.587.572
5.477.266
22.951.196
34.667.901 28.428.462

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

11

3.f) Evolución de los activos intangibles:

Cuentaprincipal 2019 2019 2019 31-12-2018
Costo
Valor al comienzo
del ejercicio
Disminuciones,
reclasificaciones y
transferencias netas
Cuentaprincipal
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 2019
Total 2018
27.127.605
2.691.172

(426.298)
-
29.818.777 (426.298)
28.794.739 (558.201)
2019
Amortización Valor residual Valor residual
Acumulada
al comienzo
del ejercicio
Tasa de
depreciación

Aumentos
Acumulada al
cierre del
período
Derechos de exploración
Otros intangibles

Total 2019

Total 2018
-
(1)
2.691.172
7-33%
2.691.172
2.606.397
-
-
-
2.691.172
26.701.307
-
26.701.307
25.061.776
71.953
27.127.605
-
-
2.691.172 25.133.729 27.127.605
496.412
3.102.809

(1) Ver adicionalmente Nota 2.b.4. a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida al 31 de marzo de 2019, al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de marzo de 2018.

3.g) Composición y evolución de los bienes de uso:

Cuenta principal 2019 2019
Costo
Valor al comienzo
del ejercicio
Aumentos Transferencias
netas

35.905.727

-

-

-

-

-

-

(1.038.040)

(34.867.687)

-

-
-
Valor al cierre del
período
Propiedad minera, pozos y equipos de explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
Instalaciones
Materiales, repuestos y equipos en depósito
Perforaciones y obras en curso
Perforaciones exploratorias en curso(3)
Total 2019
Total 2018
1.981.984.146
-
5.911.488
203.760.852
9.494.639
28.034.107
396.419.212
40.197.345
82.597.560
169.253.551

22.984

186.356.958

-

626.723

-

-

-

7.325.172

22.964.993

11.293.586
2.017.912.857
186.356.958

5.911.488

204.387.575

9.494.639

28.034.107

396.419.212

46.484.477

70.694.866

180.547.137
2.917.652.900
228.590.416
3.146.243.316
2.637.451.983
43.599.954
2.681.051.937

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

12

Cuenta principal
Propiedad minera, pozos y
equipos de explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
Instalaciones
Materiales, repuestos y equipos
en depósito
Perforaciones y obras en curso
Perforaciones exploratorias en
curso(3)
Total 2019
Total 2018
2019 31-03-2018 31-12-2018
Depreciación Valor residual Valor residual
Acumulada al
comienzo del
ejercicio
Tasa de
depreciación
Aumentos
Acumulada al
cierre del
período
Valor residual
1.248.835.365
-
5.448.860
86.524.235
8.092.262
12.229.547
296.834.528
-
-
-
(1)
10%
(1)
20%
2%
(1)
36.768.868
1.285.604.233 732.308.624(2)
8.040.956
8.040.956
178.316.002
25.366
5.474.226
437.262
3.319.876
89.844.111
114.543.464
214.551
8.306.813
1.187.826
939.515
13.169.062
14.865.045
3.733.916
300.568.444
95.850.768
-
-
46.484.477
-
-
70.694.866
-
-
180.547.137
621.648.823(2)
-
439.709
136.485.222
707.302
16.939.261
108.721.658
57.834.113
143.590.335
64.304.871
733.148.781(2)
-
462.628
117.236.617
1.402.377
15.804.560
99.584.684
40.197.345
82.597.560
169.253.551
1.657.964.797 53.043.048
1.711.007.845 1.435.235.471
1.150.671.294 1.259.688.103
1.488.139.137 42.241.506 1.530.380.643

(1) La depreciación ha sido calculada principalmente por el método de unidades de producción.

(2) Incluye 83.270.124, 86.499.981 y 93.062.273 de propiedad minera al 31 de marzo de 2019, 31 de diciembre de 2018 y 31 de marzo de 2018, respectivamente.

(3) Existen 2 pozos exploratorios al 31 de marzo de 2019.

3.h) Cuentas por pagar:


Proveedores comunes
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Extensión de concesiones – Provincia de Santa Cruz
Facturas a recibir
Servidumbres a pagar
Otras regalías a pagar
Gas y Petróleo de Neuquén S.A.
Hidrocarburos de terceros
Honorarios Directores a pagar
Diversos
31-03-2019
No corriente
Corriente
-
108.445.124
-
8.774.045
3.246.593
-
-
47.345.009
-
475.138
-
2.701.538
-
-
-
-
-
549.365
-
1.481.831
3.246.593
169.772.050
31-12-2018 31-12-2018
No corriente No corriente
Corriente
-
-
3.246.593
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.082.508
-
-
-
-
-
-
-
150.071.777

6.894.697

-

49.247.748

703.995

2.902.064

1.956.128

7.501.247

614.070

2.117.569
3.246.593 3.082.508 222.009.295

3.i) Préstamos:

31-03-2019 31-03-2019 31-12-2018 31-12-2018
No corriente Corriente No corriente Corriente
Obligaciones Negociables(1) 224.926.798 344.955.524 216.928.549 319.565.139
Banco Ciudad de Buenos Aires(1) 21.675.000
40.049.362

24.814.376
40.460.924
Banco Bice(1) -
45.862

-
21.853.879
Obligaciones Negociables sin oferta pública(1) 54.187.500
168.360.562
105.350.930 106.246.665
Secra S.A. (Nota 6) -
8.346.577

-
4.367.717
Accionistas y personal clave (Nota 6) -
2.259.411

-
2.196.364
300.789.298 564.017.298 347.093.855 494.690.688

(1 ) Ver adicionalmente nota 4 y nota 8 de Riesgos financieros y estimaciones de valor razonable.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

13

Se indica a continuación las principales características de las obligaciones negociables emitidas:

Programa Global Programa Global Emisión Valor registrado Valor registrado Valor registrado
31-12- 2018
Año Monto
Año
Valor
nominal
Tasa de
Interés
Vencimiento
del Capital

No Corriente
No Corriente
-
216.928.549
216.928.549
31-12-2018
Corriente
9,875%(1)
9,65%(1)
-
224.926.798
319.565.139
-
224.926.798 319.565.139
31-03-2019

3.k) Remuneraciones y cargas sociales:


Remuneraciones a pagar
Cargas sociales y S.A.C. a pagar
Vacaciones a pagar
Sindicatos a pagar
Diversos
31-03-2019
Corriente
17.954.305
7.988.007
222.408
221.007
79.190
26.464.917
31-12-2018

Corriente
9.749.592
6.721.401
3.010.246
321.104
110.307
19.912.650

3.l) Ingresos, costo de ventas, gastos y resultados financieros:

Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2018 y 2017

Ingresos ordinarios:

Ventas de petróleo – Mercado interno
Ventas de petróleo – Mercado externo
Ventas de gas natural
Ventas de propano y butano
Servicios prestados(1)
Regalías de gas entregadas en especie
Retenciones a las exportaciones
31-03-2019 31-03-2018

18.718.865

119.402.977

106.174.756

759.149

30967.369

7.085.915

-

283.109.031
22.127.465
143.101.246
109.380.121
401.112
35.885.719
4.139.746
(14.012.200)
301.023.209

(1) Corresponde principalmente a servicios prestados a UTs en las cuales la Sociedad es Operador. Ver adicionalmente Nota 6.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

14

Costo de ventas:

Costo de ventas:
Existencia al inicio del ejercicio
Costos de producción
Existencia al final del período
31-03-2019 31-03-2018
5.477.266
218.844.421
(19.080.329)
30.295.046
231.475.341
(31.438.542)
205.241.358 230.331.845

Gastos:

31-03-2019
Costos de
producción
Gastos de
administración
Gastos de
comercialización
Gastos de
exploración
Honorarios y retribuciones por servicios
16.220.293
4.162.747
3.367.783
-
Sueldos y cargas sociales
45.290.535
-
-
-
Otros gastos de personal
1.947.692
-
-
-
Depreciación de bienes de uso
52.103.533
939.515
-
-
Amortización activos intangibles
-
-
-
-
Transportes y fletes
23.634.022
-
4.822.135
-
Alquileres varios y expensas
865.150
2.878.992
-
-
Gastos de oficina
191.331
3.359.443
-
-
Gastos de viajes
707.464
19.993
-
-
Regalías, servidumbres y cánones
53.650.542
-
-
224.433
Gastos de mantenimiento y remediación
8.174.190
-
-
-
Tratamiento de crudo y compresión de gas
13.642.523
-
12.908.161
-
Gastos de automotores
635.996
-
-
-
Gastos de energía y combustibles
1.229.842
-
-
-
Impuestos, tasas y contribuciones
21.893
3.668.131
4.329.576
-
Seguros
529.415
-
-
-
Gastos y comisiones bancarias
-
380.329
-
-
Abandono de pozos
-
-
-
-
Diversos
-
-
-
-
Total 2019
218.844.421
15.409.150
25.427.655
224.433
Total 2018
231.475.341
14.655.518
16.545.154
138.640
Resultados financieros, netos:
31-03-2019
31-03-2018
Ingresos financieros:
Intereses
958.833
332.129
Resultado por tenencia activos financieros mantenidos para
negociar
2.192.861
-
Diferencias de cambio
10.618.946
10.798.688
13.770.640
11.130.817
Costos financieros:
Intereses
(19.469.966)
(16.430.781)
Resultado por tenencia activos financieros mantenidos
para negociar
-
(43.718.468)
Actualización obligación para abandono de pozos y otros
(3.611.889)
(2.574.541)
Actualización de obligaciones por derechos de uso
(4.439.512)
-
Diferencias de cambio
(161.845.358)
(53.578.767)
(189.366.725) (116.302.557)
RECPAM
64.566.469
(35.365.563)
Resultados financieros, netos
(111.029.616) (140.537.303)
31-03-2019 31-03-2019 31-03-2018
Costos de
producción
Gastos de
administración
Gastos de
comercialización
Gastos de
exploración

Total
Total
16.220.293
45.290.535
1.947.692
52.103.533
-
23.634.022
865.150
191.331
707.464
53.650.542
8.174.190
13.642.523
635.996
1.229.842
21.893
529.415
-
-
-
4.162.747
-
-
939.515
-
-
2.878.992
3.359.443
19.993
-
-
-
-
-
3.668.131
-
380.329
-
-
3.367.783
-
-
-
-
4.822.135
-
-
-
-
-
12.908.161
-
-
4.329.576
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
224.433
-
-
-
-
-
-
-
-
-
23.750.823
45.290.535
1.947.692
53.043.048
-
28.456.157
3.744.142
3.550.774
727.457
53.874.975
8.174.190
26.550.684
635.996
1.229.842
8.019.600
529.415
380.329
-
-
35.422.566
45.848.730
3.489.015
42.241.506
496.412
19.830.761
8.130.140
2.868.713
966.086
50.852.101
12.094.913
23.458.275
344.799
2.179.061
11.123.527
1.249.156
290.652
1.018.585
909.655
218.844.421 15.409.150 25.427.655 224.433 259.905.659 262.814.653
231.475.341 14.655.518 16.545.154 138.640
31-03-2019 31-03-2018

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

15

Los intereses, diferencias de cambio y otros resultados financieros se reexpresaron desde el mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descriptivos en la nota 2.a), y bajo la denominación de “Resultado por la posición monetaria neta” (“RECPAM”) se expone el efecto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

4. PRÉSTAMOS

Los estados financieros condensados intermedios no incluyen toda la descripción de la totalidad de los préstamos, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.

Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones

La Asamblea General de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2014, aprobó el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables dispuesto por la CNV y previsto en la Ley N° 26.831, sus modificatorias y normas reglamentarias. Asimismo, autorizó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa”) por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de U$S 50.000.000 o su equivalente en otras monedas, títulos a ser emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto plazo, mediano o largo plazo, simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley N° 23.576 (Ley de Obligaciones Negociables).

Con fecha 27 de diciembre de 2016 se realizó la emisión de Obligaciones Negociables Clase 3 (“ON Clase 3”) por un valor nominal de U$S 16.000.000 que devengan una tasa de interés fija del 9,875% nominal anual, con vencimiento final el 27 de diciembre de 2019. La amortización del capital sería efectuada en tres pagos en las siguientes proporciones: (i) el 33% del valor nominal de las ON Clase 3, el 27 de diciembre de 2018; (ii) el 33% del valor nominal de las ON Clase 3, el 27 de septiembre de 2019, y (iii) el 34% del valor nominal de las ON Clase 3, en la fecha de vencimiento final. Los intereses serían pagaderos el 27 de junio de 2017, 27 de diciembre de 2017, el 27 de junio de 2018, el 27 de diciembre de 2018, el 27 de junio de 2019 y en la fecha de vencimiento.

De acuerdo con los términos y condiciones de la emisión de las ON Clase 3, la Sociedad deberá cumplir con requisitos similares a los determinados en la emisión de las ON Clase 2 y, adicionalmente, desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y durante todo el tiempo en que cualquier suma debida bajo las ON Clase 3 se encontrare pendiente de pago, por cualquier concepto y/o causa que fuere, la Sociedad se compromete a mantener un ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA medido en dólares estadounidenses a nivel individual menor o igual a 3,5.

Cabe destacar que de los U$S 16.000.000 correspondientes a la emisión de las ON Clase 3, U$S 12.340.000 correspondieron al canje de las ON Clase 2, por lo que se han obtenido U$S 3.660.000.

A su vez, con fecha 18 de diciembre de 2018 se realizó la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 (“ON Clase 4”) por U$S 5.215.570 que devengan una tasa de interés del 9,65% anual a ser cancelada en un solo pago el 18 de junio de 2020. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir del 18 de marzo de 2019.

Cabe destacar que de los U$S 5.215.570 correspondientes a la emisión de las ON Clase 4, U$S 4.443.070 corresponden al canje de las ON Clase 3, por lo que se obtuvieron U$S 772.500.

Por último, y durante el período de hechos posteriores, con fecha 15 de abril de 2019 se realizó la emisión de Obligaciones Negociables simples Clase 5 por un monto de U$S 8.000.000 (las “ON Clase 5”) bajo el “Programa.

El capital de las ON Clase 5 será amortizado en 3 cuotas consecutivas equivalentes al 33%, 33% y 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en las siguientes fechas: 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021, y el 15 de abril de 2021 (esta última, la “Fecha de Vencimiento”).

Los intereses serán pagados trimestralmente, en las siguientes fechas: 15 de julio de 2019, 15 de octubre de 2019, 15 de enero de 2020, 15 de abril de 2020, 15 de julio de 2020, 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021 y en la Fecha de Vencimiento.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

16

Prefinanciación de exportaciones

Con fecha 29 de marzo de 2019 la Sociedad canceló el préstamo de U$S 500.000 con el Banco de Inversión y Comercio Exterior (“BICE”).

Asimismo, durante el período de hechos posteriores, con fecha 4 de abril el BICE otorgó a la Sociedad un préstamo con destino exclusivo de prefinanciación de exportaciones por el mismo monto. El plazo del mismo se estipuló en ciento ochenta (180) días corridos con una tasa de interés fija del 7,25% nominal anual. El capital y los intereses serán pagaderos al vencimiento del plazo.

Contrato de préstamo con el Banco de Tierra del Fuego

Durante el período de hechos posteriores, el día 15 de abril de 2019 la Sociedad, como prestataria, celebró un contrato de préstamo con el Banco de Tierra del Fuego por la suma de U$S 2.000.000, que devenga un interés fijo de 7,50% nominal anual, bajo el sistema de amortización francés, con una duración de 24 meses.

Los fondos netos provenientes de este endeudamiento serán destinados al giro habitual de los negocios y actividad de la Sociedad.

5. INVERSIONES EN UNIONES TRANSITORIAS

Participación en Uniones Transitorias (“UTs”)

Tal como se menciona en la Nota 1, la Sociedad participa en Uniones Transitorias que otorgan a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, y han sido consolidados línea por línea, en función de la mencionada participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Para la determinación de la participación en dichas UTs se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada período o ejercicio, considerando los hechos y las operaciones significativas subsecuentes y/o información de gestión disponible.

Las UTs en las que participa la Sociedad asignan la producción de hidrocarburos a los socios en función de los porcentajes de participación contractualmente establecidos, por lo que la comercialización de dichos hidrocarburos es realizada directamente por los socios registrando los mismos los efectos económicos respectivos, excepto por ciertas ventas de gas natural y crudo que son comercializados directamente por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

Los activos y pasivos al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 y las principales magnitudes de resultados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 de las UTs en las que participa ROCH se detallan a continuación:

Activo no corriente
Activo corriente
Total del activo
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
Total del pasivo
31-03-2019
31-12-2018
728.977.170
164.974.342

722.694.908

156.358.012
893.951.512
879.052.920
52.888.728
169.744.412

50.216.641

189.842.822
222.633.140
240.059.463

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

17

Ingresos ordinarios
Costos de venta y producción asignada
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Resultados financieros, netos
Otros egresos, netos
2019 2018
9.657.622
(126.944.365)
(9.216.457)
(9.289.090)
(24.884)
(2.145.975)
(329.934)
(138.293.083)
71.492.311
(147.748.527)
(21.948.795)
(10.897.553)
(53.208)
(32.400.495)
(1.245.542)
(142.801.809)

Derecho de Acrecer en Unión Transitoria de Empresas “Rio Cullen” - “Las Violetas” - “La Angostura”

En el marco del derecho de compra preferente sobre la participación y los derechos de concesión en la Unión Transitoria de Empresas “Rio Cullen” - “Las Violetas” - “La Angostura” (la “UTE”), con fecha 22 de noviembre de 2017 Apco Argentina S.A. y Apco Oil & Gas International Inc., accionistas de Apco Austral S.A. (hoy denominada St. Patrick Oil & Gas S.A., “St. Patrick”), comunicaron a la Sociedad y al resto de las empresas integrantes de la UTE, la intención de venta de sus acciones de Apco Austral S.A.

La Sociedad atribuyó a St. Patrick, Apco Argentina S.A. y Apco Oil & Gas International Inc. (las “Demandadas”) no haber dado pleno cumplimiento con los deberes impuestos en el contrato de la UTE (el “Contrato de UTE”) para el ejercicio del derecho de compra preferente y por lo tanto señaló a las Demandadas que debían abstenerse de realizar la operación de venta hasta que se concretara el cumplimiento de las obligaciones allí asumidas.

Ante la negativa de las Demandadas, la Sociedad inició una acción judicial con el objeto de que se dicte una medida de no innovar y se ordene a las Demandadas, en su carácter de accionistas de St. Patrick, que se abstengan de realizar cualquier operación que tenga por finalidad transferir sus participaciones accionarias en St. Patrick. Con fecha 22 de febrero de 2018, la Sociedad fue notificada del dictado de la medida de no innovar.

Con fecha 9 de marzo de 2018, conforme lo previsto en el Contrato de UTE, la Sociedad inició un arbitraje contra las Demandadas a los efectos de resolver la controversia existente. Con posterioridad, Pluspetrol Resources Corporation fue incluida como parte demandada por haber adquirido de Apco Argentina S.A. y Apco Oil & Gas International Inc. la totalidad de las acciones de St. Patrick.

Asimismo, el 18 de mayo de 2018, la Sociedad fue notificada de una resolución judicial de la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial que estableció: (i) rechazar las apelaciones interpuestas por las partes; y (ii) sustituir la medida cautelar de no innovar por una medida de anotación en litis, ordenando su inscripción en el libro de Registro de Acciones de Apco Austral S.A. (hoy denominada St. Patrick) y ante la Secretaría de Hidrocarburos de la Provincia de Tierra del Fuego; y el 5 de diciembre de 2018, el tribunal arbitral, por unanimidad, hizo lugar a la demanda iniciada por la Sociedad y, en consecuencia, declaró que las Demandadas incumplieron el procedimiento previsto en la cláusula 12.1.G del contrato de UTE (derecho de compra preferente sobre la participación y los derechos de concesión de la UTE), y ordenó a las Demandadas dar cumplimiento a la cláusula antes descripta.

El 17 de enero de 2019, St. Patrick notificó a la Sociedad y las demás partes del Contrato de UTE su intención de venta de su participación y los derechos de concesión de la UTE. Con fecha 15 de febrero de 2019, la Sociedad ejerció el derecho de preferencia previsto en el Contrato de UTE sobre la participación de St. Patrick que representaba el 25,7796% del Contrato UTE y los derechos de concesión vinculados; y con fecha 19 de febrero de 2019, la Sociedad fue informada que las otras partes del contrato de UTE han ejercido sus respectivos derechos de preferencia.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

18

A su vez, la Sociedad, conjuntamente con otros compradores, envió con fecha 16 de abril de 2019 a St. Patrick Oil & Gas S.A., en su carácter de vendedora (la “Vendedora”), una propuesta para la adquisición de la Participación Adicional, la cual fue aceptada por la Vendedora con fecha 22 de abril de 2019. En virtud de ello, la Sociedad ha adquirido un 7,0461% adicional a su participación en la UTE, resultando, a la fecha de la presente, titular de una participación total de 27,3322% en la UTE.

Por otro lado, en el marco de la emisión de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 5 a una tasa nominal anual de 14,00% emitidas por la Sociedad con fecha 15 de abril de 2019 por un valor nominal de U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), y de acuerdo con los términos y condiciones del suplemento de precio de fecha 3 de abril de 2019 y su correspondiente adenda de fecha 8 de abril de 2019 (el “Suplemento de Precio”), y el contrato de fideicomiso en garantía celebrado entre la Sociedad y Puente Hnos. S.A. en fecha 4 de abril de 2019 y su correspondiente adenda de fecha 8 de abril de 2019 (el “Contrato de Fideicomiso”), Puente Hnos. S.A., en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y no a título personal, previa instrucción de la Sociedad, en su carácter de fiduciante bajo el Contrato de Fideicomiso, transferirá a la Vendedora el precio de compra de la Participación Adicional en la UTE, para su aplicación de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los fondos” del Suplemento de Precio; y con fecha 22 de abril de 2019 la Sociedad instruyó a Puente Hnos. S.A., en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso, a transferir el Precio de Compra a St. Patrick Oil & Gas S.A., en su carácter de vendedor de la Participación Adicional, quedando de este modo perfeccionada la adquisición de dicha Participación Adicional, y a transferir el saldo remanente de los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, luego de deducidos los Gastos e Impuestos del Fideicomiso, a la Sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el Suplemento de Precio y en el Contrato de Fideicomiso.

En virtud de lo expuesto, se dio cumplimiento con el punto (i) de la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio y con el objeto del Contrato de Fideicomiso, consecuentemente, la Sociedad y Puente Hnos. S.A. procederán oportunamente a realizar las gestiones necesarias a efectos de liquidar y extinguir el Fideicomiso en Garantía.

6. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

ROCH realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las UTs al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, así como las operaciones con las mismas por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018.

Operaciones conjuntas:
UT Río Cullen – Las Violetas –
La Angostura
UT Glacco – Roch
Secra S.A.
Accionistas y personal clave
31-03-2019 31-03-2019 31-12-2018 31-12-2018
Créditos por
ventas
Otros
créditos
Cuentas por
pagar
Préstamos Créditos por
ventas
Otros
créditos
Cuentas por
pagar
Préstamos
8.187.232
2.291.261
-
-
10.478.493

7.693.937
1.448.759
-
3.620.148

8.774.045

-

-

-

-

-

8.346.577

2.259.411

8.137.013
4.315.206
-
-

53.068.657

2.364.524

-

3.985.962

59.419.143

6.894.697
-
-
-

-

-

4.367.717

2.196.364
12.762.844
8.774.045

10.605.988
12.452.219 6.894.697
6.564.081

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

19

Las principales operaciones efectuadas con partes relacionadas en los períodos tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 se detallan a continuación:

Operaciones conjuntas:
UT Glacco – Roch
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
2019
Servicios prestados

10.037.394
20.300.472
30.337.866
2018
Servicios prestados
9.372.987
15.344.857
24.717.844

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de ROCH, el cual comprende a los miembros del Directorio que cumplieron funciones ejecutivas durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018:

Compensaciones al personal clave 31-03-2019 31-03-2018
3.961.770 3.653.406

7. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cálculo del cargo devengado contablemente por el impuesto a las ganancias para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 es el siguiente:

2019 2018
Impuesto diferido 33.930.084 14.419.795
33.930.084 14.419.795

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la (pérdida)/utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge de los estados de resultados integrales de cada período, es la siguiente:

2019
Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias
(77.221.526)
Tasa impositiva vigente
30%
Tasa impositiva vigente aplicada a la pérdida neta antes del
impuesto a las ganancias
23.166.458
Ajuste por inflación, diferencias permanentes y otros
10.763.626
Cargo por impuesto a las ganancias
33.930.084
2019 2018
(77.221.526)
30%
(132.215.068)
30%
39.664.520
(25.244.725)
33.930.084 14.419.795

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

20

Asimismo, la composición del impuesto diferido al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

siguiente:
Activos impositivos diferidos
Provisiones y otros pasivos no deducibles
Activos financieros mantenidos para negociar
Previsiones y otros
Quebrantos impositivos
Total activo impositivo diferido
Pasivos impositivos diferidos
Bienes de uso
Otros activos y créditos
Bienes intangibles
Inventarios
Total pasivo impositivo diferido
Total pasivo por impuesto diferido, neto
31-03-2019 31-12-2018
67.526.992
14.908.875
8.270.419
58.962.748

14.258.493

16.515.803

21.256.374

47.039.158
149.669.034
99.069.828
(168.206.925)
(238.465)
(4.235.542)
(626.594)

(156.036.139)

(328.212)

-

(274.053)
(173.307.526)
(156.638.404)
(23.638.492)
(57.568.576)

Al 31 de marzo de 2019, la Sociedad mantiene activo diferido por los quebrantos impositivos acumulados de 58.962.748, que podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras de la siguiente manera:

Año hasta el que se
puede utilizar
Quebrantos
92.291.668
29.669.288
44.773.716
69.116.318
Activos diferidos
2020
2021
2022
2023
23.072.917
7.417.322
11.193.429
17.279.080(1)

(1) Corresponde a la estimación del resultado impositivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

Con respecto al impuesto a la ganancia mínima presunta, con fecha 22 de julio de 2016, se publicó la Ley N° 27.260 que establece su derogación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2019. Adicionalmente, cabe destacar que la Instrucción General AFIP N° 2/2017 sigue el criterio sentado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reconociendo que no existe la ganancia presunta cuando hay pérdidas en los balances contables y se registren, también, quebrantos en la declaración jurada de ganancias.

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas.

Para determinar la probabilidad de realización y estimar el monto recuperable de los activos diferidos relacionados con quebrantos por pérdidas fiscales acumuladas, la Gerencia ha proyectado los resultados impositivos sobre la base de diversas variables futuras, incluyendo la estimación del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio, incluyendo la estimación de la devaluación del peso en relación al dólar estadounidense para los años siguientes. Dichas estimaciones son revisadas periódicamente y los efectos derivados de las mismas son reconocidos en el período en que se efectúa la revisión.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

21

La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido, neto” reconocidos en el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2019 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos importes.

En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del beneficio impositivo (efecto de la tasa vigente sobre el quebranto utilizado) se realizará si la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, pero estará reducida por cualquier excedente de este último sobre el impuesto a las ganancias.

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

8.1 Riesgos financieros

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés y riesgo de precio), riesgo crediticio, riesgo de liquidez y riesgo de capital.

Los estados financieros condensados intermedios no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.

No han habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad desde el cierre del ejercicio anual.

No obstante lo mencionado anteriormente, al 31 de marzo de 2019, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de 437.845.183, generado principalmente por el pasivo corriente de 513.316.086 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 3 y las Obligaciones Negociables sin oferta pública, de los cuales aproximadamente el 33% de dicho monto vence en junio de 2019 y el 67% vence entre julio de 2019 y marzo de 2020.

La Sociedad continúa focalizada en hacer más eficiente la estructura de vencimiento de su deuda financiera, con el objetivo de facilitar la gestión diaria y permitir afrontar las inversiones proyectadas de acuerdo al plan estratégico.

Cabe destacar que los resultados operativos de la Sociedad han aumentado significativamente en el último año principalmente a causa de las perforaciones exitosas realizadas en el área de Tierra del Fuego (Río Cullen-Las Violetas-La Angostura UT). A su vez, la Sociedad obtuvo el incremento de la participación en Río Cullen-Las Violetas-La Angostura UT (ver adicionalmente Nota 5), lo que generará un mayor flujo de fondos a partir del mes de mayo del corriente. La Gerencia considera que no tendrá inconvenientes para hacer frente a sus obligaciones.

Desde el 31 de diciembre de 2018 y hasta el 31 de marzo de 2019, no ha habido cambios significativos en las circunstancias comerciales o económicas que afecten el valor razonable de los activos y pasivos financieros de la Sociedad (ya sea que se encuentren medidos a valor razonable o costo amortizado).

Sin perjuicio de lo anterior, las acciones y warrants que están sujetas a cotización en el TSX Venture Exchange (“TSX”) de Canadá han disminuido el valor de cotización de la “unit” en aproximadamente un 33% durante el período finalizado el 31 de marzo de 2019. Desde el cierre del período y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios la cotización ha ascendido aproximadamente un 40% con respecto a la cotización al 31 de diciembre de 2018.

Asimismo, desde el 31 de diciembre de 2018 y hasta el 31 de marzo de 2019, hubo una devaluación del peso frente al dólar estadounidense de alrededor del 15%. La devaluación de la moneda tiene un impacto en los activos y pasivos financieros denominados en dólares, cuyo efecto fue reconocido en los presentes estados financieros condensados intermedios.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

22

8.2 Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable

En el cuadro a continuación se detallan las categorías de los instrumentos financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con la NIIF 9:

e acuerdo con la NIIF 9:
31-03-2019 31-12-2018
Activos financieros
A Costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo(1) 26.547.868 59.768.781
Otros créditos y anticipos(1) 29.691.970 74.997.527
Créditos por ventas(1) 198.803.038 262.150.770
A valor razonable con cambios en los resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo(2) 776.181 16.557.974
Activos financieros mantenidos para negociar(3) 3.127.699 3.992.968
Pasivos financieros
A Costo amortizado
Cuentas por pagar(1) 173.018.643 225.091.803
Préstamos(1) 864.806.596 841.784.543
Provisiones(1) 62.361.523 59.685.160

(1) El valor razonable no difiere significativamente de su valor contable.

(2) Comprende inversiones en fondos comunes de inversión con cotización. El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.

(3) Comprenden inversiones en acciones y warrants de la sociedad Cruz Sur Energy (ex Pentanova). El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.

8.3 Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero

se requieren revelaciones de valor razonable)

Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros consolidados se aproxima a sus valores razonables.

asivos financieros
Mantenidos a costo amortizado
Préstamos
31-03.-2019 31-03.-2019 31-12-2018
Valor
nominal
Valor
razonable
Jerarquía de valor
razonable(1)

841.784.543
815.148.166
Nivel 3
Valor
nominal
Valor
razonable
Valor
nominal
864.806.596
846.893.727

841.784.543

(1) El valor razonable de pasivos financieros incluidos en la categoría anterior de Nivel 3 se ha determinado de acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.

No se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad.

9. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 622 DE LA CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1°, Capítulo III, Título IV de la resolución mencionada, a continuación se detallan las notas a los estados contables intermedios condensados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

or la Resolución en formato de Anexos.
Anexo A – Bienes de uso Nota 3.g) Bienes de uso
Anexo B – Activos intangibles Nota 3.f) Activos intangibles
Anexo C – Inversiones en acciones Nota 5 Inversiones en UTs
Anexo E – Previsiones Nota 3.c) Créditos por ventas
Nota 3.j) Provisiones
Anexo F – Costo de los bienes vendidosyserviciosprestados Nota 3.l) Costo de ventas

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

23

10. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 629 DE LA CNV

Con motivo de la Resolución General N° 629 de la CNV, informamos que la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentra en la sede social, se encuentra en AGA Soluciones de Archivos S.A., con domicilio en Av. 12 de octubre 3954, Quilmes Oeste, Provincia de Buenos Aires.

11. HECHOS POSTERIORES

Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 8 de mayo de 2019, fecha de emisión de los presentes estados financieros. A dicha fecha no han existido otros hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 31 de marzo del 2019 o su exposición en nota a los presentes estados financieros condensados intermedios, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.

12. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 8 de mayo de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

24

Anexo I

ROCH S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDAS DISTINTAS DEL PESO INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 63 DE LA LEY N° 19.550

Rubro


Activo no corriente

Créditos por ventas

Otros créditos y anticipos

Total del activo no corriente


Activo corriente

Créditos por ventas

Otros créditos y anticipos

Activos financieros mantenidos para
negociar
Efectivo y equivalentes de efectivo

Total del activo corriente
Total del activo

Pasivo no corriente

Provisiones

Préstamos

Cuentas por pagar

Total del pasivo no corriente

Pasivo corriente

Provisiones

Préstamos

Cuentas por pagar

Total del pasivo corriente

Total del pasivo
Clase y monto de la moneda extranjera

31-12-2018
31-03-2019

U$S
161.598 U$S
161.598
U$S
198.847 U$S
198.847




U$S
4.495.537 U$S
3.590.301
U$S
186.974 U$S
296.300
CAD
95.259 CAD
72.484
U$S
398.583 U$S
23.154



U$S
1.191.652 U$S
1.220.040
U$S
8.236.611 U$S
6.938.623
U$S
73.149 U$S
74.893





U$S
224.690 U$S
218.519
U$S
11.583.348 U$S
13.010.770
U$S
2.852.665 U$S
1.782.270



Cambio
vigente
Valor en
pesos
al 31-03-2019























31-12-2018

U$S
161.598
U$S
198.847



U$S
4.495.537
U$S
186.974
CAD
95.259
U$S
398.583

U$S
1.191.652
U$S
8.236.611
U$S
73.149



U$S
224.690
U$S
11.583.348
U$S
2.852.665

43,15
(1)
43,15
(1)
43,15
(1)
43,15
(1)
43,15
(1)
43,15
(1)
43,35
(2)
43,35
(2)
43,35
(2)


43,35
(2)
43,35
(2)
43,35
(2)
6.972.972
8.580.238
15.553.210
154.921.488
12.785.345
3.127.699
999.095
171.833.627
187.386.847
52.888.728
300.789.298
3.246.593
356.924.619
9.472.795
564.017.298
77.261.405
650.751.498
1.007.676.117

(1) Tipo de cambio comprador al 31 de marzo de 2019.

(2) Tipo de cambio vendedor al 31 de marzo de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

25

Anexo II

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Sin plazo
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
A vencer:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
Total con plazo
Total
Créditos(2) Préstamos(3) Otros
pasivos(1)(2)
13.066.768 - 52.888.729
44.660.349
21.445.829
1.838.506
1.390.299
11.581.250
231.743.685
7.490.023
7.002.925
1.451.584
18.512.174
-
-
-
-
-
212.382.784
65.423.576
229.963.105
56.247.833
300.789.298
33.982.424
1.596.276
2.802.392
86.862
15.907.278
180.768.550
11.378.334
9.097.608
9.445.817
200.075.624
347.116.624
864.806.596 465.141.165
360.183.392
864.806.596 518.029.894

(1) Incluye el pasivo total, excluido préstamos.

(2) No devengan interés.

(3) Incluye U$S 7.743.143 que devengan interés a una tasa fija del 9,875% nominal anual, U$S 5.215.570 que devengan interés a una tasa fija del 9,65% nominal anual, U$S 5.000.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 650 puntos básicos, U$S 422.696 que devengan interés a una tasa fija del 3% nominal anual, U$S 1.000.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos y U$S 1.048 que devengan interés a una tasa fija del 6,50 % nominal anual.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

26

ROCH S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA CNV.

Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad:

  1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones:

Ver Nota 11.b) a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018, referente a las principales novedades regulatorias con impacto para la Sociedad.

  1. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 que afecten su comparabilidad con los presentados en el ejercicio anterior, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros:

Ver Nota 2 a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019, referente a las bases de presentación de los estados financieros individuales.

  1. Clasificación de los saldos de créditos y deudas a vencer, vencidos y sin plazo establecido:

Ver Anexo II a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.

  1. Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

A) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:

Ver Anexo I a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.

B) Los saldos sujetos a cláusula de ajuste y los que no lo están:

Ver Anexo II a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.

C) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:

Ver Anexo II a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.

  1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores:

Ver Nota 5 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.

Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

Ver Nota 6 a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

27

  1. Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive:

Ver Nota 6 a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.

Inventario físico de los materiales:

  1. Los inventarios físicos de los materiales se efectúan por muestreo del total de artículos en existencia por lo menos una vez al año. Los mismos se encuentran expuestos dentro del rubro “Materiales, repuestos y equipos en depósito” del cuadro de composición y evolución de los bienes de uso (Nota 3.g) y en el rubro “Inventarios” del estado de situación financiera (Nota 3.e).

Valuación de bienes - Propiedades, planta y equipo:

  1. No existen bienes revaluados técnicamente. Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.

  2. Valor de las Propiedades, planta y equipo sin usar por obsoletos.

No existen.

Participaciones en otras sociedades:

  1. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y planes para regularizar la situación:

No existen.

Valores recuperables:

  1. Criterios seguidos para determinar los valores recuperables significativos de materiales, propiedades, planta y equipo, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.

Seguros

  1. Seguros que cubren los bienes intangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores de la prima.

Al 31 de marzo de 2019 existían seguros que cubrían los bienes de la Sociedad y de las UTs en las cuales participa, al porcentaje respectivo de cada una, por los riesgos y las sumas que en cada caso se indican a continuación:

Sumas
Bienes cubiertos Riesgo cubierto aseguradas Valor contable
Rodados Riesgo total y parcial 1.102.300(1) 1.187.826
Pozos, maquinarias y equipos, muebles y útiles e instalaciones Control pozos y varios 517.670.894 943.140.118
Inmuebles Incendio 37.000.000 14.865.045

(1) Los seguros sobre Automotores poseen suma asegurada inferior al valor contable ya que la cobertura es, en la mayoría de los vehículos, exclusivamente de Responsabilidad Civil. No cubre la unidad en sí, sino los daños a terceros ocasionados por el uso de la misma.

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019 nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

28

Contingencias positivas y negativas:

  1. Elementos considerados para exponer las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el 2% del patrimonio:

13.1. Para contingencias

No existen.

13.2. Provisión para deudores incobrables

Ver Nota 3.c) a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019 bajo el título: “Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso”.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones:

  1. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización:

No existen.

  1. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas:

No existen.

  1. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados:

No existen.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

29

ROCH SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la Nº 28.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente