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ROCH S.A. — Interim / Quarterly Report 2019
May 10, 2019
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Interim / Quarterly Report
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SOCIEDAD ANONIMA
Informe de revisión de los Auditores Independientes Estados Financieros Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2019 y comparativos Reseña Informativa Informe de la Comisión Fiscalizadora
ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS
| Índice | Página |
|---|---|
| − Información legal | 1 |
| − Estados de situación financiera | 2 |
| − Estados de resultados integrales | 3 |
| − Estados de evolución del patrimonio neto | 4 |
| − Estados de flujo de efectivo | 5 |
| − Notas a los estados financieros: | |
| 1) Información general y negocio de la Sociedad | 6 |
| 2) Bases de presentación de los estados financieros y adopción de Normas | |
| Internacionales de Información Financiera (“NIIF”): | |
| a) Bases de presentación |
6 |
| b) Políticas contables significativas |
8 |
| c) Estimaciones y juicios contables críticos |
9 |
| 3) Detalle de los principales rubros de los estados financieros: | |
| a) Efectivo y equivalentes de efectivo |
9 |
| b) Activos financieros mantenidos para negociar |
10 |
| c) Créditos por ventas |
10 |
| d) Otros créditos y anticipos |
10 |
| e) Inventarios |
10 |
| f) Evolución de los activos intangibles |
11 |
| g) Composición y evolución de los bienes de uso |
11 |
| h) Cuentas por pagar |
12 |
| i) Préstamos |
12 |
| j) Provisiones |
13 |
| k) Remuneraciones y cargas sociales |
13 |
| l) Ingresos, costos de ventas, gastos y resultados financieros |
13 |
| 4) Préstamos | 15 |
| 5) Inversiones en uniones transitorias | 16 |
| 6) Saldos y operaciones con partes relacionadas | 18 |
| 7) Impuesto a las ganancias | 19 |
| 8) Instrumentos financieros |
| Índice | Página |
|---|---|
| 9) Información requerida por la Resolución General N° 622 de la CNV | 21 |
| 10) Información requerida por la Resolución General N° 629 de la CNV | 22 |
| 11) Hechos posteriores | 23 |
| 12) Aprobación de los estados financieros | 23 |
| − Anexo I a los estados financieros | 24 |
| − Anexo II a los estados financieros | 25 |
| − Información adicional requerida por el artículo 12 del capítulo III Título IV de | |
| las normas de la CNV | 26 |
| − Ratificación de firmas litografiadas | 29 |
1
ROCH S.A.
Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
EJERCICIOS ECONOMICOS Nº 31 Y 30 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2019 Y 2018
ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS
Actividad principal: Explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos.
Fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de abril de 1990.
Fecha de modificación del estatuto (última): 27 de diciembre de 2017, la cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”).
Número de registro en la I.G.J.: 1.522.344.
Fecha de finalización del plazo social: 26 de abril de 2089.
Composición del capital al 31 de marzo de 2019
(expresado en pesos)
-
Suscripto,
-
integrado y emitido[(1)]
-
− Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción 47.919.326
-
− Acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción 8
(1) Incluye 35.867.946 pendientes de inscripción y 12.051.388 inscriptas.
Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019 nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra
Presidente
2
ROCH S.A.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Activo no corriente Activos intangibles Bienes de uso Otros activos Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Total del activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Activos financieros mantenidos para negociar Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Patrimonio neto Aporte de los propietarios Reservas Resultados no asignados Total patrimonio neto (según estados respectivos) Pasivo no corriente Pasivos por impuesto diferido, neto Arrendamientos Provisiones Préstamos Cuentas por pagar Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Anticipos de clientes Provisiones Arrendamientos Otras cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Préstamos Cuentas por pagar Total del pasivo corriente Total del pasivo Total patrimonio neto y pasivo |
Notas 3.f 3.g 3.d 3.c 3.e 3.d 3.c 3.b 3.a 7 3.j 3.i 3.h 3.j 3.k 3.i 3.h |
31-03-2019 26.701.307 1.435.235.471 1.090.889 27.092.412 6.972.972 1.497.093.051 34.667.901 134.287.942 191.830.066 3.127.699 27.324.049 391.237.657 1.888.330.708 929.279.120 158.503.906 (582.288.808) 505.494.218 23.638.492 173.190.539 52.888.728 300.789.298 3.246.593 553.753.650 2.731.905 9.472.795 36.390.433 20.233.442 26.464.917 564.017.298 169.772.050 829.082.840 1.382.836.490 1.888.330.708 |
31-12-2018 |
|---|---|---|---|
| 27.127.605 1.259.688.103 1.090.889 25.045.634 6.773.691 |
|||
| 1.319.725.922 | |||
| 28.428.462 167.809.451 255.377.079 3.992.968 76.326.755 |
|||
| 531.934.715 | |||
| 1.851.660.637 | |||
| 929.279.120 158.503.906 (538.997.366) |
|||
| 548.785.660 | |||
| 57.568.576 - 50.216.641 347.093.855 3.082.508 |
|||
| 457.961.580 | |||
| 12.445.688 9.468.519 - 86.386.557 19.912.650 494.690.688 222.009.295 |
|||
| 844.913.397 | |||
| 1.302.874.977 | |||
| 1.851.660.637 |
Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
Firmado a los efectos de su identificación con
nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
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Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra
Presidente
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ROCH S.A.
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Ingresos ordinarios Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de exploración Otros egresos, netos Resultados financieros, netos Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta e integral del período |
Notas 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 7 |
2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| 301.023.209 (205.241.358) |
283.109.031 (230.331.845) |
||
| 95.781.851 (25.427.655) (15.409.150) (224.433) (20.912.523) (111.029.616) |
52.777.186 (16.545.154) (14.655.518) (138.640) (13.115.639) (140.537.303) |
||
| (77.221.526) 33.930.084 |
(132.215.068) 14.419.795 |
||
| (43.291.442) | (117.795.273) |
Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
Firmado a los efectos de su identificación con
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.
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Ing. Ricardo O. Chacra
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ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Saldos al inicio del ejercicio Pérdida neta e integral del período Saldos al cierre del período |
2019 | 2019 | 2018 Total |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Aportes de los propietarios Ajuste de capital Prima de emisión Ajuste de Prima de emisión 121.369.663 146.330.495 613.659.628 - - - - 121.369.663 146.330.495 613.659.628 |
Reservas Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados 8.650.285 149.853.621 (538.997.366) - - (43.291.442) 8.650.285 149.853.621 (582.288.808) |
Total | |||
| Capital suscripto |
Ajuste de capital 121.369.663 - - 121.369.663 |
||||
| 47.919.334 |
548.785.660 (43.291.442) |
663.580.650 (117.795.273) |
|||
| 47.919.334 | 505.494.218 |
545.785.377 |
Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.
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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Flujos de efectivo de las operaciones Pérdida neta e integral del período Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las operaciones: Depreciación de bienes de uso Amortización de activos intangibles Consumo de materiales, bajas de bienes de uso y activos intangibles netas Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros Actualización de obligaciones por derechos de uso Cargo por impuesto a las ganancias Activos financieros mantenidos para negociar Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Inventarios y otros activos Activos financieros mantenidos para negociar Cuentas por pagar Otras cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Anticipos de clientes Provisiones Arrendamientos Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros Flujos de efectivo de las operaciones(2) Flujos de efectivo de las actividades de inversión(1) Venta de activos financieros disponibles para negociar Adquisiciones de bienes de uso y activos intangibles Flujos de efectivo de las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Pago de préstamos Pago de intereses Flujos de efectivo de las actividades de financiación Disminución neta del efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes al cierre del período Disminución neta del efectivo y equivalentes COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO(3) - Caja y bancos - Colocaciones transitorias a corto plazo - Valores a depositar TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO |
31-03-2019 (43.291.442) 53.043.048 - 8.052.515 3.611.889 4.439.512 (33.930.084) - (64.566.469) 63.347.732 31.474.731 (13.865.656) 865.269 (47.902.228) (100.083.199) 6.552.267 (9.713.783) (935.526) 18.784.502 155.205.995 31.089.073 - (46.404.390) (46.404.390) (26.776.608) (6.910.781) (33.687.389) (49.002.706) 76.326.755 27.324.049 (49.002.706) 23.793.042 776.181 2.754.826 27.324.049 |
31-03-2018 (117.795.273) 42.241.506 496.412 8.460.831 2.574.541 - (14.419.795) 43.718.468 35.365.563 8.853.669 10.965.133 30.702.161 45.742.774 (8.075.842) (49.004.344) (8.842.662) (42.772.947) (18.355.454) - 116.459.109 86.313.850 1.555.060 (87.793.609) (86.238.549) (9.753.284) (950.351) (10.703.635) (10.628.334) 24.587.093 13.958.759 (10.628.334) 7.072.108 1.737.827 5.148.824 13.958.759 |
|---|---|---|
(1) La principal transacción de inversión que no requirió el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 consistió en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 186.356.958. Se encuentran contempladas adquisiciones de bienes de uso por 4.170.932 correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente período.
(2) Incluye 771.041 y 332.129 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018, respectivamente.
Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
Firmado a los efectos de su identificación con
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ROCH S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS
(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Nota 2.a)
1. INFORMACIÓN GENERAL Y NEGOCIO DE LA SOCIEDAD
ROCH S.A. (en adelante “ROCH” o la “Sociedad”) fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ).
Al 31 de marzo de 2019, las principales Uniones Transitorias (“UTs”) en las que la Sociedad participa son las siguientes:
| siguientes: | ||
|---|---|---|
| Nombrey ubicación Participación |
Vigencia Concesión Operador |
Actividad |
| UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura Tierra del Fuego 20,28%(1) UT Chorrillos – Palermo Aike – Campo Bremen – Moy Aike – Océano Santa Cruz 30% Agua Botada Mendoza 88% |
Agosto 2026 Roch S.A. Abril 2026 Roch S.A. Agosto 2019(2) Roch S.A. |
Explotación y exploración Explotación y exploración Exploración |
(1) La participación de la Sociedad en las operaciones a riesgo exclusivo en la UT asciende a 28,2355%. Por otro lado, con fecha 22 de abril de 2019 la Sociedad adquirió una participación adicional del 7,0461% en la UT. Ver adicionalmente nota 5 sobre “Derecho de acrecer en Unión Transitoria de Empresas Río Cullen – Las Violetas – La Angostura”.
(2) Ver adicionalmente Nota 11.a) a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018. La provincia de Mendoza aprobó la extensión del permiso de exploración por el término de un año hasta el 20 de agosto de 2019.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.a) Bases de presentación
− Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera
Los estados financieros individuales de Roch S.A. por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 son emitidos bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) como normas contables profesionales e incorporadas por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (“CNV”).
De acuerdo con lo dispuesto en el Título IV, Régimen Informativo, Sección I, Disposiciones Generales, Artículo 1°, punto b.1) de las normas de la CNV, la Sociedad ha optado por presentar sus estados contables individuales condensados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.
Los presentes estados financieros reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 29 (“NIC 29”).
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
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Ing. Ricardo O. Chacra Presidente
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Los estados financieros individuales condensados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados financieros individuales auditados. Los resultados del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio anual completo.
Con fines comparativos, los presentes estados financieros incluyen cifras y otra información correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018, que son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado en el apartado siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.
− Moneda de presentación
De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, los estados financieros se presentan en pesos argentinos. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$”, son a pesos argentinos; la referencia a “U$S” es a dólares estadounidenses y la referencia a “CAD” es a dólares canadienses.
En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la NIC 29, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.
La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.
A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.
De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros ha sido del 11,78% en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 y del 6.65% en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
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2.b) Políticas contables significativas
Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2019 son consistentes con las utilizadas para la elaboración de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, estos estados financieros condensados deben ser leídos en conjunto con los mismos, que incluyen las políticas contables significativas descriptas en la Nota 2.b) de dichos estados financieros.
La Sociedad ha adoptado todas las nuevas normas e interpretaciones o modificaciones emitidas por el IASB que son relevantes para sus operaciones y que son aplicables al 31 de marzo de 2019, según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018. Las nuevas normas y sus interpretaciones o modificaciones adoptadas no han tenido un impacto significativo en los presentes estados financieros condensados intermedios.
Nuevos estándares, interpretaciones y modificaciones
Nuevos estándares emitidos no adoptados a la fecha
Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, no han habido nuevos estándares aplicables a la Sociedad, adicionales a las nuevas normas y revisiones de NIIFs que han sido emitidas pero que aún no son obligatoriamente aplicables según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando el impacto que las normas e interpretaciones o modificaciones a las mismas, cuya vigencia es a partir del 1 de enero de 2020 o posterior, tendrán en los estados financieros de la Sociedad. Es probable que los cambios no tengan un impacto significativo en los estados financieros individuales de la Sociedad, sin embargo, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial hasta que se realice un análisis detallado.
La Sociedad no ha adoptado anticipadamente ningún otro estándar, interpretación o modificación que haya sido emitido pero que aún no sea obligatoriamente efectivo.
Normas o interpretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros condensados intermedios y por lo tanto han sido adoptadas por la Sociedad, de corresponder
Como se describe en la Nota 2.b.15 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, durante el presente período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 entraron en vigencia la “NIIF 16 Reconocimiento, medición y presentación de arrendamientos”, la “CINIIF 23 Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”, Modificaciones a la “NIC 28 – Participaciones de largo plazo en asociadas y negocios conjuntos” y el Ciclo anual de mejoras a las NIIF (2015 – 2017).
La adopción de las nuevas normas e interpretaciones mencionadas no tuvieron un impacto significativo en las políticas contables de la Compañía y no requirieron ajustes retroactivos en los estados contables intermedios condensados, excepto por lo mencionado a continuación:
• NIIF 16 Reconocimiento, medición y presentación de arrendamientos
La NIIF 16 se emitió en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, la IFRIC 4 que determina si un acuerdo contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos-Incentivos y SIC-27 que evalúa la sustancia de las transacciones que involucran la forma legal de un arrendamiento. La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y divulgación de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios tengan en cuenta todos los arrendamientos bajo un modelo único en el balance general similar a la contabilidad para los arrendamientos financieros según la NIC 17. La norma incluye dos exenciones de reconocimiento para los arrendatarios: arrendamientos de activos de "poco valor" (por ejemplo, computadoras personales) y arrendamientos a corto plazo (es decir, arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos). En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconoce un pasivo para realizar los
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pagos del arrendamiento (es decir, el pasivo del arrendamiento) y un activo que representa el derecho a usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo con derecho de uso). Los arrendatarios deben reconocer por separado el gasto por intereses en el pasivo por arrendamiento y el gasto por depreciación en el activo por derecho de uso.
También se requiere que los arrendatarios vuelvan a medir el pasivo del arrendamiento cuando ocurran ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros resultantes de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario generalmente reconoce el monto de la nueva medición del pasivo de arrendamiento como un ajuste al activo por derecho de uso.
La contabilidad del arrendador según la NIIF 16 se mantiene sustancialmente sin cambios respecto de la contabilidad según la NIC 17. Los arrendadores continuan clasificando todos los arrendamientos utilizando el mismo principio de clasificación que en la NIC 17 y distinguiendo entre dos tipos de arrendamientos: los arrendamientos operativos y los arrendamientos financieros.
La NIIF 16 requiere que los arrendatarios y los arrendadores realicen revelaciones más extensas que bajo la NIC 17.
La Sociedad ha utilizado el enfoque retrospectivo modificado para adoptar la NIIF 16. La Sociedad ha elegido usar las exenciones aplicables a la norma en los contratos de arrendamiento para los cuales los términos del arrendamiento finalizan dentro de 12 meses a partir de la fecha de la aplicación inicial, y los contratos de arrendamiento para lo cual el activo subyacente es de bajo valor.
2.c) Estimaciones y juicios contables críticos
La preparación de los estados financieros requiere que la Dirección realice estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del período o ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del período. Los resultados futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad.
Las áreas y rubros contables que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de los estados financieros son: (1) las reservas de crudo y de gas natural, (2) las provisiones para juicios y contingencias, (3) las provisiones para gastos de medio ambiente, (4) la determinación del cargo por impuesto a las ganancias y de impuestos diferidos, (5) el reconocimiento del Programa “Petróleo Plus” y el “Programa de Inyección excedente de Gas Natural” y (6) el deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles.
3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros:
Estados de situación financiera al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018
3.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:
| .a) Efectivo y equivalentes de efectivo: | ||
|---|---|---|
| Caja y bancos Colocaciones transitorias a corto plazo Valores a depositar |
31-03-2019 23.793.042 776.181 2.754.826 27.324.049 |
31-12-2018 |
| 46.993.742 16.557.974 12.775.039 |
||
| 76.326.755 |
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3.b) Activos financieros mantenidos para negociar:
| .b) Activos financieros mantenidos para negociar: | ||
|---|---|---|
| Acciones Opciones de compras de acciones - Warrants |
31-03-2019 3.001.425 126.274 3.127.699 |
31-12-2018 |
| 3.512.711 480.257 |
||
| 3.992.968 |
3.c) Créditos por ventas:
| .c) Créditos por ventas: | ||
|---|---|---|
| Sociedades relacionadas (Nota 6) Deudores comunes(1) (2) Facturas a emitir Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso |
31-03-2019 31-12-2018 No corriente Corriente No corriente Corriente - 10.478.493 - 12.452.219 6.972.972 154.428.033 6.773.691 148.644.239 - 54.491.604 - 121.475.359 - (27.568.064) - (27.194.738) 6.972.972 191.830.066 6.773.691 255.377.079 |
|
| No corriente | Corriente No corriente |
|
| - 6.972.972 - - |
10.478.493 - 154.428.033 6.773.691 54.491.604 - (27.568.064) - |
|
| 6.972.972 | 191.830.066 6.773.691 |
(1) Incluye U$S 567.807 y 1.323.951 correspondientes a Oil Combustibles S.A., la cual se ha presentado en Concurso Preventivo de Acreedores y cuya quiebra fue decretada con fecha 11 de mayo de 2018. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la Sociedad no cuenta con toda la información necesaria como para concluir acerca de la posibilidad de recuperar total o parcialmente dicho importe, ya que la misma dependerá de la realización de bienes de la fallida y la calidad de crédito quirografario de nuestra acreencia, por lo que el crédito ha sido totalmente provisionado.
(2) El saldo no corriente corresponde a la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego por el reclamo del cobro del IVA correspondiente a las ventas de gas natural realizadas por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.
3.d) Otros créditos y anticipos:
| .d) Otros créditos y anticipos: | |||
|---|---|---|---|
| Activos financieros: Sociedades relacionadas (Nota 6) Depósitos en garantía(1) Diversos Pagos por adelantado, créditos fiscales y otros Créditos impositivos IVA saldo a favor Anticipos a proveedores Seguros y otros gastos a devengar Impuesto a la ganancia mínima presunta |
31-03-2019 No corriente Corriente - 12.762.844 8.580.238 - - 8.348.888 8.580.238 21.111.732 - 46.833.983 - 49.197.086 4.683.686 3.328.249 - 13.816.892 13.828.488 - 18.512.174 113.176.210 27.092.412 134.287.942 |
31-12-2018 | |
| No corriente - 8.580.238 - 8.580.238 - - 4.683.686 - 13.828.488 18.512.174 27.092.412 |
No corriente | Corriente |
|
| - 8.335.022 - |
59.419.143 - 7.243.362 |
||
| 8.335.022 - - 1.253.381 - 15.457.231 |
66.662.505 43.734.266 51.607.068 2.704.515 3.101.097 - |
||
| 16.710.612 | 101.146.946 | ||
| 25.045.634 | 167.809.451 |
(1) Corresponde a fondos de disponibilidad restringida por capitalización de Puerto Asís Argentina S.A.
3.e) Inventarios:
| .e) Inventarios: | ||
|---|---|---|
| Petróleo crudo Propano y butano Materiales y repuestos |
31-03-2019 | 31-12-2018 |
| 19.062.186 18.143 |
5.434.624 42.642 |
|
| 19.080.329 15.587.572 |
5.477.266 22.951.196 |
|
| 34.667.901 | 28.428.462 |
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3.f) Evolución de los activos intangibles:
| Cuentaprincipal | 2019 | 2019 | 2019 | 31-12-2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||||||
| Valor al comienzo del ejercicio |
Disminuciones, reclasificaciones y transferencias netas |
|||||||
| Cuentaprincipal Derechos de exploración Otros intangibles Total 2019 Total 2018 |
27.127.605 2.691.172 |
(426.298) - |
||||||
| 29.818.777 | (426.298) | |||||||
| 28.794.739 | (558.201) | |||||||
| 2019 | ||||||||
| Amortización | Valor residual | Valor residual | ||||||
| Acumulada al comienzo del ejercicio Tasa de depreciación |
Aumentos |
Acumulada al cierre del período |
||||||
| Derechos de exploración Otros intangibles Total 2019 Total 2018 |
- (1) 2.691.172 7-33% 2.691.172 2.606.397 |
- - |
- 2.691.172 |
26.701.307 - 26.701.307 |
25.061.776 71.953 |
27.127.605 - |
||
| - |
2.691.172 | 25.133.729 | 27.127.605 | |||||
| 496.412 |
3.102.809 |
(1) Ver adicionalmente Nota 2.b.4. a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018.
La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida al 31 de marzo de 2019, al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de marzo de 2018.
3.g) Composición y evolución de los bienes de uso:
| Cuenta principal | 2019 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Valor al comienzo del ejercicio |
Aumentos | Transferencias netas 35.905.727 - - - - - - (1.038.040) (34.867.687) - - - |
Valor al cierre del período |
|
| Propiedad minera, pozos y equipos de explotación Derechos de uso Muebles y útiles Maquinarias y equipos Rodados Inmuebles Instalaciones Materiales, repuestos y equipos en depósito Perforaciones y obras en curso Perforaciones exploratorias en curso(3) Total 2019 Total 2018 |
1.981.984.146 - 5.911.488 203.760.852 9.494.639 28.034.107 396.419.212 40.197.345 82.597.560 169.253.551 |
22.984 186.356.958 - 626.723 - - - 7.325.172 22.964.993 11.293.586 |
2.017.912.857 186.356.958 5.911.488 204.387.575 9.494.639 28.034.107 396.419.212 46.484.477 70.694.866 180.547.137 |
|
| 2.917.652.900 | 228.590.416 |
3.146.243.316 | ||
| 2.637.451.983 | 43.599.954 |
2.681.051.937 |
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| Cuenta principal Propiedad minera, pozos y equipos de explotación Derechos de uso Muebles y útiles Maquinarias y equipos Rodados Inmuebles Instalaciones Materiales, repuestos y equipos en depósito Perforaciones y obras en curso Perforaciones exploratorias en curso(3) Total 2019 Total 2018 |
2019 | 31-03-2018 | 31-12-2018 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Depreciación | Valor residual | Valor residual | |||
| Acumulada al comienzo del ejercicio |
Tasa de depreciación |
Aumentos Acumulada al cierre del período Valor residual |
|||
| 1.248.835.365 - 5.448.860 86.524.235 8.092.262 12.229.547 296.834.528 - - - |
(1) 10% (1) 20% 2% (1) |
36.768.868 1.285.604.233 732.308.624(2) 8.040.956 8.040.956 178.316.002 25.366 5.474.226 437.262 3.319.876 89.844.111 114.543.464 214.551 8.306.813 1.187.826 939.515 13.169.062 14.865.045 3.733.916 300.568.444 95.850.768 - - 46.484.477 - - 70.694.866 - - 180.547.137 |
621.648.823(2) - 439.709 136.485.222 707.302 16.939.261 108.721.658 57.834.113 143.590.335 64.304.871 |
733.148.781(2) - 462.628 117.236.617 1.402.377 15.804.560 99.584.684 40.197.345 82.597.560 169.253.551 |
|
| 1.657.964.797 | 53.043.048 1.711.007.845 1.435.235.471 |
1.150.671.294 | 1.259.688.103 | ||
| 1.488.139.137 | 42.241.506 1.530.380.643 |
(1) La depreciación ha sido calculada principalmente por el método de unidades de producción.
(2) Incluye 83.270.124, 86.499.981 y 93.062.273 de propiedad minera al 31 de marzo de 2019, 31 de diciembre de 2018 y 31 de marzo de 2018, respectivamente.
(3) Existen 2 pozos exploratorios al 31 de marzo de 2019.
3.h) Cuentas por pagar:
Proveedores comunes Sociedades relacionadas (Nota 6) Extensión de concesiones – Provincia de Santa Cruz Facturas a recibir Servidumbres a pagar Otras regalías a pagar Gas y Petróleo de Neuquén S.A. Hidrocarburos de terceros Honorarios Directores a pagar Diversos |
31-03-2019 No corriente Corriente - 108.445.124 - 8.774.045 3.246.593 - - 47.345.009 - 475.138 - 2.701.538 - - - - - 549.365 - 1.481.831 3.246.593 169.772.050 |
31-12-2018 | 31-12-2018 |
|---|---|---|---|
| No corriente | No corriente | Corriente |
|
| - - 3.246.593 - - - - - - - |
- - 3.082.508 - - - - - - - |
150.071.777 6.894.697 - 49.247.748 703.995 2.902.064 1.956.128 7.501.247 614.070 2.117.569 |
|
| 3.246.593 | 3.082.508 | 222.009.295 |
3.i) Préstamos:
| 31-03-2019 | 31-03-2019 | 31-12-2018 | 31-12-2018 | |
|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Obligaciones Negociables(1) | 224.926.798 | 344.955.524 | 216.928.549 | 319.565.139 |
| Banco Ciudad de Buenos Aires(1) | 21.675.000 | 40.049.362 |
24.814.376 |
40.460.924 |
| Banco Bice(1) | - | 45.862 |
- |
21.853.879 |
| Obligaciones Negociables sin oferta pública(1) | 54.187.500 | 168.360.562 |
105.350.930 | 106.246.665 |
| Secra S.A. (Nota 6) | - | 8.346.577 |
- |
4.367.717 |
| Accionistas y personal clave (Nota 6) | - | 2.259.411 |
- |
2.196.364 |
| 300.789.298 | 564.017.298 | 347.093.855 | 494.690.688 |
(1 ) Ver adicionalmente nota 4 y nota 8 de Riesgos financieros y estimaciones de valor razonable.
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Se indica a continuación las principales características de las obligaciones negociables emitidas:
| Programa Global | Programa Global | Emisión | Valor registrado | Valor registrado | Valor registrado | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12- 2018 | ||||||||
| Año | Monto |
Año | Valor nominal |
Tasa de Interés |
Vencimiento del Capital |
No Corriente |
No Corriente - 216.928.549 216.928.549 31-12-2018 |
Corriente |
| 9,875%(1) 9,65%(1) |
- 224.926.798 |
319.565.139 - |
||||||
| 224.926.798 | 319.565.139 | |||||||
| 31-03-2019 |
3.k) Remuneraciones y cargas sociales:
Remuneraciones a pagar Cargas sociales y S.A.C. a pagar Vacaciones a pagar Sindicatos a pagar Diversos |
31-03-2019 Corriente 17.954.305 7.988.007 222.408 221.007 79.190 26.464.917 |
31-12-2018 |
|---|---|---|
Corriente |
||
| 9.749.592 6.721.401 3.010.246 321.104 110.307 |
||
| 19.912.650 |
3.l) Ingresos, costo de ventas, gastos y resultados financieros:
Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2018 y 2017
Ingresos ordinarios:
| Ventas de petróleo – Mercado interno Ventas de petróleo – Mercado externo Ventas de gas natural Ventas de propano y butano Servicios prestados(1) Regalías de gas entregadas en especie Retenciones a las exportaciones |
31-03-2019 | 31-03-2018 18.718.865 119.402.977 106.174.756 759.149 30967.369 7.085.915 - 283.109.031 |
|---|---|---|
| 22.127.465 143.101.246 109.380.121 401.112 35.885.719 4.139.746 (14.012.200) |
||
| 301.023.209 |
(1) Corresponde principalmente a servicios prestados a UTs en las cuales la Sociedad es Operador. Ver adicionalmente Nota 6.
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Costo de ventas:
| Costo de ventas: | ||
|---|---|---|
| Existencia al inicio del ejercicio Costos de producción Existencia al final del período |
31-03-2019 | 31-03-2018 |
| 5.477.266 218.844.421 (19.080.329) |
30.295.046 231.475.341 (31.438.542) |
|
| 205.241.358 | 230.331.845 |
Gastos:
| 31-03-2019 Costos de producción Gastos de administración Gastos de comercialización Gastos de exploración Honorarios y retribuciones por servicios 16.220.293 4.162.747 3.367.783 - Sueldos y cargas sociales 45.290.535 - - - Otros gastos de personal 1.947.692 - - - Depreciación de bienes de uso 52.103.533 939.515 - - Amortización activos intangibles - - - - Transportes y fletes 23.634.022 - 4.822.135 - Alquileres varios y expensas 865.150 2.878.992 - - Gastos de oficina 191.331 3.359.443 - - Gastos de viajes 707.464 19.993 - - Regalías, servidumbres y cánones 53.650.542 - - 224.433 Gastos de mantenimiento y remediación 8.174.190 - - - Tratamiento de crudo y compresión de gas 13.642.523 - 12.908.161 - Gastos de automotores 635.996 - - - Gastos de energía y combustibles 1.229.842 - - - Impuestos, tasas y contribuciones 21.893 3.668.131 4.329.576 - Seguros 529.415 - - - Gastos y comisiones bancarias - 380.329 - - Abandono de pozos - - - - Diversos - - - - Total 2019 218.844.421 15.409.150 25.427.655 224.433 Total 2018 231.475.341 14.655.518 16.545.154 138.640 Resultados financieros, netos: 31-03-2019 31-03-2018 Ingresos financieros: Intereses 958.833 332.129 Resultado por tenencia activos financieros mantenidos para negociar 2.192.861 - Diferencias de cambio 10.618.946 10.798.688 13.770.640 11.130.817 Costos financieros: Intereses (19.469.966) (16.430.781) Resultado por tenencia activos financieros mantenidos para negociar - (43.718.468) Actualización obligación para abandono de pozos y otros (3.611.889) (2.574.541) Actualización de obligaciones por derechos de uso (4.439.512) - Diferencias de cambio (161.845.358) (53.578.767) (189.366.725) (116.302.557) RECPAM 64.566.469 (35.365.563) Resultados financieros, netos (111.029.616) (140.537.303) |
31-03-2019 | 31-03-2019 | 31-03-2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costos de producción |
Gastos de administración |
Gastos de comercialización |
Gastos de exploración |
Total |
Total | |||
| 16.220.293 45.290.535 1.947.692 52.103.533 - 23.634.022 865.150 191.331 707.464 53.650.542 8.174.190 13.642.523 635.996 1.229.842 21.893 529.415 - - - |
4.162.747 - - 939.515 - - 2.878.992 3.359.443 19.993 - - - - - 3.668.131 - 380.329 - - |
3.367.783 - - - - 4.822.135 - - - - - 12.908.161 - - 4.329.576 - - - - |
- - - - - - - - - 224.433 - - - - - - - - - |
23.750.823 45.290.535 1.947.692 53.043.048 - 28.456.157 3.744.142 3.550.774 727.457 53.874.975 8.174.190 26.550.684 635.996 1.229.842 8.019.600 529.415 380.329 - - |
35.422.566 45.848.730 3.489.015 42.241.506 496.412 19.830.761 8.130.140 2.868.713 966.086 50.852.101 12.094.913 23.458.275 344.799 2.179.061 11.123.527 1.249.156 290.652 1.018.585 909.655 |
|||
| 218.844.421 | 15.409.150 | 25.427.655 | 224.433 | 259.905.659 | 262.814.653 | |||
| 231.475.341 | 14.655.518 | 16.545.154 | 138.640 | |||||
| 31-03-2019 | 31-03-2018 |
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Los intereses, diferencias de cambio y otros resultados financieros se reexpresaron desde el mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descriptivos en la nota 2.a), y bajo la denominación de “Resultado por la posición monetaria neta” (“RECPAM”) se expone el efecto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.
4. PRÉSTAMOS
Los estados financieros condensados intermedios no incluyen toda la descripción de la totalidad de los préstamos, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.
Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones
La Asamblea General de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2014, aprobó el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables dispuesto por la CNV y previsto en la Ley N° 26.831, sus modificatorias y normas reglamentarias. Asimismo, autorizó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa”) por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de U$S 50.000.000 o su equivalente en otras monedas, títulos a ser emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto plazo, mediano o largo plazo, simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley N° 23.576 (Ley de Obligaciones Negociables).
Con fecha 27 de diciembre de 2016 se realizó la emisión de Obligaciones Negociables Clase 3 (“ON Clase 3”) por un valor nominal de U$S 16.000.000 que devengan una tasa de interés fija del 9,875% nominal anual, con vencimiento final el 27 de diciembre de 2019. La amortización del capital sería efectuada en tres pagos en las siguientes proporciones: (i) el 33% del valor nominal de las ON Clase 3, el 27 de diciembre de 2018; (ii) el 33% del valor nominal de las ON Clase 3, el 27 de septiembre de 2019, y (iii) el 34% del valor nominal de las ON Clase 3, en la fecha de vencimiento final. Los intereses serían pagaderos el 27 de junio de 2017, 27 de diciembre de 2017, el 27 de junio de 2018, el 27 de diciembre de 2018, el 27 de junio de 2019 y en la fecha de vencimiento.
De acuerdo con los términos y condiciones de la emisión de las ON Clase 3, la Sociedad deberá cumplir con requisitos similares a los determinados en la emisión de las ON Clase 2 y, adicionalmente, desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y durante todo el tiempo en que cualquier suma debida bajo las ON Clase 3 se encontrare pendiente de pago, por cualquier concepto y/o causa que fuere, la Sociedad se compromete a mantener un ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA medido en dólares estadounidenses a nivel individual menor o igual a 3,5.
Cabe destacar que de los U$S 16.000.000 correspondientes a la emisión de las ON Clase 3, U$S 12.340.000 correspondieron al canje de las ON Clase 2, por lo que se han obtenido U$S 3.660.000.
A su vez, con fecha 18 de diciembre de 2018 se realizó la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 (“ON Clase 4”) por U$S 5.215.570 que devengan una tasa de interés del 9,65% anual a ser cancelada en un solo pago el 18 de junio de 2020. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir del 18 de marzo de 2019.
Cabe destacar que de los U$S 5.215.570 correspondientes a la emisión de las ON Clase 4, U$S 4.443.070 corresponden al canje de las ON Clase 3, por lo que se obtuvieron U$S 772.500.
Por último, y durante el período de hechos posteriores, con fecha 15 de abril de 2019 se realizó la emisión de Obligaciones Negociables simples Clase 5 por un monto de U$S 8.000.000 (las “ON Clase 5”) bajo el “Programa.
El capital de las ON Clase 5 será amortizado en 3 cuotas consecutivas equivalentes al 33%, 33% y 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en las siguientes fechas: 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021, y el 15 de abril de 2021 (esta última, la “Fecha de Vencimiento”).
Los intereses serán pagados trimestralmente, en las siguientes fechas: 15 de julio de 2019, 15 de octubre de 2019, 15 de enero de 2020, 15 de abril de 2020, 15 de julio de 2020, 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021 y en la Fecha de Vencimiento.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
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Prefinanciación de exportaciones
Con fecha 29 de marzo de 2019 la Sociedad canceló el préstamo de U$S 500.000 con el Banco de Inversión y Comercio Exterior (“BICE”).
Asimismo, durante el período de hechos posteriores, con fecha 4 de abril el BICE otorgó a la Sociedad un préstamo con destino exclusivo de prefinanciación de exportaciones por el mismo monto. El plazo del mismo se estipuló en ciento ochenta (180) días corridos con una tasa de interés fija del 7,25% nominal anual. El capital y los intereses serán pagaderos al vencimiento del plazo.
Contrato de préstamo con el Banco de Tierra del Fuego
Durante el período de hechos posteriores, el día 15 de abril de 2019 la Sociedad, como prestataria, celebró un contrato de préstamo con el Banco de Tierra del Fuego por la suma de U$S 2.000.000, que devenga un interés fijo de 7,50% nominal anual, bajo el sistema de amortización francés, con una duración de 24 meses.
Los fondos netos provenientes de este endeudamiento serán destinados al giro habitual de los negocios y actividad de la Sociedad.
5. INVERSIONES EN UNIONES TRANSITORIAS
Participación en Uniones Transitorias (“UTs”)
Tal como se menciona en la Nota 1, la Sociedad participa en Uniones Transitorias que otorgan a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, y han sido consolidados línea por línea, en función de la mencionada participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Para la determinación de la participación en dichas UTs se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada período o ejercicio, considerando los hechos y las operaciones significativas subsecuentes y/o información de gestión disponible.
Las UTs en las que participa la Sociedad asignan la producción de hidrocarburos a los socios en función de los porcentajes de participación contractualmente establecidos, por lo que la comercialización de dichos hidrocarburos es realizada directamente por los socios registrando los mismos los efectos económicos respectivos, excepto por ciertas ventas de gas natural y crudo que son comercializados directamente por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.
Los activos y pasivos al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 y las principales magnitudes de resultados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 de las UTs en las que participa ROCH se detallan a continuación:
| Activo no corriente Activo corriente Total del activo Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del pasivo |
31-03-2019 | 31-12-2018 |
|---|---|---|
| 728.977.170 164.974.342 |
722.694.908 156.358.012 |
|
| 893.951.512 | 879.052.920 |
|
| 52.888.728 169.744.412 |
50.216.641 189.842.822 |
|
| 222.633.140 | 240.059.463 |
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| Ingresos ordinarios Costos de venta y producción asignada Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de exploración Resultados financieros, netos Otros egresos, netos |
2019 | 2018 9.657.622 (126.944.365) (9.216.457) (9.289.090) (24.884) (2.145.975) (329.934) (138.293.083) |
|---|---|---|
| 71.492.311 (147.748.527) (21.948.795) (10.897.553) (53.208) (32.400.495) (1.245.542) |
||
| (142.801.809) |
Derecho de Acrecer en Unión Transitoria de Empresas “Rio Cullen” - “Las Violetas” - “La Angostura”
En el marco del derecho de compra preferente sobre la participación y los derechos de concesión en la Unión Transitoria de Empresas “Rio Cullen” - “Las Violetas” - “La Angostura” (la “UTE”), con fecha 22 de noviembre de 2017 Apco Argentina S.A. y Apco Oil & Gas International Inc., accionistas de Apco Austral S.A. (hoy denominada St. Patrick Oil & Gas S.A., “St. Patrick”), comunicaron a la Sociedad y al resto de las empresas integrantes de la UTE, la intención de venta de sus acciones de Apco Austral S.A.
La Sociedad atribuyó a St. Patrick, Apco Argentina S.A. y Apco Oil & Gas International Inc. (las “Demandadas”) no haber dado pleno cumplimiento con los deberes impuestos en el contrato de la UTE (el “Contrato de UTE”) para el ejercicio del derecho de compra preferente y por lo tanto señaló a las Demandadas que debían abstenerse de realizar la operación de venta hasta que se concretara el cumplimiento de las obligaciones allí asumidas.
Ante la negativa de las Demandadas, la Sociedad inició una acción judicial con el objeto de que se dicte una medida de no innovar y se ordene a las Demandadas, en su carácter de accionistas de St. Patrick, que se abstengan de realizar cualquier operación que tenga por finalidad transferir sus participaciones accionarias en St. Patrick. Con fecha 22 de febrero de 2018, la Sociedad fue notificada del dictado de la medida de no innovar.
Con fecha 9 de marzo de 2018, conforme lo previsto en el Contrato de UTE, la Sociedad inició un arbitraje contra las Demandadas a los efectos de resolver la controversia existente. Con posterioridad, Pluspetrol Resources Corporation fue incluida como parte demandada por haber adquirido de Apco Argentina S.A. y Apco Oil & Gas International Inc. la totalidad de las acciones de St. Patrick.
Asimismo, el 18 de mayo de 2018, la Sociedad fue notificada de una resolución judicial de la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial que estableció: (i) rechazar las apelaciones interpuestas por las partes; y (ii) sustituir la medida cautelar de no innovar por una medida de anotación en litis, ordenando su inscripción en el libro de Registro de Acciones de Apco Austral S.A. (hoy denominada St. Patrick) y ante la Secretaría de Hidrocarburos de la Provincia de Tierra del Fuego; y el 5 de diciembre de 2018, el tribunal arbitral, por unanimidad, hizo lugar a la demanda iniciada por la Sociedad y, en consecuencia, declaró que las Demandadas incumplieron el procedimiento previsto en la cláusula 12.1.G del contrato de UTE (derecho de compra preferente sobre la participación y los derechos de concesión de la UTE), y ordenó a las Demandadas dar cumplimiento a la cláusula antes descripta.
El 17 de enero de 2019, St. Patrick notificó a la Sociedad y las demás partes del Contrato de UTE su intención de venta de su participación y los derechos de concesión de la UTE. Con fecha 15 de febrero de 2019, la Sociedad ejerció el derecho de preferencia previsto en el Contrato de UTE sobre la participación de St. Patrick que representaba el 25,7796% del Contrato UTE y los derechos de concesión vinculados; y con fecha 19 de febrero de 2019, la Sociedad fue informada que las otras partes del contrato de UTE han ejercido sus respectivos derechos de preferencia.
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A su vez, la Sociedad, conjuntamente con otros compradores, envió con fecha 16 de abril de 2019 a St. Patrick Oil & Gas S.A., en su carácter de vendedora (la “Vendedora”), una propuesta para la adquisición de la Participación Adicional, la cual fue aceptada por la Vendedora con fecha 22 de abril de 2019. En virtud de ello, la Sociedad ha adquirido un 7,0461% adicional a su participación en la UTE, resultando, a la fecha de la presente, titular de una participación total de 27,3322% en la UTE.
Por otro lado, en el marco de la emisión de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 5 a una tasa nominal anual de 14,00% emitidas por la Sociedad con fecha 15 de abril de 2019 por un valor nominal de U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), y de acuerdo con los términos y condiciones del suplemento de precio de fecha 3 de abril de 2019 y su correspondiente adenda de fecha 8 de abril de 2019 (el “Suplemento de Precio”), y el contrato de fideicomiso en garantía celebrado entre la Sociedad y Puente Hnos. S.A. en fecha 4 de abril de 2019 y su correspondiente adenda de fecha 8 de abril de 2019 (el “Contrato de Fideicomiso”), Puente Hnos. S.A., en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y no a título personal, previa instrucción de la Sociedad, en su carácter de fiduciante bajo el Contrato de Fideicomiso, transferirá a la Vendedora el precio de compra de la Participación Adicional en la UTE, para su aplicación de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los fondos” del Suplemento de Precio; y con fecha 22 de abril de 2019 la Sociedad instruyó a Puente Hnos. S.A., en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso, a transferir el Precio de Compra a St. Patrick Oil & Gas S.A., en su carácter de vendedor de la Participación Adicional, quedando de este modo perfeccionada la adquisición de dicha Participación Adicional, y a transferir el saldo remanente de los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, luego de deducidos los Gastos e Impuestos del Fideicomiso, a la Sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el Suplemento de Precio y en el Contrato de Fideicomiso.
En virtud de lo expuesto, se dio cumplimiento con el punto (i) de la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio y con el objeto del Contrato de Fideicomiso, consecuentemente, la Sociedad y Puente Hnos. S.A. procederán oportunamente a realizar las gestiones necesarias a efectos de liquidar y extinguir el Fideicomiso en Garantía.
6. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
ROCH realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las UTs al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, así como las operaciones con las mismas por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018.
| Operaciones conjuntas: UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura UT Glacco – Roch Secra S.A. Accionistas y personal clave |
31-03-2019 | 31-03-2019 | 31-12-2018 | 31-12-2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créditos por ventas |
Otros créditos |
Cuentas por pagar |
Préstamos | Créditos por ventas |
Otros créditos |
Cuentas por pagar |
Préstamos | |
| 8.187.232 2.291.261 - - 10.478.493 |
7.693.937 1.448.759 - 3.620.148 |
8.774.045 - - - |
- - 8.346.577 2.259.411 |
8.137.013 4.315.206 - - |
53.068.657 2.364.524 - 3.985.962 59.419.143 |
6.894.697 - - - |
- - 4.367.717 2.196.364 |
|
| 12.762.844 | 8.774.045 |
10.605.988 |
12.452.219 | 6.894.697 | 6.564.081 |
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Las principales operaciones efectuadas con partes relacionadas en los períodos tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 se detallan a continuación:
| Operaciones conjuntas: UT Glacco – Roch UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura |
2019 Servicios prestados 10.037.394 20.300.472 30.337.866 |
2018 Servicios prestados 9.372.987 15.344.857 24.717.844 |
|---|---|---|
A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de ROCH, el cual comprende a los miembros del Directorio que cumplieron funciones ejecutivas durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018:
| Compensaciones al personal clave | 31-03-2019 | 31-03-2018 |
|---|---|---|
| 3.961.770 | 3.653.406 |
7. IMPUESTO A LAS GANANCIAS
El cálculo del cargo devengado contablemente por el impuesto a las ganancias para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 es el siguiente:
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Impuesto diferido | 33.930.084 | 14.419.795 |
| 33.930.084 | 14.419.795 |
La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la (pérdida)/utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge de los estados de resultados integrales de cada período, es la siguiente:
| 2019 Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias (77.221.526) Tasa impositiva vigente 30% Tasa impositiva vigente aplicada a la pérdida neta antes del impuesto a las ganancias 23.166.458 Ajuste por inflación, diferencias permanentes y otros 10.763.626 Cargo por impuesto a las ganancias 33.930.084 |
2019 | 2018 |
|---|---|---|
| (77.221.526) 30% |
(132.215.068) 30% |
|
| 39.664.520 (25.244.725) |
||
| 33.930.084 | 14.419.795 |
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Asimismo, la composición del impuesto diferido al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:
| siguiente: | ||
|---|---|---|
| Activos impositivos diferidos Provisiones y otros pasivos no deducibles Activos financieros mantenidos para negociar Previsiones y otros Quebrantos impositivos Total activo impositivo diferido Pasivos impositivos diferidos Bienes de uso Otros activos y créditos Bienes intangibles Inventarios Total pasivo impositivo diferido Total pasivo por impuesto diferido, neto |
31-03-2019 | 31-12-2018 |
| 67.526.992 14.908.875 8.270.419 58.962.748 |
14.258.493 16.515.803 21.256.374 47.039.158 |
|
| 149.669.034 | 99.069.828 |
|
| (168.206.925) (238.465) (4.235.542) (626.594) |
(156.036.139) (328.212) - (274.053) |
|
| (173.307.526) | (156.638.404) |
|
| (23.638.492) | (57.568.576) |
Al 31 de marzo de 2019, la Sociedad mantiene activo diferido por los quebrantos impositivos acumulados de 58.962.748, que podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras de la siguiente manera:
| Año hasta el que se puede utilizar |
Quebrantos 92.291.668 29.669.288 44.773.716 69.116.318 |
Activos diferidos |
|---|---|---|
| 2020 2021 2022 2023 |
23.072.917 7.417.322 11.193.429 17.279.080(1) |
(1) Corresponde a la estimación del resultado impositivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019.
Con respecto al impuesto a la ganancia mínima presunta, con fecha 22 de julio de 2016, se publicó la Ley N° 27.260 que establece su derogación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2019. Adicionalmente, cabe destacar que la Instrucción General AFIP N° 2/2017 sigue el criterio sentado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reconociendo que no existe la ganancia presunta cuando hay pérdidas en los balances contables y se registren, también, quebrantos en la declaración jurada de ganancias.
La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas.
Para determinar la probabilidad de realización y estimar el monto recuperable de los activos diferidos relacionados con quebrantos por pérdidas fiscales acumuladas, la Gerencia ha proyectado los resultados impositivos sobre la base de diversas variables futuras, incluyendo la estimación del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio, incluyendo la estimación de la devaluación del peso en relación al dólar estadounidense para los años siguientes. Dichas estimaciones son revisadas periódicamente y los efectos derivados de las mismas son reconocidos en el período en que se efectúa la revisión.
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La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido, neto” reconocidos en el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2019 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos importes.
En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del beneficio impositivo (efecto de la tasa vigente sobre el quebranto utilizado) se realizará si la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, pero estará reducida por cualquier excedente de este último sobre el impuesto a las ganancias.
8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
8.1 Riesgos financieros
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés y riesgo de precio), riesgo crediticio, riesgo de liquidez y riesgo de capital.
Los estados financieros condensados intermedios no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.
No han habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad desde el cierre del ejercicio anual.
No obstante lo mencionado anteriormente, al 31 de marzo de 2019, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de 437.845.183, generado principalmente por el pasivo corriente de 513.316.086 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 3 y las Obligaciones Negociables sin oferta pública, de los cuales aproximadamente el 33% de dicho monto vence en junio de 2019 y el 67% vence entre julio de 2019 y marzo de 2020.
La Sociedad continúa focalizada en hacer más eficiente la estructura de vencimiento de su deuda financiera, con el objetivo de facilitar la gestión diaria y permitir afrontar las inversiones proyectadas de acuerdo al plan estratégico.
Cabe destacar que los resultados operativos de la Sociedad han aumentado significativamente en el último año principalmente a causa de las perforaciones exitosas realizadas en el área de Tierra del Fuego (Río Cullen-Las Violetas-La Angostura UT). A su vez, la Sociedad obtuvo el incremento de la participación en Río Cullen-Las Violetas-La Angostura UT (ver adicionalmente Nota 5), lo que generará un mayor flujo de fondos a partir del mes de mayo del corriente. La Gerencia considera que no tendrá inconvenientes para hacer frente a sus obligaciones.
Desde el 31 de diciembre de 2018 y hasta el 31 de marzo de 2019, no ha habido cambios significativos en las circunstancias comerciales o económicas que afecten el valor razonable de los activos y pasivos financieros de la Sociedad (ya sea que se encuentren medidos a valor razonable o costo amortizado).
Sin perjuicio de lo anterior, las acciones y warrants que están sujetas a cotización en el TSX Venture Exchange (“TSX”) de Canadá han disminuido el valor de cotización de la “unit” en aproximadamente un 33% durante el período finalizado el 31 de marzo de 2019. Desde el cierre del período y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios la cotización ha ascendido aproximadamente un 40% con respecto a la cotización al 31 de diciembre de 2018.
Asimismo, desde el 31 de diciembre de 2018 y hasta el 31 de marzo de 2019, hubo una devaluación del peso frente al dólar estadounidense de alrededor del 15%. La devaluación de la moneda tiene un impacto en los activos y pasivos financieros denominados en dólares, cuyo efecto fue reconocido en los presentes estados financieros condensados intermedios.
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8.2 Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable
En el cuadro a continuación se detallan las categorías de los instrumentos financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con la NIIF 9:
| e acuerdo con la NIIF 9: | ||
|---|---|---|
| 31-03-2019 | 31-12-2018 | |
| Activos financieros | ||
| A Costo amortizado | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo(1) | 26.547.868 | 59.768.781 |
| Otros créditos y anticipos(1) | 29.691.970 | 74.997.527 |
| Créditos por ventas(1) | 198.803.038 | 262.150.770 |
| A valor razonable con cambios en los resultados | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo(2) | 776.181 | 16.557.974 |
| Activos financieros mantenidos para negociar(3) | 3.127.699 | 3.992.968 |
| Pasivos financieros | ||
| A Costo amortizado | ||
| Cuentas por pagar(1) | 173.018.643 | 225.091.803 |
| Préstamos(1) | 864.806.596 | 841.784.543 |
| Provisiones(1) | 62.361.523 | 59.685.160 |
(1) El valor razonable no difiere significativamente de su valor contable.
(2) Comprende inversiones en fondos comunes de inversión con cotización. El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.
(3) Comprenden inversiones en acciones y warrants de la sociedad Cruz Sur Energy (ex Pentanova). El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.
8.3 Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero
se requieren revelaciones de valor razonable)
Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros consolidados se aproxima a sus valores razonables.
| asivos financieros Mantenidos a costo amortizado Préstamos |
31-03.-2019 | 31-03.-2019 | 31-12-2018 Valor nominal Valor razonable Jerarquía de valor razonable(1) 841.784.543 815.148.166 Nivel 3 |
|---|---|---|---|
| Valor nominal |
Valor razonable |
Valor nominal |
|
| 864.806.596 | 846.893.727 |
841.784.543 |
(1) El valor razonable de pasivos financieros incluidos en la categoría anterior de Nivel 3 se ha determinado de acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.
No se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad.
9. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 622 DE LA CNV
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1°, Capítulo III, Título IV de la resolución mencionada, a continuación se detallan las notas a los estados contables intermedios condensados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.
| or la Resolución en formato de Anexos. | |
|---|---|
| Anexo A – Bienes de uso | Nota 3.g) Bienes de uso |
| Anexo B – Activos intangibles | Nota 3.f) Activos intangibles |
| Anexo C – Inversiones en acciones | Nota 5 Inversiones en UTs |
| Anexo E – Previsiones | Nota 3.c) Créditos por ventas Nota 3.j) Provisiones |
| Anexo F – Costo de los bienes vendidosyserviciosprestados | Nota 3.l) Costo de ventas |
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10. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 629 DE LA CNV
Con motivo de la Resolución General N° 629 de la CNV, informamos que la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentra en la sede social, se encuentra en AGA Soluciones de Archivos S.A., con domicilio en Av. 12 de octubre 3954, Quilmes Oeste, Provincia de Buenos Aires.
11. HECHOS POSTERIORES
Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 8 de mayo de 2019, fecha de emisión de los presentes estados financieros. A dicha fecha no han existido otros hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 31 de marzo del 2019 o su exposición en nota a los presentes estados financieros condensados intermedios, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.
12. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 8 de mayo de 2019.
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Anexo I
ROCH S.A.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDAS DISTINTAS DEL PESO INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 63 DE LA LEY N° 19.550
| Rubro Activo no corriente Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Total del activo no corriente Activo corriente Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Activos financieros mantenidos para negociar Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Pasivo no corriente Provisiones Préstamos Cuentas por pagar Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Provisiones Préstamos Cuentas por pagar Total del pasivo corriente Total del pasivo |
Clase y monto de la moneda extranjera 31-12-2018 31-03-2019 U$S 161.598 U$S 161.598 U$S 198.847 U$S 198.847 U$S 4.495.537 U$S 3.590.301 U$S 186.974 U$S 296.300 CAD 95.259 CAD 72.484 U$S 398.583 U$S 23.154 U$S 1.191.652 U$S 1.220.040 U$S 8.236.611 U$S 6.938.623 U$S 73.149 U$S 74.893 U$S 224.690 U$S 218.519 U$S 11.583.348 U$S 13.010.770 U$S 2.852.665 U$S 1.782.270 |
Cambio vigente |
Valor en pesos al 31-03-2019 |
|
|---|---|---|---|---|
31-12-2018 |
||||
U$S 161.598 U$S 198.847 U$S 4.495.537 U$S 186.974 CAD 95.259 U$S 398.583 U$S 1.191.652 U$S 8.236.611 U$S 73.149 U$S 224.690 U$S 11.583.348 U$S 2.852.665 |
43,15 (1) 43,15 (1) 43,15 (1) 43,15 (1) 43,15 (1) 43,15 (1) 43,35 (2) 43,35 (2) 43,35 (2) 43,35 (2) 43,35 (2) 43,35 (2) |
6.972.972 8.580.238 |
||
| 15.553.210 | ||||
| 154.921.488 12.785.345 3.127.699 999.095 |
||||
| 171.833.627 | ||||
| 187.386.847 | ||||
| 52.888.728 300.789.298 3.246.593 |
||||
| 356.924.619 | ||||
| 9.472.795 564.017.298 77.261.405 |
||||
| 650.751.498 | ||||
| 1.007.676.117 |
(1) Tipo de cambio comprador al 31 de marzo de 2019.
(2) Tipo de cambio vendedor al 31 de marzo de 2019.
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Anexo II
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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS
(expresado en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Sin plazo Con plazo Vencido: Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses A más de un año A vencer: Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses A más de un año Total con plazo Total |
Créditos(2) | Préstamos(3) | Otros pasivos(1)(2) |
|---|---|---|---|
| 13.066.768 | - | 52.888.729 | |
| 44.660.349 21.445.829 1.838.506 1.390.299 11.581.250 231.743.685 7.490.023 7.002.925 1.451.584 18.512.174 |
- - - - - 212.382.784 65.423.576 229.963.105 56.247.833 300.789.298 |
33.982.424 1.596.276 2.802.392 86.862 15.907.278 180.768.550 11.378.334 9.097.608 9.445.817 200.075.624 |
|
| 347.116.624 |
864.806.596 | 465.141.165 | |
| 360.183.392 |
864.806.596 | 518.029.894 |
(1) Incluye el pasivo total, excluido préstamos.
(2) No devengan interés.
(3) Incluye U$S 7.743.143 que devengan interés a una tasa fija del 9,875% nominal anual, U$S 5.215.570 que devengan interés a una tasa fija del 9,65% nominal anual, U$S 5.000.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 650 puntos básicos, U$S 422.696 que devengan interés a una tasa fija del 3% nominal anual, U$S 1.000.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos y U$S 1.048 que devengan interés a una tasa fija del 6,50 % nominal anual.
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ROCH S.A.
INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA CNV.
Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad:
- Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones:
Ver Nota 11.b) a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018, referente a las principales novedades regulatorias con impacto para la Sociedad.
- Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 que afecten su comparabilidad con los presentados en el ejercicio anterior, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros:
Ver Nota 2 a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019, referente a las bases de presentación de los estados financieros individuales.
- Clasificación de los saldos de créditos y deudas a vencer, vencidos y sin plazo establecido:
Ver Anexo II a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.
- Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:
A) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:
Ver Anexo I a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.
B) Los saldos sujetos a cláusula de ajuste y los que no lo están:
Ver Anexo II a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.
C) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:
Ver Anexo II a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.
- Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores:
Ver Nota 5 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.
Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.
Ver Nota 6 a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.
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- Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive:
Ver Nota 6 a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019.
Inventario físico de los materiales:
- Los inventarios físicos de los materiales se efectúan por muestreo del total de artículos en existencia por lo menos una vez al año. Los mismos se encuentran expuestos dentro del rubro “Materiales, repuestos y equipos en depósito” del cuadro de composición y evolución de los bienes de uso (Nota 3.g) y en el rubro “Inventarios” del estado de situación financiera (Nota 3.e).
Valuación de bienes - Propiedades, planta y equipo:
-
No existen bienes revaluados técnicamente. Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.
-
Valor de las Propiedades, planta y equipo sin usar por obsoletos.
No existen.
Participaciones en otras sociedades:
- Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y planes para regularizar la situación:
No existen.
Valores recuperables:
- Criterios seguidos para determinar los valores recuperables significativos de materiales, propiedades, planta y equipo, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.
Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.
Seguros
- Seguros que cubren los bienes intangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores de la prima.
Al 31 de marzo de 2019 existían seguros que cubrían los bienes de la Sociedad y de las UTs en las cuales participa, al porcentaje respectivo de cada una, por los riesgos y las sumas que en cada caso se indican a continuación:
| Sumas | |||
|---|---|---|---|
| Bienes cubiertos | Riesgo cubierto | aseguradas | Valor contable |
| Rodados | Riesgo total y parcial | 1.102.300(1) | 1.187.826 |
| Pozos, maquinarias y equipos, muebles y útiles e instalaciones | Control pozos y varios | 517.670.894 | 943.140.118 |
| Inmuebles | Incendio | 37.000.000 | 14.865.045 |
(1) Los seguros sobre Automotores poseen suma asegurada inferior al valor contable ya que la cobertura es, en la mayoría de los vehículos, exclusivamente de Responsabilidad Civil. No cubre la unidad en sí, sino los daños a terceros ocasionados por el uso de la misma.
Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019 nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.
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Contingencias positivas y negativas:
- Elementos considerados para exponer las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el 2% del patrimonio:
13.1. Para contingencias
No existen.
13.2. Provisión para deudores incobrables
Ver Nota 3.c) a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2019 bajo el título: “Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso”.
Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones:
- Estado de la tramitación dirigida a su capitalización:
No existen.
- Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas:
No existen.
- Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados:
No existen.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - MAYO - 2019
Firmado a los efectos de su identificación con
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
nuestro informe de fecha 08- MAYO - 2019 DELOITTE & Co. S.A.
Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - F° 73
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra Presidente
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ROCH SOCIEDAD ANONIMA
ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y COMPARATIVOS
RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS
Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la Nº 28.
Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73
Ing. Ricardo O. Chacra Presidente