ROCH S.A. — Governance Information 2020

Mar 10, 2020

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REPORTE SOBRE APLICACIÓN DE PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

ANEXO IV

ROCH S.A. REPORTE SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

En cumplimiento con el artículo 1º de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) emitidas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), (las “Normas”), se adjunta el reporte sobre aplicación por Roch S.A. (la “Sociedad” o “Roch”) de los principios y prácticas recomendadas del Código de Gobierno Societario como Anexo a la Memoria correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

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I

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PRACTICAS RECOMENDADAS:

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Cumplimiento: Aplica

La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta basado en sus creencias y valores, estableciendo un plan de actuación de la Sociedad. Su objetivo principal es fomentar conductas honestas y éticas, que incluyan una justa y ética administración de los conflictos de intereses, promover un proceso de emisión de información completo, justo, preciso, oportuno y comprensible, promover el cumplimiento de las leyes, resoluciones y reglamentaciones gubernamentales aplicables e impedir actos ilícitos.

El mencionado Código de Ética y Conducta es aplicable a todo Funcionario, Tercero y/o Socio de Negocios de la Sociedad, quienes suscriben una Declaración de Aceptación del Código de Ética y Conducta.

Se entiende por:

(a) “Funcionario” a todo miembro del órgano de administración de la Sociedad, Síndicos, y personal de la Sociedad, cualquiera sea su jerarquía, ya sean de planta permanente o temporaria, de tiempo completo o parcial, en cualquiera de sus modalidades de contratación y/o vinculación con la Sociedad; y

(b) “Terceros” y/o “Socios de Negocios” a todo contratista, subcontratista, asesor, consultor, intermediario comercial, proveedores, socios comerciales u operativos y todos los terceros que tengan relación con Roch.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Cumplimiento: Aplica

A través de la Memoria del ejercicio, el Directorio aprueba la estimación sobre perspectivas de las futuras operaciones para el siguiente ejercicio económico en los términos de lo previsto en el artículo 66 de la LGS. Si bien no existe aprobación formal por parte del Directorio, los Directores participan de las definiciones del plan de negocios y cuentan con información

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II

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mensual del seguimiento de este. Adicionalmente, los diversos yacimientos que la Sociedad opera cuentan con un presupuesto anual y actualizaciones trimestrales que son aprobadas por los Comités Operativos de las UTEs que la Sociedad administra.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Cumplimiento: Aplica

El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de sus objetivos es evaluado semanalmente por el Directorio de la Sociedad a través de los reportes que cada una de las gerencias emite. Asimismo, las demás gerencias también son evaluadas por el Directorio con una frecuencia de quince (15) días.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Cumplimiento: Aplica

La Sociedad cumple con los requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), las Normas y la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (“LMC”) en lo que respecta al cumplimiento por parte de cada uno de sus órganos societarios.

La Sociedad ha designado un Oficial de Cumplimiento que se encuentra a cargo del desarrollo, coordinación y supervisión del Código de Ética y Conducta y tiene la obligación de informar semestralmente al Directorio sobre el cumplimiento de dicho Código, así como de cualquier denuncia o información que llegara a su conocimiento.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Cumplimiento: Aplica

La Sociedad no ha establecido un límite en cuanto a la cantidad de emisoras en las que podrán desempeñarse los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejo de vigilancia. Sin perjuicio de ello, éstos no pueden participar por cuenta propia o de terceros, en

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III

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actividades en competencia con la Sociedad, salvo autorización expresa de la Sociedad, bajo pena de incurrir en la responsabilidad prevista de la LGS. La Sociedad dispone de mecanismos preventivos de conflictos de interés que se basan en la LGS, principalmente en los artículos 59, 271, 272 y 273, y en las Normas.

Dentro de los mecanismos preventivos, el Código de Ética y Conducta de Roch dispone que se debe evitar cualquier situación que cree un conflicto entre los intereses personales de un Funcionario y los de la Sociedad, evitando que los intereses personales o familiares influyan en decisiones y desempeño profesional o comercial. Al respecto, al momento de suscribir el mencionado Código, se debe informar si existe alguna situación previa o actual que pueda interpretarse como un conflicto de interés.

Finalmente, toda la información societaria y las respectivas actas de las reuniones del Directorio son accesibles en el sitio web de la Sociedad en la sección “Inversores”.

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IV

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B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

PRACTICAS RECOMENDADAS:

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Cumplimiento: Aplica

La Sociedad cumple con las disposiciones establecidas por la LGS en lo que respecta al funcionamiento del Directorio como órgano societario. Debido a la estructura de la Sociedad, son los gerentes de primera línea por sí o a través del personal a su cargo, quienes suministran a los miembros del Directorio la información relevante, completa y con la antelación suficiente a

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V

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cada reunión convocada, a fin de permitir el completo análisis de la misma y la consecuente toma de decisiones. En este sentido, conforme lo establecido en el Estatuto de la Sociedad, las reuniones de Directorio son informadas con una antelación de al menos cinco (5) días. Asimismo, es práctica de la Sociedad enviar vía e-mail previamente toda la información referida a los puntos del Orden del Día a tratar.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Cumplimiento: Aplica

Cada uno de los miembros del Directorio cumple totalmente las disposiciones del estatuto social, la LGS y la LMC. Debido a la estructura de la Sociedad, no resulta necesaria la existencia de un Reglamento de Funcionamiento del Órgano de Administración.

A través de la Memoria y del Balance del Ejercicio el Directorio expone los resultados de su gestión conforme lo establecido por el artículo 66 y 63 de la LGS, respectivamente.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Cumplimiento: Aplica

Los Funcionarios de la Sociedad participan en programas de capacitación y entrenamiento de acuerdo al área de su competencia. La Sociedad ha adoptado un Plan de Capacitaciones, dirigido a todos los Funcionarios, en el marco del Código de Ética y Conducta. Dichas capacitaciones periódicas tienen como objetivo el conocimiento de todos los Funcionarios de las políticas de Roch y los conceptos claves, como la política antisoborno y anticorrupción, antimonopolio, privacidad de los datos personales e información confidencial, conflictos de intereses, ambiente, seguridad e higiene, prevención y detección de riesgos, entre otros principios.

Por su parte, el personal afectado a las operaciones en los yacimientos recibe capacitación en los procedimientos de trabajo diseñados para minimizar impactos ambientales y riesgos laborales.

Si bien no se utilizan medios adicionales, la Sociedad alienta toda capacitación que complemente el desarrollo profesional de los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea.

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VI

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9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Cumplimiento: No Aplica

En cumplimiento del artículo 70 de la LMC y 67 de la LGS, la Sociedad pone a disposición de los accionistas con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación a ser considerada. En este sentido, no resulta necesario promover reuniones informativas.

Adicionalmente, por la estructura de la Sociedad los accionistas cuentan con información actualizada de la evolución del Plan de Negocio a través de la realización de reuniones informales, como así también, por la disposición de la información mediante los reportes preparados por las diversas gerencias de la Sociedad. Asimismo, el personal y miembros del directorio del accionista minoritario se encuentran en permanente contacto con las gerencias de la Sociedad a los fines de mantenerse actualizados de la evolución del negocio. Por último, el accionista minoritario, cuenta con un controller que informa acerca de la evolución del negocio.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Cumplimiento: No Aplica

Debido a la cantidad de empleados con los que cuenta la Sociedad y las actividades que desarrolla, no considera necesario elaborar un plan de sucesión de gerentes de primera línea.

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VII

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C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN

DEL DIRECTORIO.

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

PRACTICAS RECOMENDADAS:

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Cumplimiento: No Aplica

En función del tamaño de la Sociedad, la misma no considera necesario exigir un número mínimo de directores independientes. De todos modos, en cumplimiento de los requisitos legales aplicables a la Sociedad el Directorio está compuesto por seis directores titulares y seis directores suplentes.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Cumplimiento: No Aplica

Los miembros del directorio de la Sociedad son elegidos por la asamblea de accionistas. Con relación a los gerentes de primera línea, éstos son designados por el Directorio de la Sociedad

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VIII

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en base a la idoneidad y experiencia correspondiente a cada una de las áreas de competencia. Debido a la estructura de la Sociedad, no se considera necesaria la formulación e implementación de un Comité de Nominaciones.

Sin perjuicio de ello, la Sociedad cuenta con el siguiente procedimiento de elección de Directores: según lo determine la Asamblea, la dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un directorio integrado por un número de cinco (5) a seis (6) directores titulares, los que serán designados con mandato por un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Asimismo, cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores titulares y suplentes serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la Clase A elegirá cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) suplentes mientras las acciones Clase A representen al menos el 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria.

No obstante, las acciones de la Clase A mantendrán el derecho de elegir cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) suplentes mientras las acciones de la Clase A representaren al menos hasta el 25% de las acciones con derecho a voto siempre que dicha disminución en la participación accionaria se originare en un aumento de capital por aporte de activos petroleros o participaciones societarias de compañías titulares de activos petroleros, efectuados por los accionistas de las restantes clases.

En cualquier otro caso de disminución de la participación de las acciones Clase A en la participación del capital accionario de la Sociedad, se aplicarán las siguientes reglas: Si las acciones Clase A representaran menos del 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria pero más del 30% de las acciones con derecho a voto, dicha clase elegirá dos (2) directores titulares y hasta dos (2) suplentes. Si las acciones Clase A representaran menos del 30% pero más del 10% de las acciones con derecho a voto, dicha clase elegirá un (1) director titular y un (1) suplente. En los dos últimos supuestos, los dos directores titulares restantes y los directores suplentes, de corresponder, de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento. Si las acciones Clase A representaran menos del 10% de las acciones con derecho a voto, todos los directores de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento. (ii) la Clase B elegirá un director titular y un suplente. Si las acciones Clase B optaren por no designar ningún director, entonces la Asamblea de Accionistas fijará el número de directores titulares en cinco (5) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; y (iii) la Clase C elegirá un director titular y un suplente.

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IX

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Salvo por lo previsto anteriormente, si no se constituyera la Asamblea Especial de Accionistas de alguna clase, el o los directores designados por dicha clase que se encuentren en funciones permanecerán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados por la Asamblea Especial de Accionistas de la clase correspondiente.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Cumplimiento: No Aplica

Tal como se detalló en el punto 12 supra , los miembros del directorio de la Sociedad son elegidos por la asamblea de accionistas. Con relación a los gerentes de primera línea, éstos son designados por el Directorio de la Sociedad en base a la idoneidad y experiencia correspondiente a cada una de las áreas de competencia. Debido a la estructura de la Sociedad, no se considera necesaria la formulación e implementación de un Comité de Nominaciones.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Cumplimiento: No Aplica

Debido a la estructura de la Sociedad, no se considera necesario la formulación e implementación de un programa de orientación para nuevos miembros electos del Directorio. Al aceptar el cargo, cada Director constituye un domicilio especial, lugar en el cual tendrán validez todas las notificaciones.

Adicionalmente, cabe destacar que los gerentes de primera línea y demás Directores de la Sociedad se encuentran disponibles para responder y complementar toda información que el Director requiera al respecto.

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X

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D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

PRACTICAS RECOMENDADAS:

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Cumplimiento: No Aplica

En función de su tamaño la Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones. Las remuneraciones de los directores respetan los límites establecidos por el artículo 261 de la LGS en cuanto establece que: “ El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnicoadministrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más

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XI

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directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día ”.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio .

Cumplimiento: No Aplica

En función de su tamaño la Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones. La remuneración es revisada y determinada como consecuencia de la evaluación de desempeño que realiza el departamento de Recursos Humanos, el análisis comparado con las demás empresas de la industria, y el resultado económico-financiero de la Sociedad.

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XII

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E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales s e enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

PRACTICAS RECOMENDADAS:

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

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XIII

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Cumplimiento: Aplica

La Sociedad cuenta con una estructura que permite la gestión de riesgos a través de las distintas gerencias con un control de los mismos por parte del Directorio. Los riesgos financieros (tipo de cambio, tasa de interés) están enumerados y descriptos en los Estados Contables anuales de donde surge una valoración de los mismos y se calculan sus efectos en los resultados de la Sociedad.

Cabe destacar que, debido a que la gestión del riesgo de la Sociedad la realiza la Gerencia, sus integrantes se encuentran a cargo de la actualización permanente de la gestión integral de riesgos y de realizar las recomendaciones necesarias para su implementación a las distintas áreas de la Sociedad.

Asimismo, el Código de Ética y Conducta de la Sociedad es reconocido como un elemento esencial del modelo organizativo, del sistema de control interno y de gestión de riesgos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Cumplimiento: No Aplica

En función de su estructura y toda vez que ello no les exigible conforme la LMC, la Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría. Por lo tanto, la gestión de los riesgos la realiza la Gerencia correspondiente, el Oficial de Cumplimiento y el Directorio de Roch. Ello así y siguiendo los parámetros establecidos por el artículo 59 de la LGS, el Directorio aprueba y gestiona los riesgos en el seno del directorio siguiendo el estándar de conducta del buen hombre de negocios establecido por dicha norma y los valores de la Sociedad volcados en el Código de Ética y Conducta.

Para mitigar los riesgos propios de la industria, la Sociedad cuenta con procedimientos de gestión de Medio Ambiente, Salud y Seguridad (MASYST) alineados a la política que identifican, evalúan y controlan los principales riesgos de la actividad. Estos son aplicados en todos los sitios donde opera la compañía y también aplicados por los contratistas. La gestión está a cargo de la Gerencia del sector. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con procedimientos relacionados a la gestión administrativa del negocio, que permiten minimizar los riesgos a través de la definición de parámetros de acción mediante una adecuada segregación de funciones.

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XIV

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19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Cumplimiento: No Aplica

La Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría de conformidad con lo previsto en el artículo 109 de la LMC, que establece que sólo aquellas sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán constituir un Comité de Auditoría conforme lo indicado en III.2.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Cumplimiento: No Aplica

La Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría toda vez que ello no les exigible conforme la LMC. No obstante ello, conforme se señaló en el punto 18, la gestión de riesgos es desarrollada de forma coordinada por la alta Gerencia, el Oficial de Cumplimiento y el Directorio de Roch.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Cumplimiento: No Aplica

Debido a la estructura de la Sociedad, la misma no cuenta con un Comité de Auditoría Interna. Si bien la Sociedad no cuenta con una política escrita referida a la selección de los miembros del Auditor Externo, la Sociedad selecciona a su auditor externo entre las empresas más reconocidas internacionalmente que prestan dichos servicios, siendo actualmente auditada por Deloitte & Co. S.A.

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XV

ROCH S.A. REPORTE SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en s u defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

PRACTICAS RECOMENDADAS:

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Cumplimiento: Aplica

Tal como se adelantó en el Punto 1 supra , la Sociedad espera que sus empleados actúen de acuerdo con los más altos niveles de integridad personal. Para ello, la Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta basado en sus creencias y valores, como plan ético de actuación de la Sociedad. En el mencionado Código de Ética y Conducta se identifican a las personas que serán consideradas como “Partes Relacionadas” para la Sociedad.

El Código de Ética y Conducta es aplicable a la Sociedad, todos sus Funcionarios y Terceros y/o Socios de Negocios, cuando actúen en beneficio o en nombre de la Sociedad, y que sean capaces de incurrir en prácticas contrarias a la ética en su representación.

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XVI

ROCH S.A. REPORTE SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

La Sociedad espera que los Funcionarios, Terceros y/o Socios de Negocios lean, entiendan y cumplan con el Código de Ética y Conducta y con las políticas aplicables de la Sociedad siendo responsables de promover, supervisar e implementar el Código de Ética y Conducta (o los principios consistentes con el mismo) debiendo evitar actuar o incitar a otros para que actúen en contravención con dicho Código, a cuyo efecto se les entrega una copia, de la que acusan conformidad con su contenido y recibo.

El Código de Ética y Conducta es omnicomprensivo y completo, al contemplar no sólo cuestiones relacionadas directamente con los estándares de conductas requeridos, sino otras transversales, siendo algunas de las principales referencias las siguientes:

• Cumplimiento de la normativa interna y externa

• Conflicto de intereses

• Antisoborno y anticorrupción

• Reglas para la interacción con el estado y los funcionarios públicos

• Canales internos de denuncia de irregularidades, políticas de protección de denunciantes contra represalias y sistemas de investigación interna

• Procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros, socios de los negocios, debiendo incluir a proveedores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios

• Debida diligencia en procesos de transformación societaria y adquisiciones

• Reglas de trato, no violencia, no acoso, ni discriminación laboral

• Uso adecuado de los activos de la empresa

• Compras, obsequios y gratificaciones

• Propiedad intelectual y protección de datos personales

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis

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XVII

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periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Cumplimiento: Aplica

Tal como se mencionó a lo largo del presente, la Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta que establece las reglas y procedimientos específicos de prevención de ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el sector público, contenidos respecto de los cuales se imparten capacitaciones a los funcionarios de la Sociedad. Asimismo, la sociedad cuenta con un Oficial de Cumplimiento que tiene la obligación de velar por el desarrollo, cumplimiento y la eficacia del Código de Ética y Conducta.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Cumplimiento: Aplica

El Código de Ética y Conducta de Roch cuenta con una política de conflicto de intereses, deber de fidelidad y no concurrencia. En el mismo se define lo que es considerado un conflicto de interés y se establece que se debe evitar cualquier situación que cree un conflicto entre los intereses personales de un Funcionario y los de la Sociedad, evitando que los intereses personales o familiares influyan en decisiones y desempeño profesional o comercial. Las empresas o personas comercialmente relacionadas con Roch, son elegidas sobre la base del mejor interés para la Sociedad. Ante el riesgo de quedar comprendidos en una situación de conflicto de interés real o aparente se debe analizar oportunamente dicha situación y comunicarla a la Dirección de Recursos Humanos y/o al Oficial de Cumplimiento.

Al respecto, al momento de suscribir la aceptación del Código de Ética y Conducta, los Funcionarios deben informar si existe alguna situación previa o actual que pueda interpretarse como un conflicto de intereses.

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XVIII

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Los Funcionarios también tienen el deber inmediato de revelar al Oficial de Cumplimiento los cargos que sus familiares inmediatos, allegados o socios ocupen en un organismo público, compañía estatal o ente gubernamental. La omisión de revelar o de obtener la aprobación necesaria del Oficial de Cumplimiento podrá ser sancionada con la terminación de la relación laboral.

En cuanto a los Terceros y/o Socios de Negocio, estos deben informar a la Sociedad si poseen algún miembro del órgano de administración, síndico o personal propio de subcontratistas que revistan el carácter de persona expuesta políticamente, según las disposiciones de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246 o la autoridad que la reemplace en el futuro.

Adicionalmente, la Sociedad dispone de mecanismos preventivos de conflictos de interés que se basan en la LGS, principalmente en los artículos 59, 271, 272 y 273, y en las Normas.

Asimismo, los Directores no pueden participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la Sociedad, salvo autorización expresa de la Sociedad, bajo pena de incurrir en la responsabilidad de la LGS.

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XIX

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G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que s e encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

PRACTICAS RECOMENDADAS:

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Cumplimiento: Aplica

La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado titular y suplente. Asimismo, la Sociedad pública toda la información requerida por las Normas, el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y el Reglamento de Negociación del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), y mantiene en el sitio web de la Sociedad, en la sección “Inversores”, toda la información general de la Sociedad.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Cumplimiento: Aplica

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XX

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Las partes interesadas de la Sociedad, como así también el procedimiento de identificación y clasificación de las mismas, se encuentra definido y establecido en el Código de Ética y Conducta de la Sociedad.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un

“paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Cumplimiento: Aplica

En cumplimiento del artículo 70 de la LMC y 67 de la LGS, la Sociedad pone a disposición de los accionistas con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación a ser considerada. En este sentido, no resulta necesario promover reuniones informativas.

Adicionalmente, por la estructura de la Sociedad los accionistas cuentan con información actualizada de la evolución del Plan de Negocio a través de la realización de reuniones informales, como así también, por la disposición de la información mediante los reportes preparados por las diversas gerencias de la Sociedad. Por último, el accionista minoritario, cuenta con un controller que informa acerca de la evolución del negocio. Adicionalmente, el personal y miembros del directorio del accionista minoritario se encuentran en permanente contacto con las gerencias de la Sociedad a los fines de mantenerse actualizados de la evolución del negocio.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Cumplimiento: No Aplica

En virtud de la estructura, tamaño y grado de involucramiento de los accionistas en la Sociedad el estatuto de la misma no cuenta con un mecanismo de participación a través de medios virtuales.

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XXI

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A pesar de lo anterior, el artículo decimotercero establece los plazos de convocatoria a asamblea de accionistas lo que permite a los mencionados accionistas contar con la información referida a los temas a tratar con suficiente antelación.

La Sociedad garantiza el principio de igualdad y voto.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Cumplimiento: Aplica

El estatuto social establece que las resoluciones respecto a la modificación de la política de dividendos o la declaración y/o pago de cualquier dividendo inconsistentes con la política de dividendos de la Sociedad deberán ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo de la totalidad de acciones de Clase C.

Asimismo, los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

La Sociedad cumple con los mecanismos y requisitos establecidos por la LGS, la LMC y las Normas. El directorio establece la conveniencia, oportunidad y monto de distribución de dividendos, así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar la propuesta anual de distribución de resultados.

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XXII