ROCH S.A. — Governance Information 2015

Apr 14, 2015

ROCH S.A. – TEXTO ORDENADO

ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denomina “ROCH S.A.”. Tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.

ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de 99 años, contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO TERCERO: Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes actividades: A) Petroleras: Exploración, explotación, cateo, extracción, transporte y comercialización de toda clase de hidrocarburos y sus derivados. Obras de infraestructura y reparación de obras ya existentes, como así también la fabricación, reparación y comercialización de todo tipo de equipos y herramientas relacionados con la industria petrolera y afines. B) Comerciales: compra, venta, permuta, importación, exportación, consignación, distribución de bienes muebles, inmuebles y semovientes, materias primas y productos elaborados. La explotación de patentes de invención, diseños y modelos industriales, artísticos y literarios. C) Informáticas: Desarrollo, implementación y comercialización de Programas Informáticos, consultoría y capacitación, servicios de provisión de información, administración de sitios de internet, provisión de servicios de internet, provisión de soluciones de internet, comercialización de programas informáticos de terceros, mantenimiento de sistemas informáticos, integración e ingeniería de sistemas, venta de hardware, software, periféricos, herramientas de desarrollo y diseño. D) Mandatos: Mediante la representación legal y comercial de personas físicas y jurídicas, nacionales o extranjeras, pudiendo ejercer mandatos y representaciones, dando y aceptando comisiones, consignaciones, presentación a licitaciones públicas o privadas, administrando bienes y capitales a terceros. E) Financieras; realización de operaciones financieras de inversión, financiación de operaciones comerciales, préstamos personales, avales y financiaciones a terceros, a corto, mediano y largo plazo, con o sin interés y operaciones de créditos, con garantías y/o sin ellas. Constitución y transferencia de hipotecas, prendas y otros derechos reales. Compraventa y negociación de papeles de crédito, acciones, títulos públicos y contratación de leasing. Aportes de capital a sociedades por acciones a constituirse o constituidas, para operaciones realizadas o a realizarse. Todas las operaciones con dinero propio. No se desarrollarán las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y la legislación complementaria, o de cualquier otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

ARTICULO CUARTO: (a) El capital social se fija en la suma de pesos doce millones cincuenta y un mil trecientos ochenta y ocho ($12.051.388) totalmente suscripto e integrado, representado por doce millones cincuenta y un mil trecientos ochenta (12.051.380) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y un voto por acción, de las cuales: 8.008.562 acciones son de la Clase A, 1.469.026 acciones son de la Clase B y 2.573.792 acciones son de la Clase C, y por ocho (8) acciones preferidas nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una, de las cuales 6 acciones son de la Clase A, 1 acción es de la Clase B y 1 acción es de la Clase C. (b) Acciones preferidas: La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho de voto, divididas también en Clases A, B y C. Se aplicarán a cada clase de acciones preferidas las mismas reglas sobre titularidad y conversión que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho de voto (ya sea transitoria o permanentemente) lo harán, en su caso, como integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan.

ARTICULO QUINTO: El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la asamblea ordinaria, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley 19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se hará por clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de esa emisión, sin perjuicio de las modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del derecho de acrecer según se prevé en el presente Estatuto.

ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19550 (t.o. decreto 841/84). Además, los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo 1° del decreto 83/86.

ARTICULO SÉPTIMO: Si un titular de acciones Clase A adquiere acciones Clase B o Clase C de la Sociedad en relación con una transferencia, dichas acciones Clase B o Clase C de la Sociedad serán convertidas a acciones Clase A de la Sociedad a opción del titular de acciones Clase A. Asimismo, si un titular de acciones Clase B adquiere acciones Clase A, dichas acciones Clase A serán convertidas a acciones Clase B de la Sociedad a opción del titular de acciones Clase B. Si un titular de acciones Clase B adquiere acciones Clase C, dichas acciones Clase C podrán ser convertidas a acciones Clase B de la Sociedad a opción del titular de acciones Clase C. Finalmente, si un titular de acciones Clase C adquiere acciones Clase A o Clase B de la Sociedad en conexión con una transferencia, dichas acciones Clase A o Clase B de la Sociedad serán convertidas a acciones Clase C de la Sociedad a opción del titular de acciones Clase C. Pendiente la conversión de acciones de acuerdo con el presente dichas acciones serán tratadas a todo efecto como acciones de la Clase a las que deben ser convertidas.

ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19550 (t.o. decreto 841/84).

ARTICULO NOVENO: (a) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de cinco (5) a seis (6) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato por un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. (b) Directores suplentes: Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. (c) Designación: Los directores titulares y suplentes serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la Clase A elegirá cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) suplentes mientras las acciones Clase A representen al menos el 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria. No obstante, las acciones de la Clase A mantendrán el derecho de elegir cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) suplentes mientras las acciones de la Clase A representaren al menos hasta el 25% de las acciones con derecho a voto siempre que dicha disminución en la participación accionaria se originare en un aumento de capital por aporte de activos petroleros o participaciones societarias de compañías titulares de activos petroleros, efectuados por los socios de las restantes clases. En cualquier otro caso de disminución de la participación de las acciones Clase A en la participación del capital accionario de la Sociedad, se aplicarán las siguientes reglas: Si las acciones Clase A representaran menos del 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria pero más del 30% de las acciones con derecho a voto, dicha clase elegirá dos (2) directores titulares y hasta dos (2) suplentes. Si las acciones Clase A representaran menos del 30% pero más del 10% de las acciones con derecho a voto, dicha clase elegirá un (1) director titular y un (1) suplente. En los dos últimos supuestos, los dos directores titulares restantes y los directores suplentes, de corresponder, de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento. Si las acciones Clase A representaran menos del 10% de las acciones con derecho a voto, todos los directores de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento. (ii) la Clase B elegirá un director titular y un suplente. Si las acciones Clase B optaren por no designar ningún director, entonces la Asamblea de Accionistas fijará el número de directores titulares en cinco (5) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; y (iii) la Clase C elegirá un director titular y un suplente. Salvo por lo previsto anteriormente, si no se constituyera la Asamblea Especial de Accionistas de alguna clase, el o los directores designados por dicha clase que se encuentren en funciones permanecerán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados por la Asamblea Especial de Accionistas de la clase correspondiente.

ARTÍCULO DÉCIMO: El directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por videoconferencia u otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. En su primera reunión designará un presidente pudiendo, en caso de pluralidad de titulares designar un vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. El directorio funcionará con la presidencia del Presidente del directorio o quien lo reemplace. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren con la presencia del director designado por la Clase C de acciones, computándose la asistencia de los miembros participantes, presentes o comunicados entre sí a distancia. El representante de la Comisión Fiscalizadora presente en la reunión dejará constancia en el Acta de la asistencia y la participación de los miembros presentes y de los miembros a distancia. Respecto de estos últimos, previo al inicio de la reunión verificará la identidad de los mismos mediante las constancias de los documentos de identidad que quedarán en la sede social. En caso de que en una reunión convocada regularmente, una hora después de la fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente del directorio o quien lo reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión hasta alcanzar el quórum mínimo o convocar la reunión para otra fecha ha celebrarse a partir del tercer día siguiente y dentro de los siguientes diez (10) días. En esta nueva reunión, el quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que integren el directorio. El directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los miembros presentes y a distancia. Un representante de la Comisión Fiscalizadora dejará constancia en el Acta del directorio de la regularidad de las decisiones adoptadas. Los directores ausentes podrán autorizar a otro director a votar en su nombre, siempre que existiera quórum, en cuyo caso no se incorporarán suplentes en reemplazo de quienes así hubieren autorizado. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes del directorio y por el representante de la Comisión Fiscalizadora. Las decisiones relativas al otorgamiento de poderes, deberán ser previamente aprobadas por el Directorio.

Las siguientes resoluciones deberán ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo del director designado por la Clase C de acciones: (i) la aprobación o modificación sustancial de cualquier presupuesto y plan de negocios o documentos similares de la Sociedad o una Subsidiaria que se sometan a consideración del directorio; (ii) la celebración, modificación sustancial y/o terminación anticipada de (1) un acuerdo relacionado con el gerenciamiento de la Sociedad y/o sus Subsidiarias con un tercero, incluyendo contratos de operación, o (2) los acuerdos en materia de servicios de consultoría que se presten a la Sociedad y/o sus Subsidiarias por un monto superior a US$ 100.000 (o su equivalente en otra moneda) salvo por las que hubieran sido aprobados conforme al Punto (i); (iii) la terminación de figuras asociativas y/o joint ventures o Uniones Transitorias de Empresas por la Sociedad y/o sus Subsidiarias; (iv) la asunción, la creación o modificación de deuda financiera por un monto total superior a 1,25 veces el EBITDA; (v) la venta, transferencia, arrendamiento u otro acto de disposición de cualquier activo sustancial de la Sociedad y/o sus Subsidiarias o de los derechos de participación en Uniones Transitorias de Empresas con excepción de los derechos de explotación y exploración sobre el área de Coirón Amargo de la provincia de Neuquén; (vi) la creación de gravámenes, o el otorgamiento de cualquier tipo de garantía cuando la suma de las obligaciones garantizadas tiene un valor superior a US$ 500.000 (o su equivalente en otra moneda); (vii) la fijación, modificación y pago de cualquier plan de opciones, bonos, acuerdos de participación en los beneficios e incentivos de capital con un pago anual de más de US$200.000 de personal gerencial (o su equivalente en otra moneda); (viii) la celebración, modificación y terminación (que no sea de conformidad con sus términos) de un acuerdo entre la Sociedad, y el titular de Acciones de Clase A o sus familiares y/o cualquier persona directa o indirectamente controlante, controlada por o bajo el control común de esa persona; (ix) cambiar el negocio principal de la Sociedad; (x) la contratación de una empresa de inversión para asesorar a la Sociedad en el análisis y/o la implementación de una oferta pública o privada de acciones, y/o (xi) cualquier convenio, acuerdo, promesa o compromiso de hacer cualquiera de los actos antes descriptos. A los efectos del presente se entenderá por Subsidiarias con respecto a la Sociedad a (i) cualquier persona directa o indirectamente controlante, controlada por o bajo el control común de la Sociedad; y (ii) cualquier unión transitoria de empresas, joint venture o contratos asociativos en los que la Sociedad sea parte. A estos efectos, control significa la posesión por parte de una persona del poder de dirigir o determinar la dirección de administración o las políticas de otra persona, directa o indirectamente, ya sea por medio de la titularidad de acciones u otros valores, por contrato o de otra forma, considerando que la titularidad directa o indirecta del veinticinco por ciento (25%) o más del capital social con derecho a voto o del capital accionario de una persona es considerado como control de dicha persona. Con relación a la materia prevista en el punto (ii) anterior, la referencia a una “Subsidiaria” que sea una unión transitoria de empresas no controlada por la Sociedad, las referidas mayorías especiales serán interpretadas en relación con la manera en la cual la Sociedad –a través de sus representantes- debe votar dicho asunto en la referida unión transitoria de empresas.

ARTÍCULO DECIMOPRIMERO: El directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada tres (3) meses, sin perjuicio de que el Presidente del directorio, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente del directorio o quien lo reemplace, debe citar al directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores. La convocatoria, en este último caso, por el Presidente del directorio, para llevar a cabo la reunión deberá realizarse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores. La convocatoria a reunión de directorio deberá realizarse con una antelación no menor de cinco (5) días corridos para el tratamiento de asuntos ordinarios y con una antelación menor para temas de urgencia. A tal fin el Presidente o el Vicepresidente que en su caso lo sustituya, deberá cursar notificación a los miembros del directorio en el domicilio especial por cualquier medio fehaciente, inclusive por fax o correo electrónico. En dicha notificación se deberá consignar la fecha, hora, lugar de celebración, orden del día a considerar y acompañar la información y documentación pertinente. Esta convocatoria no será necesaria si están presentes la totalidad de los miembros del directorio. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del decreto-ley 5965/63 podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. El directorio designará a un Secretario a propuesta del director designado por la Clase C. El Secretario asistirá sin voz y sin voto a las reuniones de directorio. Tendrá las funciones ejecutivas que el directorio le instruya, entre ellas, llevar los libros de actas, efectuar las notificaciones y convocatorias a las reuniones de directorio y Asambleas y emitir las copias certificadas de la documentación emanada del directorio que se le solicite. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente. En garantía de sus funciones, los directores deben prestar la siguiente garantía: diez mil pesos ($ 10.000), la que se cumplimentará en cualquiera de las formas previstas en la normativa vigente, debiendo consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la Sociedad. La garantía deberá mantener su exigibilidad hasta el cumplimiento de un plazo no inferior a los tres años que se deberán contar desde el cese en sus funciones del respectivo director.

ARTICULO DECIMOSEGUNDO: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3) suplentes. Un síndico y un suplente serán designados por las acciones Clase A, un síndico y un suplente serán designados por las acciones Clase B, y un síndico y un suplente serán designados por las acciones Clase C. Los síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550. Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la asamblea ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente.

ARTICULO DECIMOTERCERO: (a) Convocatoria: Las Asambleas de accionistas serán convocadas con al menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de su celebración y con una antelación menor para temas de urgencia. El Secretario efectuará todas las publicaciones necesarias para convocar a Asambleas y comunicará por escrito a los accionistas en el domicilio que figure en el Registro de Accionistas por cualquier medio fehaciente, inclusive por fax o correo electrónico, con toda la documentación relevante para el tratamiento de los puntos del orden del día o, de no resultar posible, hará sus mejores esfuerzos para realizar tal distribución previo a la celebración de la reunión. Asimismo las Asambleas serán citadas mediante las publicaciones dispuestas por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. (b) Orden del Día. El Secretario del directorio distribuirá a cada accionista el orden del día completo con los puntos a ser tratados y votados por los accionistas en la Asamblea con al menos veinte (20) días de anticipación a la fecha prevista para la celebración de la reunión, o en el menor plazo aplicable de conformidad con lo dispuesto en el apartado (a) del presente Artículo. Salvo acuerdo unánime de los accionistas en sentido contrario, la Asamblea no podrá tratar ningún asunto que no esté precisamente determinado en el orden del día. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas que detenten al menos un 5% del capital social, podrán proponer asuntos adicionales a ser considerados en el orden del día, cursando una notificación a la Sociedad por escrito dentro de los cinco (5) días de la fecha de la convocatoria a asamblea. Dichos agregados deberán ser notificados a los accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha de la asamblea, o el menor plazo aplicable de conformidad con lo dispuesto en el apartado (a) del presente Artículo. (c) Quórum y mayorías. (i) La Asamblea ordinaria se constituye válidamente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto que deberá incluir necesariamente a las acciones Clase C; en segunda convocatoria se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes. La segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente con la primera, para ser celebrada luego de transcurridos al menos cinco (5) días, como lo disponga el directorio. Salvo disposición legal en contrario o lo previsto en estos Estatutos, las resoluciones de los accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria válidamente convocada y con quórum suficiente serán tomadas por el voto favorable de las acciones que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) de votos presentes. (ii) La Asamblea extraordinaria se constituye válidamente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones incluyendo necesariamente a las acciones Clase C; en segunda convocatoria se constituye válidamente con la presencia de los accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto. En cualquiera de los supuestos, la segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente con la primera, para ser celebrada luego de transcurridos cinco (5) días como lo disponga el directorio. Las resoluciones de los accionistas reunidos en Asamblea Extraordinaria válidamente convocada y con quórum suficiente serán tomadas por el voto favorable de las acciones que representen la mayoría absoluta de votos presentes.

Por su lado, las siguientes resoluciones deberán ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo de la totalidad de acciones de Clase C: (i) modificación de la política de dividendos o la declaración y/o pago de cualquier dividendo inconsistentes con la política de dividendos de la Sociedad; (ii) modificación de los auditores de la Sociedad o de sus Subsidiarias (en el caso de los Subsidiarias, a menos que se trate de las cuatro firmas de auditoría reconocidas internacionalmente), de la fecha de cierre del ejercicio anual de la Sociedad o de sus Subsidiarias o de cualquier práctica contable de la Sociedad o de sus Subsidiarias; (iii) modificación del estatuto social; (iv) modificación de los derechos, preferencias, privilegios, limitaciones o restricciones de las acciones Clase C; (v) emisión de acciones o de cualquier otra participación societaria que contenga una preferencia legal o estructural sobre las acciones Clase C, con respecto a cualquier materia, incluyendo sin limitación, derechos de dividendo, derechos de voto y/o preferencia; (vi) autorización de cualquier fusión, reestructuración, reorganización y/o cualquier transacción que involucre la venta de las acciones de la Sociedad, que impliquen un cambio en el control de la Sociedad, o la venta o transferencia de todo o parte sustancial del negocio, operaciones y/o activos de la Sociedad, con excepción de los derechos de explotación y exploración sobre el área de Coirón Amargo de la provincia de Neuquén, la presentación en concurso preventivo de acreedores y/o quiebra y/o acuerdo preventivo extrajudicial con respecto a la Sociedad; (vii) la reducción del capital social y/o amortización de cualquier acción de la Sociedad o sus Subsidiarias y/o rescate de acciones, salvo que se efectúen en proporción a las tenencias accionarias; (viii) la autorización del aumento o reducción del capital de la Sociedad o cualquier Subsidiaria; (ix) el ingreso o el retiro de las acciones de la Sociedad y/o una Subsidiaria a la oferta pública y/o a la cotización de mercados autorregulados; (x) la modificación del objeto social de la Sociedad y/o una Subsidiaria; y (xi) cualquiera de los asuntos de competencia del directorio que se someta a consideración de la asamblea cuando requiera el voto afirmativo del director designado por la Clase C conforme lo previsto en el Artículo Décimo del presente estatuto. Con relación a la materia prevista en los puntos (v) y (ix) anteriores, la referencia a una “Subsidiaria” que sea una unión transitoria de empresas no controlada por la Sociedad, las referidas mayorías especiales serán interpretadas en relación con la manera en la cual la Sociedad –a través de sus representantes- debe votar dicho asunto en la referida unión transitoria de empresas.

ARTICULO DECIMOCUARTO: El Ejercicio Social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 5% hasta alcanzar el 20% del capital social, al fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y la sindicatura, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

ARTICULO DECIMOQUINTO: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del síndico o de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Cláusula Transitoria: Derecho de Venta por Adhesión (Tag Along Rights). ARTÍCULO DECIMOSEXTO: (a) En caso de que cualquier accionista Clase A (“Accionista Vendedor”) tenga interés en transferir (directa o indirectamente) toda o parte de sus acciones a un tercero (el “Comprador”), cada accionista Clase B y Clase C podrá participar en dicha transferencia conforme lo estipulado en el presente artículo.

(b) (i) El Accionista Vendedor deberá comunicar a la brevedad, pero nunca luego de treinta (30) días anteriores al día propuesto para el cierre de la transferencia, una notificación escrita (en adelante, “Notificación de Transferencia”) de su intención a todos los otros accionistas Clase B y Clase C, describiendo con razonable detalle la transferencia propuesta, incluyendo pero no limitado al número de acciones a ser transferidas directa o indirectamente, el precio y forma de pago, y, en caso de que el precio consista en contraprestaciones en especie, toda otra información según sea razonable a los efectos de que los accionistas Clase B y Clase C puedan adecuadamente evaluar el valor económico y el riesgo de inversión de dicha contraprestación en especie. Asimismo, deberán indicarse otros términos y condiciones de la trasferencia, así como la identidad y domicilio de cada uno de los potenciales compradores. Cada accionista Clase B y Clase C podrá elegir participar en dicha venta cursando notificación al Accionista Vendedor (con copia al otro accionista Clase B o C, según fuere el caso) dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la Notificación de Transferencia (el “Período de Ejercicio”). Dicha comunicación especificará la cantidad de acciones que el accionista Clase B y/o Clase C pretende vender en dicha operación.

(ii) Cada accionista Clase B y Clase C tendrá derecho a vender en dicha operación el número de acciones que se obtiene de multiplicar el número total de acciones que directa o indirectamente se transfieren en dicha venta por parte del Accionista Vendedor, multiplicada por una fracción cuyo numerador será (A) el número de acciones que posee el accionista Clase B y/o Clase C, y cuyo denominador será (B) el número total de acciones que poseen en conjunto el Accionista Vendedor y, en caso de que haya elegido participar en dicha transferencia, el otro accionista Clase B y/o C, según fuere el caso. No obstante, si la transferencia propuesta resultara en que los accionistas Clase A pasaran a ser titulares de menos del cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones de la Sociedad, o si como consecuencia de la transferencia propuesta las tenencias accionarias de el accionista Clase B o del accionista Clase C individualmente resultaran en menos del cinco por ciento de las acciones emitidas, tanto el accionista Clase B como el accionista Clase C podrán individualmente transferir hasta el total de las acciones de las que son titulares respectivamente, en preferencia a cualquier otro accionista, incluido el Accionista Vendedor.

(iii) Cualquier transferencia por un accionista Clase B y/o Clase C deberá realizarse sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los descriptos en la Notificación de Transferencia. Sin embargo, el precio por acción a ser abonado a cada accionista Clase B y Clase C deberá reflejar el monto de todo dividendo acumulado y no pagado. A ningún accionista Clase B y Clase C se le requerirá realizar ni tampoco estará obligado por ninguna representación o garantía, obligaciones de hacer, indemnidades y acuerdos convenidos por el Accionista Vendedor, fuera de los que garanticen al comprador representaciones y garantías relacionadas con la validez del título de toda acción que el accionista Clase B y/o Clase C pretenda transferir, la ausencia de gravámenes sobre dichas acciones, y declaraciones y garantías usuales respecto de la capacidad y autoridad del accionista Clase B y/o Clase C de llevar a cabo la transferencia propuesta, así como respecto de la validez y efecto vinculante de las obligaciones del accionista Clase B y/o Clase C en conexión con la misma. Dichas representaciones y garantías serán otorgadas en forma individual por cada accionista Clase B y Clase C que participe en la transferencia.

(c) El Accionista Vendedor tendrá un período de sesenta (60) días desde el vencimiento del Período de Ejercicio (o, si un período mayor es necesario a los efectos de obtener cualquier consentimiento, registración, presentación, acuerdo, certificación, certificado, licencia, aprobación, permiso, autorización o exención de, por o con toda autoridad gubernamental o acreedor, a ser obtenido en forma previa a la consumación de la transferencia, dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de dicha Autorización, pero que en ningún caso se extenderá más allá de los (doscientos setenta) 270 días a contarse desde la recepción de la Notificación de Transferencia) para transferir al comprador las acciones que propuso transferir (incluyendo, si aplica, las acciones que serán transferidas por el accionista Clase B y/o Clase C participante de la venta), en los términos y condiciones descritos en la Notificación de Transferencia. Si los Accionistas Vendedores no completan la transferencia en dicho plazo (por la razón que sea, incluido el retraso para obtener aprobaciones y consentimientos regulatorios), los derechos de participación de cada accionista Clase B y/o Clase C se renuevan y se requerirá una nueva Notificación de Transferencia por parte del Accionista Vendedor para el caso en que desee continuar y llevar a cabo la transferencia propuesta en la anterior Notificación de Transferencia o en caso de que desee efectuar cualquier otra transferencia de acciones de la Sociedad.

(d) En caso de que cualquier comprador se rehúse a la compra de cualquier acción de los accionistas Clase B y Clase C, el Accionista Vendedor no transferirá al comprador ninguna de sus acciones excepto que, en forma previa o con simultaneidad a dicha transferencia, el Accionista Vendedor adquiera del accionista Clase B y Clase C que tenga intención de participar en la venta todas las acciones que dicho accionista Clase B y Clase C pretendiere y tuviere derecho a vender de acuerdo a lo previsto en el presente artículo, al precio equivalente a la contraprestación que le correspondiere por dicha venta, el cual deberá abonarse por transferencia bancaria a la cuenta designada por el accionista Clase B y/o Clase C con fondos de disponibilidad inmediata.

(e) Vigencia Temporal. Las disposiciones contenidas en esta Cláusula Transitoria resultarán aplicables a partir de la aprobación de este Texto Ordenado de Estatuto por la Asamblea de Accionistas y mientras se verifiquen cualesquiera de las siguientes circunstancias: (i) Puerto Asís Argentina S.A. sea titular de acciones de la Sociedad; o (ii) la Sociedad hubiera recibido una notificación de la totalidad de los accionistas de la Sociedad en el sentido de que esta Cláusula Transitoria ha quedado sin efecto.