ROCH S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y CANJE

==> picture [35 x 50] intentionally omitted <==

OBLIGACIONES NEGOCIABLES GARANTIZADAS CLASE 1 ADICIONALES, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO EL 27 DE SEPTIEMBRE DE 2027, POR UN VALOR NOMINAL DE U$S274.273 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y TRES) A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

Este suplemento de prospecto y canje (el “ Suplemento ”) corresponde a las obligaciones negociables clase 1 adicionales, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, cuyo capital se amortizará conforme lo dispuesto en “ Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales—(a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales— Amortización ” en este Suplemento, y que devengarán intereses a una tasa de interés fija, pagaderos en forma vencida en las Fechas de Pago de Intereses (según dicho término se define más adelante) (las “ Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales ”), a ser emitidas por ROCH S.A. (CUIT: 30-63837562-8, teléfono: (+5411) 4315-7624, correo electrónico: [email protected], sitio web : www.roch.com.ar) (la “ Sociedad ” o la “ Emisora ” o “ ROCH ”, indistintamente) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”). Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán adicionales a las obligaciones negociables garantizadas clase 1 emitidas por ROCH con fecha 27 de julio de 2022 por un valor nominal de U$S16.261.578 (las “ Obligaciones Negociables Clase 1 Originales ”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, las “ Obligaciones Negociables ” o las “ Obligaciones Negociables Clase 1 ”, indistintamente). A excepción de la Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago Inicial (según estos términos se definen más adelante), las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, una vez emitidas, tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 1 Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Para más información sobre los términos de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales— (a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales ” en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales contarán con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y, adicionalmente, estarán garantizadas, bajo los mismo términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 1 Originales, en virtud de una cesión fiduciaria con fines de garantía y pago, constituida en los términos del artículo 1680 y concordantes de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de Banco de Valores S.A. (el “ Fiduciario ”), que actuará como fiduciario y no a título personal, en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) el Tenedor de la Obligación Negociable Privada (según se define más adelante), y (c) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo (según se define más adelante) (la “ Cesión Fiduciaria en Garantía ” o la “ Garantía ” indistintamente). Para más información sobre la Garantía (según se define más adelante), véase “ Descripción de la Garantía ” más adelante en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad, y constituirán obligaciones no subordinadas, garantizadas con el patrimonio común de la Emisora y con la Garantía.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán emitidas de conformidad con la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias incluyendo la Ley de Financiamiento Productivo (según este término se define más adelante) (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “ Normas de la CNV ”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley

==> picture [85 x 57] intentionally omitted <==

General de Sociedades Nº19.550 y sus modificatorias (la “ Ley General de Sociedades ”), la Ley Nº26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias incluyendo la Ley de Financiamiento Productivo (la “ Ley de Mercado de Capitales ”), y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV). Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán obligaciones negociables simples, garantizadas, no convertibles en acciones.

Dadas las características y la naturaleza de la presente emisión, en la cual los destinatarios son los Tenedores Elegibles (según se define más adelante) que hayan sido verificados por parte del Juzgado (según se define más adelante) en el marco del Concurso (según se define más adelante), y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias a través de un concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522, según fuera modificada, complementada y reglamentada (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”), como la presente emisión, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

La Emisora pagará los importes de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en Dólares Estadounidenses por quedar comprendidas dentro del supuesto previsto en el apartado 3.6.1.2. del texto ordenado de exterior y cambios (conforme fuera modificado y complementado) del Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ”).

Obligaciones Negociables Elegibles :

La siguiente tabla establece las clases de obligaciones negociables elegibles (en su conjunto, las “ Obligaciones Negociables Elegibles ”) con las que los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que hayan sido verificados tardíamente por parte del Juzgado en el marco del Concurso (los “ Tenedores Elegibles ”) deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales:

Obligaciones Negociables Elegibles	Código	Moneda de emisión	Valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles que fueron verificadas tardíamente a la fecha del presente Suplemento	Monto de intereses devengados e impagos a ser capitalizado	Relación de Canje
Obligaciones Negociables Clase 4, emitidas a una tasa de interés fija del 9,65% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2020 (las “ONs Clase 4”).	ISIN: ARROCH560081. Ticker MAE/BCBA: RHC40.	Dólar Estadounidense	U$S203.000 (Dólares Estadounidenses doscientos tres mil).	Corresponde al monto de intereses compensatorios devengados e impagos desde el 18 de marzo de 2020, la última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 4, hasta el 27 de julio de 2022, por un valor nominal de U$S46.199 (el “Interés Capitalizable de las ONs Clase 4”).	Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase 4, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4 (la “Relación de Canje de las ONs Clase 4”).(1)
Obligaciones negociables clase 5, emitidas a una tasa de interés fija del 14% nominal anual, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (las “ONs Clase 5”).	ISIN: ARROCH560099. Ticker MAE/BCBA: RHC50.	Dólar Estadounidense	U$S19.000 (Dólares Estadounidenses diecinueve mil).	Corresponde al monto de intereses compensatorios devengados e impagos desde el 15 de abril de 2020, la última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 5, hasta el 27 de julio de 2022, por un valor nominal de U$S6.074 (el “Interés Capitalizable de las ONs Clase 5” y conjuntamente con el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4, el “Interés Capitalizable”).	Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase 5, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5 (la “Relación de Canje de las ONs Clase 5” y en conjunto con la Relación de Canje de las ONs Clase 4”, las “Relaciones de Canje”).(1)

Nota : (1) Ni el Juzgado, ni la CNV, ni el MAE, ni el BYMA, ni el Agente de Canje (según se define más adelante) se han expedido sobre el valor de la Relación de Canje.

El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha 9 de agosto de 2023 (el “ Prospecto ”), autorizado por la CNV y publicado en el sitio Web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv (el “ Sitio Web de la CNV ”) bajo el ítem: “ Empresas ”, que fuera publicado en su versión resumida el 9 de agosto de 2023, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “ Boletín Diario de la BCBA ”), en el micrositio web de colocaciones primarias y en el sitio web institucional del Mercado Abierto Electrónico S.A. (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) (“ MAE ”)

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

(www.mae.com.ar/mercado-primario/licitaciones y www.mae.com.ar, respectivamente) (en conjunto, los “ Sistemas Informativos de los Mercados ”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.roch.com.ar (el “ Sitio Web de la Emisora ”), y junto con el Suplemento Original (según se define más adelante) publicado en el Sitio Web de la CNV bajo el ítem: “ Empresas ”, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

Los responsables del presente Suplemento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del Suplemento se encuentran vigentes.

Con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el “Juzgado” y el “Concurso” respectivamente). Con fecha 21 de diciembre de 2020, se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se resolvió ratificar la presentación de la Sociedad en Concurso, tal como lo exige el artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 36 de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Resolución Verificatoria”), por medio de la cual el Juzgado revolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad. Con fecha 3 de diciembre de 2021, el Juzgado dictó la resolución de categorización de acreedores en los términos del artículo 42 de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Resolución de Categorización”), por medio de la cual resolvió establecer las categorías de acreedores y los acreedores comprendidos en cada una de ellas. En el marco del Concurso, la Sociedad realizó propuestas de acuerdo preventivo a sus acreedores, que fueron conformadas por aquellos según el régimen previsto en los artículos 45 y 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, según correspondía. Con fecha 6 de junio de 2022, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 49 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual hizo saber la existencia de acuerdo preventivo, en atención a las conformidades presentadas por los acreedores de la Sociedad. Con fecha 14 de julio de 2022, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 52 de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Resolución de Homologación”), por medio de la cual resolvió la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo. Para mayor información sobre el Concurso de la Sociedad, véase “ Aviso a los Inversores y Declaraciones — Concurso Preventivo de Acreedores ” en el presente Suplemento y las Secciones “Información de la Emisora” , “Factores de Riesgo” y “Antecedentes Financieros” del Prospecto.

A la fecha del presente Suplemento, ni la CNV, ni el Juzgado, ni el BYMA, ni el MAE se han expedido sobre la presente emisión ni sobre la Relación de Canje.

Invertir en las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales implica riesgos; véase “ Factores de Riesgo ” en este Suplemento, en el Prospecto y/o en cualquier otro documento incorporado por referencia.

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales fue aprobada por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 29 de agosto de 2023.

La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Sociedad no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. La Emisora solicitará la elegibilidad de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.

La creación del Programa fue autorizada por la CNV mediante Resolución N°RESFC-2020-20710APN-DIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto y del Suplemento, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el suplemento de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Agente de Canje

Caja de Valores S.A.

Agente Depositario Central de Valores Negociables - Agente de Custodia, Registro y Pago, registrado bajo el N°19 de la CNV.

La fecha de este Suplemento es 29 de agosto de 2023.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ......................................................................... 6 DECLARACIONES, RENUNCIAS Y REPRESENTACIONES DE TENEDORES ELEGIBLES .. 9 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 ADICIONALES ....................... 10 DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA ................................................................................................... 31 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................................................................................... 38 FACTORES DE RIESGO ...................................................................................................................... 39 DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................ 45 GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 ADICIONALES ................................................................................................................................................................... 46 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................. 47 ANEXO I .................................................................................................................................................. 49

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Se advierte a los Tenedores Elegibles que las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, al estar denominadas en Dólares Estadounidenses, no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 y en la Resolución General N°917 de la CNV referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, entre otros requisitos allí establecidos.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador, agente de canje y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de la presente emisión y/o de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, BYMA, el MAE, ni por parte del Juzgado. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina.

Los Tenedores Elegibles deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones, y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Se informa a los Tenedores Elegibles que la información contenida en este Suplemento es correcta a la fecha del mismo, y ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significarán que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, se considerará que los adquirentes habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a la Emisora, entre ellas, que: (i) están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales; (ii) han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales; y (iii) no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad. Adicionalmente, véase “ Declaraciones, Renuncias y Representaciones de Tenedores Elegibles ” en este Suplemento.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Sociedad, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Operaciones de Estabilización de Mercado

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Sociedad no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas.

Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación, canje y distribución de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, podrán efectuar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, todo ello de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Capitales, el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Dichas operaciones de estabilización, de comenzar, podrán ser interrumpidas en cualquier

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

momento y deberán ser realizadas únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora correspondiente, en su caso.

Las operaciones de estabilización de mercado, en caso de que se realicen, respetarán las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales; (ii) podrán ser realizadas por los agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) sólo podrán estar destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales; (iv) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central del Uruguay. Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no pueden ser ofrecidas dentro de la República Oriental del Uruguay conforme la Ley de Mercado de Valores de Uruguay N°18.627, salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas físicas o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales dentro de la República Oriental del Uruguay es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 5810/17, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registradas conforme los términos de dicha norma. Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podrán ser ofrecidas dentro de la República del Paraguay de forma privada y no pueden ofrecerse a personas físicas ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidas en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.

Concurso Preventivo de Acreedores

Con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en Concurso en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras lo cual fue ratificado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2020, tal como lo exige el artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Las principales causas de la presentación en Concurso por parte de la Sociedad fueron: (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional, y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre como consecuencia del estado de pandemia por la propagación del coronavirus COVID-19, así como también por la rotura de la monoboya de la Terminal de Cruz del Sur ocurrida en septiembre de 2019 (puesta en marcha durante septiembre de 2020). Adicionalmente, la Sociedad sufrió una afectación operativa de su principal yacimiento en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (“ Provincia de Tierra del Fuego ”), lo que generó el cierre parcial del mismo, y una merma importante en la producción de petróleo producto de un daño en la formación, sumado a los puntos detallados precedentemente que impactaron negativamente en el flujo de fondos de la Sociedad, e que implicó la imposibilidad de pago regular de sus pasivos financieros.

El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del Concurso de la Sociedad que quedó radicado ante el

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°6, sito en Avenida Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11, a cargo del Dr. Ernesto Tenuta.

Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó la Resolución Verificatoria, por medio de la cual el Juzgado resolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad.

Con fecha 3 de diciembre de 2021, el Juzgado dictó la Resolución de Categorización, por medio de la cual resolvió establecer las siguientes categorías de acreedores:

• Categoría (i) : acreedores quirografarios financieros, que incluye tomadores de empréstitos y a los acreedores financieros propiamente dichos (incluyendo, sin limitación, a los Tenedores Elegibles y a los restantes Beneficiarios de la Garantía (según se define más adelante)).

• Categoría (ii) : acreedores quirografarios comunes, que incluye a todos los demás que no son financieros, ni fiscales, y que funciona como categoría “residual” respecto de cualquier acreedor quirografario que no encuadre en alguna otra.

Categoría (iii) : acreedores privilegiados, excluyendo los fiscales.
Categoría (iv) : fisco nacional, en su porción quirografaria.
Categoría (v) : fiscos nacionales, provinciales y/o propios de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires y/o municipales, en su porción privilegiada.
Categoría (vi) : quirografarios laborales, si los hubiere.

En el marco del Concurso, la Sociedad realizó propuestas de acuerdo preventivo a sus acreedores, que fueron conformadas por aquellos según el régimen previsto en los artículos 45 y 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, según correspondía.

Con fecha 6 de junio de 2022, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 49 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual hizo saber la existencia de acuerdo preventivo, en atención a las conformidades presentadas por los acreedores de la Sociedad, y que se obtuvo la doble mayoría de capital y acreedores (conforme artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras).

Con fecha 14 de julio de 2022, el Juzgado dictó la Resolución de Homologación, por medio de la cual resolvió la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo.

Para mayor información sobre este tema, véase las Secciones “Información de la Emisora— Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos— Concurso Preventivo”, “Información de la Emisora— b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad— Uniones Transitorias de Empresas”, “Factores de Riesgo” y “Antecedentes Financieros” en el Prospecto.

Definiciones

A los fines de este Suplemento, “ Argentina ” significa la República Argentina, “ Pesos ”, “ Ps .” o “ $ ” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “ Estados Unidos ” significa los Estados Unidos de América, “ Dólares ” o “ U$S ” o “ Dólares Estadounidenses ” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “ BCRA ” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

DECLARACIONES, RENUNCIAS Y REPRESENTACIONES DE TENEDORES ELEGIBLES

Sujeto a, y con vigencia a partir de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, los Tenedores Elegibles, mediante la recepción de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, habrán:

irrevocablemente acordado vender, ceder y transferir a, o por orden de, la Sociedad, o de quien ésta designe, todos los derechos y títulos y todos los reclamos respecto de, o que pudieran surgir o hubieran surgido como Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Elegibles, de manera que en adelante no tendrán derechos o reclamos contra la Sociedad u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Elegibles;
renunciado a todos los derechos con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles (incluyendo, entre otros, incumplimientos existentes o pasados y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Elegibles, y/o incumplimientos de compromisos o verificaciones de supuestos de incumplimiento en virtud de los términos de las Obligaciones Negociables Elegibles con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales);
liberado a la Sociedad respecto de todos y cada uno de los reclamos que pudieran tener, ahora o en el futuro, emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Elegibles, incluyendo, entre otros, los derechos que tuvieran a recibir capital, intereses compensatorios, intereses moratorios y/o cualquier otro concepto adeudado y exigible, con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles, o de participar en cualquier recompra, rescate o anulación de las Obligaciones Negociables Elegibles;
declarado, garantizado y acordado que:
(a) es titular beneficiario o representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Elegibles, y tiene plenas facultades y poder para entregar las Obligaciones Negociables Elegibles;
(b) las Obligaciones Negociables Elegibles se encuentran libres de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, derecho o restricción de algún tipo, y la Emisora adquirirá título válido, suficiente y libre sobre esas Obligaciones Negociables Elegibles, libre de todo gravamen, carga, derecho y restricción de algún tipo;
(c) no venderá, dispondrá de modo alguno, prendará, hipotecará o de algún otro modo gravará o transferirá u otorgará mejor derecho alguno respecto de cualquier Obligación Negociable Elegible, y que cualquier potencial venta, disposición, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia u otorgamiento de mejor derecho sobre sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles será nula y no tendrá efecto alguno;
(d) es una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento de acuerdo con las leyes aplicables;
(e) la persona que recibe las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales ha observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros necesarios, ha cumplido con todas las formalidades y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros o pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción, y no ha tomado ni ha omitido tomar medidas que incumplan los términos del presente Suplemento o que hagan o pudieran hacer que la Emisora, el Agente de Canje, o cualquier otra persona, actúen en violación de requisitos legales o regulaciones de alguna jurisdicción en relación con la presente emisión;
(f) no actúa en nombre de ninguna persona que no pueda verdaderamente realizar las declaraciones y garantías y asumir los compromisos anteriores; y
(g) declara y reconoce que las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 y en la Resolución General N°917 de la CNV.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 ADICIONALES

(a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

Emisora	ROCH S.A.
Valores Negociables a	Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Adicionales, denominadas en
emitirse	Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija, con vencimiento el 27 de
	septiembre de 2027, que serán obligaciones negociables simples, directas e
	incondicionales, no subordinadas y no convertibles en acciones, con garantía
	común sobre el patrimonio de la Emisora y estarán garantizadas con la
	Garantía.
Fungibilidad	Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago Inicial, las
	Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, una vez emitidas, tendrán los
	mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 1
	Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. La
	Emisora ratifica y declara aplicables a las Obligaciones Negociables Clase 1
	Adicionales los restantes términos y condiciones de las Obligaciones
	Negociables Clase 1 Originales dispuestas en el suplemento de prospecto y
	canje de las Obligaciones Negociables Clase 1 Originales de fecha 4 de mayo
	de 2022, enmendado con fecha 1 de marzo de 2023 y 25 de julio de 2023, (el
	“Suplemento Original”).
Valor Nominal	Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán emitidas por un valor
	nominal de U$S274.273 (Dólares Estadounidenses doscientos setenta y cuatro
	mil doscientos setenta y tres).
	El monto total de las Obligaciones Negociables Clase 1 (equivalente a la suma
	del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 Originales y de las
	Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales) será de un valor nominal de
	U$S16.535.851 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones quinientos
	treinta y cinco mil ochocientos cincuenta y uno).
Suscripción	Solo podrán suscribir las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales los
	Tenedores Elegibles.
	Dadas las características y la naturaleza de la presente emisión, en la cual los
	destinatarios son los Tenedores Elegibles que hayan sido verificados por parte
	del Juzgado en el marco del Concurso, y dado que la Emisora no recibirá pago
	alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se
	prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta
	pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación
	de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los
	mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las
	Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables Clase
	1 Adicionales.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias a través de un concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente emisión, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Relación de Canje de Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase las ONs Clase 4 4, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4[1] . Ni el Juzgado, ni la CNV, ni el MAE, ni el BYMA, ni el Agente de Canje se han expedido sobre el valor de la Relación de Canje de las ONs Clase 4 . Relación de Canje de Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase las ONs Clase 5 5, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5[2] .

Ni el Juzgado, ni la CNV, ni el MAE, ni el BYMA, ni el Agente de Canje se han expedido sobre el valor de la Relación de Canje de las ONs Clase 5 .

Moneda de Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estarán denominadas en Denominación y Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas Pagos deberán ser efectuados en Dólares Estadounidenses.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora reconoce y declara que no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, y que en virtud de ello cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar Estadounidense, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 766 del Código Civil y Comercial de la Nación, y la Emisora renuncia, en forma permanente e irrevocable, en virtud de su carácter eminentemente patrimonial y renunciable, a la facultad de liberarse mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal establecida en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

La obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida con relación al pago del capital, interés y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales deberá ser considerada como una “ obligación de dar dinero ” y no podrá ni deberá considerarse como “ de dar cantidades de cosas ” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales a través de “ dar el equivalente en moneda de curso legal ”.

Si en cualquier fecha de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, la Emisora no tuviera acceso al mercado libre de cambios (“ MLC ”) para la compra de Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria de hecho o de derecho impuesta por la Argentina, la Emisora deberá obtener (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con

1 Nota a los Tenedores Elegibles : el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4 corresponde al monto de intereses devengados e impagos desde 18 de marzo de 2020 (última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 4) hasta el 27 de julio de 2022, por un valor nominal de U$S46.199.

2 Nota a los Tenedores Elegibles : el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5 corresponde al monto de intereses devengados e impagos desde 15 de abril de 2020 (última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 5) hasta el 27 de julio de 2022, por un valor nominal de U$S6.074.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

			la venta de dichos títulos públicos, una suma de Dólares Estadounidenses igual
			al monto de Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones
			Negociables Clase 1 Adicionales, o (ii) cualquier otro mecanismo lícito para
			la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de
			divisas o de valores autorizado por el BCRA o la CNV.
Denominación			U$S1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de U$S1 (Dólar
Mínima			Estadounidense uno) por encima de dicho monto.
Monto	Mínimo	de	U$S1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de U$S1 (Dólar
Suscripción			Estadounidense uno) por encima de dicho monto.
Valor	Nominal		U$S1 (Dólar Estadounidense uno).
Unitario
Unidad	Mínima	de	U$S1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de U$S1 (Dólar
Negociación			Estadounidense uno) por encima de dicho monto.
Fecha de Emisión		y	La fecha de emisión y liquidación será dentro de los cinco (5) Días Hábiles de
Liquidación			la publicación del presente Suplemento (la “Fecha de Emisión y
			Liquidación”), la cual será informada a través de un aviso complementario al
			presente Suplemento.
Precio de Emisión			Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán emitidas al 100% de
			su valor nominal.
Fecha de	Vencimiento		Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales vencerán el 27 de
			septiembre de 2027 (la “Fecha de Vencimiento”). En caso de que dicha Fecha
			de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil (según se define
			más adelante), la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente
			posterior.
Amortización			El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales será
			amortizado de la siguiente manera:
			(i) en la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Pago Inicial”),
			la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en
			virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía (según se define más
			adelante)) abonará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1
			Adicionales un pago inicial que estará compuesto por un monto equivalente al
			26,2483% (veintiséis coma 2483/10.000 por ciento) del valor nominal en
			circulación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales a la Fecha
			del Pago Inicial, equivalente al monto que fue abonado a los tenedores de las
			Obligaciones Negociables Clase 1 Originales en las siguientes fechas de
			amortización de capital: 8 de agosto de 2022, 27 de septiembre de 2022, 27 de
			diciembre de 2022, 27 de marzo de 2023 y 27 de junio de 2023; y

(ii) en 16 (dieciséis) cuotas, la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía), abonará el equivalente al 73,7517% (setenta y tres coma 7517/10.000 por ciento) restante del valor nominal en circulación a ese momento bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, en las fechas y de acuerdo con los porcentajes que se detallan más abajo (las “ Fechas de Amortización de Capital ”).

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Fecha de Amortización de Capital % Amortización

(1)

27 de diciembre de 2023	0,8957%
27 de marzo de 2024	4,857%
27 de junio de 2024	4,857%
27 de septiembre de 2024	4,857%
27 de diciembre de 2024	4,857%
27 de marzo de 2025	4,857%
27 de junio de 2025	4,857%
27 de septiembre de 2025	4,857%
27 de diciembre de 2025	4,857%
27 de marzo de 2026	4,857%
27 de junio de 2026	4,857%
27 de septiembre de 2026	4,857%
27 de diciembre de 2026	4,857%
27 de marzo de 2027	4,857%
27 de junio de 2027	4,857%
27 de septiembre de 2027	4,858%
Total	73,7517%

(1) Se excluyen los Montos Capitalizados (según se define más adelante) que se pagarán el 27 de enero de 2024.

Tasa de Interés

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales devengará intereses a una tasa de interés fija del 6,50% (seis coma cincuenta por ciento) nominal anual, excepto en los Períodos de Devengamiento de Intereses comprendidos entre (i) el 27 de junio de 2023 (inclusive) y el 27 de septiembre de 2023 (exclusive) y (ii) el 27 de septiembre de 2023 (inclusive) y el 27 de diciembre de 2023 (exclusive), en los cuales será aplicable una tasa de interés fija del 7% (siete por ciento) nominal anual (el “ Interés Compensatorio ”).

Período de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (según dicho Devengamiento de término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el “ Período de Devengamiento de Intereses ”).

Base de Cálculo para Para el cálculo de los intereses se considerará un año de 12 meses, de 30 días el pago de los cada mes, y un total de 360 días (30/360). Intereses

Fechas de Pago de Intereses

Los intereses serán pagados, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: la Fecha de Pago Inicial, 27 de enero de 2024, 27 de marzo de 2024, 27 de junio de 2024, 27 de septiembre de 2024, 27 de diciembre de 2024, 27 de marzo de 2025, 27 de junio de 2025, 27 de septiembre de 2025, 27 de diciembre de 2025, 27 de marzo de 2026, 27 de junio de 2026, 27 de septiembre de 2026, 27 de diciembre de 2026, 27 de marzo de 2027, 27 de junio de 2027 y el 27 de septiembre de 2027, de no ser alguna de aquellas un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediato posterior (cada una de ellas, una “ Fecha de Pago de Intereses ”). En la Fecha de Pago Inicial

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

se pagarán los intereses compensatorios que fueron abonados a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Originales en cada una de las siguientes fechas de pago de intereses: 8 de agosto de 2022, 27 de septiembre de 2022, 27 de diciembre de 2022, 27 de marzo de 2023 y 27 de junio de 2023. En la Fecha de Pago de Intereses del 27 de enero de 2024 se pagarán los siguientes conceptos: (i) los intereses capitalizados correspondientes a los Períodos de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (los “ Montos Capitalizados ”), (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados, y (iii) los Intereses Moratorios derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devengaron entre tal fecha y el 20 de julio de 2023.

Montos Adicionales La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso de que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Impuestos— (a) Montos Adicionales” del Prospecto, para que los inversores reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción (los “ Montos Adicionales ”).

Compromisos La Emisora asumirá respecto de sí y sus subsidiarias en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, los compromisos que se detallan en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Compromisos ” del Prospecto, y los compromisos adicionales que se detallan en “ — b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales— Compromisos ” de este Suplemento.

Supuestos de La Emisora asumirá respecto de sí y respecto de sus subsidiarias (sin incluir a Incumplimiento las Subsidiarias de Proyecto) los supuestos de incumplimiento detallados bajo la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento ” del Prospecto, y los descriptos en descriptos en “ — b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales— Supuestos de Incumplimiento ” de este Suplemento.

Rango Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras de la Emisora, y constituirán obligaciones no subordinadas, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y garantizadas con la Garantía.

Garantía La Garantía consiste en un fideicomiso en garantía (el “ Fideicomiso en Garantía ”) cuyo objeto es la cesión fiduciaria en garantía y pago, en los términos del artículo 1680, del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, de los Derechos Cedidos (según se define más abajo) de titularidad de la Emisora (o de cualquier sucesor de dichos derechos), a favor del Fiduciario, en su carácter de fiduciario, y no a título personal, en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de los Beneficiarios de la Garantía.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

(excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con Operaciones de Venta (conjuntamente, los “ Pagos por Operaciones de Venta Cedidos ”); (ii) el derecho a cobrar y percibir (a) de uno o más Compradores (según se define más adelante) y/o de terceros cualquier indemnización y/o compensación económica pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Sociedad y/o a sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de una Operación de Venta, y/o (b) cualquier suma proveniente de la ejecución o cobro de cualquier seguro de caución, carta de crédito, garantía de cumplimiento otorgada en relación con las obligaciones de pago de los Compradores frente a la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) bajo las Operaciones de Venta (conjuntamente, los “ Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta ”); (iii) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos (según se define más adelante) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (iv) los Fondos Cedidos al Fideicomiso (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso (según se define más abajo); y (v) en la medida en que no se encontrare previsto en los apartados (i) a (iv) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados (los “ Derechos Cedidos ”).

(a) Hasta tanto el Fiduciario no hubiera sido notificado por escrito de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), el Fiduciario deberá, luego de acreditados los Fondos en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, con una frecuencia semanal (cada una de dichas fechas, una “ Fecha de Determinación ”) aplicar dichos Fondos a la mayor brevedad posible, según el siguiente orden de prioridad:

(i) en primer lugar , a transferir a la Emisora una suma equivalente para cada mes calendario (a efectos aclaratorios, considerando el total de las transferencias durante el mes calendario en cuestión): (a) al monto que la Emisora deba abonar durante dicho mes en concepto de impuestos y regalías en relación con las áreas de titularidad y/o explotación de la Sociedad y/o de cualquier subsidiaria de la Sociedad (excepto por las Subsidiarias de Proyecto), debiendo la Emisora aplicar dichos fondos exclusivamente a abonar tales impuestos y regalías en cuestión. A fin de informar el monto a ser abonado en concepto de impuestos y regalías, la Emisora enviará al Fiduciario una proforma confeccionada según la producción estimada y el cálculo de impuestos, más (b) U$S300.000 (Dólares Estadounidenses trescientos mil), o su equivalente en Pesos convertido al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante) que la Emisora deberá aplicar exclusivamente al pago de gastos operativos relacionados con sus actividades consistente con sus prácticas habituales;
(ii) en segundo lugar , al pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso (según se definen en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) adeudados y exigibles a la correspondiente Fecha de Determinación, pudiendo asimismo el Fiduciario retener los fondos necesarios para el pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso que se tornaran exigibles antes de la siguiente Fecha de

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Determinación;

(iii) en tercer lugar , a constituir o reconstituir (según fuera el caso) el Fondo de Gastos del Fideicomiso por hasta el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos (según se definen en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) conforme se encuentra previsto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía;

(iv) en cuarto lugar , el Fiduciario retendrá Fondos en Dólares Estadounidenses en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares Estadounidenses o, en caso de que la normativa cambiaria restrinja el acceso al MLC, el Fiduciario retendrá Fondos en Pesos en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos (según se definen en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), hasta alcanzar un monto equivalente a 1,5x (una vez y media) el monto en Dólares Estadounidenses correspondiente al servicio de capital y/o interés inmediato próximo a vencer en virtud de cada una de las Obligaciones Garantizadas (según se define más adelante), es decir, debiendo acumularse, a los efectos de dicho cálculo, los servicios de deuda próximos a vencer en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1, la Nueva Obligación Negociable Privada y los Nuevos Préstamos (según se definen más adelante), y cualquier monto adeudado en virtud de servicios de deuda bajo las Obligaciones Garantizadas que pudieran estar impagos, a favor de los Beneficiarios de la Garantía (el “ Nivel de Fondeo Requerido ”). Respecto de los fondos que el Fiduciario retenga en Pesos, el cálculo de 1,5x (una vez y media) antedicho se realizará tomando como referencia el Tipo de Cambio Aplicable relativo a la Fecha de Determinación en cuestión; y

(v) en quinto lugar , en la medida en que: (1) no hubiera ocurrido y se encuentre sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento, (2) se hubiera cumplido en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba, y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido, y (3) existieran fondos remanentes disponibles en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, dichos fondos remanentes se liberarán en favor de la Emisora mediante una o más transferencias a la cuenta que oportunamente la Emisora informe al Fiduciario, las cuales serán realizadas por el Fiduciario a la mayor brevedad posible dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores de haberse verificado el cumplimiento en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido (las “ Liberaciones ”). A efectos aclaratorios, no podrán producirse Liberaciones de fondos existentes en la Cuenta Especial, sin que los mismos pasen primero por las Cuentas Fiduciarias de Ingresos.

(b) Si dentro de los quince (15) Días Hábiles anteriores a cada fecha de pago, sea de capital y/o de intereses a favor de los Beneficiarios de la Garantía, según fuera el caso, los Fondos en Dólares Estadounidenses y los Fondos en Pesos, depositados en las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago (según se define más adelante) resultaren insuficientes para pagar totalmente los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas en las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión, según fuera el caso (la “ Deficiencia ”), la Emisora deberá realizar una o más transferencias a las Cuentas Fiduciarias de Pago para cubrir dicha Deficiencia, en todos los casos con anterioridad a las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión, según fuera el caso. En caso de que la Emisora no cubra la Deficiencia dentro de los plazos previstos en el presente ello será considerado un Supuesto de Incumplimiento. Los intereses y/o el capital en cuestión no se considerarán pagados hasta que no se deposite el importe íntegro en Dólares Estadounidenses o en el caso de cualquier

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Obligación Garantizada denominada y pagadera en Pesos, de corresponder, hasta tanto no se haya depositado el importe íntegro en Pesos, según corresponda, en la cuenta del acreedor correspondiente.

(c) El Fiduciario no realizará Liberaciones en el caso de que el Fiduciario hubiera sido notificado por escrito de un Supuesto de Incumplimiento o de una Deficiencia, o si las Cuentas Fiduciarias de Ingresos no cumplen con el Nivel de Fondeo Requerido; ello, hasta tanto las circunstancias antedichas sean subsanadas conforme se especifica en el Contrato de Fideicomiso en Garantía.

El Contrato de Fideicomiso en Garantía fue celebrado el 27 de julio de 2022 entre la Emisora, el Fiduciario, el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada y los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo. El Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Cesión Fiduciaria en Garantía constituida en virtud del mismo se rigen e interpretan de conformidad con las leyes de la República Argentina.

Para mayor información sobre la Garantía, véase “ Descripción de la Garantía ” en el presente Suplemento.

Forma de las Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estarán representadas por Obligaciones un certificado global permanente a ser depositado en el sistema de depósito Negociables colectivo de Caja de Valores S.A. (“ CVSA ”) de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “ Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados ”), que reemplazará en todos sus términos al certificado global depositado el 9 de agosto de 2023 en CVSA, y que representará a las Obligaciones Negociables Clase 1. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

De conformidad con lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán solicitar a CVSA que expida un comprobante de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales representadas en el correspondiente certificado global a favor de los tenedores, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.

Forma de Pago

Todos los pagos serán efectuados por la Emisora (o por el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales con derecho a cobro.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo de CVSA, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada.

Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados, y en el Sitio Web de la Emisora, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Si cualquier fecha de pago (sea de capital o de intereses) de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales (incluyendo, sin limitación, capital, Interés Compensatorio, Intereses Moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

cuestión en el que se efectúe el pago efectivo, salvo con relación a la Fecha de Pago de Intereses que coincida con la última Fecha de Amortización de Capital, respecto de la cual, en caso de que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se abonen los intereses.

Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Destino de los Fondos En virtud de que las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Elegibles, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas.

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y en los términos del Concurso de la Sociedad, en un todo sujeto a las previsiones de la Ley de Concursos y Quiebras.

Día Hábil Significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en la Argentina y los mercados autorizados por la CNV en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales y, en su caso, CVSA, se encuentren abiertos al público (“ Día Hábil ”).

Ley Aplicable y Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 1 Jurisdicción Adicionales y la Garantía se regirán por, y serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o el Agente de Canje, por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales), será sometida a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el tribunal arbitral que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales de acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo con lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales).

Acción Ejecutiva

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (c) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes serán emitidos por CVSA.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Listado y Negociación La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. La Emisora solicitará la elegibilidad de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.
Asambleas de De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Tenedores Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo (la “ Ley de Financiamiento Productivo ”)) y en virtud de lo dispuesto en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, cualquier decisión en relación con un cambio esencial de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada conforme se detalla en el apartado “— (b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales — Asambleas de Tenedores ” del presente Suplemento. Para ciertas decisiones vinculadas a la Garantía, incluyendo, sin limitación, en relación con su ejecución, véase “ Descripción de la Garantía ” y “ Factores de Riesgo— Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía— La ejecución y decisiones en relación con la Cesión Fiduciaria en Garantía se encuentran sujetos a ciertas reglas intercreditorias entre los Beneficiarios de la Garantía”.
Intereses Moratorios Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés fija aplicable, con más un monto equivalente al 50% de dicha tasa de interés aplicable al Interés Compensatorio (los “ Intereses Moratorios ”).

No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora (o al Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, según corresponda), en la medida que la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, los

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en la correspondiente fecha de pago.

Rescate por Razones	La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales
Impositivas	por razones impositivas, según se describe en la sección “Términos y
	Condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate y compra— Rescate
	por razones impositivas” del Prospecto.
Rescate y Recompra	La Emisora podrá, a su solo criterio, rescatar, en forma total o parcial, las
	Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en circulación a un precio igual
	al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos, Montos
	Adicionales, y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones
	Negociables Clase 1 Adicionales en cuestión hasta la fecha de rescate.
	Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de las
	Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en cuestión con una
	anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15)
	Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será
	irrevocable. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso,
	se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.
	Asimismo, la Emisora podrá, a su solo criterio, recomprar, en forma total o
	parcial, las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en circulación.
	Para mayor información véase los términos y condiciones estipulados en la
	sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate
	_y compra”_del Prospecto.
Obligaciones	A la fecha del presente Suplemento, se encuentran en trámite ciertos incidentes
Negociables	de verificación tardía promovidos por tenedores de ONs Clase 5 que aún no
Adicionales	cuentan con sentencia verificatoria firme dictada por el Juzgado en el marco
	del Concurso. Una vez que dichos tenedores de ONs Clase 5 cuenten con una
	sentencia verificatoria firme respecto de sus créditos, podrán acreditar
	fehacientemente ante el Agente de Canje contar con: (i) una sentencia
	verificatoria firme, y (ii) un certificado de tenencia emitido por CVSA que
	acredite su condición de tenedor de ONs Clase 5 a tal momento, a fin de que
	la Emisora emita, en virtud de sus respectivas tenencias de ONs Clase 5,
	Obligaciones Negociables Clase 1 adicionales a la Relación de Canje de las
	ONs Clase 5 que resulte aplicable, en los términos y condiciones estipulados
	en la Subsección 3(b) de la Sección “Términos y Condiciones de las
	Obligaciones Negociables” del Prospecto y en “Oferta de las Obligaciones
	Negociables – (b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones
	Negociables – Obligaciones Negociables Adicionales” del Suplemento
	Original.

Fiduciario del Banco de Valores S.A. Contrato de Fideicomiso en Garantía

Agente de Canje CVSA (el “ Agente de Canje ”).

Código ISIN ARROCH5600A5.

Otros Términos Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que no se encuentren expresamente contemplados en el Suplemento Original o en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

(b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

Compromisos

A los fines de este Suplemento, adicionalmente a los compromisos que se detallan en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Compromisos ” del Prospecto, la Emisora asumirá respecto de sí, y respecto de sus subsidiarias, los compromisos adicionales que se especifican bajo el presente apartado, durante todo el tiempo en que se encuentre pendiente de pago cualquier suma de dinero por cualquier concepto y/o causa que fuera en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales. — Salvo disposición en contrario, el término definido Emisora utilizado en la presente sección “ Compromisos ” incluye, sin limitación, la participación de la Emisora en las UTEs (según se define más adelante) y excluye a las Subsidiarias de Proyecto.

(i) Limitación a la Disposición de Activos .
(1) La Emisora y sus subsidiarias (incluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) no podrán realizar ninguna transacción excepto en el curso ordinario de sus negocios en base a acuerdos en condiciones de mercado (incluyendo, sin limitación, las transacciones en las que la Emisora o la correspondiente subsidiaria podría pagar más que el precio comercial ordinario por cualquier compra o podría recibir menos que el precio comercial total en condición ex-works (sujeto a los descuentos comerciales habituales) para sus productos).
(2) La Emisora no podrá transferir, ceder y/o vender (ni permitirá ni causará que cualquier subsidiaria transfiera, ceda y/o venda), en forma total o parcial, su porcentaje de participación en la Unión Transitoria de Empresas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral – Provincia de Tierra del Fuego). No obstante, la Emisora podrá transferir, ceder y/o vender bienes de uso afectados a la operación de dicha UTE, registrados y activados contablemente a nombre de la UTE, cuya venta sea facturada por dicha UTE, cuyo producido no sea distribuido a sus miembros sino reinvertido en dicha UTE dentro del plazo de 365 días corridos de realizada la operación de transferencia, cesión o venta en cuestión (los “ Bienes UTE Objeto de Reinversión ”); en caso de no ser el producido reinvertido en la UTE dentro del plazo antes mencionado, dicho producido deberá ser transferido a la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso para su aplicación en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso en Garantía.
(3) La Emisora no podrá realizar (ni la Emisora permitirá ni causará que cualquier subsidiaria realice) una Disposición de Activos (según dicho término se define más adelante), excepto por la cesión de los derechos y obligaciones relacionados al permiso de exploración de Agua Botada (la que solo podrá realizarse a través de un acuerdo de farm-in ); para mayor información sobre el área de Agua Botada, véase Información de la Emisora— Descripción de las actividades y negocios” del Prospecto.
(4) La totalidad del producido de la venta, cesión o disposición, por parte de la Emisora y de sus subsidiarias, en forma total o parcial de cualquier activo (a efectos aclaratorios, configure o no dicha operación una Disposición de Activos), incluyendo activos tanto de la Emisora, como de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto y los Bienes UTE Objeto de Reinversión), de derechos y/o participaciones en UTE, áreas y/o participación accionaria en subsidiarias, y la distribución de dividendos por parte de subsidiarias a la Emisora, deberá aplicarse a precancelar obligatoriamente a prorrata el capital de las Obligaciones Negociables, los Nuevos Préstamos y la Nueva Obligación Negociable Privada, sujeto al acceso al MLC en el caso de que el producido de la venta hubiera sido abonado en Pesos, previa cesión de dicho producido al Fideicomiso en Garantía. En caso de que la Emisora (o el Fiduciario) no cuente/n con acceso al MLC para realizar dicha precancelación obligatoria, el producido por toda disposición o cesión de activos deberá conservarse en una cuenta segregada del Fideicomiso en Garantía y ser transitoriamente invertido en Inversiones Elegibles hasta tanto sea totalmente aplicado a la cancelación de servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables, los Nuevos Préstamos y la Nueva Obligación Negociable Privada. A efectos aclaratorios, (1) la precancelación obligatoria del capital de las Obligaciones Negociables, los Nuevos Préstamos y la Nueva Obligación Negociable Privada, según lo previsto precedentemente, no configurará un Supuesto de Incumplimiento; y (2) cualquier precancelación obligatoria con fondos provenientes de una disposición o cesión de activos en los términos del presente deberá realizarse en forma simultánea y a prorrata entre las distintas Obligaciones Garantizadas, tanto aquellas denominadas y pagaderas en Dólares como aquellas denominadas y pagaderas en Pesos.
(ii) Subsidiarias de Proyecto : La Emisora y sus subsidiarias estarán autorizadas a constituir

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Subsidiarias de Proyecto, por hasta los montos de inversión máximos previstos en “— Limitación a Inversiones y Otorgamiento de Préstamos— (i) ” más abajo, excepto que la Emisora estará autorizada a dar los avales requeridos por las autoridades de aplicación para la inscripción y mantenimiento de sus Subsidiarias de Proyecto en el registro de empresas petroleras.

(iii) Limitación a Fusiones y Consolidaciones. La Emisora y sus subsidiarias podrán fusionarse con cualquier Persona, sin necesidad de aprobación o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, siempre y cuando, inmediatamente con posterioridad a la fusión: (i) la división del monto de Deuda Financiera Neta por el monto de EBITDA (Deuda Financiera Neta / EBITDA) dé como resultado un índice menor a aquel previo a la fusión, y (ii) la división del monto de EBITDA por el monto de Intereses de Deuda Financiera (EBITDA / Intereses de Deuda Financiera) dé como resultado un índice mayor a aquel previo a la fusión.
(iv) Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera . La Emisora y sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) no podrán incurrir en Deuda Financiera, ya sea directa o indirectamente, excepto por:
(a) Deuda Financiera Permitida (según se define más adelante), siempre y cuando, al momento de incurrir en dicha Deuda Financiera, cumplan con una relación de Deuda Financiera Neta / EBITDA igual o menor a 2,5:1 medida en forma consolidada (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) (la “ Deuda Financiera Permitida ”). La Emisora deberá acreditar la capacidad para incurrir en la Deuda Financiera en cuestión mediante certificación contable, a ser provista antes del incurrimiento de la Deuda Financiera en cuestión, emitida por Becher y Asociados S.R.L. (BDO), Deloitte & Co. S.R.L., Price Waterhouse & Co. S.R.L., KPMG International o Ernest & Young Argentina, que: (a) manifieste que el incurrimiento de la Deuda Financiera en cuestión no viola el compromiso de “ Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera ”; (b) manifieste cuál es el ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA resultante en caso de incurrir en la Deuda Financiera en cuestión; (c) manifieste cuál fue el tipo de cambio utilizado para el cálculo de la relación Deuda Financiera Neta / EBITDA; y (d) exprese el EBITDA en Pesos; o
(b) la suma de U$S500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) que podrá ser empleada exclusivamente para satisfacer necesidades operativas de la Emisora (o su equivalente en otras monedas) durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.
(v) Limitación a la constitución de Gravámenes . La Emisora y sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) no constituirán, incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre (i) los bienes, activos y/o derechos objeto de la Garantía, y/o (ii) la totalidad o parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, excepto por los Gravámenes Permitidos.

Los Gravámenes Permitidos consisten en:

(1) Gravámenes vigentes en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Elegibles;
(2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte de la adquisición, alquiler, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho Bien presente o futuro de la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, siempre que (i) dicho Gravamen no cubra ningún otro Bien, (ii) tales Gravámenes se otorguen (perfeccionados o no) en relación con la adquisición, alquiler, desarrollo, construcción, reparación o mejora de Bienes dentro de los noventa (90) días corridos de completada la operación, y (iii) el endeudamiento garantizado por tales Gravámenes no supere el 100% del valor de mercado de dicho Bien en el momento en que dicho endeudamiento fue incurrido o asumido;
(3) Gravámenes incurridos en relación con contratos de cobertura asumidas en el curso habitual de los negocios, con fines de cobertura y no con fines especulativos;
(4) Gravámenes en efectivo en garantía de alquileres comerciales, licitaciones, cauciones y garantías de cumplimiento otorgadas en relación con dichas licitaciones, incluyendo, pero no limitado a, cauciones que deban ser otorgadas por la Emisora a provincias de la República Argentina por obligaciones asumidas en virtud de los contratos de UTE de los que forma parte la Emisora, siempre y cuando ello se relacione con el curso normal y habitual de sus negocios;

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

(5) Gravámenes consistentes en cesiones en garantía o en cesiones fiduciarias en garantía de derechos de cobro de titularidad de la Emisora (y/o de cualquiera de sus subsidiarias) originados en virtud de contratos de venta de hidrocarburos, excepto por aquellos Derechos Cedidos afectados al Fideicomiso en Garantía, y/o bajo contratos de prestación de servicios celebrados por la Emisora (y/o cualquiera de sus subsidiarias) en el curso habitual de los negocios, en garantía de endeudamiento cuyo destino de fondos consista en financiar actividades de perforación, exploración y/o explotación en yacimientos propios de la Emisora (y/o de cualquiera de sus subsidiarias) y/o en yacimientos en sociedad con terceros y/o la adquisición de bienes de uso a ser destinados a dichos fines, por hasta una vez y media el valor nominal de capital y accesorios de dicho endeudamiento;
(6) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguros de desempleo u otras obligaciones por cargas sociales, jubilaciones o responsabilidad civil u obligaciones impuestas por ley, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia arrendadores, proveedores, transportistas, depositarios, obreros, mecánicos u otras obligaciones similares;
(7) Gravámenes originados de puro derecho por los que se mantuvieran las reservas adecuadas según las NIIF;
(8) Gravámenes de derecho, considerados existentes en razón de la existencia de juicios u otros procedimientos judiciales u originados en una sentencia o laudo respecto del cual estuviera en trámite o se presentara en tiempo y forma una apelación de buena fe, por los que se mantuvieran las correspondientes reservas según las NIIF;
(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas gubernamentales que no sean pasibles de sanción en caso de incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos apropiados o para los cuales se mantuvieran, por los montos necesarios, las reservas correspondientes de acuerdo con las NIIF;
(10) Gravámenes sobre cualquier Bien adquirido de una Persona que se fusionara con la Emisora y que no fuere creado como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación; teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no deberán cubrir ningún otro Bien;
(11) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido para cancelar o rescatar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales siempre y cuando (i) el Gravamen en cuestión fuera asumido por hasta un monto equivalente al endeudamiento incurrido para la cancelación o rescate de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales; y (ii) los fondos obtenidos en virtud de dicho endeudamiento sean aplicados simultáneamente a la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales;
(12) Gravámenes relacionados con derechos otorgados o conferidos a cualquier entidad pública o autoridad gubernamental en relación con cualquier Bien de la Emisora o de cualquier subsidiaria;
(13) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier endeudamiento garantizado por Gravámenes referidos en los párrafos (1) a (5) y (9) y (10) precedentes; siempre que, (i) tales Gravámenes no cubran Bienes que no sean los Bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; y
(14) Gravámenes sobre o con relación a las Subsidiarias de Proyecto exclusivamente sobre sus respectivos Bienes, en garantía de su Deuda Financiera (sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra la Emisora).
(vi) Mantenimiento de Concesiones : La Emisora y sus subsidiarias adoptarán todas las medidas necesarias para mantener vigente las concesiones, derechos, permisos, autorizaciones, inscripciones y licencias que posea otorgadas a su favor y cumplir con todas las obligaciones a su cargo bajo las mismas.
(vii) Pago de Impuestos : La Emisora y sus subsidiarias pagarán o extinguirán, o harán que sean pagados o extinguidos, antes de que entren en mora, todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora o a sus subsidiarias o a los ingresos, utilidades o activos de éstas, que, en

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Emisora o de sus subsidiaras, salvo que dichos impuestos, tasas, contribuciones o cánones hubieran sido cuestionados de buena fe por la Emisora o sus subsidiarias siguiendo los procedimientos administrativos y/o judiciales aplicables, y la Emisora o sus subsidiarias hubieran realizado las previsiones que resulten aplicables. El compromiso aquí asumido, en lo referido a los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que fueran de causa o título anterior a la presentación en concurso de la Emisora, se tendrá por cumplido con el acogimiento a los planes previstos por los entes fiscales para sujetos con deuda concursal.

(viii) Cumplimiento de Leyes Aplicables. La Emisora y sus subsidiarias cumplirán todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y resoluciones de cualquier entidad pública con autoridad sobre la misma o sobre su negocio, incluyendo, sin limitación, pagarán o extinguirán antes de que entren en mora todos los pagos adeudados en concepto de regalías hidrocarburíferas, aportes, bonos o cánones especiales en relación con, o derivados de, su operación.
(ix) Cumplimiento de Compromisos : La Emisora y sus subsidiarias cumplirán todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los contratos, acuerdos e instrumentos de los cuales la Emisora y sus subsidiarias fueran parte, salvo cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Emisora y de sus subsidiarias.
(x) Actividad Principal : La Emisora y sus subsidiarias deberán continuar realizando su actividad principal, en la forma en que lo hacen en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en el caso de las Subsidiarias de Proyecto que deberán realizar la actividad principal para las que hayan sido creadas).
(xi) Transacciones con Partes Relacionadas : Salvo por actos, operaciones o transacciones restringidos por otros compromisos previstos en el Prospecto o en el presente Suplemento, la Emisora y sus subsidiarias podrán realizar y celebrar cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo la Ley de Mercado de Capitales y las demás normas vigentes en cumplimiento de los requisitos establecidos por esa ley y/o por las demás normas vigentes, siempre que los términos de esa operación no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una persona que no sea una parte relacionada de la Emisora y de sus subsidiarias en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes.
(xii) Garantía : En relación con la Garantía, la Emisora se compromete tanto respecto de sí, como respecto de sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto), a: (a) cumplir con los términos y con todas sus obligaciones y deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía y sus instrumentos accesorios (los “ Documentos de la Garantía ”); (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener la validez y ejecutabilidad de la Garantía; (c) adoptar todas las medidas necesarias a los efectos de garantizar que la Garantía sea oponible a terceros en favor del Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios de la Garantía; y (d) mantener dicha Garantía vigente, en los mismos términos y condiciones previstos en los Documentos de la Garantía, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales;
(xiii) Limitación a Inversiones y Otorgamiento de Préstamos . La Emisora (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto quienes podrán exclusivamente con sus propios Bienes realizar Inversiones (según se define más adelante) sin limitación alguna) no podrá realizar, respecto de cualquier Persona, ya sea en forma directa o indirecta (ni permitirá que sus subsidiarias realicen), cualquier aporte de capital en otra Persona (ya sea mediante transferencias de bienes o derechos a otras Personas, el pago de bienes o servicios por cuenta o para el uso de otros o de cualquier otra forma), o cualquier adquisición o titularidad de acciones, bonos, títulos de deuda, debentures u otros valores negociables, instrumentos de deuda de cualquier otra Persona (incluyendo certificados de depósito a plazo fijo), o adelantos o préstamos que califiquen como Deuda Financiera de quien reciba dicho préstamo, ni fianzas o avales de ningún tipo, a favor de Persona o entidad alguna (“ Inversiones ”), con excepción de:
(a) fianzas o avales en favor de subsidiarias de las cuales la Emisora controle, al menos, el 51% del capital social y de los derechos de voto, directa o indirectamente relacionadas con sus respectivas actividades principales, sujeto a que exista disponibilidad para realizarlo en virtud de lo previsto en “— Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera” más arriba;
(b) Inversiones líquidas de corto plazo que se contabilicen en los rubros Caja y Bancos o Inversiones Corrientes;

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

(c) Inversiones en fondos comunes de inversión de plazo fijo en el país, incluyendo en money market funds , o en fondos comunes de inversión de renta fija;
(d) acuerdos de cobertura, swaps , contrato de futuros o acuerdo similar con respecto a tasas de interés, tipos de cambio o precios de commodities ;
(e) operaciones con valores negociables cuyo objeto sea el arbitraje, cobertura y/o la adquisición de moneda extranjera y/o con obligaciones negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y/o dollar-linked con calificación de grado de inversión local otorgada por una calificadora de riesgo;
(f) otorgamiento de préstamos o anticipos a proveedores de servicios en el curso ordinario del negocio de la Emisora por hasta un monto total individual o en conjunto en cualquier momento de U$S250.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta mil) (o su equivalente en otras monedas);
(g) otorgamiento de adelantos a empleados de la Emisora (excluyendo directores, síndicos, y cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad de cualquier Persona que, en forma directa o indirecta, sea accionista de la Emisora y/o sus subsidiarias), en la medida que en conjunto no excedan dos salarios por empleado y que estén dentro de los límites dispuestos por la Ley de Contrato de Trabajo N°20.744, sus modificatorias y complementarias;
(h) otorgamiento de adelantos (“ cash calls ”) realizados o que deban ser realizados por la Emisora exclusivamente en su carácter de operador de las UTE en las cuales la Emisora posee dicho rol a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Originales, en virtud de las obligaciones existentes en los instrumentos de dichas UTE y en cumplimiento con sus obligaciones bajo dicho contrato; e
(i) Inversiones en las Subsidiarias de Proyecto de la Emisora por hasta un monto máximo individual de U$S700.000 (Dólares Estadounidenses setecientos mil) (o su equivalente en otras monedas) y/o en conjunto acumulado de U$S3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones) (o su equivalente en otras monedas), el cual se irá incrementando en forma proporcional a la disminución del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, a ser integradas únicamente con dinero en efectivo.
- (los incisos (a) a (i) precedentes, las “ Inversiones Permitidas ”).
(xiv) Pago de Dividendos . La Emisora y sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) no podrán (i) declarar, ni pagar ningún dividendo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución relacionada con su capital social (excepto por los pagos de dividendos y distribuciones en efectivo por parte de dichas subsidiarias a la Emisora, que son objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía y tratamiento referido en “ —Limitación a la Disposición de Activos ” más arriba), ni podrán comprar, rescatar, retirar, anular, revocar o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o capital social propio, ni reducir su capital social, ni otorgar derechos de suscripción, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables ni bienes entre sus accionistas, ni efectuar pago alguno a sus accionistas, ni (ii) efectuar pago, préstamo, honorario, comisión, ni adelanto alguno a sus accionistas (en cualquier carácter).
(xv) Limitación al pago de anticipos, honorarios y remuneraciones . La Emisora se obliga a no pagar, y causará que cada subsidiaria (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) no pague (i) anticipos, honorarios ni remuneraciones a sus directores y/o síndicos, en exceso de U$S20.000 (Dólares Estadounidenses veinte mil) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA en la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión) por mes y por director (no pudiendo el directorio de la Emisora y/o de sus subsidiarias estar compuesto por un número de directores que cobren honorarios mensualmente (titulares y/o suplentes, según corresponda) mayor al número de directores existentes a la fecha en la que la Emisora incumplió sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Elegibles) y en conjunto hasta la suma máxima de U$S50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA en la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión) por mes por directorio; y/o (ii) honorarios, comisiones, retribuciones, remuneraciones o gratificaciones extraordinarias a cualquier Persona que, en forma directa o indirecta, sea accionista de la Emisora y/o de sus subsidiarias. La prohibición mencionada en este inciso (ii) no afecta la excepción dispuesta en el inciso (i) anterior respecto del límite de monto.
(xvi) Auditores : La Emisora y sus subsidiarias deberán mantener a Becher y Asociados S.R.L. (BDO),

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Deloitte & Co. S.R.L., Price Waterhouse & Co. S.R.L., KPMG Internacional o Ernst & Young Argentina como sus auditores externos.

(xvii) Hechos Relevantes. En caso de que la Emisora incumpliese con cualquier compromiso asumido bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, dicho supuesto se informará al público inversor inmediatamente después de haber tomado conocimiento del mismo mediante la publicación de un hecho relevante en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

Los compromisos establecidos precedentemente en los cuales se excluye expresamente a las Subsidiarias de Proyecto no serán aplicables respecto a éstas .

Ni la Emisora ni ninguna de sus subsidiarias (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) podrá en cualquier momento, salvo lo permitido por “ —Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera ” y en “ — Limitación a Inversiones y Otorgamiento de Préstamos ”:

(1) financiar o garantizar, con cualquiera de sus bienes, cualquier Deuda Financiera de cualquier Subsidiaria de Proyecto (incluyendo cualquier compromiso, acuerdo o instrumento que evidencie tal Deuda Financiera);
(2) ser directa o indirectamente, en forma actual o contingente, responsable de cualquier Deuda Financiera de cualquier Subsidiaria de Proyecto; o
(3) realizar ningún tipo de aporte, cesión o transferencia de un bien a una Subsidiaria de Proyecto que no sea en efectivo y sujeto al monto máximo previsto para inversiones en Subsidiarias de Proyecto previsto en “—Limitación a Inversiones y Otorgamiento de Préstamos ” en este Suplemento.

Supuestos de Incumplimiento

Se considerarán supuestos de incumplimiento a los fines de este Suplemento (i) los detallados en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento ” del Prospecto, y (ii) cualquiera de los eventos que se especifican bajo el presente apartado (los “ Supuestos de Incumplimiento ”).

Salvo disposición en contrario, el término definido Emisora utilizado en la presente sección “ — Supuestos de Incumplimiento ” incluye, sin limitación, la participación de la Emisora en las UTE y excluye a las Subsidiarias de Proyecto.

(a) Que la Emisora no cumpla u observe cualquier término, compromiso u obligación sustancial de este Suplemento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicho incumplimiento;
(b) Que la Emisora y/o cualquier subsidiaria (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) (i) no pagara a su vencimiento, el capital, Montos Adicionales (en caso de ser aplicable), prima, los gastos de precancelación (si correspondieran) o los intereses bajo cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora y/o cualquier subsidiaria dentro de los quince (15) días corridos posteriores a su vencimiento o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido inicialmente; o (ii) no pague dentro de los quince (15) días corridos posteriores a su vencimiento, cualquier monto que deba pagar en virtud de una garantía otorgada por un Endeudamiento Relevante de la Emisora y/o de cualquier subsidiaria;
(c) Que la Emisora interrumpa el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, y dicha interrupción subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos desde la ocurrencia de la interrupción, a menos que dicha interrupción se deba a una parada programada para mantenimiento de las plantas de la Emisora, en cuyo caso dicho plazo podría extenderse hasta noventa (90) días corridos;
(d) Que se dicte una o más sentencias o resoluciones judiciales firmes condenando a efectuar el pago a la Emisora y/o a cualquier subsidiaria (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) por un monto igual o superior a U$S1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión), y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por el plazo de treinta (30) días corridos a partir de la fecha de la misma;
(e) Que la Emisora (a) presentara una petición de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor de la Emisora para todos o sustancialmente todos los bienes de la Emisora, o (c) efectuara cualquier cesión general

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

en beneficio de los acreedores;

(f) Que ocurra para la Emisora o sus subsidiarias (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) un Supuesto de Cambio de Control, salvo que inmediatamente después de dar efecto a dicha operación: (a) no hubiera ocurrido ni continuara un Supuesto de Incumplimiento, ni ningún hecho que, con el envío de notificación o el transcurso del tiempo o ambos, pudiera configurar un Supuesto de Incumplimiento, (b) la persona que adquiera el control de la Emisora y sus subsidiarias (la “ Persona Controlante ”) asuma expresamente, como avalista, todas las obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, y (c) la Persona Controlante sea una persona humana o jurídica con reconocida trayectoria en la industria del petróleo y gas o parte de un grupo económico con reconocida trayectoria y solvencia financiera;
(g) Que hubieran dejado de ser válidas las autorizaciones emitidas por la CNV, BYMA y/o el MAE, según corresponda, necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, su listado y negociación;
(h) Que sean confiscadas, nacionalizadas, incautadas o expropiadas, acciones que le permitan al Estado nacional, provincial y/o municipal (i) poseer participación que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o (ii) ejercer una influencia dominante sobre los órganos sociales;
(i) Que cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 1, los Nuevos Préstamos y/o la Nueva Obligación Negociable Privada se tornen de plazo vencido y pagaderas de inmediato; y/o
(j) Cualquier incumplimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía o en relación con la Garantía.

En caso de que se configure un Supuesto de Incumplimiento, los tenedores de las Obligaciones Negociables que totalicen al menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, con copia al Fiduciario, podrán (i) declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato y (ii) proceder a la ejecución de la Garantía, sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso en Garantía. En caso de que hubieran ocurrido y continúen cualquiera los Supuestos de Incumplimiento (e), (f) y/o (i) detallados precedentemente, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubiera) y Montos Adicionales (en caso de ser aplicable), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna. Luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de Obligaciones Negociables de no menos del 66,66% (2/3) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, en ese momento en circulación y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, para rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Ciertas Definiciones

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Bien” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble, o inmueble, incluyendo, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación, y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones u otros equivalentes o derechos (cualquier fuera su nombre) en el capital accionario o preferido u otras participaciones en el capital de dicha Persona, con o sin derecho de voto, incluyendo entre otros, cuotapartes de sociedades de personas.

“Deuda Financiera” significa, con relación a una Persona, sin duplicación, ya sea que exista recurso con respecto a la totalidad o solamente una parte de los activos de dicha Persona, y sean o no contingentes: (i) todas las obligaciones de dicha Persona, por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de bienes o servicios (incluyendo, todas las obligaciones contingentes o de otra naturaleza de esa Persona en relación con aceptaciones, cartas de crédito u otras facilidades similares, y en relación con cualquier contrato de compra, rescate u otra adquisición a título oneroso de Capital Social de dicha Persona, o derechos u opciones para adquirir dicho Capital Social, que se encuentre en circulación en la actualidad o en el futuro, pero excluyendo endeudamiento corriente o de corto plazo (entendido como deuda cuyo

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

vencimiento no supera los 360 días) con acreedores comerciales y los gastos devengados en relación con el mismo, salvo que dicho endeudamiento estuviera vencido o en mora y existiera cualquier intimación de pago (ya sea judicial o extrajudicial) por parte del acreedor correspondiente); (ii) todas las obligaciones de dicha Persona, evidenciadas por bonos, títulos de deuda, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos o títulos similares; (iii) fianzas y/o avales otorgados en favor de otra Persona; y (iv) todas las obligaciones netas de dicha Persona, en virtud de (a) cualquier deuda surgida o creada bajo una operación de pase (“ repo ” o “ repurchase agreement ”), (b) obligaciones emergentes de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, cuyo objeto sea obtener financiamiento, en la medida en que no estuvieran incluidas en los apartados (i) a (iv) precedentes. A los efectos de su conversión a Dólares Estadounidenses, se utilizará el tipo de cambio correspondiente al último día hábil, determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (la “ Comunicación “A” 3500 ”).

“Deuda Financiera Neta” significa la Deuda Financiera menos las disponibilidades en cuenta corriente, los depósitos a plazo u otros equivalentes de efectivo que la Emisora y sus subsidiarias (excluyendo Subsidiarias de Proyecto) posean en instituciones financieras y/o en agentes registrados en la CNV.

“Disposición de Activos” significa la transferencia, cesión y/o venta de la totalidad o parte de los activos de la Emisora por un monto igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) de los activos de la Emisora de acuerdo con los estados contables consolidados de la Emisora más recientes, sean anuales o trimestrales, a otra persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones.

“ EBITDA ” significa, respecto de cualquier Persona (con exclusión de cualquier Subsidiaria de Proyecto) para cualquier período de cálculo, resultado operativo de dicha Persona, más, en tanto estuviera deducido en la determinación del resultado operativo para dicho período, (i) el monto total de los gastos de depreciación y amortización de todos los bienes y activos de esa Persona, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, y cualquier otro resultado que no implique movimientos de fondos en efectivo (incluyendo pero no limitándose a ajuste por inflación), (ii) los gastos exploratorios; tomando como base los estados financieros auditados consolidados de dicha Persona, durante el período de doce (12) meses inmediato anterior a la fecha de cálculo, siendo todos estos términos definidos según las NIIF a la fecha del cálculo. A los efectos de su conversión a Dólares Estadounidenses, se utilizará el promedio para el período de cálculo del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500.

“ Endeudamiento Relevante ” significa todo endeudamiento por dinero en préstamo o toda garantía directa o indirecta y toda obligación financiera de la Emisora y/o cualquier subsidiaria por la suma en total, individual o en conjunto, de U$S1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión) o superior.

“Fideicomiso en Garantía” significa el fideicomiso en garantía cuyo objeto es la cesión fiduciaria en garantía y pago, en los términos del artículo 1680, del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación de los Derechos Cedidos, a favor del Fiduciario que actúa como fiduciario y no a título personal, en beneficio de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, y (c) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo.

“Gravámenes” significa cualquier hipoteca, prenda, servidumbre, derecho de uso, derecho de retención, cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía, o cualquier otra carga, imposición u otro tipo de acuerdo preferencial de cualquier clase celebrado o constituido, según corresponda, sobre cualquier Bien o activo de una Persona (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra legislación).

“ Intereses de Deuda Financiera ” significa, respecto de cualquier Persona, todos los intereses devengados y pagados o pagaderos en relación con la Deuda Financiera; tomando como base los estados financieros auditados consolidados de dicha Persona, durante el período de doce (12) meses inmediato anterior a la fecha de cálculo, siendo todos estos términos definidos según las NIIF a la fecha del cálculo, excluyendo ajuste por inflación. A los efectos de su conversión a Dólares Estadounidenses, se utilizará el promedio para el período de cálculo del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500.

“ Ley de Concursos y Quiebras ” significa la Ley N°24.522, según fuera modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo.

“ Ley de Obligaciones Negociables ” significa la Ley N°23.576, según fuera modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

“ Monto de Recisión Anticipada ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación, su valor nominal.

“ NIIF ” significan las normas internacionales de información financiera aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones.

“ Persona ” significa cualquier persona humana o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas.

“ Subsidiaria de Proyecto ” significa toda subsidiaria de la Emisora, que sea (i) creada para la adquisición de derechos de exploración, explotación, comercialización y transporte de hidrocarburos, con independencia patrimonial de la Emisora (salvo por la titularidad de su capital social y derechos de voto y la posibilidad de la Emisora de otorgar exclusivamente los avales requeridos por las autoridades de aplicación para la inscripción y mantenimiento de sus Subsidiarias de Proyecto en el registro de empresas petroleras), (ii) sea propietaria, arrendadora u operadora de los activos involucrados, y la obligada principal respecto a la Deuda Financiera (sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra la Emisora) que financie uno o más de los proyectos antedichos, (iii) no tenga subsidiarias y no posea activos más allá de aquellos activos o subsidiarias necesarias para ejercer la propiedad, realizar arrendamientos, desarrollos, construcciones u operaciones en dichos proyectos, y (iv) no posea otra Deuda Financiera además de aquella Deuda Financiera sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra la Emisora.

“ Supuesto de Cambio de Control ” significa: (a) cualquier operación o transacción por la cual Ricardo Omar Chacra e Hijos dejen de ser titulares (directa o indirectamente) de más del 50% del capital accionario de la Emisora emitido y en circulación con derecho a voto o cualquier otra participación en el capital (o valores negociables convertibles en acciones) con derecho a voto; o (b) cualquier operación o transacción por la cual Puerto Asís Argentina S.A. (“ Puerto Asís ”) deje de ser titular (directa o indirectamente) de cualquier participación accionaria en el capital accionario de la Emisora emitido y en circulación con derecho a voto o cualquier participación accionaria en el capital (o valores negociables convertibles en acciones) con derecho a voto. Se deja expresa constancia que la configuración de cualquiera de los supuestos previstos en (a) y (b) de la presente no supondrá un Supuesto de Cambio de Control cuando resulte de la capitalización de la Emisora o sus subsidiarias realizado a través de la emisión de nuevas acciones (“ cash-in ”) y que en conjunto Ricardo Omar Chacra e Hijos y Puerto Asís continúen como accionistas mayoritarios dirigiendo las políticas y/o gestión de la Emisora.

“ UTE ” significa las uniones transitorias de empresas en las cuales la Emisora posee, o poseerá, participación a la fecha del presente y/o en el futuro.

Asambleas de Tenedores

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y en virtud de lo dispuesto en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, cualquier decisión en relación con un cambio esencial de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada si cuenta con la aprobación de tenedores que representen no menos del 75% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación.

Se entiende por cambio “esencial” a los efectos del presente, en adición a los enumerados en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, a (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables; (ii) cualquier cambio y/o modificación a los términos y condiciones de los Documentos de la Garantía; (iii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables en cuestión o un cambio en la obligación de la Emisora de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iv) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables en cuestión; (v) una reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las mismas y/o de las Garantías, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables en circulación, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente; (vi) una eliminación y/o modificación de los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o (vii) una modificación de los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables en cuestión necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento o la aceleración de las Obligaciones Negociables. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables serán concluyentes y obligatorias para los tenedores de las Obligaciones Negociables afectados por ella, hayan aprobado o no dicha

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

modificación, reforma o renuncia y hayan estado presentes o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables que no sean consideradas esenciales de conformidad con lo descripto en el párrafo anterior y en el Prospecto podrán efectuarse con la aprobación de los tenedores de por lo menos una mayoría del capital en circulación de las Obligaciones Negociables en cuestión, al cual la obligación, compromiso, supuesto de incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable.

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas en el Prospecto, en el Suplemento Original y en el presente Suplemento, o a través de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo). No es necesario que los tenedores aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

(a) La Emisora remitirá a cada tenedor registrado de Obligaciones Negociables, por medio fehaciente y escrito, dirigido al domicilio registrado ante CVSA o cualquier otro domicilio denunciado a la Emisora, una nota (la “ Solicitud de Consentimiento ”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, y (iii) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
(b) Los tenedores deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Emisora deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el Prospecto o en el Suplemento Original o en el presente Suplemento, de los tenedores registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa ” del Prospecto.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA

General

El pago en tiempo y forma del capital, Interés Compensatorio, Intereses Moratorios y Montos Adicionales, si hubieran, y cualquier otro concepto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en el plazo y en las condiciones estipuladas, ya sea en una Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Amortización de Capital, a su vencimiento, o como resultado de una aceleración y caducidad de los plazos, recompra, rescate u otro, así como la cancelación de intereses devengados como resultado de la mora en el pago del capital y los intereses resultantes de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales y cualquier Monto Adicional, si hubieran, estarán garantizados hasta su cancelación total por la Cesión Fiduciaria en Garantía, de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuyos principales términos y condiciones se detallan a continuación.

La Garantía consiste en una cesión fiduciaria en garantía instrumentada a través de un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía (el “ Contrato de Fideicomiso en Garantía ”) celebrado el 27 de julio de 2022 entre la Sociedad, como fiduciante, Trafigura Pte. Ltd. (el “ Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada ”), y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego y Banco Itaú Argentina S.A. (los “ Acreedores bajo los Contratos de Préstamo ”), todos ellos en carácter de beneficiarios de la Garantía (junto con los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1, los “ Beneficiarios de la Garantía ”), y Banco de Valores S.A., como Fiduciario (actuando como fiduciario y no a título personal, en beneficio los Beneficiarios de la Garantía), según fuera enmendado con fecha 22 de marzo de 2023, cuyo objeto es la cesión fiduciaria en garantía y pago, en los términos del artículo 1680, del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, de los Derechos Cedidos de titularidad de la Emisora (o de cualquier sucesor de dichos derechos) a favor del Fiduciario, en su carácter de fiduciario, y no a título personal, en beneficio, a prorrata de las respectivas acreencias, de cada uno de los Beneficiarios de la Garantía, en garantía de las Obligaciones Garantizadas.

Derechos Cedidos

Los Derechos Cedidos comprenden: (i) el 100% de los derechos a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares Estadounidenses, u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) debidos y/o correspondientes a la Sociedad y/o a cualquiera de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con Operaciones de Venta; (ii) el derecho a cobrar y percibir (a) de uno o más Compradores y/o de terceros cualquier indemnización y/o compensación económica pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Sociedad y/o a sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de una Operación de Venta, y/o (b) cualquier suma proveniente de la ejecución o cobro de cualquier seguro de caución, carta de crédito, garantía de cumplimiento otorgada en relación con las obligaciones de pago de los Compradores frente a la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) bajo las Operaciones de Venta; (iii) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (iv) los Fondos Cedidos al Fideicomiso y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso; (v) en la medida en que no se encontrare previsto en los apartados (i) a (iv) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados.

Beneficiarios de la Garantía

El Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Cesión Fiduciaria en Garantía fueron constituidos a favor de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, en garantía de sus Obligaciones Garantizadas.

Para mayor información sobre las obligaciones de la Sociedad con los Beneficiarios de la Garantía, véase “Información de la Emisora— c) Descripción de las actividades y negocios— Financiamiento y garantías otorgadas” y “Antecedentes Financieros— f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera— Deuda Financiera” en el Prospecto.

Perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria en Garantía

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Como requisito esencial para el perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria en Garantía, incluyendo a efectos de cumplir con lo dispuesto en los artículos 1619, 1620, 1636 y concordantes del Código Civil y Comercial, la Sociedad deberá:

(a) luego de adjudicada cualquier Operación de Venta, incluir en las ofertas de compra particulares y/o aceptaciones entre la Sociedad y cada Comprador correspondientes a cualquier Operación de Venta, una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos mediante la Cesión Fiduciaria en Garantía, y se lo instruye a realizar el pago de los Pagos (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) que debiera abonar a la Sociedad en virtud de cada Operación de Venta, en la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, o en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, en lo que respecta a ventas locales, según corresponda, o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, a partir de la fecha de la citada notificación, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/ electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso;
(b) luego de celebrada o acordada cualquier Operación de Venta, y dentro del plazo de facturación que corresponda en cada caso, enviar al Comprador una o más facturas correspondientes a la Operación de Venta que incluya una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos mediante la Cesión Fiduciaria, y se lo instruye a realizar el pago de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que debiera abonar a la Sociedad en virtud de cada Operación de Venta, en la Cuenta Especial o en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, según corresponda, o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, a partir de la fecha de la Notificación de Cesión Fiduciaria (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/o electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso;
(c) En el supuesto que, cualquiera de los Compradores realizare pagos relativos a los Derechos Cedidos o depositare Fondos en una cuenta distinta a la cuenta indicada en la Notificación de Cesión Fiduciaria y/o en la Instrucción de Pago (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), entonces, la Sociedad deberá transferir dichos pagos o Fondos a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos a más tardar el Día Hábil siguiente a dicho pago, conforme lo indicado en la Notificación de Cesión Fiduciaria y/o en la Instrucción de Pago. Si la Sociedad no realizará dicha transferencia en tiempo y forma detallados precedentemente, entonces tal omisión constituirá un Supuesto de Incumplimiento y causal de desbaratamiento de derechos y retención indebida de fondos.

En tales casos, se considerará que la Sociedad ha recibido dichos pagos como mandatario y en los términos del Artículo 138 de la Ley de Concursos y Quiebras, y por cuenta y orden, del Fiduciario y deberá transferirlos en forma inmediata a la cuenta que corresponda según lo indicado anteriormente.

Cuentas del Fideicomiso en Garantía

En el marco del Fideicomiso en Garantía se crearon las siguientes cuentas:

(i) Cuenta Especial: La Sociedad (en su carácter del fiduciante del Fideicomiso en Garantía) abrió una cuenta en Pesos a su nombre, con uso restringido y con imputación al Fideicomiso, en la cual se depositan todos los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que corresponden a operaciones de exportación, en la medida en que se encuentren vigentes Normas Cambiarias (según se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) que obliguen a la Sociedad (en su carácter del fiduciante del Fideicomiso en Garantía) a ingresar, liquidar y/o convertir a través del MLC la totalidad o parte, según fuera el caso, de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta, y está sujeta a un derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios de la Garantía, en los términos del artículo 2.219 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, (la “ Cuenta Especial ”).

En caso de que se modificasen las Normas Cambiarias y no resultare obligatorio para la Sociedad el ingreso y/o liquidación y/o conversión en el MLC de la totalidad o parte de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta, dichos fondos: (i) deberán ser directamente depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Estadounidenses, y (ii) en caso de estar legalmente permitido, podrán ser depositados en una cuenta en el exterior denominada en Dólares Estadounidenses que oportunamente se indique. En tales casos se emitirá una instrucción de pago (la “ Instrucción de Pago ”) que será cursada por un medio fehaciente al Fiduciario y a través de una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

(ii) Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso: significa la cuenta bancaria a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso en Garantía, abierta en Banco de Valores S.A. y en la cual se depositan la totalidad de los Fondos Cedidos al Fideicomiso (la “ Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso ”).
(iii) “ Cuentas Fiduciarias de Ingresos : significa la cuenta bancaria en Pesos y la cuenta bancaria en Dólares Estadounidenses, a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso en Garantía, abierta en Banco de Valores S.A. y en la cual se depositan los fondos bajo los Derechos Cedidos provenientes de la Cuenta Especial o de las Operaciones de Venta de Compradores locales (las “ Cuentas Fiduciarias de Ingresos ”).
(iv) “ Cuentas Fiduciarias de Pago : significa la cuenta bancaria en Pesos y la cuenta bancaria en Dólares Estadounidenses, abiertas en Banco de Valores S.A., a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso, en las cuales se depositan los fondos que provengan de la Cuenta Especial o de las Cuentas Fiduciarias de Ingresos según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, para efectuar cada pago de capital, intereses y/o cualquier otro concepto pagadero en virtud de cada una de las Obligaciones Garantizadas (las “ Cuentas Fiduciarias de Pago ”).

Aplicación de Fondos

(a) Hasta tanto el Fiduciario no hubiera sido notificado por escrito de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá, luego de acreditados los Fondos en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, en cada Fecha de Determinación, aplicar dichos Fondos a la mayor brevedad posible según el siguiente orden de prioridad:

(i) en primer lugar, a transferir a la Emisora, una suma equivalente para cada mes calendario (a efectos aclaratorios, considerado el total de las transferencias durante el mes calendario en cuestión): (a) al monto que la Emisora deba abonar durante dicho mes en concepto de impuestos y regalías en relación con las áreas de titularidad y/o explotación de la Sociedad y/o de cualquier subsidiaria de la Sociedad (excepto por las Subsidiarias de Proyecto), debiendo la Emisora aplicar dichos fondos exclusivamente a abonar tales impuestos y regalías en cuestión. A fin de informar el monto a ser abonado en concepto de impuestos y regalías, la Emisora enviará al Fiduciario una proforma confeccionada según la producción estimada y el cálculo de impuestos; más (b) U$S300.000 (Dólares Estadounidenses trescientos mil), o su equivalente en Pesos convertido al Tipo de Cambio Aplicable, que la Emisora deberá aplicar exclusivamente al pago de gastos operativos relacionados con sus actividades consistente con sus prácticas habituales;

(ii) en segundo lugar , al pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso adeudados y exigibles a la correspondiente Fecha de Determinación, pudiendo asimismo el Fiduciario retener los fondos necesarios para el pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso que se tornaren exigibles antes de la siguiente Fecha de Determinación;

(iii) en tercer lugar , a constituir o reconstituir (según fuera el caso) el Fondo de Gastos por hasta el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos conforme lo previsto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía;

(iv) en cuarto lugar , el Fiduciario retendrá Fondos en Dólares Estadounidenses en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares Estadounidenses o, en caso de que las Normas Cambiarias restrinjan el acceso al MLC, el Fiduciario retendrá Fondos en Pesos en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos, hasta alcanzar un monto equivalente al Nivel de Fondeo Requerido. Respecto de los fondos que el Fiduciario retenga en Pesos, el cálculo de 1,5x (una vez y media) antedicho se realizará tomando como referencia el Tipo de Cambio Aplicable relativo a la Fecha de Determinación en cuestión; y

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

(v) en quinto lugar , en la medida: en que (1) no hubiera ocurrido y se encuentre sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento, (2) se hubiera cumplido en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido, y (3) existieran Fondos remanentes disponibles en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, dichos fondos remanentes se liberarán en favor de la Emisora mediante una o más transferencias a la cuenta que oportunamente la Emisora informe al Fiduciario, las cuales serán realizadas por el Fiduciario a la mayor brevedad posible dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores de haberse verificado el cumplimiento en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido. A efectos aclaratorios, no podrán producirse Liberaciones de fondos existentes en la Cuenta Especial, sin que los mismos pasen primero por las Cuentas Fiduciarias de Ingresos.

En oportunidad de la solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 que fuera anunciada el día 6 de julio de 2023, cuyos resultados fueron informados el día 14 de julio de 2023 mediante hecho relevante publicado en la misma fecha (ID 3067123), la Emisora obtuvo la mayoría requerida de consentimientos para, entre otras cuestiones, dispensar hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía y la obligación de la Emisora de mantener un Nivel de Fondeo Requerido. Similar conformidad fue oportunamente obtenida por la Emisora por parte de los restantes Beneficiarios de la Garantía. Para mayor información, véase “ Solicitud de Consentimiento Julio 2023 ” del presente Suplemento.

(b) Si dentro de los quince (15) Días Hábiles anteriores a cada fecha de pago, sea de capital y/o de intereses a favor de los Beneficiarios de la Garantía, según fuera el caso, los Fondos en Dólares Estadounidenses y los Fondos en Pesos, depositados en las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago resultaren insuficientes para pagar totalmente los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas en las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión, según fuera el caso, la Emisora deberá realizar una o más transferencias a las Cuentas Fiduciarias de Pago para cubrir dicha Deficiencia, en todos los casos con anterioridad a las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión. En caso de que la Emisora no cubra la Deficiencia dentro de los plazos previstos en el presente ello será considerado un Supuesto de Incumplimiento. Los intereses y/o el capital en cuestión no se considerarán pagados hasta que no se deposite el importe íntegro en Dólares Estadounidenses o en el caso de cualquier Obligación Garantizada denominada y pagadera en Pesos, de corresponder, hasta tanto no se haya depositado el importe íntegro en Pesos, según corresponda, en la cuenta del acreedor correspondiente.
(c) El Fiduciario no realizará Liberaciones en el caso de que el Fiduciario hubiera sido notificado por escrito de un Supuesto de Incumplimiento o de una Deficiencia, o si las Cuentas Fiduciarias de Ingresos no cumplen con el Nivel de Fondeo Requerido; ello, hasta tanto las circunstancias antedichas sean subsanadas.

Con una anticipación de diez (10) Días Hábiles de cada fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización a favor de los Beneficiarios de la Garantía, o con la mayor anticipación permitida conforme las Normas Cambiarias aplicables a ese momento, y previa suscripción del correspondiente boleto de cambio, el Fiduciario procederá a acceder al MLC con los Fondos en Pesos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos a efectos de adquirir los Dólares necesarios para realizar el pago de los respectivos vencimientos de las Obligaciones Garantizadas denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la correspondiente fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización a favor de los Beneficiarios de la Garantía, y a transferir dichos Dólares, conjuntamente con los Dólares Estadounidenses existentes en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares Estadounidenses (de existir) a la correspondiente Cuenta Fiduciaria de Pago. Adicionalmente, con anticipación suficiente a cada fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización a favor de los Beneficiarios de la Garantía, el Fiduciario procederá a transferir Fondos en Pesos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos a la correspondiente Cuenta Fiduciaria de Pago en Pesos, para realizar el pago de los respectivos vencimientos de las Obligaciones Garantizadas denominadas y pagaderas en Pesos en la correspondiente fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización a favor de los Beneficiarios de la Garantía. En las fechas de pago correspondientes el Fiduciario aplicará los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Pago a la cancelación, total o parcial, según corresponda, de los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, y denominadas y pagaderas en Pesos, según corresponda, relativas a dicha fecha de pago, mediante las siguientes transferencias simultáneas pari passu :

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

(i) una o más transferencias a CVSA de las sumas necesarias para realizar los pagos que correspondan a los tenedores de las Obligaciones Negociables;
(ii) una o más transferencias a las cuentas bancarias indicadas por los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, en los montos que corresponda a cada uno bajo su respectivo Nuevo Préstamo;
(iii) una o más transferencias a la cuenta bancaria indicada por el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada.

Toma de Decisiones; Mayorías

La actuación del Fiduciario en el marco del Fideicomiso en Garantía se encontrará, siempre y en todo momento, supeditado a las instrucciones que surjan del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o que solicite de, u oportunamente le impartan, los tenedores de las Obligaciones Negociables, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y/o el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada.

Todo lo referente a las mayorías de tenedores de Obligaciones Negociables necesarias para formular instrucciones al Fiduciario, se regirá por las disposiciones del presente Suplemento, el Suplemento Original y el Prospecto (a efectos aclaratorios, las instrucciones al Fiduciario deberán contar con el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en la forma y con las mayorías previstas en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, y cualquier decisión en relación con un cambio esencial de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada conforme se detalla en el apartado “ —(b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales— Asambleas de Tenedores ” del presente Suplemento y el apartado “ —(c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores ” del Suplemento Original).

Ante un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá ser notificado oportunamente por escrito por (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables que totalicen al menos el 25% del capital impago bajo las Obligaciones Negociables en circulación, de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o en –caso de haberse designado– el Representante de los Tenedores (según se define más adelante); (b) cada uno de los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, en cada caso de conformidad con los términos y condiciones de sus respectivos Nuevos Préstamos; o (c) por el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, de conformidad con los términos y condiciones de la Nueva Obligación Negociable Privada.

Si el Fiduciario recibiera una notificación de cualquier Beneficiario de la Garantía indicando que ha ocurrido un Supuesto de Incumplimiento (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), éste deberá enviar una copia de dicha notificación a los restantes Beneficiarios de la Garantía dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida.

Salvo disposición en contrario en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, en todos los casos en que el Fiduciario requiera o reciba instrucciones de los Beneficiarios de la Garantía dichas instrucciones se considerarán válidamente emitidas si fueran aprobadas por la Mayoría Requerida.

El voto de los tenedores de las Obligaciones Negociables adoptado conforme lo establecido en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, “ Oferta de las Obligaciones Negociables— c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores ” del Suplemento Original y “ Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales — b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales — Asambleas de Tenedores ” del presente Suplemento, representará el voto del 100% de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Toda notificación o instrucción cursada por los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, con las mayorías y por los mecanismos establecidos en los párrafos precedentes, podrán (sin estar obligados a) designar una persona humana o jurídica que podrá ser o no un tenedor de Obligaciones Negociables para actuar como su representante (el “ Representante de los Tenedores ”) a los fines de que (i) las instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones impartidas por dichos tenedores de Obligaciones Negociables sean cursadas al Fiduciario, y (ii) las instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones que el Fiduciario deba notificar a los tenedores de Obligaciones Negociables sean cursadas a éstos, según el caso, a través de un solo interlocutor. En tal caso, toda notificación o instrucción cursada por dicho Representante de los Tenedores representará al 100% de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Jurisdicción y Ley Aplicable

El Contrato de Fideicomiso en Garantía se rige por las leyes de la República Argentina y debe ser interpretado de conformidad con las mismas.

En caso de producirse cualquier controversia resultante del Contrato de Fideicomiso en Garantía o relacionada con el mismo, las partes del mismo han acordado someterse a la jurisdicción de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Sin perjuicio de ello, los Beneficiarios de la Garantía podrán someter cualquier controversia en relación con el Contrato de Fideicomiso en Garantía por ante el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o el tribunal arbitral que se cree en el futuro en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho.

Ciertas Definiciones

A los efectos de la presente sección, se incluyen a continuación ciertas definiciones que surgen del Contrato de Fideicomiso en Garantía:

“ Compradores ” significa (i) las contrapartes de la Sociedad en Operaciones de Venta que se identifican en el Anexo G del Contrato de Fideicomiso en Garantía; y/o (ii) cualquier otra Persona que sea contraparte de la Sociedad en Operaciones de Venta actualmente o en el futuro.

“ Mayoría Requerida ” significa (i) Beneficiarios de la Garantía que representen no menos del 50,01% del total del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, o (ii) Beneficiarios de la Garantía que representen no menos del 30% del total del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, y que pertenezcan a al menos dos de los siguientes grupos: (a) Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, (b) Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, y/o (c) tenedores de las Obligaciones Negociables.

“ Nueva Obligación Negociable Privada ” significa la obligación negociable privada garantizada emitida por la Sociedad con fecha 27 de julio de 2022 por un valor nominal de capital total de U$S3.413.694 que devenga intereses a una tasa fija y con vencimiento el 27 de septiembre de 2023.

“ Nuevos Préstamos ” significan los acuerdos que la Sociedad posee con Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un monto de capital total de US$3.877.970, con Banco Provincia de Tierra del Fuego por un monto de capital total de US$1.427.210 y con Banco Itaú por un monto de capital total de Ps. 502.210.672,46.

“ Obligaciones Garantizadas ” significa (i) todas y cada una de las obligaciones de la Sociedad para con los Beneficiarios de la Garantía de pagar sumas de dinero emergentes de, relacionadas con, y/o de cualquier manera vinculadas a, (a) las Obligaciones Negociables; (b) los Nuevos Préstamos y (c) la Nueva Obligación Negociable Privada; ya sea, sin limitación, en concepto de pago de capital, pago de intereses, montos adicionales, primas, obligaciones de reembolso, comisiones, indemnizaciones, costos y gastos; y sean dichas obligaciones directas o indirectas, simples o condicionales, vencidas o pendientes de vencimiento, presentes o futuras; en todos los casos, el término “Obligaciones Garantizadas” comprenderá todas y cualesquiera cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones de cualquier clase que puedan surgir como consecuencia de cualquier clase de refinanciación, reestructuración, novación o modificación de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones de la Sociedad para con los Beneficiarios de la Garantía que correspondan; y (ii) todas y cada una de las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía.

“ Operación de Venta ” significa, ya sea que se encuentren instrumentadas por escrito o no, cada una de las operaciones de venta de hidrocarburos por parte de la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto), ya sea directamente o indirectamente, realizadas bajo cualquier modalidad, en el país o en el exterior, y que la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto): (A) haya concretado a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía y bajo las cuales existan contraprestaciones pendientes de pago a cargo del Comprador correspondiente; o (B) concrete en el futuro.

A efectos aclaratorios, el término “Operación de Venta” comprende, sin limitación, las operaciones de venta de hidrocarburos provenientes de la participación de la Sociedad, y/o de cualquier subsidiaria de la Sociedad (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) (o de cualquier sucesor de dicha participación) en cualquier UTE (incluyendo, sin carácter limitativo, la Unión Transitoria de Empresas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral – Provincia de Tierra del Fuego)) y/o en relación con, proveniente de, y/o derivada de, cualquier otra área existente de titularidad y/o explotación y/o participación de la Sociedad en el presente y/o en el futuro y en cualquier subsidiaria de la Sociedad, y que la Sociedad y cualquier subsidiaria de la Sociedad adquiera y/o explote y/o participe en el futuro, con excepción de las Subsidiarias de Proyecto.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

“ Tipo de Cambio Aplicable ” significa el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) el Día Hábil anterior a cada fecha de cálculo. En caso de que el Tipo de Cambio Aplicable no fuera publicado o en caso de existir más de un tipo de cambio oficial en el mercado de cambios, entonces será reemplazado por el promedio del tipo de cambio vendedor informado por Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. al cierre de las operaciones del Día Hábil anterior a la fecha de cálculo en cuestión.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Solo podrán suscribir las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales los Tenedores Elegibles, que hayan sido verificados por parte del Juzgado en el marco del Concurso.

Dadas las características y la naturaleza de la presente emisión, en la cual los destinatarios son únicamente los Tenedores Elegibles, y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias a través de un concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente emisión, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

Débito de las Obligaciones Negociables Elegibles

La Emisora instruirá al Agente de Canje el débito de las Obligaciones Negociables Elegibles que se encuentran depositadas en las subcuentas comitentes de cada uno de los Tenedores Elegibles (la “ Subcuenta Comitente ”), indicando los números de las Subcuentas Comitentes, su titularidad y los montos a debitar. A los efectos de poder efectuar el débito de las Obligaciones Negociables Elegibles, los Tenedores Elegibles deberán tenerlas registradas en sus respectivas Subcuentas Comitentes y encontrarse libres de restricciones y gravámenes. Asimismo, para que el Agente de Canje pueda efectuar el débito de las Obligaciones Negociables Elegibles, los Tenedores Elegibles, a través de sus depositantes, expresaron previamente a la publicación del presente Suplemento su conformidad a los débitos en las Subcuentas Comitentes.

Las Obligaciones Negociables Elegibles que se debiten de las Subcuentas Comitentes serán transferidas a la subcuenta comitente Nº 4764111, denominada CANJE ROCH S.A., abierta a través del depositante N°306 a nombre de CVSA en su condición de Agente de Canje (la “ Cuenta Especial en CVSA ”), en la cual permanecerán las Obligaciones Negociables Elegibles hasta su cancelación por parte de la Emisora.

Como consecuencia del débito de las Obligaciones Negociables Elegibles depositadas en las Subcuentas Comitentes, los Tenedores Elegibles recibirán un derecho por la misma cantidad de Obligaciones Negociables Elegibles que hubieran sido transferidas a la Cuenta Especial en CVSA (la “ Pseudoespecie ”).

La Pseudoespecie se acreditará automáticamente contra el débito de las Obligaciones Negociables Elegibles, en la misma Subcuenta Comitente desde donde se realizó el débito de las Obligaciones Negociables Elegibles, dejándose establecido que dichos derechos, representados en la Pseudoespecie, serán indisponibles para su titular hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), fecha en la cual serán cancelados contra la acreditación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en dichas Subcuentas Comitentes.

Emisión y acreditación de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

La Emisora emitirá las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en la Fecha de Emisión y Liquidación.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Canje acreditará en las Subcuentas Comitentes de los respectivos Tenedores Elegibles las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, conforme las instrucciones que reciba de la Emisora.

Agente de Canje

CVSA ha sido designado como Agente de Canje. El Agente de Canje percibirá la remuneración razonable y habitual por sus servicios y se le reembolsarán todos los gastos generales incurridos en relación con la operación.

Publicación de avisos

Los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento serán publicados en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

FACTORES DE RIESGO

Los Tenedores Elegibles deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección, así como en la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.

Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con la Argentina, la industria del petróleo y del gas en la Argentina, y con la Emisora, se sugiere revisar la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance, incluyendo futuras restricciones cambiarias en virtud de eventuales interpretaciones judiciales relativas al Código Civil y Comercial de la Nación.

El Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la Argentina deberán ser consideradas como “ de dar cantidades de cosas ”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal.

Adicionalmente, el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que es permitida la emisión de obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, pudiendo suscribirse en moneda nacional, extranjera o en especie, y que en el caso de que las condiciones de emisión establezcan que los servicios de renta y amortización son pagaderos exclusivamente en moneda extranjera. La Emisora reconoce y declara que no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, y que en virtud de ello cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar Estadounidense, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 766 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora renuncia, en forma permanente e irrevocable, en virtud de su carácter eminentemente patrimonial y renunciable, a la facultad de liberarse mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal establecida en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables y que la Sociedad ha renunciado expresamente a las disposiciones conferidas en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Sociedad no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que pueda dar lugar el referido artículo. Consecuentemente, la Sociedad no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

Las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La Emisora podría rescatar a su opción las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de — la Emisora según se describe en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales (a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales — Rescate y Recompra” del presente Suplemento y en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate a opción de la Emisora” en el Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales por razones impositivas antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos. Véase la sección “ Oferta de las Obligaciones — Negociables (a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Adicionales— Rescate por Razones Impositivas” del presente Suplemento y en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate por razones impositivas” del Prospecto.

Asimismo, la Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podrían ser rescatadas a opción de la Emisora. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales pueden ser volátiles.

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales . Véase “ Factores de Riesgo — Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables — Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables” del Prospecto .

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podría afectar en forma adversa su liquidez.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas; por lo tanto, la Emisora no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales. La Emisora ha solicitado el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en el BYMA y en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Emisora no puede en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podrían resultar adversamente afectados.

Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles.

Ni el directorio de la Emisora, ni el Agente de Canje, ni la CNV, ni el Juzgado, ni tampoco ningún mercado autorizado, han realizado determinación alguna en cuanto a que las Relaciones de Canje representarán una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si las Relaciones de Canje son o serán equitativas para la Emisora o para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La Emisora podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Actualmente, existen en la Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al MLC por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones, requiriéndose en algunos casos la aprobación previa del BCRA, por ejemplo en el supuesto de pago al exterior de capital y/o intereses de deudas externas desembolsadas a partir del 1 de septiembre de 2019 en la medida en que los fondos no hubieran sido ingresados al y liquidados en el MLC y declarados en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos del BCRA, entre otros.

Si bien a la fecha de este Suplemento la Emisora tendría acceso al MLC para pagar sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, en el futuro el Gobierno Nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al MLC en respuesta, entre otras circunstancias, a una fuga de capitales o a una devaluación significativa del Peso.

En tal caso, y no obstante que la Emisora realizará sus mejores esfuerzos para acceder al MLC u obtener los Dólares Estadounidenses conforme a lo dispuesto en el presente Suplemento, la posibilidad de la Emisora de efectuar pagos al exterior podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales. Asimismo, la Emisora podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Tampoco puede asegurarse que aquellos tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en custodia en centrales de depósito del exterior, tales como Euroclear y/o Clearstream, no tengan dificultades para percibir el cobro de los servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en virtud de la normativa aplicable a la fecha, o que aquella pueda ser modificada en el futuro en relación a controles cambiarios.

No podemos predecir cómo las restricciones actuales sobre las transferencias de fondos al exterior pueden modificarse después de la fecha del presente. En tal caso, las restricciones para la transferencia de fondos al exterior podrían impedir nuestra capacidad para cumplir con nuestros compromisos en general, y, en particular, realizar pagos de capital, intereses y/o cualquier otro concepto pagadero en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

De acuerdo con las regulaciones aplicables en la Argentina, se prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores.

Para mayor información, véase “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Impuestos” del Prospecto. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía

Los Derechos Cedidos objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía, los cuales, además de garantizar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, garantizan también a los demás Beneficiarios de la Garantía, podrían verse disminuidos o ser insuficientes para garantizar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estarán garantizadas por la Garantía constituida mediante el Contrato de Fideicomiso en Garantía, en virtud de la cual la Emisora actúa como fiduciante de los Derechos Cedidos. Cualquier reducción significativa de tales derechos, ya sea como resultado de demoras en los pagos por parte de los Compradores en su carácter de deudores cedidos, demoras en las gestiones de cobro por parte de la Emisora, la condición financiera de cualquiera de los Compradores, condiciones de mercado, huelgas u otros conflictos laborales, pandemias, modificaciones regulatorias u otras causas, podrían causar un impacto material adverso en la generación de dichos Derechos Cedidos y, consecuentemente, afectar la robustez de la Garantía o en el cumplimiento de los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables, en el supuesto de que el patrimonio de la Emisora, garantía común de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, resultase también insuficiente para satisfacer dichos pagos.

Asimismo, considerando que (i) la Cesión Fiduciaria en Garantía comprende los Derechos Cedidos especificados en el Contrato de Fideicomiso en Garantía (los cuales, a efectos aclaratorios, excluyen ciertos activos específicos previstos en “ Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Compromisos – (i) Limitación a la Disposición de Activos. ”), y (ii) que dicha Garantía será compartida por los tenedores de Obligaciones Negociables con el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada y los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo a prorrata según sus respectivas participaciones proporcionales, podría ocurrir que los fondos bajo la Garantía resulten insuficientes para la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La Garantía se encuentra sujeta a riesgos de originación de los Derechos Cedidos.

Atento a que la Garantía consiste en una cesión fiduciaria en garantía de los Derechos Cedidos, consistentes principalmente en derechos de cobro futuros, la estructuración de la Garantía se llevó a cabo asumiendo que la Emisora y/o sus subsidiarias y/o UTE en las que la Emisora participa explotarán determinadas áreas hidrocarburíferas objeto de la Garantía y continuarán realizando operaciones de venta de hidrocarburos, y, por ende, continuarán originando Derechos Cedidos. Asimismo, una parte de los Derechos Cedidos objeto de la Garantía provienen de la venta de hidrocarburos por medio de contratos spot y no por contratos a largo plazo, por lo que los ingresos bajo dichos contratos se reconocen cuando se perfeccionan las ventas a

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

clientes, es decir, al hacer entrega de la titularidad de los bienes.

En caso de que la Emisora no pueda explotar directa o indirectamente las áreas hidrocarburíferas antedichas o no genere operaciones de venta de hidrocarburos por medio de dichos contratos spot en la medida esperada, los Derechos Cedidos podrían no originarse y, consecuentemente, la Garantía podría no contar con flujos suficientes para hacer frente a los pagos bajo las Obligaciones Negociables; ello, sin perjuicio de que la Emisora será responsable con todo su patrimonio por los pagos en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Adicionalmente, el monto de la Garantía podría verse disminuido o ser insuficiente para garantizar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en el caso de que la Emisora emita nuevamente Obligaciones Negociables adicionales, emisión que la Emisora podrá realizar en los términos del Suplemento Original y del Prospecto y en cumplimiento de las leyes aplicables, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las concesiones y licencias de la Sociedad relativas a las áreas objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía pueden cancelarse o no ser prorrogadas antes de la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Son objeto de la Cesión Fiduciaria los Derechos Cedidos originados en cualquier área existente de titularidad y/o explotación de la Sociedad y/o cualquier subsidiaria de la Sociedad, incluyendo, sin carácter limitativo, el área Río Cullen, Las Violetas y Angostura (las “ Áreas de Tierra del Fuego ”), y/o que la Sociedad y/o cualquier subsidiaria de la Sociedad adquiera y/o explote y/o participe en el futuro, con excepción de las Subsidiarias de Proyecto.

La Sociedad no puede garantizar que las concesiones bajo las Áreas de Tierra del Fuego, y/u bajo las otras áreas antedichas sean prorrogadas previo a la cancelación de las Obligaciones Negociables como resultado de la revisión por parte de las autoridades pertinentes de los planes de inversión presentados a tales fines, o que no se le impondrán requisitos adicionales para poder obtener las prórrogas de tales concesiones o permisos. La extinción, revocación o imposibilidad de obtener prórrogas de concesiones o licencias bajo las Áreas de Tierra del Fuego, y/u bajo las otras áreas antedichas previo a la cancelación de las Obligaciones Negociables podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales. Véase “ Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la industria del petróleo y del gas en Argentina — Las concesiones y licencias de la Sociedad pueden cancelarse o no ser prorrogadas, lo que podría tener un efecto adverso sobre su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones” del Prospecto .

Una porción significativa de las reservas de la Sociedad se encuentra en las Áreas de Tierra del Fuego.

La Sociedad depende en gran medida de las Áreas de Tierra del Fuego, dado que el 100% de la producción de hidrocarburos de la Sociedad en 2022 provino de las Áreas de Tierra del Fuego. Así, cualquier intervención estatal o alteración de la producción de la Sociedad debido a factores fuera de su control o cualquier otro hecho adverso significativo en sus operaciones en estas áreas podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La producción de hidrocarburos de cuya venta provienen los Derechos Cedidos objeto de la Garantía depende de las inversiones que se realicen en las áreas correspondientes.

La exploración y explotación de reservas de hidrocarburos, la producción y procesamiento de los mismos y el mantenimiento de maquinarias y equipos exigen fuertes inversiones en bienes de capital. La Sociedad debe continuar invirtiendo capital para mantener o aumentar la cantidad de reservas hidrocarburíferas que producen sus áreas.

Debido a que los Derechos Cedidos afectados a la Garantía comprenderán (i) el 100% de los derechos a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares Estadounidenses u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) debidos y/o correspondientes a la Sociedad y/o a cualquiera de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con Operaciones de Venta; (ii) el derecho a cobrar y percibir de Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta; (iii) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (iv) los Fondos Cedidos al Fideicomiso, y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso; y (v) en la medida en que no se encontrare previsto en los apartados (i) a (iv) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados, dichas inversiones podrían verse disminuidas y por ende dificultar el desarrollo de las operaciones de la Sociedad en las áreas que requieran inversiones significativas de capital a fin de mantener o aumentar los niveles de producción de hidrocarburos. Véase “ Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Emisora — La actividad de la Sociedad requiere sustanciales inversiones de capital” del Prospecto .

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales se encontrarán garantizadas por la Cesión Fiduciaria en Garantía de los Derechos Cedidos, sujeto al cumplimiento de ciertas notificaciones e instrucciones por parte de los Deudores Cedidos.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales están garantizadas por la cesión fiduciaria con fines de garantía de los Derechos Cedidos. La Emisora oportunamente realizó una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación, de conformidad con lo establecido por el Artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo, y notificó de modo incondicional e irrevocable a ciertos Compradores especificados en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, acerca de la cesión fiduciaria con fines de garantía de los Derechos Cedidos, en favor del Fiduciario para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables y demás Beneficiarios de la Garantía. Dicha notificación contenía una instrucción irrevocable para que los Compradores transfieran y paguen en (a) la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, (b) las Cuentas Fiduciarias de Ingresos en lo que respecta a ventas locales, y/o (c) la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según fuera el caso, en los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía. Adicionalmente, luego de adjudicada cualquier Operación de Venta a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora incluirá en las ofertas de compra particulares y/o aceptaciones entre la Emisora y cada Comprador correspondientes a cualquier Operación de Venta, una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos en virtud de la Garantía, y se lo instruye a realizar el pago de las Operaciones de Venta que debiera abonar a la Emisora en las cuentas antedichas. Asimismo, luego de celebrada o acordada cualquier Operación de Venta a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, y dentro del plazo de facturación que corresponda en cada caso, la Emisora deberá enviar a cada Comprador una o más facturas correspondientes a la Operación de Venta que incluya una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos en virtud de la Garantía, y se lo instruye a realizar el pago de las Operaciones de Venta que debiera abonar a la Emisora en las cuentas antedichas.

La Emisora no puede garantizar que los Compradores actuarán a tiempo y de conformidad con lo descripto precedentemente y/o con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía, situación que podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La ejecución y decisiones en relación con la Cesión Fiduciaria en Garantía se encuentran sujetos a ciertas reglas intercreditorias entre los Beneficiarios de la Garantía.

Adicionalmente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada son también Beneficiarios de la Garantía. Por lo tanto, la actuación del Fiduciario está supeditada a las instrucciones que solicite de, y/u oportunamente le impartan, los tenedores de las Obligaciones Negociables, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y/o el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada. Para que las instrucciones que requiera o que reciba el Fiduciario sean consideradas válidamente otorgadas en el marco del Contrato de Fideicomiso en Garantía, se requiere que dichas instrucciones hayan sido otorgadas por la Mayoría Requerida. En determinados casos, la Mayoría Requerida podría ser alcanzada sin la participación o el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

La Emisora no puede garantizarles a los tenedores de las Obligaciones Negociables que los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada otorguen válidamente o en tiempo las instrucciones debidamente al Fiduciario, ni que se obtenga la Mayoría Requerida, lo cual podría demorar, imposibilitar y/o afectar adversamente los pagos a los Beneficiarios de la Garantía y la ejecutabilidad de la Garantía.

La Cuenta Especial es una cuenta de titularidad de la Emisora como fiduciante.

La Cuenta Especial es una cuenta en Pesos abierta por la Sociedad a su nombre en una entidad financiera, con uso restringido y con imputación al Fideicomiso, en el cual se depositan todos los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que correspondan a operaciones de exportación, en la medida en que se encuentren vigentes Normas Cambiarias que obliguen a la Sociedad a ingresar, liquidar y/o convertir la totalidad o parte de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta a través del MLC.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Los fondos que se encuentren en la Cuenta Especial deben ser transferidos en las respectivas Cuenta Fiduciarias de Ingresos, para luego ser transferidos a las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago.

Si bien la Cuenta Especial está sujeta a un derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios de la Garantía, en los términos del artículo 2.219 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, al ser la Cuenta Especial una cuenta abierta a nombre de la Emisora, y no a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso, ante un eventual embargo, inhibición, medida cautelar, restricción normativa, impedimento u otra razón que dificulte la transferencia a la Cuenta Fiduciaria de Ingresos de los fondos de las Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que correspondan a operaciones de exportación, podrían resultar insuficientes los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias para pagar totalmente los servicios de deuda en las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital correspondientes.

La capacidad del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de la Garantía de ejecutar la Garantía podría estar sujeta a dificultades prácticas y legales bajo ley argentina.

La capacidad del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de la Garantía de exigir la ejecución o de hacer valer de otra forma la Garantía y los derechos relativos a la Garantía podría estar limitada por consideraciones tanto prácticas como legales, entre ellas, costos judiciales, honorarios, restricciones y demoras emergentes bajo las leyes argentinas y el efecto de posibles procedimientos de insolvencia o similares bajo las leyes argentinas. En consecuencia, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de la Garantía podrían sufrir limitaciones o demoras significativas y costos asociados en el marco de una ejecución de derechos respecto de la Garantía. Adicionalmente, si bien el Juzgado aprobó la Garantía y la ley argentina no prohíbe el otorgamiento de garantías fiduciarias como la Garantía, no podemos asegurar que un tribunal argentino no pueda tener una interpretación distinta y pueda ordenar su reducción o suspensión o conseguir de modo alguno afectar la ejecutabilidad de la Garantía.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Elegibles, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y en los términos del Concurso de la Sociedad, en un todo sujeto a las previsiones de la Ley de Concursos y Quiebras.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 ADICIONALES

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán afrontados por la Emisora y ascienden aproximadamente a la suma de U$S3.192 (Dólares Estadounidenses tres mil ciento noventa y dos), los cuales representan el 1,16% del monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, asumiendo un monto de emisión por U$S274.273 (Dólares Estadounidenses doscientos setenta y cuatro mil doscientos setenta y tres). Dichos gastos son los siguientes: (i) honorarios profesionales de abogados de la Emisora que representan el 1,09% del monto de la emisión, y (ii) aranceles a pagar al organismo de control y entidades y mercados de valores ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales que representan el 0,07% del monto de la emisión.

En el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

INFORMACIÓN ADICIONAL

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales será evaluada por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani – Abogados asesores legales de la Emisora. Determinados asuntos serán evaluados por Martínez de Hoz & Rueda, asesores legales del Fiduciario para la presente emisión de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Estados Contables

Los Estados Financieros anuales auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2022, al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 3012716, 2862409, y 2730055, respectivamente.

Los Estados Financieros anuales de la Emisora han sido auditados por DELOITTE & Co. S.A., una sociedad constituida según la ley argentina, según las normas de auditoría generalmente aceptadas y vigentes en la Argentina.

Como Anexo I al presente Suplemento se incluye cierta información financiera seleccionada por la Sociedad al cierre del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023. Los Estados Financieros intermedios correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo el ID 3075932. Los Estados Financieros intermedios no auditados referenciados en el presente Suplemento se presentan expresados en Pesos y son emitidos bajo la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información financiera intermedia” emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés).

Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales a emitirse bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de mayo de 2020, mientras que el Directorio de la Sociedad en su reunión de la misma fecha resolvió aprobar ciertos términos y condiciones específicos del Programa y subdelegar en ciertos funcionarios de la Emisora la facultad de determinar los términos y condiciones definitivos del Programa.

La actualización del Programa fue aprobada por el Directorio de la Sociedad con fecha 24 de mayo de 2023 y mediante acta de subdelegados de la Sociedad de fecha 9 de agosto de 2023.

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales fue aprobada por reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 29 de agosto de 2023.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Véase “ Prevención de lavado de activos y financiamiento el terrorismo ” en el Prospecto.

Controles Cambiarios

Véase “ Información Adicional— Controles de Cambio ” en el Prospecto.

Carga Tributaria

Véase “ Información Adicional— Carga Tributaria ” en el Prospecto.

Cambios Significativos

Solicitud de Consentimiento Julio 2023

Con fecha 6 de julio de 2023, la Sociedad anunció una solicitud de consentimiento para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 (la “ Solicitud de Consentimiento para las Obligaciones Negociables Clase 1 ”), mediante hecho relevante publicado en la AIF bajo el ID 3063711, a quienes se les solicitó su consentimiento para (1) (a) diferir el pago del saldo pendiente de la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023 (el “ Saldo de Capital Junio 2023 ”), a efectos de que dicho saldo se pague el 27 de diciembre de 2023; (b) diferir el pago de las cuotas de capital correspondientes a las fechas de pago que operarán el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (las “ Cuotas de Capital a Diferirse ”), a efectos de que dichas Cuotas de Capital a Diferirse se distribuyan y paguen a prorrata en las fechas de pago que operarán desde el 27 de marzo de 2024 hasta el 27 de septiembre de 2027; (c) capitalizar, a su respectivo vencimiento, los Montos Capitalizados; (d) pagar el 27 de enero de 2024, los siguientes conceptos: (i) los Montos Capitalizados; (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados; y (iii) los intereses moratorios derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devenguen entre tal fecha y hasta el 20 de julio de 2023; (2) dispensar (a) hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía y la obligación de la Sociedad de mantener el Nivel de Fondeo Requerido conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (b) cualquier actuación de la Sociedad anterior a la fecha de la Solicitud de Consentimiento para las Obligaciones Negociables Clase 1 en relación con su obligación de cubrir la deficiencia conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, en los términos del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023, sin modificar la obligación de la Sociedad en materia de cobertura de deficiencia respecto de cualquier pago de servicio de deuda futuro en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 (incluyendo, sin limitación, respecto del Saldo de Capital Junio 2023 a diferirse y las Cuotas de Capital a Diferirse); y (c) hasta el 5 de diciembre de 2023 (inclusive), el cumplimiento de la obligación de realizar pagos por parte del Fideicomiso en Garantía a los Beneficiarios de la Garantía pari passu en base a su participación proporcional conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía y al Anexo H del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y la obligación de restituir al Fiduciario los montos recibidos en exceso de dicha participación proporcional, previstas en los Artículos 2.1, 2.7, 6.3, y concordantes del Contrato de Fideicomiso en Garantía, exclusivamente a fin de posibilitar el pago a Banco Itaú Argentina S.A. a través del Fideicomiso en Garantía del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, la cual será distribuida y pagadera en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023; y (3) reformular la definición del término “ Obligaciones Negociables Adicionales ” del Contrato de Fideicomiso en Garantía a fin de posibilitar la incorporación de tenedores que verificaron tardíamente sus créditos ((1), (2) y (3), en conjunto, las “ Propuestas ”).

Asimismo, la Sociedad solicitó el consentimiento de Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego, Trafigura Pte. Ltd. y Banco Itaú Argentina S.A., para implementar las Propuestas en relación con sus respectivos instrumentos. Respecto al Nuevo Préstamo con Banco Itaú Argentina S.A., también la Sociedad solicitó a Banco Itaú Argentina S.A. su consentimiento para diferir el pago del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023.

Con fecha 14 de julio de 2023, se anunció el resultado de la Solicitud de Consentimiento para las Obligaciones Negociables Clase 1, mediante hecho relevante publicado en la AIF bajo el ID 3067123, por medio del cual se informó que US$ 12.803.117 del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 1 otorgaron válidamente su consentimiento para la adopción de las Propuestas, lo que representa el 78,73% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1. Por lo tanto, se obtuvo las mayorías necesarias para aprobar las Propuestas de conformidad con lo previsto en el Suplemento Original.

Asimismo, en fecha 20 de julio de 2023, la Sociedad anunció, mediante hecho relevante publicado en AIF bajo el ID 3068969, el cumplimiento de todas las condiciones necesarias para que las Propuestas sean efectivas, al haberse recibido la conformidad de Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego, Trafigura Pte. Ltd. y Banco Itaú Argentina S.A.

Documentos a Disposición

Copias del Prospecto, del presente Suplemento y los estados financieros que se mencionan en los mismos, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

ANEXO I

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2023

(presentado en forma comparativa)

(expresados en pesos y en moneda homogénea)

Activo no corriente Activos intangibles Propiedad, planta y equipo Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Otros activos Total del activo no corriente Activo corriente Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Inventarios Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Patrimonio Aporte de los propietarios Reservas Resultados no asignados Total patrimonio Pasivo no corriente Provisiones Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Pasivos por arrendamientos Pasivos por impuesto diferido Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Provisiones Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cuentas por pagar Anticipo de clientes Pasivos por arrendamientos Cargas fiscales Total del pasivo corriente Total del pasivo Total patrimonio y pasivo	Notas 3.a) 3.b) 3.c) 3.d) 3.c) 3.d) 3.e) 3.f) 3.g) 3.h) 3.i) 6 3.g) 3.h) 3.i) 3.j)	30-06-2023 242.607.142 7.245.855.915 91.715.650 55.803.519 9.055.270 7.645.037.496 168.857.836 272.384.835 275.774.015 147.539.787 864.556.473 8.509.593.969 550.043.973 - (202.459.733) 347.584.240 378.714.263 - 104.662.755 103.556.926 947.515.070 1.534.449.014 468.283 5.633.838.846 152.986.303 608.317.876 130.745.267 42.638.196 58.565.944 6.627.560.715 8.162.009.729 8.509.593.969	31-12-2022
			239.868.263 8.030.492.446 117.063.545 58.056.057 9.055.270
			8.454.535.581
			314.504.350 403.141.702 284.848.036 312.649.531
			1.315.143.619
			9.769.679.200
			7.713.743.399 1.315.711.374 (8.479.410.800)
			550.043.973
			337.419.130 4.937.703.057 139.767.986 125.281.881 1.243.601.574
			6.783.773.628
			810.016 1.595.496.443 154.099.325 503.024.433 77.927.862 44.340.235 60.163.285
			2.435.861.599
			9.219.635.227
			9.769.679.200

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

ESTADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2023 COMPARATIVO CON LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO 2022

(expresados en pesos y en moneda homogénea)

Notas	Período de seis meses finalizado el 30-Junio	Período de seis meses finalizado el 30-Junio	Período de tres meses finalizado el 30-Junio	Período de tres meses finalizado el 30-Junio
3.k 3.k 3.k 3.k 3.k 3.k 3.k 6	2023	2022	2023	2022
	1.683.900.203 (1.718.637.078)	2.067.366.033 (1.712.448.064)	837.533.709 (869.445.926)	1.243.573.807 (920.537.886)
	(34.736.875) (243.547.931) (219.550.988) (338.539) 294.453.000 (294.824.904)	354.917.969 (335.957.718) (217.756.004) (498.458) (223.711.086) 215.744.380	(31.912.217) (119.925.619) (96.505.456) (151.593) 232.541.745 (321.361.644)	323.035.921 (239.792.844) (122.627.782) (255.814) (223.952.513) 45.048.649
	(498.546.237) 296.086.504	(207.260.917) (74.596.860)	(337.314.784) 526.257.909	(218.544.383) 143.668.450
	(202.459.733)	(281.857.777)	188.943.125	(74.875.933)

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

PRINCIPALES VARIACIONES EN EL RESULTADO DEL EJERCICIO

(información no cubierta por el Informe de los auditores independientes)

Ingresos ordinarios:

Los ingresos ordinarios del período finalizado el 30 de junio de 2023 ascendieron a Ps. 1.684 millones, en tanto que en el mismo período del año 2022 el monto fue de Ps. 2.067 millones, registrándose, en consecuencia, una disminución interanual del 18,5%. En este rubro, las ventas de petróleo tuvieron una baja del 40% por efecto de volumen y precio, mientras que las ventas de gas natural mostraron un incremento de 10%, con una disminución de volumen y un incremento de precio.

Costo de ventas:

Los costos de venta se mantuvieron estables en el primer semestre de 2023 en comparación con igual período de 2022, ascendiendo a Ps. 1.719 millones.

Gastos de comercialización:

Los gastos de comercialización disminuyeron Ps. 92 millones durante el primer semestre de 2023 en comparación con igual período de 2022. Los principales rubros afectados fueron transportes y fletes y tratamiento de crudo y compresión de gas, cuya principal causa obedece a la disminución de la producción de petróleo durante el período finalizado el 30 de junio de 2023.

Gastos de administración:

Los gastos de administración se mantuvieron estables en el primer semestre de 2023 en comparación con igual período de 2022, ascendiendo a Ps. 220 millones al cierre del presente período.

Gastos de exploración:

En este rubro no hubo cambios significativos entre el primer semestre del 2023 y 2022.

Otros ingresos, netos:

Otros ingresos se incrementaron en Ps. 518 millones durante el primer semestre de 2023 con relación al mismo período de 2022, ascendiendo a Ps. 294 millones. Esto en virtud que en este ejercicio se procedió a la venta de un equipo de perforación que se encontraba activado en el rubro Planta, propiedad y equipo, dentro de la cuenta Maquinarias y equipos. En el primer semestre de 2022, el resultado obedeció a costos por desvinculaciones de personal.

Resultados financieros, netos:

Los resultados financieros netos reflejaron una pérdida de Ps. 295 millones. Este resultado obedeció a diversos factores, siendo los más relevantes el ajuste por inflación contable, las diferencias de cambio y los intereses por préstamos e inversiones.

Impuesto a las ganancias:

El impuesto a las ganancias reflejó una ganancia de Ps. 296 millones generada principalmente por el resultado impositivo del período y los efectos del ajuste por inflación impositivo.

Resultado neto e integral del período:

Como consecuencia de lo descripto, el resultado neto e integral del período al 30 de junio de 2023 ha sido una pérdida de Ps. 202 millones en línea con lo expuesto en párrafos anteriores.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2023

COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022

(expresados en pesos y en moneda homogénea)

	30-06-2023	30-06-2023	30-06-2023
	Aportes de los propietarios
Capital suscripto	Ajuste de capital	Prima de emisión	Ajuste de Prima de emisión
	1.357.317.055 (855.192.416) -	146.330.495 (146.330.495) -	6.162.176.515 (6.162.176.515) -
l 47.919.334	502.124.639	-	-

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2023 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022

(expresados en pesos y en moneda homogénea)

Flujos de efectivo de las operaciones Pérdida neta e integral del ejercicio Cargo por impuesto a las ganancias Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las operaciones: Depreciación de propiedad, planta y equipo Consumo de materiales y bajas de propiedad, planta y equipo Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros Intereses de pasivos por arrendamiento Resultado venta de otros activos financieros Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Inventarios y otros activos Cuentas por pagar Cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Anticipo de clientes Provisiones Flujos netos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de operaciones Flujos de efectivo de las actividades de inversión Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo Adquisiciones de propiedad, planta y equipo y activos intangibles(1) Flujos netos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Pago de préstamos Pago de intereses de préstamos Pago arrendamientos Flujos netos de efectivo utilizado en las actividades de financiación Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo	30-06-2023 (202.459.733) (296.086.504) 617.705.869 102.306.101 14.660.662 4.312.246 - 2.140.667.233 (2.161.933.065) 133.009.405 170.994.409 (28.303.661) 119.603.956 (1.597.341) (36.218.253) 52.817.405 26.292.738 655.771.467 303.813.073 (216.209.778) 87.603.295 (559.808.186) (329.804.283) (18.872.037) (908.484.506) (165.109.744) 312.649.531 147.539.787 (165.109.744)	30-06-2022
		(281.857.777) 74.596.860 696.209.536 37.100.494 16.186.067 3.218.952 1.840.941 1.356.204.322 (1.938.215.008) (102.592.593) (163.913.454) (321.030.608) 163.264.150 30.119.619 208.538.913 - (40.886.388)
		(261.215.974)
		8.538.973 (1.017.075.460)
		(1.008.536.487)
		- - (3.473.186)
		(3.473.186)
		(1.273.225.647)
		2.460.010.628 1.186.784.981
		(1.273.225.647)

(1) Se encuentran contempladas adquisiciones de propiedad, planta y equipo por 14.310.513 correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente ejercicio.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

EMISORA

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°(CP1106ACX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AGENTE DE CANJE

Caja de Valores S.A.

25 de mayo 362 (1002ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani – Abogados

Tte. Gral. J.D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

DEL FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA

Martínez de Hoz & Rueda

Bouchard 680, Piso 19° (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AUDITORES

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5 (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

==> picture [86 x 57] intentionally omitted <==

AI assistant

ROCH S.A. — Capital/Financing Update 2023

68532_rns_2023-08-29_02e94b3b-b57d-4de6-b458-f68694aea42f.pdf

SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y CANJE

ROCH S.A.

Obligaciones Negociables Elegibles :

Agente de Canje

Caja de Valores S.A.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Operaciones de Estabilización de Mercado

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

Concurso Preventivo de Acreedores

Definiciones

DECLARACIONES, RENUNCIAS Y REPRESENTACIONES DE TENEDORES ELEGIBLES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 ADICIONALES

(a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

Fecha de Amortización de Capital % Amortización

Tasa de Interés

Forma de Pago

Acción Ejecutiva

(b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

Compromisos

Los compromisos establecidos precedentemente en los cuales se excluye expresamente a las Subsidiarias de Proyecto no serán aplicables respecto a éstas .

Supuestos de Incumplimiento

Ciertas Definiciones

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

Asambleas de Tenedores

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA

General

Derechos Cedidos

Beneficiarios de la Garantía

Perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria en Garantía

Cuentas del Fideicomiso en Garantía

Aplicación de Fondos

Toma de Decisiones; Mayorías

Jurisdicción y Ley Aplicable

Ciertas Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Débito de las Obligaciones Negociables Elegibles

Emisión y acreditación de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

Agente de Canje

Publicación de avisos

FACTORES DE RIESGO

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales

Las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

La Emisora podría rescatar a su opción las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales antes de su vencimiento.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales por razones impositivas antes de su vencimiento.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales pueden ser volátiles.

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales podría afectar en forma adversa su liquidez.

Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles.

La Emisora podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía

La Garantía se encuentra sujeta a riesgos de originación de los Derechos Cedidos.

Las concesiones y licencias de la Sociedad relativas a las áreas objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía pueden cancelarse o no ser prorrogadas antes de la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.

La producción de hidrocarburos de cuya venta provienen los Derechos Cedidos objeto de la Garantía depende de las inversiones que se realicen en las áreas correspondientes.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales se encontrarán garantizadas por la Cesión Fiduciaria en Garantía de los Derechos Cedidos, sujeto al cumplimiento de ciertas notificaciones e instrucciones por parte de los Deudores Cedidos.

La ejecución y decisiones en relación con la Cesión Fiduciaria en Garantía se encuentran sujetos a ciertas reglas intercreditorias entre los Beneficiarios de la Garantía.

La Cuenta Especial es una cuenta de titularidad de la Emisora como fiduciante.

La capacidad del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de la Garantía de ejecutar la Garantía podría estar sujeta a dificultades prácticas y legales bajo ley argentina.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 ADICIONALES

INFORMACIÓN ADICIONAL

Asesoramiento Legal

Estados Contables

Aprobaciones Societarias

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Controles Cambiarios

Carga Tributaria

Cambios Significativos

Solicitud de Consentimiento Julio 2023

Documentos a Disposición

ANEXO I

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2023

(presentado en forma comparativa)

ESTADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2023 COMPARATIVO CON LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO 2022

(información no cubierta por el Informe de los auditores independientes)

Ingresos ordinarios:

Costo de ventas:

Gastos de comercialización:

ROCH S.A. Capital/Financing Update 2023