ROCH S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jul 7, 2023

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de julio de 2023

Señores COMISIÓN NACIONAL DE VALORES BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. Presente

Ref.: Roch S.A. – Informa hecho relevante – Solicitud de consentimiento a los tenedores de las obligaciones negociables clase 1 emitidas por un valor nominal de U$S16.261.578 a tasa fija con vencimiento el 27 de septiembre de 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”), bajo el programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Roch S.A. (la “Sociedad”), con domicilio en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°(CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 que fueron emitidas por la Sociedad de conformidad con los términos y condiciones previstos en el suplemento de prospecto y canje de fecha 4 de mayo de 2022 conforme fuera modificado con fecha 1 de marzo de 2023, a efectos de informar que en el día de la fecha la Sociedad ha anunciado una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1, cuyos términos y condiciones se describen en la solicitud de consentimiento que se adjunta a la presente.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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David Hanono Responsable de Relaciones con el Mercado de Roch S.A.

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SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

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ROCH S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES GARANTIZADAS CLASE 1, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO EL 27 DE SEPTIEMBRE DE 2027, POR UN VALOR NOMINAL DE U$S16.261.578, EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS).

De conformidad con los términos descriptos en esta solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”), Roch S.A. (la “Sociedad”) solicita a los tenedores (los “Tenedores”) de las obligaciones negociables garantizadas clase 1, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 27 de septiembre de 2027, por un valor nominal de U$S16.261.578 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones doscientos sesenta y un mil quinientos setenta y ocho), código de especie CVSA: 56133, código BYMA-MAE: ROC1O, código ISIN: ARROCH5600A5 (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase 1”) emitidas por la Sociedad el 27 de julio de 2022 en virtud del suplemento de prospecto y canje de fecha 4 de mayo de 2022, conforme fuera enmendado con fecha 1 de marzo de 2023 (el “Suplemento”), bajo el programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), su consentimiento (el “Consentimiento”) para (1) (a) diferir el pago del saldo pendiente de la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023 (el “Saldo de Capital Junio 2023”), a efectos de que dicho saldo se pague el 27 de diciembre de 2023; (b) diferir el pago de las cuotas de capital correspondientes a las fechas de pago que operarán el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (las “Cuotas de Capital a Diferirse”), a efectos de que dichas Cuotas de Capital a Diferirse se distribuyan y paguen a prorrata en las fechas de pago que operarán desde el 27 de marzo de 2024 hasta el 27 de septiembre de 2027; (c) capitalizar, a su respectivo vencimiento, los intereses que se devenguen y adeuden por los Períodos de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (los “Montos Capitalizados”); (d) pagar el 27 de enero de 2024, los siguientes conceptos: (i) los Montos Capitalizados; (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados; y (iii) los Intereses Moratorios (según dicho término se define en el Suplemento) derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devenguen entre tal fecha y la fecha en la que se cumplan las Condiciones para el Consentimiento (según dicho término se define más adelante); (2) dispensar (a) hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del Artículo 5.1.(a) del contrato de fideicomiso en garantía de fecha 27 de julio de 2022 (conforme fuera enmendado con fecha 22 de marzo de 2023) celebrado entre la Sociedad, como fiduciante, Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), Trafigura Pte. Ltd., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego y Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”), todos ellos en carácter de beneficiarios (el “Contrato de Fideicomiso en Garantía”) y la obligación de la Sociedad de mantener un Nivel de Fondeo Requerido (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía); (b) cualquier actuación de la Sociedad anterior a la fecha del presente en relación con su obligación de cubrir la Deficiencia (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), en los términos del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023, sin modificar la obligación de la Sociedad en materia de cobertura de Deficiencia respecto de cualquier pago de servicio de deuda futuro en virtud de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, respecto del Saldo de Capital Junio 2023 a diferirse y las Cuotas de Capital a Diferirse); y (c) hasta el 5 de diciembre de 2023 (inclusive), el cumplimiento de la obligación de realizar pagos por parte del Fideicomiso en Garantía a los Beneficiarios pari passu en base a su Participación Proporcional (según dichos términos se definen en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) y al Anexo H del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y la obligación de restituir al Fiduciario los montos recibidos en exceso de dicha Participación Proporcional, previstas en los Artículos 2.1, 2.7, 6.3, y concordantes del Contrato de Fideicomiso en Garantía, exclusivamente a fin de posibilitar el pago a Banco Itaú a través del Fideicomiso en Garantía del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, la cual será distribuida y pagadera en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023; y (3) reformular la definición del término “ Obligaciones Negociables Adicionales ” del Contrato de Fideicomiso en Garantía a fin de

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posibilitar la incorporación de Tenedores Adicionales (según dicho término se define más adelante) ((1), (2) y (3), en conjunto, las “Propuestas”).

LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO VENCERÁ EL DÍA 13 DE JULIO DE 2023 A LAS 15:00 HORAS, A MENOS QUE LA SOCIEDAD DECIDA PRORROGARLA O DEJARLA SIN EFECTO, A SU EXCLUSIVO CRITERIO (DICHO DÍA Y HORA, CONFORME FUERA PRORROGADA, LA “FECHA DE VENCIMIENTO”). LA SOCIEDAD SE RESERVA, A SU EXCLUSIVO CRITERIO, EL DERECHO DE MODIFICAR, PRORROGAR O DEJAR SIN EFECTO LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO EN CUALQUIER MOMENTO. ASIMISMO, EN CASO DE ALCANZARSE EL VOTO FAVORABLE REQUERIDO (SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE) ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO, LA SOCIEDAD A SU EXCLUSIVO CRITERIO PODRÁ DECLARAR ANTICIPADAMENTE FINALIZADO EL PLAZO PARA OTORGAR EL CONSENTIMIENTO.

La Solicitud de Consentimiento se encuentra dirigida a todos los Tenedores. Los Tenedores podrán decidir otorgar su Consentimiento o no hacerlo. El otorgamiento del Consentimiento implica consentir la totalidad de las Propuestas e implicará aprobar cada una de ellas. El Consentimiento no podrá otorgarse en forma limitada, individual o parcial.

Salvo que sea requerido por la ley aplicable, una vez presentados, los Tenedores no podrán revocar ni retirar su Consentimiento; véase “ Procedimiento Aplicable al Otorgamiento del Consentimiento ” de la presente.

El Consentimiento será efectivo y se perfeccionará en la medida que se alcance el Voto Favorable Requerido antes de la Fecha de Vencimiento y se cumplan con todas las Condiciones para el Consentimiento. Véase “ Resumen de la Solicitud de Consentimiento – Condiciones para el Consentimiento ” de la presente.

En caso de que la Solicitud de Consentimiento se deje sin efecto o no se cumpla con todas las Condiciones para el Consentimiento, los Consentimientos obtenidos hasta ese momento perderán su validez sin que los Tenedores tengan derecho a reclamo alguno por la falta de concreción de la Solicitud de Consentimiento (y sin perjuicio de que en tal caso los términos de las Obligaciones Negociables Clase 1 y del Contrato de Fideicomiso en Garantía continuarán vigentes como si los Consentimientos no hubieran sido obtenidos).

A fin de otorgar válidamente y en tiempo y forma el Consentimiento, los Tenedores deberán cumplir con los procedimientos previstos para el otorgamiento del Consentimiento descripto en la sección “ Procedimiento Aplicable al Otorgamiento del Consentimiento ” de la presente. La Instrucción de Consentimiento y Transferencia (según dicho término se define más adelante) deberá ser efectivizada mediante la instrucción irrevocable del Tenedor (o por apoderados del mismo debidamente designados y con facultades suficientes) al agente depositante ante Caja de Valores S.A. (el “Depositante” y “CVSA”, respectivamente) a través del cual el Tenedor posee sus Obligaciones Negociables, para que el Depositante transfiera las Obligaciones Negociables a la Cuenta Comitente Receptora (según dicho término se define más adelante). Se recomienda a los Tenedores que contemplen anticipadamente los tiempos involucrados en la realización de todos los procesos necesarios para poder otorgar su Consentimiento en los plazos establecidos bajo la presente. Al respecto, véase la sección “ Procedimiento Aplicable al Otorgamiento del Consentimiento ” de la presente.

Cualquier consulta o pedido de asistencia relacionado con los términos de la presente Solicitud de Consentimiento, así como los pedidos de copias adicionales podrán dirigirse a (i) la Sociedad, sita en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, atención: David Hanono, email: inversores@roch.com.ar, teléfono: (+54 11) 4315-7624 Int. 1149; y (ii) Puente Hnos. S.A., en su carácter de agente de la solicitud (el “Agente de la Solicitud”), con domicilio en Avenida del Libertador 498, Piso 4, Sector Norte (C1001ABR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, referencia: Solicitud de Consentimiento Roch Julio 2023, email: rochconsentimiento@puentenet.com, teléfono: (+54 11) 4329-0000.

Todos los términos en mayúsculas en la presente Solicitud de Consentimiento que no se encuentren expresamente definidos tendrán el significado que se les asigna en el prospecto del Programa de fecha 19 de abril de 2022 (el “ Prospecto”) y/o en el Suplemento .

NI LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) NI NINGÚN MERCADO EN DONDE SE LISTAN Y/O SE NEGOCIAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN LA PRESENTE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN LA PRESENTE ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD. NI LA SOCIEDAD NI EL AGENTE DE LA SOLICITUD REALIZAN NINGUNA RECOMENDACIÓN EN RELACIÓN CON ESTA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO.

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Agente de la Solicitud

Puente Hnos. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Registro N°28 de la CNV.

La fecha de esta Solicitud de Consentimiento es 6 de julio de 2023.

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ÍNDICE

FECHAS IMPORTANTES ................................................................................................................................................ 6 INFORMACIÓN IMPORTANTE ..................................................................................................................................... 7 RESUMEN DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO .......................................................................................... 14 PROCEDIMIENTO APLICABLE AL OTORGAMIENTO DEL CONSENTIMIENTO............................................... 17 ANEXO A – MODELO INSTRUCCIÓN DE CONSENTIMIENTO Y TRANSFERENCIA ........................................ 20

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FECHAS IMPORTANTES

Se ruega tomar nota de las siguientes fechas y horarios importantes en relación con la Solicitud de Consentimiento. Cada una de las horas y fechas del siguiente cuadro es meramente indicativa y está sujeta a modificación. En consecuencia, el cronograma real podría diferir del cronograma estimado que se detalla a continuación, sin perjuicio de lo cual, cualquier modificación al mismo será comunicada con la anticipación que corresponda, así como también cualquier otro anuncio a ser efectuado bajo la Solicitud de Consentimiento.

HITO	DÍA Y HORA	EVENTO
Fecha de Inicio	7 de julio de 2023.	Al día siguiente del anuncio de la Solicitud de Consentimiento, que se realiza a través de la presente.
Plazo para Otorgar el Consentimiento	Del 7 de julio de 2023 a las 10:00 horas al 13 de julio de 2023 a las 15:00 horas.	Los Tenedores podrán presentar a su Depositante la Instrucción de Consentimiento y Transferencia hasta la Fecha de Vencimiento, inclusive. En caso de alcanzarse el Voto Favorable Requerido antes de la Fecha de Vencimiento, la Sociedad a su exclusivo criterio podrá declarar finalizado el Plazo para Otorgar el Consentimiento.
Fecha de Vencimiento	15:00 horas del 13 de julio de 2023.	La Solicitud de Consentimiento vencerá en esta fecha y horario, salvo que la Sociedad, a su exclusivo criterio, adelante o prorrogue la Fecha de Vencimiento. La Sociedad no aceptará nuevos Consentimientos luego de finalizado el Plazo para Otorgar el Consentimiento.

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INFORMACIÓN IMPORTANTE

Destinatarios

La Solicitud de Consentimiento se encuentra dirigida a todos los Tenedores.

Los Tenedores podrán decidir otorgar su Consentimiento a la Sociedad para (1) (a) diferir el pago del Saldo de Capital Junio 2023, a efectos de que dicho saldo se pague el 27 de diciembre de 2023; (b) diferir el pago de las Cuotas de Capital a Diferirse, a efectos de que dichas Cuotas de Capital a Diferirse se distribuyan y paguen a prorrata en las fechas de pago que operarán desde el 27 de marzo de 2024 hasta el 27 de septiembre de 2027; (c) capitalizar, a su respectivo vencimiento, los Montos Capitalizados; (d) pagar el 27 de enero de 2024, los siguientes conceptos: (i) los Montos Capitalizados; (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados; y (iii) los Intereses Moratorios derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devenguen entre tal fecha y la fecha en la que se cumplan las Condiciones para el Consentimiento; (2) dispensar (a) hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía y la obligación de la Sociedad de mantener un Nivel de Fondeo Requerido; (b) cualquier actuación de la Sociedad anterior a la fecha del presente en relación con su obligación de cubrir la Deficiencia, en los términos del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023, sin modificar la obligación de la Sociedad en materia de cobertura de Deficiencia respecto de cualquier pago de servicio de deuda futuro en virtud de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, respecto del Saldo de Capital Junio 2023 a diferirse y las Cuotas de Capital a Diferirse); y (c) hasta el 5 de diciembre de 2023 (inclusive), el cumplimiento de la obligación de realizar pagos por parte del Fideicomiso en Garantía a los Beneficiarios pari passu en base a su Participación Proporcional y al Anexo H del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y la obligación de restituir al Fiduciario los montos recibidos en exceso de dicha Participación Proporcional, previstas en los Artículos 2.1., 2.7, 6.3. y concordantes del Contrato de Fideicomiso en Garantía, exclusivamente a fin de posibilitar el pago a Banco Itaú a través del Fideicomiso en Garantía del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, la cual será distribuida y pagadera en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023; y (3) reformular la definición del término “ Obligaciones Negociables Adicionales ” del Contrato de Fideicomiso en Garantía a fin de posibilitar la incorporación de Tenedores Adicionales.

Los Tenedores podrán decidir otorgar su Consentimiento o no hacerlo. El otorgamiento del Consentimiento implica consentir a la totalidad de las Propuestas e implicará aprobar cada una de ellas. El Consentimiento no podrá otorgarse en forma limitada, individual o parcial.

Propósito de la Solicitud de Consentimiento. Condiciones.

Solicitud relacionada con cronograma de pagos

Tal como fuera informado oportunamente, la Sociedad detectó un incrementó en el porcentaje de agua en la producción del yacimiento San Martín, ubicado en las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura, que a la fecha de la presente no pudo ser revertido lo que afectó fuertemente su producción neta de petróleo. En virtud de ello, se generó una menor cantidad de hidrocarburos disponibles para su venta, y por ende una afectación en los flujos de fondos de la Sociedad impactando en las obligaciones de pago, tanto financieras como comerciales.

En virtud de ello, la Sociedad solicita el Consentimiento de los Tenedores a fin de (a) diferir el pago del Saldo de Capital Junio 2023, a efectos de que dicho saldo se pague el 27 de diciembre de 2023; (b) diferir el pago de las Cuotas de Capital a Diferirse, a efectos de que dichas Cuotas de Capital a Diferirse se distribuyan y paguen a prorrata en las fechas de pago que operarán desde el 27 de marzo de 2024 hasta el 27 de septiembre de 2027; (c) capitalizar, a su respectivo vencimiento, los Montos Capitalizados; (d) pagar el 27 de enero de 2024, los siguientes conceptos: (i) los Montos Capitalizados; (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados; y (iii) los Intereses Moratorios derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devenguen entre tal fecha y la fecha en la que se cumplan las Condiciones para el Consentimiento.

Solicitud relacionada con la liberación de fondos para gastos operativos por tiempo determinado

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Asimismo, en razón del contexto antes expuesto, la Sociedad requiere los fondos para dar cumplimiento con sus compromisos en virtud de los contratos de las Uniones Transitorias de Empresas (“UTE”), lo cual implica diversos riesgos para la Sociedad tanto como operador como miembro de la UTE.

Por lo tanto, también la Sociedad solicita el Consentimiento de los Tenedores a fin de dispensar (a) hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía y la obligación de la Sociedad de mantener un Nivel de Fondeo Requerido; y (b) cualquier actuación de la Sociedad anterior a la fecha del presente en relación con su obligación de cubrir la Deficiencia, en los términos del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023, sin modificar la obligación de la Sociedad en materia de cobertura de Deficiencia respecto de cualquier pago de servicio de deuda futuro en virtud de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, respecto del Saldo de Capital Junio 2023 a diferirse y las Cuotas de Capital a Diferirse).

Solicitud relacionada con los pagos a realizarse bajo el acuerdo con Banco Itaú

Entre las propuestas de acuerdo preventivo que la Sociedad ofreció a sus acreedores financieros, Banco Itaú aceptó la propuesta denominada y pagadera en Pesos (el “Acuerdo con Itaú”). Por lo tanto, el Acuerdo con Itaú difiere en ciertos términos con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 y las restantes deudas financieras de la Sociedad que se encuentran garantizadas por el Contrato de Fideicomiso en Garantía. En particular, la deuda objeto del Acuerdo con Itaú se encuentra denominada y es pagadera en Pesos y el capital adeudado bajo el mismo devenga intereses a una tasa variable. Es por ello que, conforme fuera informado mediante hecho relevante de la Sociedad el 3 de julio de 2023 (ID 3061595), se realizó un pago parcial a Banco Itaú en concepto de intereses correspondientes al período de devengamiento finalizado el 26 de junio de 2023 por una suma de Ps.41.187.005,10, lo cual comparado con los pagos realizados bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 y las restantes deudas financieras de la Sociedad garantizadas por el Contrato de Fideicomiso en Garantía, con motivo del vencimiento del 27 de junio de 2023, es inferior en términos del monto de capital e intereses cancelados en proporción al monto total del servicio de deuda vencido.

Por lo tanto, también la Sociedad solicita el Consentimiento de los Tenedores a fin de dispensar, hasta el 5 de diciembre de 2023 (inclusive), el cumplimiento de la obligación de realizar pagos por parte del Fideicomiso en Garantía a los Beneficiarios pari passu en base a su Participación Proporcional y al Anexo H del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y la obligación de restituir al Fiduciario los montos recibidos en exceso de dicha Participación Proporcional, previstas en los Artículos 2.1., 2.7, 6.3. y concordantes del Contrato de Fideicomiso en Garantía, a fin de posibilitar el pago a Banco Itaú a través del Fideicomiso en Garantía del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, la cual será distribuida y pagadera en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023.

Solicitud relacionada con las Obligaciones Negociables Adicionales

Por último, en el marco del proceso concursal de la Sociedad, tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles (según dicho término se define en el Suplemento) solicitaron al Juzgado (según dicho término se define más adelante) la verificación tardía de sus créditos (los “Tenedores Adicionales”). A la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento fueron resueltos afirmativamente siete (7) incidentes de verificación tardía y se encuentran en trámite cinco (5).

En consecuencia, la Sociedad solicita el Consentimiento de los Tenedores para reformular la definición “ Obligaciones Negociables Adicionales ” del Contrato de Fideicomiso en Garantía a fin de posibilitar la incorporación de Tenedores Adicionales.

Consentimiento

A fin de poder instrumentar lo antes dicho, la Sociedad solicita a los Tenedores el otorgamiento de su Consentimiento para:

• (1) Modificar el apartado “ Amortización ” de la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento, el cual quedaría redactado de la siguiente forma (el texto en negrita representa las disposiciones agregadas, mientras que el texto tachado indica una eliminación):

Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera:

(i) el 8 de agosto de 2022 ~~dentro de los 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación~~ (la “Fecha de Pago Inicial”), la

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Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía (según dicho término se define más adelante)) abonará a los tenedores de las Obligaciones Negociables un pago inicial que estará compuesto por un monto equivalente al 10% (diez por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables a la Fecha del Pago Inicial más el Interés Compensatorio (según dicho término se define más adelante) por el Período de Devengamiento de Intereses (según dicho término se define más adelante) correspondiente al período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago Inicial; y

(ii) en 20 (veinte) ~~21 (veintiún)~~ cuotas ~~trimestrales (salvo respecto de la primera Fecha de Amortización de Capital prevista más abajo, que resultará del vencimiento de un período irregular) y consecutivas,~~ la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía), abonará el equivalente al 90% (noventa por ciento) restante del valor nominal en circulación a ese momento bajo las Obligaciones Negociables, en las fechas y de acuerdo con los porcentajes que se detallan más abajo (las “Fechas de Amortización de Capital”) ~~en la medida en que la Homologación por parte del Juzgado ocurra antes de la primera Fecha de Amortización de Capital.~~

~~En caso de que la Homologación por parte del Juzgado ocurra con posterioridad, la/s Fecha/s de Amortización de Capital en cuestión se trasladará/n al final del cronograma de amortización del capital que se detalla a continuación, por lo cual las fechas descriptas más abajo pueden estar sujetas a modificaciones (en tal evento, la Emisora publicará un nuevo cronograma de amortización en el Sitio~~ ~~Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio~~ ~~Web de la Emisora):~~

Fecha de Amortización de Capital	% Amortización
(1)
27 de septiembre de 2022	4,286%
27 de diciembre de 2022	4,286%
27 de marzo de 2023	4,286%
27 de junio de 2023	3,3903~~4,286%~~
~~27 de septiembre de 2023~~	~~4,286%~~
27 de diciembre de 2023	0,8957~~4,286%~~
27 de marzo de 2024	4,85~~74,286~~%
27 de junio de 2024	4,85~~74,286~~%
27 de septiembre de 2024	4,85~~74,286~~%
27 de diciembre de 2024	4,85~~74,286~~%
27 de marzo de 2025	4,85~~74,286~~%
27 de junio de 2025	4,85~~74,286~~%
27 de septiembre de 2025	4,85~~74,286~~%
27 de diciembre de 2025	4,85~~74,286~~%
27 de marzo de 2026	4,85~~74,286~~%
27 de junio de 2026	4,85~~74,286~~%
27 de septiembre de 2026	4,85~~74,286~~%
27 de diciembre de 2026	4,85~~74,286~~%

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27 de marzo de 2027	4,85~~74,286~~%
27 de junio de 2027	4,85~~74,286~~%
27 de septiembre de 2027	4,85~~84,280%~~
Total	90,00%

(1) Se excluyen los Montos Capitalizados (según dicho término se define más adelante) que se pagarán el 27 de enero de 2024.

• (2) Modificar el apartado “ Fecha de Pago de Intereses ” de la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento, el cual quedaría redactado de la siguiente forma (el texto en negrita representa las disposiciones agregadas, mientras que el texto tachado indica una eliminación):

Fechas de Pago de Los intereses serán pagados, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Intereses Liquidación, en las siguientes fechas: 8 de agosto de 2022, 27 de septiembre de 2022, 27 de diciembre de 2022, 27 de marzo de 2023, 27 de junio de 2023, 27 de enero de 2024, 27 de marzo de 2024, 27 de junio de 2024, 27 de septiembre de 2024, 27 de diciembre de 2024, 27 de marzo de 2025, 27 de junio de 2025, 27 de septiembre de 2025, 27 de diciembre de 2025, 27 de marzo de 2026, 27 de junio de 2026, 27 de septiembre de 2026, 27 de diciembre de 2026, 27 de marzo de 2027, 27 de junio de 2027 y el 27 de septiembre de 2027; ~~los mismos días que las Fechas de Amortización de Capital o,~~ de no ser alguna de aquellas un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediato posterior (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En la Fecha de Pago de Intereses del 27 de enero de 2024 se pagarán los siguientes conceptos: (i) los intereses capitalizados correspondientes a los Períodos de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (los “Montos Capitalizados”), (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados y (iii)los Intereses Moratorios derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devenguen entre tal fecha y la fecha [] de [] de 2023.

• (3) Dispensar (a) hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía y la obligación de la Sociedad de mantener un Nivel de Fondeo Requerido; (b) cualquier actuación de la Sociedad anterior a la fecha del presente en relación con su obligación de cubrir la Deficiencia, en los términos del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023, sin modificar la obligación de la Sociedad en materia de cobertura de Deficiencia respecto de cualquier pago de servicio de deuda futuro en virtud de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, respecto del Saldo de Capital Junio 2023 a diferirse y las Cuotas de Capital a Diferirse); y (c) hasta el 5 de diciembre de 2023 (inclusive), el cumplimiento de la obligación de realizar pagos por parte del Fideicomiso en Garantía a los Beneficiarios pari passu en base a su Participación Proporcional y al Anexo H del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y la obligación de restituir al Fiduciario los montos recibidos en exceso de dicha Participación Proporcional, previstas en los Artículos 2.1., 2.7, 6.3. y concordantes del Contrato de Fideicomiso en Garantía, exclusivamente a fin de posibilitar el pago a Banco Itaú a través del Fideicomiso en Garantía del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, la cual será distribuida y pagadera en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023.

• (4) Reformular la definición del término “ Obligaciones Negociables Adicionales ” del Contrato de Fideicomiso en Garantía, a fin de posibilitar la incorporación de Tenedores Adicionales, el cual quedaría redactado de la siguiente forma (el texto en negrita representa las disposiciones agregadas, mientras que el texto tachado indica una eliminación):

“Obligaciones Negociables Adicionales” significa aquellas Obligaciones Negociables que sean emitidas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (según dicho término se define en el Suplemento) ~~y con~~

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~~anterioridad al 5 de noviembre de 2022,~~ a ser entregadas a los tenedores de Obligaciones Negociables Existente ~~s Tenedores Elegibles~~ que no hayan verificado oportunamente sus créditos en el marco del Concurso, en virtud de lo establecido por la Sección III de la Ley de Concursos y Quiebras, siempre y cuando acrediten contar con: (i) una sentencia verificatoria firme dictada en el marco del Concurso y (ii) un certificado que acredite su condición actual de tenedor de Obligaciones Negociables Existente ~~s Tenedor Elegible~~ , en los términos previstos en el Suplemento.

Excepto por las modificaciones referidas arriba, todos los demás términos de las Obligaciones Negociables, del Contrato de Fideicomiso en Garantía y de los demás documentos vinculados a las Obligaciones Negociables que integran la propuesta de acuerdo homologada en el proceso concursal se mantendrán inalterados.

Vigencia del Consentimiento

El Consentimiento será efectivo y se perfeccionará en la medida que se cumplan con todas las Condiciones para el Consentimiento.

En caso de que la Solicitud de Consentimiento se deje sin efecto o no se cumpla con todas las Condiciones para el Consentimiento, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables continuarán en efecto en su forma actual conforme lo dispuesto en el Suplemento y el Contrato de Fideicomiso en Garantía, no se dispensarán ni modificarán los derechos de los Tenedores ni las obligaciones de la Sociedad objeto de las dispensas previstas en la presente, y los Tenedores no tendrán derecho a reclamo alguno por la falta de concreción de la Solicitud de Consentimiento.

Si, por el contrario, se cumpliera con todas las Condiciones para el Consentimiento, las Propuestas entrarán en vigencia, y se modificarán los términos del Suplemento y del Contrato de Fideicomiso en Garantía conforme lo dispuesto en la presente, al igual que los términos del certificado global que representa las Obligaciones Negociables, lo cual será informado en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio Web de la Sociedad.

Revocación. Prórroga

Salvo que sea requerido por la ley aplicable, una vez enviados, los Tenedores no podrán revocar ni retirar su Consentimiento .

La Sociedad expresamente se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de: (i) dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento por cualquier motivo, (ii) adelantar la Fecha de Vencimiento de en caso de alcanzarse el Voto Favorable Requerido antes de la Fecha de Vencimiento (en cuyo caso se declarará finalizado el Plazo para Otorgar el Consentimiento), o (iii) prorrogar la Fecha de Vencimiento (en cuyo caso se prorrogará el Plazo para Otorgar el Consentimiento en la misma cantidad de días).

Salvo en caso de prórroga de la Solicitud de Consentimiento y mientras se extienda la misma, en el supuesto que la Solicitud de Consentimiento se deje sin efecto o no se cumpla con todas las Condiciones para el Consentimiento, los Consentimientos obtenidos hasta ese momento perderán su validez, sin que los Tenedores tengan derecho a reclamo alguno por la falta de concreción de la Solicitud de Consentimiento (y sin perjuicio de que en tal caso los términos de las Obligaciones Negociables Clase 1 y del Contrato de Fideicomiso en Garantía continuarán vigentes como si los Consentimientos no hubieran sido obtenidos).

Otras cuestiones

Se solicita a los Tenedores leer y evaluar cuidadosamente la información contenida en la presente y presentar su Consentimiento de conformidad con las condiciones que se establecen en esta Solicitud de Consentimiento.

Al tomar su decisión de prestar su Consentimiento, cada Tenedor debe basarse en su propio análisis de la Sociedad y de la información incluida en esta Solicitud de Consentimiento, incluyendo su propia determinación de los beneficios y riesgos que implica la participación en esta Solicitud de Consentimiento, y revisar cuidadosamente toda la información contenida en la presente, siendo cada Tenedor responsable de tal análisis y eventual otorgamiento del Consentimiento. Ninguna autoridad gubernamental competente ni mercado autorizado de la Argentina y/o del exterior ha confirmado la exactitud o determinado la suficiencia de esta Solicitud de Consentimiento.

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La Sociedad no ha autorizado a ningún agente colocador, vendedor u otra persona a brindarle ninguna información o a realizar ninguna manifestación a excepción del Agente de la Solicitud que se incluye en esta Solicitud de Consentimiento y, en el caso de que se brinde dicha información o se realicen dichas declaraciones, no deberá basarse en las mismas como si hubieran sido autorizadas por la Sociedad.

El Agente de la Solicitud ha sido designado para llevar a cabo únicamente las gestiones administrativas que se mencionan taxativamente, y con las limitaciones indicadas, en la presente Solicitud de Consentimiento. En este sentido, el Agente de la Solicitud podrá contestar preguntas y brindar asistencia a los Tenedores sobre cuestiones administrativas en relación con la presente Solicitud de Consentimiento, pero no solicitará ni recibirá Instrucciones de Consentimiento y Transferencia de Tenedores, ni realizará gestión operativa alguna por los Tenedores. Cualquier consulta o pedido de asistencia relacionado con los términos de la presente Solicitud de Consentimiento, así como los pedidos de copias adicionales, podrán dirigirse a las direcciones que se indican en la portada de la presente. El Agente de la Solicitud no garantiza la concreción de la Solicitud de Consentimiento ni el cumplimiento de las Condiciones para el Consentimiento ni el cumplimiento por parte de la Sociedad de sus obligaciones bajo la Solicitud de Consentimiento.

La Sociedad y el Agente de la Solicitud no expresan, ni la CNV ni ningún mercado en donde listan y/o se negocian las Obligaciones Negociables Clase 1 han expresado, opinión alguna en cuanto a la razonabilidad de los términos de la Solicitud de Consentimiento. La Sociedad y el Agente de la Solicitud no realizan ninguna recomendación a los Tenedores en cuanto a que éstos deben otorgar el Consentimiento solicitado o denegar dicho Consentimiento con respecto a la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dichos Tenedores. Cada Tenedor debe decidir en forma independiente si otorga o no su Consentimiento.

En esta Solicitud de Consentimiento, la Sociedad y el Agente de la Solicitud no brindan ningún asesoramiento legal, financiero, contable, comercial, cambiario, impositivo o de otra naturaleza. Cada Tenedor debe consultar con sus propios asesores conforme necesite asistencia para tomar la decisión de otorgar o no el Consentimiento y para informarse respecto de si puede participar legítimamente en la Solicitud de Consentimiento.

Concurso preventivo de acreedores

Con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley N°24.522 de Concursos y Quiebras, según fuera modificada, complementada y reglamentada (la “Ley de Concursos y Quiebras”), lo cual fue ratificado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2020, tal como lo exige el artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Las principales causas de la presentación en concurso preventivo por parte de la Sociedad fueron: (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional, y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre como consecuencia del estado de pandemia por la propagación del coronavirus COVID-19, así como también por la rotura de la monoboya de la Terminal de Cruz del Sur ocurrida en septiembre de 2019 (puesta en marcha durante septiembre de 2020). Adicionalmente, la Sociedad sufrió una afectación operativa de su principal yacimiento en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, lo que generó el cierre parcial del mismo, y una merma importante en la producción de petróleo producto de un daño en la formación, sumado a los puntos detallados precedentemente que impactaron negativamente en el flujo de fondos de la Sociedad, e que implicó la imposibilidad de pago regular de sus pasivos financieros.

El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso preventivo de la Sociedad que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°6, sito en Avenida Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11, a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el “Juzgado”).

Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó la resolución en los términos del artículo 36 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual el Juzgado resolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad.

Con fecha 3 de diciembre de 2021, el Juzgado dictó la resolución en los términos del artículo 42 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual resolvió establecer las siguientes categorías de acreedores:

• Categoría (i): acreedores quirografarios financieros, que incluye tomadores de empréstitos y a los acreedores financieros propiamente dichos (incluyendo, sin limitación, a los Tenedores Elegibles y a los restantes Beneficiarios de la Garantía (según dichos términos se definen en el Suplemento)).

• Categoría (ii): acreedores quirografarios comunes, que incluye a todos los demás que no son financieros, ni fiscales, y que funciona como categoría “residual” respecto de cualquier acreedor quirografario que no encuadre en alguna otra.

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• Categoría (iii): acreedores privilegiados, excluyendo los fiscales.

• Categoría (iv): fisco nacional, en su porción quirografaria.

• Categoría (v): fiscos nacionales, provinciales y/o propios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales, en su porción privilegiada.

• Categoría (vi): quirografarios laborales, si los hubiere.

En el marco del concurso, la Sociedad realizó propuestas de acuerdo preventivo a sus acreedores, que fueron conformadas por aquellos según el régimen previsto en los artículos 45 y 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, según correspondía.

Con fecha 6 de junio de 2022, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 49 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual hizo saber la existencia de acuerdo preventivo, en atención a las conformidades presentadas por los acreedores de la Sociedad, y que se obtuvo la doble mayoría de capital y acreedores (conforme artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras).

Con fecha 14 de julio de 2022, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 52 de la Ley de Concursos y Quiebras por medio de la cual resolvió la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo.

Para mayor información sobre este tema, véase la sección “ Aviso a los Inversores y Declaraciones— Concurso Preventivo de Acreedores ” en el Suplemento y las secciones “ Información de la Emisora ”, “ Factores de Riesgo ” y “ Antecedentes Financieros ” del Prospecto.

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RESUMEN DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información más detallada que aparece en otras secciones de esta Solicitud de Consentimiento.

Emisor Roch S.A.

Destinatarios La Solicitud de Consentimiento se encuentra dirigida a todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1.

Propósito de la La Sociedad solicita el consentimiento de los Tenedores para (1) (a) diferir el pago del Solicitud de Saldo de Capital Junio 2023, a efectos de que dicho saldo se pague el 27 de Consentimiento diciembre de 2023; (b) diferir el pago de las Cuotas de Capital a Diferirse, a efectos de que dichas Cuotas de Capital a Diferirse se distribuyan y paguen a prorrata en las fechas de pago que operarán desde el 27 de marzo de 2024 hasta el 27 de septiembre de 2027; (c) capitalizar, a su respectivo vencimiento, los Montos Capitalizados; (d) pagar el 27 de enero de 2024, los siguientes conceptos: (i) los Montos Capitalizados; (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados; y (iii) los Intereses Moratorios derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devenguen entre tal fecha y la fecha en la que se cumplan las Condiciones para el Consentimiento; (2) dispensar (a) hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía y la obligación de la Sociedad de mantener un Nivel de Fondeo Requerido; (b) cualquier actuación de la Sociedad anterior a la fecha del presente en relación con su obligación de cubrir la Deficiencia, en los términos del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023, sin modificar la obligación de la Sociedad en materia de cobertura de Deficiencia respecto de cualquier pago de servicio de deuda futuro en virtud de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, respecto del Saldo de Capital Junio 2023 a diferirse y las Cuotas de Capital a Diferirse); y (c) hasta el 5 de diciembre de 2023 (inclusive), el cumplimiento de la obligación de realizar pagos por parte del Fideicomiso en Garantía a los Beneficiarios pari passu en base a su Participación Proporcional y al Anexo H del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y la obligación de restituir al Fiduciario los montos recibidos en exceso de dicha Participación Proporcional, previstas en los Artículos 2.1., 2.7, 6.3. y concordantes del Contrato de Fideicomiso en Garantía, exclusivamente a fin de posibilitar el pago a Banco Itaú a través del Fideicomiso en Garantía del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, la cual será distribuida y pagadera en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023; y (3) reformular la definición del término “ Obligaciones Negociables Adicionales ” del Contrato de Fideicomiso en Garantía a fin de posibilitar la incorporación de Tenedores Adicionales.

Fecha de La Solicitud de Consentimiento vencerá a las 15:00 horas del día 13 de julio de 2023, Vencimiento salvo que la Sociedad adelante o prorrogue dicha fecha a su exclusivo criterio. El término “Fecha de Vencimiento” significa la hora y fecha antes indicadas. Plazo para Otorgar Del 7 de julio de 2023 a las 10:00 horas al 13 de julio de 2023 a las 15:00 horas. el Consentimiento Revocación del Salvo que sea requerido por la ley aplicable, una vez enviados, los Tenedores no podrán Consentimiento revocar ni retirar su Consentimiento. Mayoría Requerida Respecto de los Tenedores, resulta necesario contar con la conformidad de al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación para aprobar e implementar las Propuestas conforme lo dispuesto bajo la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables – (c) Términos y Condiciones

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Adicionales de las Obligaciones Negociables – Asambleas de Tenedores ” del Suplemento (el “Voto Favorable Requerido”).

Condiciones para el Consentimiento Vigencia de las Propuestas Efecto de la Solicitud de Consentimiento sobre las Obligaciones Negociables Procedimiento para el Otorgamiento de Consentimiento Adelanto o prórroga de la Fecha de Vencimiento

La implementación y el perfeccionamiento de la Solicitud de Consentimiento se encuentra condicionada a la obtención de las siguientes conformidades: (i) el Voto Favorable Requerido; (ii) 75% del capital total de la obligación negociable privada garantizada emitida por la Sociedad con fecha 27 de julio de 2022 por un valor nominal de U$S3.413.694; (iii) Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de acreedor del acuerdo que tiene con la Sociedad por un monto de capital total de U$S3.877.970; (iv) Banco Provincia de Tierra del Fuego, en su carácter de acreedor del acuerdo que tiene con la Sociedad por un monto de capital total de U$S1.427.210; y (v) Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de acreedor del acuerdo que tiene con la Sociedad por un monto de capital total de $502.210.672,46 (en conjunto, las “Condiciones para el Consentimiento”). Una vez cumplidas las Condiciones para el Consentimiento, las Propuestas entrarán en vigencia. Una vez cumplidas las Condiciones para el Consentimiento, las Propuestas y las modificaciones detalladas en la presente, en las condiciones de vigencia indicadas en el párrafo anterior, resultarán de aplicación para todo el universo de Tenedores ya sea que hubieran otorgado su conformidad o no de acuerdo con lo descripto en la presente. Excepto por las modificaciones referidas en la presente, todos los demás términos de las Obligaciones Negociables, del Contrato de Fideicomiso en Garantía y de los demás documentos vinculados a las Obligaciones Negociables que integran la propuesta de acuerdo homologada en el Proceso Concursal se mantendrán inalterados. Durante el Plazo para Otorgar el Consentimiento, en o antes de la Fecha de Vencimiento, cada Tenedor que desee aceptar la Solicitud de Consentimiento deberá manifestar su aceptación irrevocable a la Solicitud de Consentimiento e instruir irrevocablemente la transferencia de sus Obligaciones Negociables a la Cuenta Comitente Receptora, en los términos del modelo que se adjunta como Anexo A (la “Instrucción de Consentimiento y Transferencia”). Sólo los Tenedores podrán brindar su Consentimiento. Véase “Procedimiento para el Otorgamiento de Consentimiento” en la presente. La Sociedad se reserva el derecho a: (i) adelantar la Fecha de Vencimiento, en caso de alcanzarse el Voto Favorable Requerido antes de la Fecha de Vencimiento prevista en la presente, en cuyo caso se declarará finalizado el Plazo para Otorgar el Consentimiento; o según fuera el caso; (ii) prorrogar la Fecha de Vencimiento en cualquier momento y por cualquier motivo, prorrogándose en su caso también el Plazo para Otorgar el Consentimiento por la misma cantidad de días. Toda modificación a la Fecha de Vencimiento será anunciada oportunamente, conforme lo dispuesto en “Anuncios”.

Extinción o	La Sociedad se reserva el derecho de dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento
Modificación de la	en o antes de la Fecha de Vencimiento, y de otra forma modificar los términos de la
Solicitud de	Solicitud de Consentimiento, en cualquier aspecto antes de la Fecha de Vencimiento.
Consentimiento.	Toda modificación o extinción de la Solicitud de Consentimiento efectuada por la
Rechazo	Sociedad estará seguida de un anuncio publicado del modo especificado en “Anuncios”
	de la presente sección. Si la Sociedad realizare un cambio significativo en los términos
	de la Solicitud de Consentimiento o en la información relativa a la Solicitud de
	Consentimiento, la Sociedad distribuirá documentos y/o informaciones adicionales
	relativos a la Solicitud de Consentimiento y, de considerarlo necesario, prorrogará la
	Fecha de Vencimiento. La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, a
	rechazar cualesquiera y todos los otorgamientos de Consentimiento que no cumplan
	con la debida formalidad o cuya aceptación, en la opinión de la Sociedad, fuera o
	pudiera ser ilegal.

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Anuncios

Agente de la Solicitud

De conformidad con el Prospecto y el Suplemento, la Sociedad publicará los anuncios, incluyendo, sin limitación, información relativa al cumplimiento de las Condiciones para el Consentimiento, de la aprobación y concreción de las Propuestas y la modificación de los términos del Suplemento, del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso en Garantía, de acuerdo con lo dispuesto en la presente, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio Web de la Sociedad.

Puente Hnos. S.A.

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PROCEDIMIENTO APLICABLE AL OTORGAMIENTO DEL CONSENTIMIENTO

Otorgamiento del Consentimiento

De conformidad con lo dispuesto bajo la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables – (c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Asambleas de Tenedores ” del Suplemento, para que el Consentimiento sea considerado válido y otorgado en tiempo, el Tenedor (por sí o a través de sus apoderados debidamente designados y con facultades suficientes) deberá entregar a su Depositante la Instrucción de Consentimiento y Transferencia antes de la Fecha de Vencimiento.

Mediante la Instrucción de Consentimiento y Transferencia, los Tenedores instruirán a sus Depositantes, a través de los canales usuales de comunicación entre cada uno de los Tenedores y sus respectivos Depositantes, para que éstos transfieran la totalidad de Obligaciones Negociables en su poder a la Cuenta Depositante N° 306 – Subcuenta Comitente N° 4764001 abierta especialmente a nombre de CVSA en el marco de la presente Solicitud de Consentimiento (la “Cuenta Comitente Receptora”).

La transferencia de las Obligaciones Negociables deberá realizarse hasta el horario de cierre de operaciones habituales en mercado de la Fecha de Vencimiento, dejando a salvo la facultad de la Sociedad de adelantar o prorrogar el plazo a su exclusivo criterio, lo cual, en su caso, será informado a los Tenedores.

La Instrucción de Consentimiento y Transferencia deberá ser remitida por los Tenedores a su Depositante en cualquier momento dentro del Plazo para Otorgar el Consentimiento hasta las 15:00 horas de la Fecha de Vencimiento.

Cada Tenedor que realice una Instrucción de Consentimiento y Transferencia de conformidad con lo establecido precedentemente acepta que no podrá revocar la misma. Asimismo, cada Instrucción de Consentimiento y Transferencia que haya sido válidamente emitida será tenida en cuenta.

Como consecuencia de su Instrucción de Consentimiento y Transferencia, una vez efectuada la transferencia de las Obligaciones Negociables a la Cuenta Comitente Receptora, los Tenedores recibirán un derecho que representará el valor nominal de las Obligaciones Negociables que fueron transferidas a la Cuenta Comitente Receptora a través de su Depositante (la “Pseudo-Especie”). La Pseudo-Especie se acreditará automáticamente contra la transferencia de las Obligaciones Negociables, en la misma cuenta comitente donde estaban depositadas las Obligaciones Negociables transferidas, dejándose establecido que las Obligaciones Negociables transferidas y las Pseudo-Especies depositadas permanecerán indisponibles para su titular hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive), fecha en la cual las Pseudo-Especies serán canceladas y las Obligaciones Negociables serán transferidas nuevamente a los Tenedores en las cuentas comitentes de origen (las “Cuentas Emisoras”).

Una vez recibida por un Depositante una Instrucción de Consentimiento y Transferencia, el Depositante ejecutará dicha transferencia de las Obligaciones Negociables a la Cuenta Comitente Receptora. Solamente los Tenedores (o sus apoderados debidamente designados y con facultades suficientes al efecto) podrán presentar ante el respectivo Depositante la Instrucción de Consentimiento y Transferencia.

Una vez informado el resultado de la Solicitud de Consentimiento, a más tardar el Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables serán transferidas nuevamente a las Cuentas Emisoras, cancelándose la totalidad de la Pseudo-Especie.

Se deja de manifiesto que CVSA no asume ninguna responsabilidad adicional a la de informar un detalle diario de las Obligaciones Negociables transferidas a la Cuenta Comitente Receptora a la Sociedad y al Agente de la Solicitud.

En caso de que la Sociedad deje sin efecto la Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables serán inmediatamente transferidas por CVSA a las Cuentas Emisoras y la Pseudo-Especie será cancelada.

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El Consentimiento de un Tenedor constituirá un acuerdo vinculante entre dicho Tenedor y la Sociedad de conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones que se establecen en esta Solicitud.

Mayoría Requerida

Para aprobar y concretar las Propuestas se requiere el Voto Favorable Requerido, es decir, el voto afirmativo de Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación.

Otras Cuestiones

La Instrucción de Consentimiento y Transferencia por parte de un Tenedor implicará que dicho Tenedor declara y garantiza, que:

• (a) ha recibido y revisado y acepta los términos de esta Solicitud de Consentimiento;

• (b) es el titular o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares de las Obligaciones Negociables, y goza de plenas facultades y atribuciones para presentar la Instrucción de Consentimiento y Transferencia, así como también para instruir por medio de su Depositante la transferencia a la Cuenta Comitente Receptora;

• (c) a la fecha de presentación de la Instrucción de Consentimiento y Transferencia, las Obligaciones Negociables se encuentran libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza;

• (d) ha instruido irrevocablemente a su Depositante (i) la transferencia de las Obligaciones Negociables a la Cuenta Comitente Receptora, y (ii) la acreditación en su cuenta comitente de la Pseudo-Especie, y reconoce que tanto la Pseudo-Especie, como las Obligaciones Negociables, permanecerán indisponibles para sus titulares hasta la Fecha de Vencimiento;

• (e) no es una persona a la cual le fuera ilícito manifestar su Consentimiento, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que le resulte aplicable;

• (f) no operará ni efectuará cualesquiera otros actos jurídicos sobre las Obligaciones Negociables ni la Pseudo-Especie hasta la fecha de Fecha de Vencimiento (inclusive); y

• (g) al evaluar la Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión de participar en la misma, ha efectuado su propia evaluación independiente acerca de las cuestiones mencionadas en esta Solicitud y en las comunicaciones relacionadas.

Todas las atribuciones conferidas o que el Tenedor acuerde conferir mediante el otorgamiento de un Consentimiento permanecerán vigentes en caso de fallecimiento o incapacidad de dicho Tenedor, y toda obligación del Tenedor en relación con un Consentimiento otorgado será vinculante para los herederos, albaceas, ejecutores testamentarios, administradores del acervo sucesorio, sucesores, cesionarios, síndicos de la quiebra y otros representantes legales de dicho Tenedor.

Ni el Agente de la Solicitud ni CVSA serán responsables por verificar el contenido de la Instrucción de Consentimiento y Transferencia presentada por el Tenedor, ni por controlar que la misma cumpla con las formalidades exigidas bajo esta Solicitud, ni por el rechazo que la Sociedad pudiere efectuar respecto de dicha Instrucción de Consentimiento y Transferencia por cualquier causa que fuere.

El otorgamiento del Consentimiento de conformidad con el procedimiento antes descripto constituirá un acuerdo vinculante entre la Sociedad y el Tenedor que brinde su Consentimiento, sujeto a los términos y condiciones de esta Solicitud de Consentimiento vigentes en la fecha de otorgamiento del Consentimiento. Ello, en la medida que se cumplan con las Condiciones para el Consentimiento.

Todas las cuestiones relativas a la forma de los documentos y la validez (incluyendo hora de recepción) y otorgamiento del Consentimiento entregado serán determinadas por la Sociedad, a su exclusivo criterio, siendo dicha determinación

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final y vinculante. Las entregas alternativas, condicionales o contingentes del Consentimiento no serán consideradas válidas. La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de rechazar el Consentimiento entregado que no se realice en debida forma o cuya aceptación, en opinión de la Sociedad, fuera o pudiera ser ilegal.

Todos los costos y gastos en los que incurra un Tenedor por su participación en la Solicitud de Consentimiento deberán ser afrontados por el Tenedor.

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ANEXO A – MODELO INSTRUCCIÓN DE CONSENTIMIENTO Y TRANSFERENCIA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [] de [] de 2023.

Señores [DEPOSITANTE]

Ref.: Instrucción de Consentimiento y Transferencia. Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de U$S16.261.578 (las “Obligaciones Negociables Clase 1” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) emitidas bajo el programa global de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Detalle de las Obligaciones Negociables:

VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES: NÚMERO DE CUENTA DEPOSITANTE ANTE CVSA: DENOMINACIÓN DEL TENEDOR: NÚMERO DE CUENTA COMITENTE DEL TENEDOR:

De mi consideración:

Por medio de la presente, el abajo firmante (el “Tenedor”) se dirige a [DEPOSITANTE] (el “Depositante”) en el marco del proceso de solicitud de consentimiento iniciado por Roch S.A. (la “Sociedad”) a través de la solicitud de consentimiento de fecha [] de [] de 2023 (la “Solicitud”), a efectos de otorgar su Consentimiento para (1) (a) diferir el pago del saldo pendiente de la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023 (el “Saldo de Capital Junio 2023”), a efectos de que dicho saldo se pague el 27 de diciembre de 2023; (b) diferir el pago de las cuotas de capital correspondientes a las fechas de pago que operarán el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (las “Cuotas de Capital a Diferirse”), a efectos de que dichas Cuotas de Capital a Diferirse se distribuyan y paguen a prorrata en las fechas de pago que operarán desde el 27 de marzo de 2024 hasta el 27 de septiembre de 2027; (c) capitalizar, a su respectivo vencimiento, los intereses que se devenguen y adeuden por los Períodos de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (los “Montos Capitalizados”); (d) pagar el 27 de enero de 2024, los siguientes conceptos: (i) los Montos Capitalizados; (ii) los intereses compensatorios que se devenguen sobre los Montos Capitalizados; y (iii) los Intereses Moratorios derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, que se devenguen entre tal fecha y la fecha en la se cumplan las Condiciones para el Consentimiento; (2) dispensar (a) hasta el 1 de diciembre de 2023 (exclusive), el cumplimiento del inciso (iv) del Artículo 5.1.(a) del contrato de fideicomiso en garantía de fecha 27 de julio de 2022 (conforme fuera enmendado con fecha 22 de marzo de 2023) celebrado entre la Sociedad, como fiduciante, Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), Trafigura Pte. Ltd., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego y Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”), todos ellos en carácter de beneficiarios (el “Contrato de Fideicomiso en Garantía”) y la obligación de la Sociedad de mantener un Nivel de Fondeo Requerido; (b) cualquier actuación de la Sociedad anterior a la fecha del presente en relación con su obligación de cubrir la Deficiencia, en los términos del Artículo 5.1.(a) del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con la cuota de capital correspondiente al 27 de junio de 2023, sin modificar la obligación de la Sociedad en materia de cobertura de Deficiencia respecto de cualquier pago de servicio de deuda futuro en virtud de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, respecto del Saldo de Capital Junio 2023 a diferirse y las Cuotas de Capital a Diferirse); y (c) hasta el 5 de diciembre de 2023 (inclusive), el cumplimiento de la obligación de realizar pagos por parte del Fideicomiso en Garantía a los Beneficiarios pari passu en base a su Participación Proporcional y al Anexo H del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y la obligación de restituir al Fiduciario los montos recibidos en exceso de dicha Participación Proporcional, previstas en los Artículos 2.1, 2.7, 6.3, y concordantes del Contrato de Fideicomiso en Garantía, exclusivamente a fin de posibilitar el pago a Banco Itaú a través del Fideicomiso en Garantía del saldo pendiente de la cuota de intereses correspondiente al 27 de junio de 2023 por una suma de Ps.59.901.336 más IVA, la cual será distribuida y pagadera en cuatro (4) cuotas iguales en las siguientes fechas: 5 de septiembre de 2023, 5 de octubre de 2023, 6 de noviembre de 2023 y 5 de diciembre de 2023; y (3) reformular la definición

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del término “ Obligaciones Negociables Adicionales ” del Contrato de Fideicomiso en Garantía a fin de posibilitar la incorporación de Tenedores Adicionales; todo ello conforme lo descripto en la Solicitud.

Todos los términos en mayúsculas utilizados y no definidos en la presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en la Solicitud .

INSTRUCCIÓN DE TRANSFERENCIA. Por medio de la presente, instruyo al Depositante a transferir las Obligaciones Negociables arriba detalladas desde la cuenta comitente indicada a la cuenta depositante N° 306, subcuenta comitente N° 4764001, abierta a nombre de Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

DECLARACIÓN SOBRE EL CARÁCTER DE TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Declaro bajo juramento que a la fecha de la presente Instrucción de Consentimiento y Transferencia soy tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 1.

RESPONSABILIDAD. El Tenedor reconoce expresamente que no ha recibido asesoramiento legal, comercial, cambiario, financiero, contable o impositivo ni de ninguna naturaleza por parte de la Sociedad ni del Agente de la Solicitud en relación con la conveniencia o no de otorgar el Consentimiento, habiendo consultado con sus propios asesores conforme necesite asistencia para tomar la decisión de otorgar o no el Consentimiento y para informarse respecto de si puede participar legítimamente en la Solicitud, habiendo tomado dicha decisión por su propia cuenta, y en base a su propia evaluación y determinación de los beneficios y riesgos involucrados que implica su participación en la Solicitud, siendo a su vez el Tenedor responsable de tal análisis y del otorgamiento del Consentimiento.

MANIFESTACIONES. Mediante la suscripción de la presente Instrucción de Consentimiento y Transferencia, el Tenedor declara conocer, entender e irrevocablemente acepta: (i) que ha recibido y revisado todos y cada uno de los términos y condiciones de la Solicitud y los avisos publicados en el marco de la misma; (ii) el contenido y las normas y resoluciones complementarias que regulan la Solicitud, las Propuestas y la presente Instrucción de Consentimiento y Transferencia, así como sus condiciones y limitaciones; (iii) que es el titular o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares de las Obligaciones Negociables Clase 1, y goza de plenas facultades y atribuciones para presentar la presente Instrucción de Consentimiento y Transferencia; (iv) que las Obligaciones Negociables Clase 1 son de su titularidad a la fecha de presentación de la presente Instrucción de Consentimiento y Transferencia, y se encuentran libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza; (v) que no es una persona a la cual le fuera ilícito presentar la Instrucción de Consentimiento y Transferencia, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que le resulte aplicable; (vi) que la Sociedad podrá rechazar su Consentimiento en caso que, según su exclusivo criterio, no cumpliera con cualquiera de los requisitos previstos en la Solicitud y en la presente Instrucción de Consentimiento y Transferencia; (vii) que, independientemente de la presente Instrucción de Consentimiento y Transferencia, las Propuestas serán efectivas en tanto se alcance el Voto Favorable Requerido; (viii) reconoce que: (a) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Sociedad el examen de toda la información pública adicional que dicho Tenedor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en la Solicitud y en esta Instrucción de Consentimiento y Transferencia; y (b) ha obtenido la debida información previa y el derecho a manifestarse con respecto a las Propuestas, otorgando de forma expresa esta Instrucción de Consentimiento y Transferencia para la implementación de las Propuestas conociendo todas las implicancias que eso conlleva; (ix) reconoce que la Sociedad se basará en la veracidad y en la exactitud de las declaraciones, garantías y representaciones anteriormente mencionadas y acepta que, si alguna de las declaraciones, garantías y representaciones efectuadas en esta Instrucción de Consentimiento y Transferencia dejan de ser ciertas y correctas en cualquier momento, se le notificará inmediatamente a la Sociedad por escrito tal cuestión; y (x) que a su exclusivo criterio la Sociedad podrá adelantar o prorrogar la Fecha de Vencimiento para otorgar el Consentimiento de acuerdo a lo previsto en la Solicitud.

Todos los datos informados en la presente revisten el carácter de declaración jurada y son correctos y completos a la fecha.

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FIRMA ACLARACIÓN: []. CARÁCTER: []. C.U.I.T. / DOCUMENTO N°: [_].

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[LA PRESENTE PODRÁ SER SUSCRIPTA POR LOS TENEDORES CONFORME LOS PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS CON SU DEPOSITANTE, INCLUYENDO LA UTILIZACIÓN DE FIRMA ELECTRÓNICA]

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EMISORA

Roch S.A.

Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AGENTE DE LA SOLICITUD

Puente Hnos. S.A.

Avenida del Libertador 498, Piso 4, Sector Norte (C1001ABR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani – Abogados

Tte. Gral. J.D. Perón 537, Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

DEL AGENTE DE LA SOLICITUD

Martínez de Hoz & Rueda

Bouchard 680, Piso 19° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.