ROCH S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y CANJE.

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES GARANTIZADAS CLASE 1, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A TASA DE INTERÉS FIJA DEL 6,50% NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO EL 27 DE JUNIO DE 2027, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES), A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS).

Este suplemento de prospecto y canje (el “ Suplemento ”) corresponde a la oferta de canje (la “ Oferta de Canje ”) dirigida a los Tenedores Elegibles (según dicho término se define más adelante) por obligaciones negociables clase 1, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, cuyo capital se amortizará conforme lo dispuesto en “ Oferta de las Obligaciones Negociables—(b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables— Amortización ” en este Suplemento, y que devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, pagaderos trimestralmente, en forma vencida, en las Fechas de Pago de Intereses (según dicho término se define más adelante) (las “ Obligaciones Negociables ”), a ser emitidas por ROCH S.A. (CUIT: 30-63837562-8, teléfono: (+5411) 4315-7624, correo electrónico: [email protected], sitio web : www.roch.com.ar) (la “ Sociedad ” o la “ Emisora ”, o “ ROCH ”, indistintamente) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”). Para más información sobre los términos de las Obligaciones Negociables, véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables— (b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ” en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables contarán con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y, adicionalmente, estarán garantizadas en virtud de una cesión fiduciaria con fines de garantía y pago, constituida en los términos del artículo 1680 y concordantes de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de Banco de Valores S.A. (el “ Fiduciario ”), que actuará como fiduciario y no a título personal, en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables Públicas (según este término se define más adelante), (b) el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas (según este término se define más adelante), y (c) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo (según este término se define más adelante) (la “ Cesión Fiduciaria en Garantía ” o la “ Garantía ” indistintamente). Para más información sobre la Garantía, véase “ Descripción de la Garantía ” más adelante en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad, y constituirán obligaciones no subordinadas, garantizadas con el patrimonio común de la Emisora y con la Garantía.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias incluyendo la Ley de Financiamiento Productivo (según este término se define más adelante) (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “ Normas de la CNV ”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus modificatorias (la “ Ley General de Sociedades ”), la Ley Nº26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias incluyendo la Ley de Financiamiento Productivo (la “ Ley de Mercado de Capitales ”), y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, garantizadas, no convertibles en acciones.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los Tenedores Elegibles que hayan sido verificados por parte del Juzgado (según dicho término se define más adelante) en el marco del Concurso (según dicho término se define más adelante), y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el

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Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables.

Aquellos tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que no hayan verificado sus créditos en el marco del Concurso, en virtud de lo establecido por la Sección III de la Ley de Concursos y Quiebras (según dicho término se define más adelante) no podrán participar en la Oferta de Canje. Tales tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles tendrán tiempo hasta el 5 de noviembre de 2022 (el “Plazo de Prescripción para la Verificación Tardía”) para solicitar al Juzgado su verificación en el marco del Concurso, y tras ello, deberán acreditar fehacientemente ante el Agente de Canje contar con: (i) una sentencia verificatoria firme dictada en el marco del Concurso y (ii) un certificado que acredite su condición actual de tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles .

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias a través de un concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522, según fuera modificada, complementada y reglamentada (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”), como la presente Oferta de Canje, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

La Emisora pagará los importes de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses por quedar comprendidas dentro del supuesto previsto en el apartado 3.6.1.2. del texto ordenado de exterior y cambios de la Comunicación “A” 7422 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ”).

Obligaciones Negociables Elegibles :

La siguiente tabla establece las clases de obligaciones negociables elegibles (en su conjunto, las “ Obligaciones Negociables Elegibles ”) con las que los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que hayan sido verificados por parte del Juzgado en el marco del Concurso (los “ Tenedores Elegibles ”) deberán integrar las Obligaciones Negociables:

Obligaciones Negociables Elegibles	Código	Moneda de Emisión	Monto de Capital en Circulación a la fecha del presente Suplemento	Monto de Intereses devengados e impagos a ser capitalizado	Relación de Canje
Obligaciones Negociables Clase 4, emitidas a una tasa de interés fija del 9,65% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2020 (las “ONs Clase 4”).	ISIN: ARROCH560081. Ticker MAE/BCBA: RHC40.	Dólar Estadounidense	U$S5.215.570 (Dólares Estadounidenses cinco millones doscientos quince mil quinientos setenta).	Corresponde al monto de intereses compensatorios devengados e impagos desde el 18 de marzo de 2020, la última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 4, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Interés Capitalizable de las ONs Clase 4”), el cual será informado a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.	Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase 4, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4 (la “Relación de Canje de las ONs Clase 4”). (1)
Obligaciones negociables clase 5, emitidas a una tasa de interés fija del 14% nominal anual, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (las “ONs Clase 5”).	ISIN: ARROCH560099. Ticker MAE/BCBA: RHC50.	Dólar Estadounidense	U$S8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones).	Corresponde al monto de intereses compensatorios devengados e impagos desde el 15 de abril de 2020, la última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 5 hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Interés Capitalizable de las ONs Clase 5” y conjuntamente con el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4, el “Interés Capitalizable”), el cual será informado a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.	Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase 5, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5 (la “Relación de Canje de las ONs Clase 5” y en conjunto con la Relación de Canje de las ONs Clase 4”, las “Relaciones de Canje”). (1)

Nota : (1) Ni el Juzgado, ni la CNV, ni el MAE, ni el BYMA, ni el Agente de Solicitud (según dicho término se define más adelante), ni el Agente de Canje (según dicho término se define más adelante) se han expedido sobre el valor de la Relación de Canje.

El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha 19 de abril de 2022 (el “ Prospecto ”), autorizado por la CNV y publicado el sitio Web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv (el “ Sitio Web de la CNV ”) bajo el ítem: “ Empresas ”, que fuera publicado en su versión resumida el 19 de abril de 2022, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “ Boletín Diario de la BCBA ”), en el micrositio web de colocaciones primarias y en el sitio web institucional del Mercado Abierto Electrónico S.A. (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) (“ MAE ”) (www.mae.com.ar/mercado-primario/licitaciones y www.mae.com.ar, respectivamente) (en conjunto, los “ Sistemas Informativos de los Mercados ”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.roch.com.ar (el “ Sitio Web de la Emisora ”).

Los responsables del presente Suplemento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad

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de los términos y condiciones del Suplemento se encuentran vigentes.

Con fecha 5 de noviembre de 2020 el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras, lo cual fue ratificado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2020, tal como lo exige el artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras.

El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso preventivo de la Sociedad que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°6, sito en Avenida Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro.11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el “Juzgado” y el “Concurso” respectivamente). Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 36 de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Resolución Verificatoria”), por medio de la cual el Juzgado revolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad.

Con fecha 3 de diciembre de 2021, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 42 de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Resolución de Categorización”), por medio de la cual resolvió establecer las categorías de acreedores y los acreedores comprendidos en ellas. Para mayor información sobre el Concurso de la Sociedad, véase “ Aviso a los Inversores y Declaraciones — Concurso Preventivo de Acreedores ” en el presente Suplemento y las Secciones “Información de la Emisora” , “Factores de Riesgo” y “Antecedentes Financieros” del Prospecto.

CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 55 Y SUBSIGUIENTES DE LA LEY DE CONCURSOS Y QUIEBRAS, SE HACE SABER A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES QUE LA HOMOLOGACIÓN DEL ACUERDO POR PARTE DEL JUZGADO ACARREARÁ LA NOVACIÓN DE TODAS LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD CON RELACIÓN A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES. EN TAL SENTIDO, DICHA NOVACIÓN IMPLICARÁ LA EXTINCIÓN DE TODAS LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES YA SEA QUE LAS MISMAS HUBIERAN SIDO PRESENTADAS A LA OFERTA DE CANJE O NO, LAS CUALES SERÁN REEMPLAZADAS POR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS POR LA SOCIEDAD.

Junto con la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles por parte de un Tenedor Elegible a la Cuenta Especial en CVSA (según dicho término se define más adelante) (la “ Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles ”), cada Tenedor Elegible deberá otorgar los poderes (los “ Poderes ”) para la participación en las asambleas del artículo 45 (bis) de la Ley de Concursos y Quiebras (las “ Asambleas ”) a una o más personas que oportunamente informe el Agente de Solicitud a requerimiento del Tenedor Elegible en cuestión, en su carácter de apoderados (conjunta, e indistintamente, el “ Apoderado ”), para que estos, en nombre y representación de los Tenedores Elegibles, entre otras cuestiones, puedan participar y votar válidamente en las Asambleas. Aquellos Tenedores Elegibles que hayan otorgado sus Poderes al Apoderado con anterioridad a la fecha del presente Suplemento deberán otorgar una instrucción de voto a fin de instruir válidamente su voto en las Asambleas (la “ Instrucción de Voto ”). Aquellos Tenedores Elegibles que no hayan otorgado sus Poderes al Apoderado con anterioridad a la fecha del presente Suplemento deberán otorgarlo, junto con la Instrucción de Voto correspondiente, a fin de que el Apoderado los pueda representar en las Asambleas, según corresponda.

A la fecha del presente Suplemento, ni la CNV, ni el Juzgado, ni el BYMA, ni el MAE se han expedido sobre la Oferta de Canje ni sobre la Relación de Canje.

Antes de tomar decisiones de inversión todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto. Invertir en las Obligaciones Negociables implica riesgos; véase “ Factores de Riesgo ” en este Suplemento, en el Prospecto y/o en cualquier otro documento incorporado por referencia.

La emisión de las Obligaciones Negociables y la Garantía fueron aprobados por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de mayo de 2022 y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 4 de mayo de 2022.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo, la cual será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información, véase “ Calificación de Riesgo ” del presente Suplemento.

La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la

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negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Sociedad no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. La Emisora solicitará la elegibilidad de las Obligaciones Negociables para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.

La creación del Programa fue autorizada por la CNV mediante Resolución N°RESFC-2020-20710APN-DIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto y del Suplemento, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el suplemento de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Agente de Solicitud

Puente Hnos. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Registro N°28 de la CNV.

Agente de Canje Caja de Valores S.A. Agente Depositario Central de Valores Negociables - Agente de Custodia, Registro y Pago, registrado bajo el N°19 de la CNV.

La fecha de este Suplemento es 4 de mayo de 2022.

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ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ......................................................................... 6 ACEPTACIONES Y DECLARACIONES DE TENEDORES ELEGIBLES QUE PARTICIPEN EN LA OFERTA DE CANJE ....................................................................................................................... 10 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ..................................................................... 12 DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA ................................................................................................... 35 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................................................................................... 42 FACTORES DE RIESGO ...................................................................................................................... 47 DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................ 56 CALIFICACIÓN DE RIESGO .............................................................................................................. 57 GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................ 58 CONTRATO DE COLOCACIÓN......................................................................................................... 59 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................. 60

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables, al estar denominadas en Dólares Estadounidenses, no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 y en la Resolución General N°917 de la CNV referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, entre otros requisitos allí establecidos.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de la Oferta de Canje, de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la Oferta de Canje y la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, contable, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, contables, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador, agente de canje y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de la Oferta de Canje y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o por el Agente de Solicitud.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, BYMA, el MAE, ni por parte del Juzgado. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de canje, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “ cooperantes a los fines de la transparencia fiscal ” o considerados de “ baja o nula tributación ”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “ cooperantes a los fines de la transparencia fiscal ” o considerados de “ baja o nula tributación ”.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones, y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Agente de Solicitud tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Se informa al público inversor que la información contenida en este Suplemento es correcta a la fecha del mismo, y ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significarán que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Mediante la presentación de Ofertas de Canje de las Obligaciones Negociables Elegibles o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables, los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y al Agente de Solicitud, entre ellas, que: (i) están en posición de soportar los riesgos

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económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iii) no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni del Agente de Solicitud.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Sociedad, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Operaciones de Estabilización de Mercado

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Sociedad no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas.

Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación, canje y distribución de las Obligaciones Negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, podrán efectuar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, todo ello de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Capitales, el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Dichas operaciones de estabilización, de comenzar, podrán ser interrumpidas en cualquier momento y deberán ser realizadas únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora correspondiente, en su caso.

Las operaciones de estabilización de mercado, en caso de que se realicen, respetarán las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las obligaciones negociables; (ii) podrán ser realizadas por los agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) sólo podrán estar destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables; (iv) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

La oferta de las Obligaciones Negociables no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central del Uruguay. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas dentro de la República Oriental del Uruguay conforme la Ley de Mercado de Valores de Uruguay N°18.627, salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas físicas o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las Obligaciones Negociables dentro de la República Oriental del Uruguay es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 5810/17, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registradas conforme los términos de dicha norma. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas dentro de la República del Paraguay de forma privada y no pueden ofrecerse a personas físicas ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidas en bolsas de valores de la República del Paraguay ni

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publicitados en ningún medio.

Concurso Preventivo de Acreedores

Con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en Concurso en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras, lo cual fue ratificado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2020, tal como lo exige el artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Las principales causas de la presentación en Concurso por parte de la Sociedad son: (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional, y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre como consecuencia del estado de pandemia por la propagación del coronavirus COVID-19, así como también por la rotura de la monoboya de la Terminal de Cruz del Sur ocurrida en septiembre de 2019 (puesta en marcha durante septiembre de 2020). Adicionalmente, la Sociedad sufrió una afectación operativa de su principal yacimiento de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (“ Provincia de Tierra del Fuego ”), lo que generó el cierre parcial del mismo, y una merma importante en la producción de petróleo producto de un daño en la formación, sumado a los puntos detallados precedentemente que impactaron negativamente en el flujo de fondos de la Sociedad, e que implicó la imposibilidad de pago regular de sus pasivos financieros.

El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del Concurso de la Sociedad que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°6, sito en Avenida Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro.11, a cargo del Dr. Ernesto Tenuta.

Se destaca que el 4 de marzo de 2021 el Juzgado autorizó a la Sociedad a continuar en los términos del artículo 20 de la Ley de Concursos y Quiebras con el cumplimiento de los contratos de UTE (según este término se define más adelante) en los que la Sociedad es operadora y/o tiene participación, a saber, (i) Unión Transitoria Río Cullen, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral – Provincia de Tierra del Fuego), conformada por la Emisora, Petrolera El Trébol S.A., DPG S.A., Crown Point Energía S.A. y SECRA S.A.; y (ii) EMESA – Roch S.A. – Área: Agua Botada UTE.

Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó la Resolución Verificatoria, por medio de la cual el Juzgado resolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad.

Con fecha 3 de diciembre de 2021, el Juzgado dictó la Resolución de Categorización, por medio de la cual resolvió establecer las siguientes categorías de acreedores:

Categoría (i) : acreedores quirografarios financieros, que incluye tomadores de empréstitos y a los acreedores financieros propiamente dichos (incluyendo, sin limitación, a los Tenedores Elegibles y a los restantes Beneficiarios de la Garantía (según dicho término se define más adelante)).
Categoría (ii) : acreedores quirografarios comunes, que incluye a todos los demás que no son financieros, ni fiscales, y que funciona como categoría “residual” respecto de cualquier acreedor quirografario que no encuadre en alguna otra.
Categoría (iii) : acreedores privilegiados, excluyendo los fiscales.
Categoría (iv) : fisco nacional, en su porción quirografaria.
Categoría (v) : fiscos nacionales, provinciales y/o propios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales, en su porción privilegiada.
Categoría (vi) : quirografarios laborales, si los hubiere.

Por último, el Juzgado estableció que: (i) el Período de Exclusividad (según dicho término se define más adelante) finalizará el día 20 de mayo de 2022; y (ii) la audiencia informativa tendrá lugar el día 13 de mayo de 2022, en caso de que la Sociedad no hubiese obtenido las conformidades previstas en el artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras con anterioridad.

Para mayor información sobre este tema, véase las Secciones “Información de la Emisora— Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos— Concurso Preventivo”, “Información de la Emisora— b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad— Uniones Transitorias de Empresas”, “Factores de Riesgo” y “Antecedentes Financieros” en el Prospecto y la sección de “ Factores de Riesgo ” en el presente Suplemento.

Definiciones

A los fines de este Suplemento, “ Argentina ” significa la República Argentina, “ Pesos ”, “ Ps .” o “ $ ” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “ Estados Unidos ” significa los Estados Unidos de América, “ Dólares ” o “ U$S ” o “ Dólares Estadounidenses ” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “ BCRA ” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier

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norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

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DECLARACIONES, RENUNCIAS Y REPRESENTACIONES DE TENEDORES ELEGIBLES QUE PARTICIPEN EN LA OFERTA DE CANJE

Sujeto a, y con vigencia a partir de la emisión de las Obligaciones Negociables, los Tenedores Elegibles, mediante la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles y la recepción de las Obligaciones Negociables, habrán:

irrevocablemente acordado vender, ceder y transferir a, o por orden de, la Sociedad, o de quien ésta designe, todos los derechos y títulos y todos los reclamos respecto de, o que pudieran surgir o hubieran surgido como Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Elegibles presentadas en la Oferta de Canje, de manera que en adelante no tendrán derechos o reclamos contra la Sociedad u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Elegibles;
renunciado a todos los derechos con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas (incluyendo, entre otros, incumplimientos existentes o pasados y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Elegibles, y/o incumplimientos de compromisos o verificaciones de supuestos de incumplimiento en virtud de los términos de las Obligaciones Negociables Elegibles con motivo de la realización de la Oferta de Canje, la emisión de las Obligaciones Negociables y/o la Garantía);
liberado a la Sociedad respecto de todos y cada uno de los reclamos que pudieran tener, ahora o en el futuro, emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas a la Oferta de Canje, incluyendo, entre otros, los derechos que tuvieran a recibir capital, intereses compensatorios, intereses moratorios y/o cualquier otro concepto adeudado y exigible, con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles, o de participar en cualquier recompra, rescate o anulación de las Obligaciones Negociables Elegibles;
declarado, garantizado y acordado que:
(a) es titular beneficiario o representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas en la Oferta de Canje, y tiene plenas facultades y poder para entregar las Obligaciones Negociables Elegibles en el marco de la Oferta de Canje;
(b) las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas bajo la Oferta de Canje eran poseídas, a la fecha de la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles, libres de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, derecho o restricción de algún tipo, y la Emisora adquirirá título válido, suficiente y libre sobre esas Obligaciones Negociables Elegibles, libre de todo gravamen, carga, derecho y restricción de algún tipo, cuando la Emisora las acepte;
(c) no venderá, dispondrá de modo alguno, prendará, hipotecará o de algún otro modo gravará o transferirá u otorgará mejor derecho alguno respecto de cualquier Obligación Negociable Elegible presentada bajo la Oferta de Canje, desde la fecha en que curse la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles, y que cualquier potencial venta, disposición, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia u otorgamiento de mejor derecho sobre sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles será nula y no tendrá efecto alguno;
(d) es una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento o hacerle la Oferta de Canje de acuerdo con las leyes aplicables;
(e) ha tenido acceso a información financiera u otra de la Emisora y ha tenido la oportunidad de formular las preguntas a los representantes de la Emisora y recibir respuestas a ellas, que considere necesarias en relación con su decisión de participar en la Oferta de Canje;
(f) reconoce que la Emisora y el Agente de Solicitud se basarán en la veracidad y en la precisión de las declaraciones, garantías y representaciones anteriores y acepta que si alguna de las declaraciones, garantías y representaciones efectuadas por la presentación al canje de Obligaciones Negociables Elegibles bajo la Oferta de Canje de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejan de ser precisas en cualquier momento antes de la consumación de la Oferta de Canje, le notificará inmediatamente por escrito a la Emisora tal cuestión. Si presenta al canje Obligaciones Negociables Elegibles como agente de una o más cuentas de inversores, declara que tiene exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y que tiene plenas facultades para realizar las declaraciones, garantías y representaciones en nombre de esa cuenta;
(g) en la evaluación de la Oferta de Canje y en la toma de su decisión de participar en la misma mediante la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles, ha realizado su propia ponderación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en este Suplemento;
(h) la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles constituirá un compromiso a otorgar aquellos otros documentos (incluyendo, sin carácter limitativo, los

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Poderes y/o la Instrucción de Voto, según fuera el caso), y a ofrecer aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias o requeridas en relación con alguno de dichos documentos, en cada caso según los términos y condiciones a los que se hace referencia en este Suplemento;

(i) reconoce y acepta que la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables sucederá con posterioridad a Homologación, y que no podrá efectuarse la emisión de las Obligaciones Negociables con anterioridad a la Homologación;
(j) la persona que recibe las Obligaciones Negociables ha observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros necesarios, ha cumplido con todas las formalidades y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros o pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción, y no ha tomado ni ha omitido tomar medidas que incumplan los términos de la Oferta de Canje o que hagan o pudieran hacer que la Emisora, el Agente de Solicitud, el Agente de Canje, o cualquier otra persona, actúen en violación de requisitos legales o regulaciones de alguna jurisdicción en relación con la Oferta de Canje;
(k) no actúa en nombre de ninguna persona que no pueda verdaderamente realizar las declaraciones y garantías y asumir los compromisos anteriores; y
(l) declara y reconoce que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 y en la Resolución General N°917 de la CNV.

Todas las consultas respecto del formato de la Oferta de Canje y de todos los documentos y la validez y la aceptación de las presentaciones y los retiros de las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas al canje bajo la Oferta de Canje a través de la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles serán determinadas por la Emisora, a su entera discreción, y su determinación será definitiva y vinculante.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento, el pago de cualquier contraprestación y el pago de intereses devengados e impagos con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles ofrecidas en canje por las Obligaciones Negociables y que sean aceptadas por la Emisora de acuerdo con la Oferta de Canje ocurrirá sólo en caso de que la Emisora haya decidido la emisión de las Obligaciones Negociables y haya dispensado todas las condiciones.

La presentación al canje de Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo con la Oferta de Canje por los procedimientos establecidos en el presente Suplemento y en los avisos complementarios al mismo constituirá un acuerdo entre el Tenedor Elegible y la Emisora de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje.

Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. La Sociedad y el Agente de Canje se reservan el derecho a rechazar todas y cada una de las Transferencias Registrales de las Obligaciones Negociables Elegibles que no cumplan con el formato adecuado o cuya aceptación pudiera, a su discreción, resultar ilegal. También se reservan el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición en la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles en particular, incluida cualquier demora en la presentación de éstas o de cualquier instrucción con respecto a éstas. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de Transferencias Registrales de Obligaciones Negociables Elegibles no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable Elegible.

La interpretación de la Sociedad de los términos y condiciones de la Oferta de Canje será definitiva y vinculante para todas las partes. Cualquier defecto o irregularidad en relación con las Transferencias Registrales de Obligaciones Negociables Elegibles deberá subsanarse dentro del plazo que determine la Sociedad, a menos que se dispense. No se considerará que las Transferencias Registrales de Obligaciones Negociables Elegibles han sido efectuadas hasta que la Sociedad dispense de todos los defectos e irregularidades eventualmente existentes o que los mismos sean subsanados. Ni la Sociedad, ni el Agente de Solicitud, ni el Agente de Canje, ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de defectos o irregularidades en las Transferencias Registrales de Obligaciones Negociables Elegibles ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los Tenedores Elegibles por la falta de envío de dicha notificación.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Cronograma previsto para la Oferta:

Hito	Evento	Fecha Aproximada
Período de Exclusividad	Es el período durante el cual la Sociedad podrá formular propuestas de acuerdo preventivo por categorías a sus acreedores y obtener de éstos la conformidad según el régimen previsto en el artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras (el “Período de Exclusividad”).	Período que comenzó el 3 de diciembre de 2021 y que finalizará el 20 de mayo de 2022, o el plazo mayor que oportunamente determine el Juzgado.
Fecha de convocatoria a las Asambleas	Es la fecha en la cual el Directorio de la Sociedad convocó las Asambleas.	El 19 de abril de 2022.
Comienzo de la Oferta de Canje	Es el día de inicio de la Oferta de Canje.	El 5 de mayo de 2022 a las 10:00 horas, o la fecha que se indique en el aviso de canje que será publicado, por un día, el día en que comience la Oferta de Canje, dando inicio al Período de la Oferta de Canje (según dicho término se define más adelante), a ser publicado en el Sitio_Web_de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio_Web_de la Emisora (el “Aviso de Canje”).
Período para Participar de la Oferta de Canje	Es el período durante el cual los Tenedores Elegibles podrán realizar las Transferencias Registrales de Obligaciones Negociables Elegibles en virtud de lo establecido en la sección “Plan de Distribución— Transferencia Registral” del presente Suplemento. Asimismo, durante el Período de la Oferta de Canje (según dicho término se define más adelante), aquellos Tenedores Elegibles que hayan otorgado sus Poderes al Apoderado con anterioridad a la fecha del presente Suplemento deberán otorgar la Instrucción de Voto, y aquellos Tenedores Elegibles que no hayan otorgado sus Poderes al Apoderado deberán otorgarlo (junto con la Instrucción de Voto correspondiente) a fin de que el Apoderado los pueda representar en las Asambleas, según corresponda.	Del 5 de mayo de 2022 a las 10:00 horas (o la fecha que se indique en el Aviso de Canje) al 16 de mayo de 2022 a las 15:00 horas (o la fecha que la Emisora informe a través de un aviso complementario al presente Suplemento) (el “Período de la Oferta de Canje”).
Fecha límite para comunicar asistencia a las Asambleas	Es la fecha límite para que los Tenedores Elegibles que deseen participar en las Asambleas comuniquen a la Sociedad su intención de asistir a la respectiva Asamblea.	El 10 de mayo de 2022 a las 18:00 horas.
Celebración de las Asambleas	Es la fecha en la cual los Tenedores Elegibles que hubieran comunicado su asistencia en tiempo y forma expresarán su voto a favor o en contra de la Oferta de Canje, asistiendo ya sea en persona o por apoderado a las Asambleas. Ambas Asambleas se celebrarán el mismo día en distintos horarios. La primera y segunda convocatoria serán con una (1) hora de diferencia entre sí en cada caso.	El 16 de mayo de 2022.
Fecha de Expiración de la Oferta de Canje	Es la fecha límite para que los Tenedores Elegibles se presenten válidamente a la Oferta de Canje, efectúen la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles, momento en el cual se adjudicarán las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Expiración de la Oferta de Canje”).	A las 15:00 horas del 16 de mayo de 2022 (o la fecha que la Emisora informe a través de un aviso complementario al presente Suplemento).

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Hito	Evento	Fecha Aproximada
Homologación del Acuerdo Preventivo	Significa el acto jurisdiccional emanado del Juzgado por el cual se hace firme y solemne el acuerdo preventivo entre la Sociedad y sus acreedores, quedando novadas las obligaciones primigenias en los términos del acuerdo, y se proyectan los efectos de éste a los acreedores disidentes y tardíos con el mismo alcance que respecto de los celebrantes (la “Homologación”).	Será dentro de los diez (10) Días Hábiles de presentadas las conformidades correspondientes al Juzgado, la cual será informada a través de la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento.
Fecha de Emisión y Liquidación	Es la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables.	Será dentro de los diez (10) Días Hábiles de la Homologación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”), la cual será informada a través de la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento. No se podrá efectuar la emisión de las Obligaciones Negociables con anterioridad a la Homologación.

LA EMISORA SE RESERVA EL DERECHO A MODIFICAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE CANJE, INCLUYENDO LA EXTENSIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE, LO CUAL SERÁ INFORMADO A TRAVÉS DE UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO EN O ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE (PERO SIEMPRE CON ANTERIORIDAD A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE EXCLUSIVIDAD).

(b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

Emisora	ROCH S.A.
Valores Negociables	Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1, denominadas en Dólares
Ofrecidos	Estadounidenses, a tasa de interés fija del 6,50% nominal anual con
	vencimiento el 27 de junio de 2027, que serán obligaciones negociables
	simples, directas e incondicionales, no subordinadas y no convertibles en
	acciones, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y estarán
	garantizadas con la Garantía.
Valor Nominal	Las Obligaciones Negociables serán emitidas por un valor nominal de hasta
	U$S20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones).
	El valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado
	con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la publicación
	de un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un
	día y en el mismo día de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje en el
	Sitio_Web_de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el
	Sitio_Web_de la Emisora (el “Aviso de Resultados”).
Oferta de Canje	La Oferta de Canje está dirigida exclusivamente a los Tenedores Elegibles.
	Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los
	destinatarios de la Oferta de Canje son los Tenedores Elegibles, y dado que la
	Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los
	inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de
	colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o
	licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas
	informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo
	1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las

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Obligaciones Negociables.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias a través de un concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente Oferta de Canje, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

Irrevocabilidad— La Oferta de Canje es irrevocable y sólo podrán retirarse válidamente las Derechos de Retiro Transferencias Registrales en el caso que la Emisora haya modificado los términos económicos de la Oferta de Canje en condiciones menos beneficiosas para los Tenedores Elegibles con anterioridad a la finalización del Período de Exclusividad.

Cabe destacar que el retiro de Obligaciones Negociables Elegibles ofrecidas en canje bajo la Oferta de Canje por un Tenedor Elegible implica la pérdida de cualquier derecho a recibir las contraprestaciones previstas bajo la Oferta de Canje con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles.

Relación de Canje de Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase las ONs Clase 4 4, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables, más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4[1] .

Ni el Juzgado, ni la CNV, ni el MAE, ni el BYMA, ni el Agente de Solicitud, ni el Agente de Canje se han expedido sobre el valor de la Relación de Canje de las ONs Clase 4 .

Relación de Canje de Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase las ONs Clase 5 5, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables, más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5[2] .

Ni el Juzgado, ni la CNV, ni el MAE, ni el BYMA, ni el Agente de Solicitud, ni el Agente de Canje se han expedido sobre el valor de la Relación de Canje de las ONs Clase 5 .

Autorizaciones La sola Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles por parte de un Tenedor Elegible en los términos de la sección “ Plan de Distribución— Transferencia Registral ” a la Cuenta Especial en CVSA para suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables implicará: (i) la aceptación de todos los términos y condiciones de la Oferta de Canje; y (ii) su conformidad en los términos de los artículos 45 y 45 (bis) de la Ley de Concursos y Quiebras a la propuesta de acuerdo a ser presentada en el marco del Concurso de la Sociedad.

Moneda de Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Denominación y Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas deberán Pagos ser efectuados en Dólares Estadounidenses.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones

1 Nota a los Tenedores Elegibles : el Interés Capitalizable de las ONs Clase 4 corresponde al monto de intereses devengados e impagos desde 18 de marzo de 2020 (última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 4) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación.

2 Nota a los Tenedores Elegibles : el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5 corresponde al monto de intereses devengados e impagos desde 15 de abril de 2020 (última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 5) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación.

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Negociables, la Emisora reconoce y declara que no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, y que en virtud de ello cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar Estadounidense, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 766 del Código Civil y Comercial de la Nación, y la Emisora renuncia, en forma permanente e irrevocable, en virtud de su carácter eminentemente patrimonial y renunciable, a la facultad de liberarse mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal establecida en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

La Emisora reconoce y acepta que el pago en Dólares Estadounidenses es una condición esencial para inducir a la participación de los Tenedores Elegibles en la Oferta de Canje.

La obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida con relación al pago del capital, interés y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “ obligación de dar dinero ” y no podrá ni deberá considerarse como “ de dar cantidades de cosas ” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida en virtud de las Obligaciones Negociables a través de “ dar el equivalente en moneda de curso legal ”.

Si en cualquier fecha de pago bajo las Obligaciones Negociables, la Emisora no tuviera acceso al mercado libre de cambios (“ MLC ”) para la compra de Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria de hecho o de derecho impuesta por la Argentina, la Emisora deberá obtener (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos públicos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto de Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables, o (ii) cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el BCRA o la CNV.

Denominación U$S1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de U$S1 (Dólar Mínima Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de U$S1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de U$S1 (Dólar Suscripción Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

Valor Nominal U$S1 (Dólar Estadounidense uno). Unitario

Unidad Mínima de U$S1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de U$S1 (Dólar Negociación Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

Fecha de Emisión y La Fecha de Emisión y Liquidación será aquella fecha que será anunciada en Liquidación un aviso complementario al presente Suplemento, y que será publicado con posterioridad a la Homologación, en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

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Precio de Emisión

Fecha de Vencimiento

Amortización

Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.

Sujeto a lo previsto en “ — Amortización ” más abajo, la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 27 de junio de 2027 (la “ Fecha de Vencimiento ”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil (según este término se define más adelante), la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente posterior.

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera:

(i) dentro de los 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Pago Inicial ”), la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía (según dicho término se define más adelante)) abonará a los tenedores de las Obligaciones Negociables un pago inicial que estará compuesto por un monto equivalente al 10% (diez por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables a la Fecha del Pago Inicial más el Interés Compensatorio (según dicho término se define más adelante) por el Período de Devengamiento de Intereses (según dicho término se define más adelante) correspondiente al período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago Inicial; y

(ii) en 21 (veintiún) cuotas trimestrales (salvo respecto de la primera Fecha de Amortización de Capital prevista más abajo, que resultará del vencimiento de un período irregular) y consecutivas, la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía), abonará el equivalente al 90% (noventa por ciento) restante del valor nominal en circulación a ese momento bajo las Obligaciones Negociables, en las fechas y de acuerdo con los porcentajes que se detallan más abajo (las “ Fechas de Amortización de Capital ”) en la medida en que la Homologación por parte del Juzgado ocurra antes de la primera Fecha de Amortización de Capital.

En caso de que la Homologación por parte del Juzgado ocurra con posterioridad, la/s Fecha/s de Amortización de Capital en cuestión se trasladará/n al final del cronograma de amortización del capital que se detalla a continuación, por lo cual las fechas descriptas más abajo pueden estar sujetas a modificaciones (en tal evento, la Emisora publicará un nuevo cronograma de amortización en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora):

Fecha de Amortización de Capital % Amortización

4 de julio de 2022	4,286%
27 de septiembre de 2022	4,286%
27 de diciembre de 2022	4,286%
27 de marzo de 2023	4,286%
27 de junio de 2023	4,286%
27 de septiembre de 2023	4,286%
27 de diciembre de 2023	4,286%
27 de marzo de 2024	4,286%
27 de junio de 2024	4,286%
27 de septiembre de 2024	4,286%
27 de diciembre de 2024	4,286%
27 de marzo de 2025	4,286%

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27 de junio de 2025	4,286%
27 de septiembre de 2025	4,286%
27 de diciembre de 2025	4,286%
27 de marzo de 2026	4,286%
27 de junio de 2026	4,286%
27 de septiembre de 2026	4,286%
27 de diciembre de 2026	4,286%
27 de marzo de 2027	4,286%
27 de junio de 2027	4,280%
Total	90,00%

Tasa de Interés

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés fija del 6,50% (seis coma cincuenta por ciento) nominal anual (el “ Interés Compensatorio ”).

Período de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (según dicho Devengamiento de término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el “ Período de Devengamiento de Intereses ”).

El primer Período de Devengamiento de Intereses es el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago Inicial, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base de Cálculo para Para el cálculo de los intereses se considerará un año de 12 meses, de 30 días el pago de los cada mes, y un total de 360 días (30/360). Intereses

Fechas de Pago de Los intereses serán pagados, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión Intereses y Liquidación, en los mismos días que las Fechas de Amortización de Capital o, de no ser alguna de aquellas un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediato posterior (cada una de ellas, una “ Fecha de Pago de Intereses ”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento, y que será publicado con posterioridad a la Homologación por parte del Juzgado, en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.
Montos Adicionales La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso de que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Impuestos— (a) Montos Adicionales” del Prospecto, para que los inversores reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción (los “ Montos Adicionales ”).

Compromisos La Emisora asumirá respecto de sí y sus subsidiarias en relación con las Obligaciones Negociables, los compromisos que se detallan en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Compromisos ” del Prospecto, y los compromisos adicionales que se detallan en “ — c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—

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Compromisos ” de este Suplemento.

Supuestos de La Emisora asumirá respecto de sí y respecto de sus subsidiarias (sin incluir a Incumplimiento las Subsidiarias de Proyecto) los supuestos de incumplimiento detallados bajo la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento ” del Prospecto, y los descriptos en descriptos en “ — c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento ” de este Suplemento.

Rango Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras de la Emisora, y constituirán obligaciones no subordinadas, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y garantizadas con la Garantía.

Garantía

La Garantía consistirá en un fideicomiso en garantía (el “ Fideicomiso en Garantía ”) cuyo objeto será la cesión fiduciaria en garantía y pago, en los términos del artículo 1680, del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, de los Derechos Cedidos (según dicho término se define más abajo) de titularidad de la Emisora (o de cualquier sucesor de dichos derechos), a favor del Fiduciario, en su carácter de fiduciario, y no a título personal, en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de los Beneficiarios de la Garantía.

Los Derechos Cedidos comprenderán: (i) el 100% de los derechos a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares Estadounidenses, u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) debidos y/o correspondientes a la Sociedad y/o a cualquiera de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con Operaciones de Venta (conjuntamente, los “ Pagos por Operaciones de Venta Cedidos ”); (ii) el derecho a cobrar y percibir (a) de uno o más Compradores (según dicho término se define más adelante) y/o de terceros cualquier indemnización y/o compensación económica pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Sociedad y/o a sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de una Operación de Venta, y/o (b) cualquier suma proveniente de la ejecución o cobro de cualquier seguro de caución, carta de crédito, garantía de cumplimiento otorgada en relación con las obligaciones de pago de los Compradores frente a la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) bajo las Operaciones de Venta (conjuntamente, los “ Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta ”); (iii) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos (según dicho término se define más adelante) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (iv) los Fondos Cedidos al Fideicomiso (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso (según dicho término se define más abajo); y (v) en la medida en que no se encontrare previsto en los apartados (i) a (iv) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados (los “ Derechos

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Cedidos ”).

(a) Hasta tanto el Fiduciario no hubiera sido notificado por escrito de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá, luego de acreditados los Fondos en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, con una frecuencia semanal (cada una de dichas fechas, una “ Fecha de Determinación ”) aplicar dichos Fondos a la mayor brevedad posible, según el siguiente orden de prioridad:

(i) en primer lugar , a transferir a la Emisora una suma equivalente para cada mes calendario (a efectos aclaratorios, considerando el total de las transferencias durante el mes calendario en cuestión): (a) al monto que la Emisora deba abonar durante dicho mes en concepto de impuestos y regalías en relación con las áreas de titularidad y/o explotación de la Sociedad y/o de cualquier subsidiaria de la Sociedad (excepto por las Subsidiarias de Proyecto), debiendo la Emisora aplicar dichos fondos exclusivamente a abonar tales impuestos y regalías en cuestión. A fin de informar el monto a ser abonado en concepto de impuestos y regalías, la Emisora enviará al Fiduciario una proforma confeccionada según la producción estimada y el cálculo de impuestos, más (b) U$S300.000 (Dólares Estadounidenses trescientos mil), o su equivalente en Pesos convertido al Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término se define más adelante) que la Emisora deberá aplicar exclusivamente al pago de gastos operativos relacionados con sus actividades consistente con sus prácticas habituales;
(ii) en segundo lugar , al pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso (según dichos términos se definen en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) adeudados y exigibles a la correspondiente Fecha de Determinación, pudiendo asimismo el Fiduciario retener los fondos necesarios para el pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso que se tornaran exigibles antes de la siguiente Fecha de Determinación;
(iii) en tercer lugar , a constituir o reconstituir (según fuera el caso) el Fondo de Gastos del Fideicomiso por hasta el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos (según dichos términos se definen en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) conforme se prevea en el Contrato de Fideicomiso en Garantía;
(iv) en cuarto lugar , el Fiduciario retendrá Fondos en Dólares Estadounidenses en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares Estadounidenses o, en caso de que la normativa cambiaria restrinja el acceso al MLC, el Fiduciario retendrá Fondos en Pesos en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos (según dichos términos se definen en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), hasta alcanzar un monto equivalente a 1,5x (una vez y media) el monto en Dólares Estadounidenses correspondiente al servicio de capital y/o interés inmediato próximo a vencer en virtud de cada una de las Obligaciones Garantizadas (según dicho término se define más adelante), es decir, debiendo acumularse, a los efectos de dicho cálculo, los servicios de deuda próximos a vencer en virtud de las Obligaciones Negociables Públicas, las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas y los Nuevos Préstamos (según dichos términos se definen más adelante), y cualquier monto adeudado en virtud de servicios de deuda bajo las Obligaciones Garantizadas que pudieran estar impagos, a favor de los Beneficiarios de la Garantía (el “ Nivel de Fondeo Requerido ”). Respecto de los fondos que el Fiduciario retenga en Pesos, el cálculo de 1,5x (una vez y media) antedicho se realizará tomando como referencia el Tipo de Cambio Aplicable

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relativo a la Fecha de Determinación en cuestión; y

(v) en quinto lugar , en la medida en que: (1) no hubiera ocurrido y se encuentre sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento, (2) se hubiera cumplido en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba, y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido, y (3) existieran fondos remanentes disponibles en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, dichos fondos remanentes se liberarán en favor de la Emisora mediante una o más transferencias a la cuenta que oportunamente la Emisora informe al Fiduciario, las cuales serán realizadas por el Fiduciario a la mayor brevedad posible dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores de haberse verificado el cumplimiento en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido (las “ Liberaciones ”). A efectos aclaratorios, no podrán producirse Liberaciones de fondos existentes en la Cuenta Especial, sin que los mismos pasen primero por las Cuentas Fiduciarias de Ingresos.

(b) Si dentro de los quince (15) Días Hábiles anteriores a cada fecha de pago, sea de capital y/o de intereses a favor de los Beneficiarios de la Garantía, según fuera el caso, los Fondos en Dólares Estadounidenses y los Fondos en Pesos, depositados en las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago (según dicho término se define más adelante) resultaren insuficientes para pagar totalmente los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas en las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión, según fuera el caso (la “ Deficiencia ”), la Emisora deberá realizar una o más transferencias a las Cuentas Fiduciarias de Pago para cubrir dicha Deficiencia, en todos los casos con anterioridad a las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión, según fuera el caso. En caso de que la Emisora no cubra la Deficiencia dentro de los plazos previstos en el presente ello será considerado un Supuesto de Incumplimiento. Los intereses y/o el capital en cuestión no se considerarán pagados hasta que no se deposite el importe íntegro en Dólares Estadounidenses o, en el caso de (i) las Obligaciones Negociables Clase 2 (según dicho término se define más adelante), (ii) la Nueva Obligación Negociable Privada en Pesos (según dicho término se define más adelante) y (iii) los Nuevos Préstamos en Pesos (según dicho término se define más adelante), hasta tanto no se haya depositado el importe íntegro en Pesos, en la cuenta del acreedor correspondiente.

(c) El Fiduciario no realizará Liberaciones en el caso de que el Fiduciario hubiera sido notificado por escrito de un Supuesto de Incumplimiento o de una Deficiencia, o si las Cuentas Fiduciarias de Ingresos no cumplen con el Nivel de Fondeo Requerido; ello, hasta tanto las circunstancias antedichas sean subsanadas conforme se especifique en el Contrato de Fideicomiso en Garantía.

El Contrato de Fideicomiso en Garantía será celebrado en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación. El Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Cesión Fiduciaria en Garantía constituida en virtud del mismo se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina.

Para mayor información sobre la Garantía, véase “ Descripción de la Garantía ” en el presente Suplemento.

Forma de las Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global Obligaciones permanente a ser depositado en el sistema de depósito colectivo de CVSA de Negociables acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “ Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados ”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

De conformidad con lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado

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de Capitales, los tenedores podrán solicitar a CVSA que expida un comprobante de las Obligaciones Negociables representadas en el correspondiente certificado global a favor de los tenedores, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.

Forma de Pago

Todos los pagos serán efectuados por la Emisora (o por el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo de CVSA, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada.

Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora (o por el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados, y en el Sitio Web de la Emisora, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables.

Si cualquier fecha de pago (sea de capital o de intereses) de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, Interés Compensatorio, Intereses Moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en cuestión en el que se efectúe el pago efectivo, salvo con relación a la Fecha de Pago de Intereses que coincida con la última Fecha de Amortización de Capital, respecto de la cual, en caso de que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se abonen los intereses.

Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Destino de los Fondos En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Elegibles, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas.

La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y en los términos del Concurso de la Sociedad, en un todo sujeto a las previsiones de la Ley de Concursos y Quiebras.

Día Hábil

Significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en la Argentina y los mercados autorizados por la CNV en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y, en su caso, CVSA, se encuentren abiertos al público (“ Día Hábil ”).

Calificación de Riesgo Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo, la cual será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “ Calificación de Riesgo ” en este

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Suplemento.

Ley Aplicable y Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables y la Jurisdicción Garantía se regirán por, y serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o el Agente de Solicitud y/o el Agente de Canje, por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será sometida a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el tribunal arbitral que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables de acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales).

Acción Ejecutiva De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables.

De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (c) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes serán emitidos por CVSA.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Listado y Negociación La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. La Emisora solicitará la elegibilidad de las Obligaciones Negociables para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.

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Asambleas de De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Tenedores Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo (la “ Ley de Financiamiento Productivo ”)) y en virtud de lo dispuesto en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, cualquier decisión en relación con un cambio esencial de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada conforme se detalla en el apartado “— (c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores ” del presente Suplemento. Para ciertas decisiones vinculadas a la Garantía, incluyendo, sin limitación, en relación con su ejecución, véase “ Descripción de la Garantía ” y “ Factores de Riesgo— Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía— La ejecución y decisiones en relación con la Cesión Fiduciaria en Garantía se encuentran sujetos a ciertas reglas intercreditorias entre los Beneficiarios de la Garantía”.
Intereses Moratorios Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés fija aplicable, con más un monto equivalente al 50% de dicha tasa de aplicable al Interés Compensatorio (los “ Intereses Moratorios ”).

No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora (o al Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, según corresponda), en la medida que la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Rescate por Razones La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables por razones Impositivas impositivas, según se describe en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate y compra— Rescate por razones impositivas ” del Prospecto.

Rescate y Recompra La Emisora podrá, a su solo criterio, rescatar, en forma total o parcial, las Obligaciones Negociables en circulación a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos, Montos Adicionales, y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión hasta la fecha de rescate.

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.

Asimismo, la Emisora podrá, a su solo criterio, recomprar, en forma total o parcial, las Obligaciones Negociables en circulación.

Para mayor información véase los términos y condiciones estipulados en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate

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y compra” del Prospecto.

Obligaciones Sujeto al Plazo de Prescripción para la Verificación Tardía, los tenedores de Negociables Obligaciones Negociables Elegibles que no hayan verificado sus créditos en Adicionales el marco del Concurso, en virtud de lo establecido por la Sección III de la Ley de Concursos y Quiebras, podrán solicitar al Juzgado su verificación en el marco del Concurso, y acreditar fehacientemente ante el Agente de Canje contar con: (i) una sentencia verificatoria firme dictada en el marco del Concurso y (ii) un certificado que acredite su condición actual de tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles, a fin de que la Emisora emita, en virtud de sus respectivas tenencias de Obligaciones Negociables Elegibles, Obligaciones Negociables adicionales, en los términos y condiciones estipulados en la Subsección 3(b) de la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto.

Agente de Solicitud Puente Hnos. S.A. (el “ Agente de Solicitud ” o “ PUENTE ” indistintamente).

Agente de Canje CVSA (el “ Agente de Canje ”).

Código ISIN Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento, que será publicado en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

Otros Términos Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que no se encuentren expresamente contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

(c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

Compromisos

A los fines de este Suplemento, adicionalmente a los compromisos que se detallan en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Compromisos ” del Prospecto, la Emisora asumirá respecto de sí, y respecto de sus subsidiarias, los compromisos adicionales que se especifican bajo el presente apartado, durante todo el tiempo en que se encuentre pendiente de pago cualquier suma de dinero por cualquier concepto y/o causa que fuera en virtud de las Obligaciones Negociables. Salvo disposición en contrario, el término definido Emisora utilizado en la presente sección “ —Compromisos ” incluye, sin limitación, la participación de la Emisora en las UTEs (según este término se define más adelante) y excluye a las Subsidiarias de Proyecto.

(i) Limitación a la Disposición de Activos .
(1) La Emisora y sus subsidiarias (incluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) no podrán realizar ninguna transacción excepto en el curso ordinario de sus negocios en base a acuerdos en condiciones de mercado (incluyendo, sin limitación, las transacciones en las que la Emisora o la correspondiente subsidiaria podría pagar más que el precio comercial ordinario por cualquier compra o podría recibir menos que el precio comercial total en condición ex-works (sujeto a los descuentos comerciales habituales) para sus productos).
(2) La Emisora no podrá transferir, ceder y/o vender (ni permitirá ni causará que cualquier subsidiaria transfiera, ceda y/o venda), en forma total o parcial, su porcentaje de participación en la Unión Transitoria de Empresas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral – Provincia de Tierra del Fuego). No obstante, la Emisora podrá transferir, ceder y/o vender bienes de uso afectados a la operación de dicha UTE, registrados y activados contablemente a nombre de la UTE, cuya venta sea facturada por dicha UTE, cuyo producido no sea distribuido a sus miembros sino reinvertido en dicha UTE dentro del plazo de 365 días corridos de realizada la operación de transferencia, cesión o venta en cuestión (los “ Bienes UTE Objeto de Reinversión ”); en caso de no ser el producido reinvertido en la UTE dentro del plazo antes mencionado, dicho producido deberá ser transferido a la Cuenta Fiduciaria de

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Fondos Cedidos al Fideicomiso para su aplicación en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso en Garantía.

(3) La Emisora no podrá realizar (ni la Emisora permitirá ni causará que cualquier subsidiaria realice) una Disposición de Activos (según dicho término se define más adelante), excepto por: (a) la cesión de los derechos y obligaciones relacionados al permiso de exploración de Agua Botada (la que solo podrá realizarse a través de un acuerdo de farm-in ); para mayor información sobre el área de Agua Botada, véase Información de la Emisora— Descripción de las actividades y negocios” del Prospecto; y (b) la venta del equipo de perforación (el “ Equipo de Perforación ”); para mayor información sobre el Equipo de Perforación, véase “Información de la Emisora— Descripción de las actividades y negocios” del Prospecto.
(4) La totalidad del producido de la venta, cesión o disposición, por parte de la Emisora y de sus subsidiarias, en forma total o parcial de cualquier activo (a efectos aclaratorios, configure o no dicha operación una Disposición de Activos), incluyendo activos tanto de la Emisora, como de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto y los Bienes UTE Objeto de Reinversión), de derechos y/o participaciones en UTE, áreas y/o participación accionaria en subsidiarias, y la distribución de dividendos por parte de subsidiarias a la Emisora, deberá aplicarse a precancelar obligatoriamente a prorrata el capital de las Obligaciones Negociables Públicas, los Nuevos Préstamos y las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas, sujeto al acceso al MLC en el caso de que el producido de la venta hubiera sido abonado en Pesos, previa cesión de dicho producido al Fideicomiso en Garantía. En caso de que la Emisora (o el Fiduciario) no cuente/n con acceso al MLC para realizar dicha precancelación obligatoria, el producido por toda disposición o cesión de activos deberá conservarse en una cuenta segregada del Fideicomiso en Garantía y ser transitoriamente invertido en Inversiones Elegibles hasta tanto sea totalmente aplicado a la cancelación de servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables Públicas, los Nuevos Préstamos y las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas. A efectos aclaratorios, (1) la precancelación obligatoria del capital de las Obligaciones Negociables Públicas, los Nuevos Préstamos y las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas, según lo previsto precedentemente, no configurará un Supuesto de Incumplimiento (según dicho término se define más abajo); y (2) cualquier precancelación obligatoria con fondos provenientes de una disposición o cesión de activos en los términos del presente deberá realizarse en forma simultánea y a prorrata entre las distintas Obligaciones Garantizadas, tanto aquellas denominadas y pagaderas en Dólares como aquellas denominadas y pagaderas en Pesos.
(ii) Subsidiarias de Proyecto : La Emisora y sus subsidiarias estarán autorizadas a constituir Subsidiarias de Proyecto, por hasta los montos de inversión máximos previstos en “— Limitación a Inversiones y Otorgamiento de Préstamos— (i) ” más abajo, excepto que la Emisora estará autorizada a dar los avales requeridos por las autoridades de aplicación para la inscripción y mantenimiento de sus Subsidiarias de Proyecto en el registro de empresas petroleras.
(iii) Limitación a Fusiones y Consolidaciones. La Emisora y sus subsidiarias podrán fusionarse con cualquier Persona, sin necesidad de aprobación o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando, inmediatamente con posterioridad a la fusión: (i) la división del monto de Deuda Financiera Neta por el monto de EBITDA (Deuda Financiera Neta / EBITDA) dé como resultado un índice menor a aquel previo a la fusión, y (ii) la división del monto de EBITDA por el monto de Intereses de Deuda Financiera (EBITDA / Intereses de Deuda Financiera) dé como resultado un índice mayor a aquel previo a la fusión.
(iv) Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera . La Emisora y sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) no podrán incurrir en Deuda Financiera, ya sea directa o indirectamente, excepto por:
(a) Deuda Financiera Permitida (según dicho término se define a continuación), siempre y cuando, al momento de incurrir en dicha Deuda Financiera, cumplan con una relación de Deuda Financiera Neta / EBITDA igual o menor a 2,5:1 medida en forma consolidada (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) (la “ Deuda Financiera Permitida ”). La Emisora deberá acreditar la capacidad para incurrir en la Deuda Financiera en cuestión mediante certificación contable, a ser provista antes del incurrimiento de la Deuda Financiera en cuestión, emitida por Becher y Asociados S.R.L. (BDO), Deloitte & Co. S.R.L., Price Waterhouse & Co. S.R.L., KPMG International o Ernest & Young Argentina, que: (a) manifieste que el incurrimiento de la Deuda Financiera en cuestión no viola el compromiso de “ Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera ”; (b) manifieste cuál es el ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA resultante en caso de

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incurrir en la Deuda Financiera en cuestión; (c) manifieste cuál fue el tipo de cambio utilizado para el cálculo de la relación Deuda Financiera Neta / EBITDA; y (d) exprese el EBITDA en Pesos; o

(b) la suma de U$S500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) que podrá ser empleada exclusivamente para satisfacer necesidades operativas de la Emisora (o su equivalente en otras monedas) durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables.
(v) Limitación a la constitución de Gravámenes . La Emisora y sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) no constituirán, incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre (i) los bienes, activos y/o derechos objeto de la Garantía, y/o (ii) la totalidad o parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, excepto por los Gravámenes Permitidos.

Los Gravámenes Permitidos consisten en:

(1) Gravámenes vigentes en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Elegibles;
(2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte de la adquisición, alquiler, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho Bien presente o futuro de la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, siempre que (i) dicho Gravamen no cubra ningún otro Bien, (ii) tales Gravámenes se otorguen (perfeccionados o no) en relación con la adquisición, alquiler, desarrollo, construcción, reparación o mejora de Bienes dentro de los noventa (90) días corridos de completada la operación, y (iii) el endeudamiento garantizado por tales Gravámenes no supere el 100% del valor de mercado de dicho Bien en el momento en que dicho endeudamiento fue incurrido o asumido;
(3) Gravámenes incurridos en relación con contratos de cobertura asumidas en el curso habitual de los negocios, con fines de cobertura y no con fines especulativos;
(4) Gravámenes en efectivo en garantía de alquileres comerciales, licitaciones, cauciones y garantías de cumplimiento otorgadas en relación con dichas licitaciones, incluyendo, pero no limitado a, cauciones que deban ser otorgadas por la Emisora a provincias de la República Argentina por obligaciones asumidas en virtud de los contratos de UTE de los que forma parte la Emisora, siempre y cuando ello se relacione con el curso normal y habitual de sus negocios;
(5) Gravámenes consistentes en cesiones en garantía o en cesiones fiduciarias en garantía de derechos de cobro de titularidad de la Emisora (y/o de cualquiera de sus subsidiarias) originados en virtud de contratos de venta de hidrocarburos, excepto por aquellos Derechos Cedidos afectados al Fideicomiso en Garantía, y/o bajo contratos de prestación de servicios celebrados por la Emisora (y/o cualquiera de sus subsidiarias) en el curso habitual de los negocios, en garantía de endeudamiento cuyo destino de fondos consista en financiar actividades de perforación, exploración y/o explotación en yacimientos propios de la Emisora (y/o de cualquiera de sus subsidiarias) y/o en yacimientos en sociedad con terceros y/o la adquisición de bienes de uso a ser destinados a dichos fines, por hasta una vez y media el valor nominal de capital y accesorios de dicho endeudamiento;
(6) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguros de desempleo u otras obligaciones por cargas sociales, jubilaciones o responsabilidad civil u obligaciones impuestas por ley, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia arrendadores, proveedores, transportistas, depositarios, obreros, mecánicos u otras obligaciones similares;
(7) Gravámenes originados de puro derecho por los que se mantuvieran las reservas adecuadas según las NIIF;
(8) Gravámenes de derecho, considerados existentes en razón de la existencia de juicios u otros procedimientos judiciales u originados en una sentencia o laudo respecto del cual estuviera en trámite o se presentara en tiempo y forma una apelación de buena fe, por los que se mantuvieran las correspondientes reservas según las NIIF;
(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas gubernamentales que no sean pasibles de sanción en caso de incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos apropiados o para los cuales se mantuvieran, por los montos necesarios, las reservas correspondientes de acuerdo con las NIIF;

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(10) Gravámenes sobre cualquier Bien adquirido de una Persona que se fusionara con la Emisora y que no fuere creado como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación; teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no deberán cubrir ningún otro Bien;
(11) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido para cancelar o rescatar las Obligaciones Negociables siempre y cuando (i) el Gravamen en cuestión fuera asumido por hasta un monto equivalente al endeudamiento incurrido para la cancelación o rescate de las Obligaciones Negociables; y (ii) los fondos obtenidos en virtud de dicho endeudamiento sean aplicados simultáneamente a la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables;
(12) Gravámenes relacionados con derechos otorgados o conferidos a cualquier entidad pública o autoridad gubernamental en relación con cualquier Bien de la Emisora o de cualquier subsidiaria;
(13) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier endeudamiento garantizado por Gravámenes referidos en los párrafos (1) a (5) y (9) y (10) precedentes; siempre que, (i) tales Gravámenes no cubran Bienes que no sean los Bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; y
(14) Gravámenes sobre o con relación a las Subsidiarias de Proyecto exclusivamente sobre sus respectivos Bienes, en garantía de su Deuda Financiera (sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra la Emisora).
(vi) Mantenimiento de Concesiones : La Emisora y sus subsidiarias adoptarán todas las medidas necesarias para mantener vigente las concesiones, derechos, permisos, autorizaciones, inscripciones y licencias que posea otorgadas a su favor y cumplir con todas las obligaciones a su cargo bajo las mismas.
(vii) Pago de Impuestos : La Emisora y sus subsidiarias pagarán o extinguirán, o harán que sean pagados o extinguidos, antes de que entren en mora, todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora o a sus subsidiarias o a los ingresos, utilidades o activos de éstas, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Emisora o de sus subsidiaras, salvo que dichos impuestos, tasas, contribuciones o cánones hubieran sido cuestionados de buena fe por la Emisora o sus subsidiarias siguiendo los procedimientos administrativos y/o judiciales aplicables, y la Emisora o sus subsidiarias hubieran realizado las previsiones que resulten aplicables. El compromiso aquí asumido, en lo referido a los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que fueran de causa o título anterior a la presentación en concurso de la Emisora, se tendrá por cumplido con el acogimiento a los planes previstos por los entes fiscales para sujetos con deuda concursal.
(viii) Cumplimiento de Leyes Aplicables. La Emisora y sus subsidiarias cumplirán todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y resoluciones de cualquier entidad pública con autoridad sobre la misma o sobre su negocio, incluyendo, sin limitación, pagarán o extinguirán antes de que entren en mora todos los pagos adeudados en concepto de regalías hidrocarburíferas, aportes, bonos o cánones especiales en relación con, o derivados de, su operación.
(ix) Cumplimiento de Compromisos : La Emisora y sus subsidiarias cumplirán todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los contratos, acuerdos e instrumentos de los cuales la Emisora y sus subsidiarias fueran parte, salvo cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Emisora y de sus subsidiarias.
(x) Actividad Principal : La Emisora y sus subsidiarias deberán continuar realizando su actividad principal, en la forma en que lo hacen en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en el caso de las Subsidiarias de Proyecto que deberán realizar la actividad principal para las que hayan sido creadas).
(xi) Transacciones con Partes Relacionadas : Salvo por actos, operaciones o transacciones restringidos por otros compromisos previstos en el Prospecto o en el presente Suplemento, la Emisora y sus subsidiarias podrán realizar y celebrar cualquier transacción y/o serie de transacciones que

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califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo la Ley de Mercado de Capitales y las demás normas vigentes en cumplimiento de los requisitos establecidos por esa ley y/o por las demás normas vigentes, siempre que los términos de esa operación no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una persona que no sea una parte relacionada de la Emisora y de sus subsidiarias en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes.

(xii) Garantía : En relación con la Garantía, la Emisora se compromete tanto respecto de sí, como respecto de sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto), a: (a) cumplir con los términos y con todas sus obligaciones y deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía y sus instrumentos accesorios (los “ Documentos de la Garantía ”), incluyendo, sin limitación, a los efectos del otorgamiento y perfeccionamiento de la Garantía; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener la validez y ejecutabilidad de la Garantía; (c) adoptar todas las medidas necesarias (incluyendo, sin limitación, el envío de las notificaciones para el perfeccionamiento de la Garantía) a los efectos de garantizar que la Garantía sea oponible a terceros en favor del Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios de la Garantía; y (d) mantener dicha Garantía vigente, en los mismos términos y condiciones previstos en los Documentos de la Garantía, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables;
(xiii) Limitación a Inversiones y Otorgamiento de Préstamos . La Emisora (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto quienes podrán exclusivamente con sus propios Bienes realizar Inversiones (según este término se define más adelante) sin limitación alguna) no podrá realizar, respecto de cualquier Persona, ya sea en forma directa o indirecta (ni permitirá que sus subsidiarias realicen), cualquier aporte de capital en otra Persona (ya sea mediante transferencias de bienes o derechos a otras Personas, el pago de bienes o servicios por cuenta o para el uso de otros o de cualquier otra forma), o cualquier adquisición o titularidad de acciones, bonos, títulos de deuda, debentures u otros valores negociables, instrumentos de deuda de cualquier otra Persona (incluyendo certificados de depósito a plazo fijo), o adelantos o préstamos que califiquen como Deuda Financiera de quien reciba dicho préstamo, ni fianzas o avales de ningún tipo, a favor de Persona o entidad alguna (“ Inversiones ”), con excepción de:
(a) fianzas o avales en favor de subsidiarias de las cuales la Emisora controle, al menos, el 51% del capital social y de los derechos de voto, directa o indirectamente relacionadas con sus respectivas actividades principales, sujeto a que exista disponibilidad para realizarlo en virtud de lo previsto en “— Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera” más arriba;
(b) Inversiones líquidas de corto plazo que se contabilicen en los rubros Caja y Bancos o Inversiones Corrientes;
(c) Inversiones en fondos comunes de inversión de plazo fijo en el país, incluyendo en money market funds , o en fondos comunes de inversión de renta fija;
(d) acuerdos de cobertura, swaps , contrato de futuros o acuerdo similar con respecto a tasas de interés, tipos de cambio o precios de commodities ;
(e) operaciones con valores negociables cuyo objeto sea el arbitraje, cobertura y/o la adquisición de moneda extranjera y/o con obligaciones negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y/o dollar-linked con calificación de grado de inversión local otorgada por una calificadora de riesgo;
(f) otorgamiento de préstamos o anticipos a proveedores de servicios en el curso ordinario del negocio de la Emisora por hasta un monto total individual o en conjunto en cualquier momento de U$S250.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta mil) (o su equivalente en otras monedas);
(g) otorgamiento de adelantos a empleados de la Emisora (excluyendo directores, síndicos, y cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad de cualquier Persona que, en forma directa o indirecta, sea accionista de la Emisora y/o sus subsidiarias), en la medida que en conjunto no excedan dos salarios por empleado y que estén dentro de los límites dispuestos por la Ley de Contrato de Trabajo N°20.744, sus modificatorias y complementarias;
(h) otorgamiento de adelantos (“ cash calls ”) realizados o que deban ser realizados por la Emisora exclusivamente en su carácter de operador de las UTE en las cuales la Emisora posee dicho rol a la Fecha de Emisión y Liquidación, en virtud de las obligaciones existentes en los instrumentos de dichas UTE y en cumplimiento con sus obligaciones bajo dicho contrato; e
(i) Inversiones en las Subsidiarias de Proyecto de la Emisora por hasta un monto máximo

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individual de U$S700.000 (Dólares Estadounidenses setecientos mil) (o su equivalente en otras monedas) y/o en conjunto acumulado de U$S3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones) (o su equivalente en otras monedas), el cual se irá incrementando en forma proporcional a la disminución del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, a ser integradas únicamente con dinero en efectivo, salvo respecto del Equipo de Perforación, que podrá ser aportado como Inversión a una Subsidiaria de Proyecto a su valor de mercado, el cual se deducirá de los montos máximos de Inversión en Subsidiarias de Proyecto antedichos.

(los incisos (a) a (i) precedentes, las “ Inversiones Permitidas ”).

(xiv) Pago de Dividendos . La Emisora y sus subsidiarias (excluyendo las Subsidiarias de Proyecto) no podrán (i) declarar, ni pagar ningún dividendo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución relacionada con su capital social (excepto por los pagos de dividendos y distribuciones en efectivo por parte de dichas subsidiarias a la Emisora, que serán objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía y tratamiento referido en “ —Limitación a la Disposición de Activos ” más arriba), ni podrán comprar, rescatar, retirar, anular, revocar o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o capital social propio, ni reducir su capital social, ni otorgar derechos de suscripción, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables ni bienes entre sus accionistas, ni efectuar pago alguno a sus accionistas, ni (ii) efectuar pago, préstamo, honorario, comisión, ni adelanto alguno a sus accionistas (en cualquier carácter).
(xv) Limitación al pago de anticipos, honorarios y remuneraciones . La Emisora se obliga a no pagar, y causará que cada subsidiaria (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) no pague (i) anticipos, honorarios ni remuneraciones a sus directores y/o síndicos, en exceso de U$S20.000 (Dólares Estadounidenses veinte mil) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA en la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión) por mes y por director (no pudiendo el directorio de la Emisora y/o de sus subsidiarias estar compuesto por un número de directores que cobren honorarios mensualmente (titulares y/o suplentes, según corresponda) mayor al número de directores existentes a la fecha en la que la Emisora incumplió sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Elegibles) y en conjunto hasta la suma máxima de U$S50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA en la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión) por mes por directorio; y/o (ii) honorarios, comisiones, retribuciones, remuneraciones o gratificaciones extraordinarias a cualquier Persona que, en forma directa o indirecta, sea accionista de la Emisora y/o de sus subsidiarias. La prohibición mencionada en este inciso (ii) no afecta la excepción dispuesta en el inciso (i) anterior respecto del límite de monto.
(xvi) Auditores : La Emisora y sus subsidiarias deberán mantener a Becher y Asociados S.R.L. (BDO), Deloitte & Co. S.R.L., Price Waterhouse & Co. S.R.L., KPMG Internacional o Ernst & Young Argentina como sus auditores externos.
(xvii) Hechos Relevantes. En caso de que la Emisora incumpliese con cualquier compromiso asumido bajo las Obligaciones Negociables, dicho supuesto se informará al público inversor inmediatamente después de haber tomado conocimiento del mismo mediante la publicación de un hecho relevante en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

Los compromisos establecidos precedentemente en los cuales se excluye expresamente a las Subsidiarias de Proyecto no serán aplicables respecto a éstas .

Ni la Emisora ni ninguna de sus subsidiarias (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) podrá en cualquier momento, salvo lo permitido por “ —Limitación al Incurrimiento en Deuda Financiera ” y en “ — Limitación a Inversiones y Otorgamiento de Préstamos ”:

(1) financiar o garantizar, con cualquiera de sus bienes, cualquier Deuda Financiera de cualquier Subsidiaria de Proyecto (incluyendo cualquier compromiso, acuerdo o instrumento que evidencie tal Deuda Financiera);
(2) ser directa o indirectamente, en forma actual o contingente, responsable de cualquier Deuda Financiera de cualquier Subsidiaria de Proyecto; o
(3) realizar ningún tipo de aporte, cesión o transferencia de un bien a una Subsidiaria de Proyecto que no sea en efectivo y sujeto al monto máximo previsto para inversiones en Subsidiarias de Proyecto previsto en “—Limitación a Inversiones y Otorgamiento de

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Préstamos ” en este Suplemento.

Supuestos de Incumplimiento

Se considerarán supuestos de incumplimiento a los fines de este Suplemento de Precio (i) los detallados en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento ” del Prospecto, y (ii) cualquiera de los eventos que se especifican bajo el presente apartado (los “ Supuestos de Incumplimiento ”).

Salvo disposición en contrario, el término definido Emisora utilizado en la presente sección “ — Supuestos de Incumplimiento ” incluye, sin limitación, la participación de la Emisora en las UTE y excluye a las Subsidiarias de Proyecto.

(a) Que la Emisora no cumpla u observe cualquier término, compromiso u obligación sustancial de este Suplemento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicho incumplimiento;
(b) Que la Emisora y/o cualquier subsidiaria (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) (i) no pagara a su vencimiento, el capital, Montos Adicionales (en caso de ser aplicable), prima, los gastos de precancelación (si correspondieran) o los intereses bajo cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora y/o cualquier subsidiaria dentro de los quince (15) días corridos posteriores a su vencimiento o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido inicialmente; o (ii) no pague dentro de los quince (15) días corridos posteriores a su vencimiento, cualquier monto que deba pagar en virtud de una garantía otorgada por un Endeudamiento Relevante de la Emisora y/o de cualquier subsidiaria;
(c) Que la Emisora interrumpa el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, y dicha interrupción subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos desde la ocurrencia de la interrupción, a menos que dicha interrupción se deba a una parada programada para mantenimiento de las plantas de la Emisora, en cuyo caso dicho plazo podría extenderse hasta noventa (90) días corridos;
(d) Que se dicte una o más sentencias o resoluciones judiciales firmes condenando a efectuar el pago a la Emisora y/o a cualquier subsidiaria (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) por un monto igual o superior a U$S1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión), y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por el plazo de treinta (30) días corridos a partir de la fecha de la misma;
(e) Que la Emisora (a) presentara una petición de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor de la Emisora para todos o sustancialmente todos los bienes de la Emisora, o (c) efectuara cualquier cesión general en beneficio de los acreedores;
(f) Que ocurra para la Emisora o sus subsidiarias (excepto por las Subsidiarias de Proyecto) un Supuesto de Cambio de Control, salvo que inmediatamente después de dar efecto a dicha operación: (a) no hubiera ocurrido ni continuara un Supuesto de Incumplimiento, ni ningún hecho que, con el envío de notificación o el transcurso del tiempo o ambos, pudiera configurar un Supuesto de Incumplimiento, (b) la persona que adquiera el control de la Emisora y sus subsidiarias (la “ Persona Controlante ”) asuma expresamente, como avalista, todas las obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables, y (c) la Persona Controlante sea una persona humana o jurídica con reconocida trayectoria en la industria del petróleo y gas o parte de un grupo económico con reconocida trayectoria y solvencia financiera;
(g) Que hubieran dejado de ser válidas las autorizaciones emitidas por la CNV, BYMA y/o el MAE, según corresponda, necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables, su listado y negociación;
(h) Que sean confiscadas, nacionalizadas, incautadas o expropiadas, acciones que le permitan al Estado nacional, provincial y/o municipal (i) poseer participación que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o (ii) ejercer una influencia dominante sobre los órganos sociales;
(i) Que cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 2, los Nuevos Préstamos y/o las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas se tornen de plazo vencido y pagaderas de inmediato; y/o
(j) Cualquier incumplimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía o en relación con

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la Garantía.

En caso de que se configure un Supuesto de Incumplimiento, los tenedores de las Obligaciones Negociables que totalicen al menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, con copia al Fiduciario, podrán (i) declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato y (ii) proceder a la ejecución de la Garantía, sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso en Garantía. En caso de que hubieran ocurrido y continúen cualquiera los Supuestos de Incumplimiento (e), (f) y/o (i) detallados precedentemente, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubiera) y Montos Adicionales (en caso de ser aplicable), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna. Luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de Obligaciones Negociables de no menos del 66,66% (2/3) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, en ese momento en circulación y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, para rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Ciertas Definiciones

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Bien” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble, o inmueble, incluyendo, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación, y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones u otros equivalentes o derechos (cualquier fuera su nombre) en el capital accionario o preferido u otras participaciones en el capital de dicha Persona, con o sin derecho de voto, incluyendo entre otros, cuotapartes de sociedades de personas.

“Deuda Financiera” significa, con relación a una Persona, sin duplicación, ya sea que exista recurso con respecto a la totalidad o solamente una parte de los activos de dicha Persona, y sean o no contingentes: (i) todas las obligaciones de dicha Persona, por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de bienes o servicios (incluyendo, todas las obligaciones contingentes o de otra naturaleza de esa Persona en relación con aceptaciones, cartas de crédito u otras facilidades similares, y en relación con cualquier contrato de compra, rescate u otra adquisición a título oneroso de Capital Social de dicha Persona, o derechos u opciones para adquirir dicho Capital Social, que se encuentre en circulación en la actualidad o en el futuro, pero excluyendo endeudamiento corriente o de corto plazo (entendido como deuda cuyo vencimiento no supera los 360 días) con acreedores comerciales y los gastos devengados en relación con el mismo, salvo que dicho endeudamiento estuviera vencido o en mora y existiera cualquier intimación de pago (ya sea judicial o extrajudicial) por parte del acreedor correspondiente); (ii) todas las obligaciones de dicha Persona, evidenciadas por bonos, títulos de deuda, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos o títulos similares; (iii) fianzas y/o avales otorgados en favor de otra Persona; y (iv) todas las obligaciones netas de dicha Persona, en virtud de (a) cualquier deuda surgida o creada bajo una operación de pase (“ repo ” o “ repurchase agreement ”), (b) obligaciones emergentes de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, cuyo objeto sea obtener financiamiento, en la medida en que no estuvieran incluidas en los apartados (i) a (iv) precedentes. A los efectos de su conversión a Dólares Estadounidenses, se utilizará el tipo de cambio correspondiente al último día hábil, determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (la “ Comunicación “A” 3500 ”).

“Deuda Financiera Neta” significa la Deuda Financiera menos las disponibilidades en cuenta corriente, los depósitos a plazo u otros equivalentes de efectivo que la Emisora y sus Subsidiarias (excluyendo Subsidiarias de Proyecto) posean en instituciones financieras y/o en agentes registrados en la CNV.

“Disposición de Activos” significa la transferencia, cesión y/o venta de la totalidad o parte de los activos de la Emisora por un monto igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) de los activos de la Emisora de acuerdo con los estados contables consolidados de la Emisora más recientes, sean anuales o trimestrales, a otra persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones.

“ EBITDA ” significa, respecto de cualquier Persona (con exclusión de cualquier Subsidiaria de Proyecto) para cualquier período de cálculo, resultado operativo de dicha Persona, más, en tanto estuviera deducido

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en la determinación del resultado operativo para dicho período, (i) el monto total de los gastos de depreciación y amortización de todos los bienes y activos de esa Persona, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, y cualquier otro resultado que no implique movimientos de fondos en efectivo (incluyendo pero no limitándose a ajuste por inflación), (ii) los gastos exploratorios; tomando como base los estados financieros auditados consolidados de dicha Persona, durante el período de doce (12) meses inmediato anterior a la fecha de cálculo, siendo todos estos términos definidos según las NIIF a la fecha del cálculo. A los efectos de su conversión a Dólares Estadounidenses, se utilizará el promedio para el período de cálculo del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500.

“ Endeudamiento Relevante ” significa todo endeudamiento por dinero en préstamo o toda garantía directa o indirecta y toda obligación financiera de la Emisora y/o cualquier subsidiaria por la suma en total, individual o en conjunto, de U$S1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en la fecha en que se realice la determinación en cuestión) o superior.

“Fideicomiso en Garantía” significa el fideicomiso en garantía cuyo objeto será la cesión fiduciaria en garantía y pago, en los términos del artículo 1680, del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación de los Derechos Cedidos, a favor del Fiduciario que actuará como fiduciario y no a título personal, en beneficio de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables Públicas, (b) el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas, y (c) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo.

“Gravámenes” significa cualquier hipoteca, prenda, servidumbre, derecho de uso, derecho de retención, cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía, o cualquier otra carga, imposición u otro tipo de acuerdo preferencial de cualquier clase celebrado o constituido, según corresponda, sobre cualquier Bien o activo de una Persona (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra legislación).

“ Intereses de Deuda Financiera ” significa, respecto de cualquier Persona, todos los intereses devengados y pagados o pagaderos en relación con la Deuda Financiera; tomando como base los estados financieros auditados consolidados de dicha Persona, durante el período de doce (12) meses inmediato anterior a la fecha de cálculo, siendo todos estos términos definidos según las NIIF a la fecha del cálculo, excluyendo ajuste por inflación. A los efectos de su conversión a Dólares Estadounidenses, se utilizará el promedio para el período de cálculo del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500.

“ Ley de Concursos y Quiebras ” significa la Ley N°24.522, según fuera modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo.

“ Ley de Obligaciones Negociables ” significa la Ley N°23.576, según fuera modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo.

“ Monto de Recisión Anticipada ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación, su valor nominal.

“ NIIF ” significan las normas internacionales de información financiera aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones.

“ Persona ” significa cualquier persona humana o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas.

“ Subsidiaria de Proyecto ” significa toda subsidiaria de la Emisora, que sea (i) creada para la adquisición de derechos de exploración, explotación, comercialización y transporte de hidrocarburos, con independencia patrimonial de la Emisora (salvo por la titularidad de su capital social y derechos de voto y la posibilidad de la Emisora de otorgar exclusivamente los avales requeridos por las autoridades de aplicación para la inscripción y mantenimiento de sus Subsidiarias de Proyecto en el registro de empresas petroleras), (ii) sea propietaria, arrendadora u operadora de los activos involucrados, y la obligada principal respecto a la Deuda Financiera (sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra la Emisora) que financie uno o más de los proyectos antedichos, (iii) no tenga subsidiarias y no posea activos más allá de aquellos activos o subsidiarias necesarias para ejercer la propiedad, realizar arrendamientos, desarrollos, construcciones u operaciones en dichos proyectos, y (iv) no posea otra Deuda Financiera además de aquella Deuda Financiera sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra la Emisora.

“ Supuesto de Cambio de Control ” significa: (a) cualquier operación o transacción por la cual Ricardo Omar Chacra e Hijos dejen de ser titulares (directa o indirectamente) de más del 50% del capital accionario de la

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Emisora emitido y en circulación con derecho a voto o cualquier otra participación en el capital (o valores negociables convertibles en acciones) con derecho a voto; o (b) cualquier operación o transacción por la cual Puerto Asís Argentina S.A. (“ Puerto Asís ”) deje de ser titular (directa o indirectamente) de cualquier participación accionaria en el capital accionario de la Emisora emitido y en circulación con derecho a voto o cualquier participación accionaria en el capital (o valores negociables convertibles en acciones) con derecho a voto. Se deja expresa constancia que la configuración de cualquiera de los supuestos previstos en (a) y (b) de la presente no supondrá un Supuesto de Cambio de Control cuando resulte de la capitalización de la Emisora o sus subsidiarias realizado a través de la emisión de nuevas acciones (“ cash-in ”) y que en conjunto Ricardo Omar Chacra e Hijos y Puerto Asís continúen como accionistas mayoritarios dirigiendo las políticas y/o gestión de la Emisora.

“ UTE ” significa las uniones transitorias de empresas en las cuales la Emisora posee, o poseerá, participación a la fecha del presente y/o en el futuro.

Asambleas de Tenedores

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y en virtud de lo dispuesto en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, cualquier decisión en relación con un cambio esencial de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada si cuenta con la aprobación de tenedores que representen no menos del 75% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación.

Se entiende por cambio “esencial” a los efectos del presente, en adición a los enumerados en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, a (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables; (ii) cualquier cambio y/o modificación a los términos y condiciones de los Documentos de la Garantía; (iii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables en cuestión o un cambio en la obligación de la Emisora de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iv) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables en cuestión; (v) una reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las mismas y/o de las Garantías, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables en circulación, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente; (vi) una eliminación y/o modificación de los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o (vii) una modificación de los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables en cuestión necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento o la aceleración de las Obligaciones Negociables. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables serán concluyentes y obligatorias para los tenedores de las Obligaciones Negociables afectados por ella, hayan aprobado o no dicha modificación, reforma o renuncia y hayan estado presentes o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables que no sean consideradas esenciales de conformidad con lo descripto en el párrafo anterior y en el Prospecto podrán efectuarse con la aprobación de los tenedores de por lo menos una mayoría del capital en circulación de las Obligaciones Negociables en cuestión, al cual la obligación, compromiso, supuesto de incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable.

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas en el Prospecto y en el presente Suplemento, o a través de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo). No es necesario que los tenedores aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

(a) La Emisora remitirá a cada tenedor registrado de Obligaciones Negociables, por medio fehaciente y escrito, dirigido al domicilio registrado ante CVSA o cualquier otro domicilio denunciado a la Emisora, una nota (la “ Solicitud de Consentimiento ”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y

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el modo en que dichas circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, y (iii) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

(b) Los tenedores deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Emisora deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el Prospecto o en el presente Suplemento, de los tenedores registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa ” del Prospecto.

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DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA

General

El pago en tiempo y forma del capital, Interés Compensatorio, Intereses Moratorios y Montos Adicionales, si hubieran, y cualquier otro concepto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en el plazo y en las condiciones estipuladas, ya sea en una Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Amortización de Capital, a su vencimiento, o como resultado de una aceleración y caducidad de los plazos, recompra, rescate u otro, así como la cancelación de intereses devengados como resultado de la mora en el pago del capital y los intereses resultantes de las Obligaciones Negociables y cualquier Monto Adicional, si hubieran, estarán garantizados hasta su cancelación total por la Cesión Fiduciaria en Garantía, de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuyos principales términos y condiciones se detallan a continuación.

La Garantía consistirá en una cesión fiduciaria en garantía instrumentada a través de un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía (el “ Contrato de Fideicomiso en Garantía ”) a ser celebrado entre la Sociedad, como fiduciante, los tenedores de las Obligaciones Negociables Públicas, Trafigura Pte. Ltd. (el “ Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas ”), y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego y Banco Itaú Argentina S.A. (los “ Acreedores bajo los Contratos de Préstamo ”), todos ellos en carácter de beneficiarios de la Garantía (los “ Beneficiarios de la Garantía ”), y Banco de Valores S.A., como Fiduciario, a ser celebrado en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, cuyo objeto será la cesión fiduciaria en garantía y pago, en los términos del artículo 1680, del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, de los Derechos Cedidos de titularidad de la Emisora (o de cualquier sucesor de dichos derechos) a favor del Fiduciario, en su carácter de fiduciario, y no a título personal, en beneficio, a prorrata de las respectivas acreencias, de cada uno de los Beneficiarios de la Garantía, en garantía de las Obligaciones Garantizadas.

Derechos Cedidos

Los Derechos Cedidos comprenderán: (i) el 100% de los derechos a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares Estadounidenses, u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) debidos y/o correspondientes a la Sociedad y/o a cualquiera de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con Operaciones de Venta; (ii) el derecho a cobrar y percibir (a) de uno o más Compradores y/o de terceros cualquier indemnización y/o compensación económica pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Sociedad y/o a sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de una Operación de Venta, y/o (b) cualquier suma proveniente de la ejecución o cobro de cualquier seguro de caución, carta de crédito, garantía de cumplimiento otorgada en relación con las obligaciones de pago de los Compradores frente a la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) bajo las Operaciones de Venta; (iii) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (iv) los Fondos Cedidos al Fideicomiso y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso; (v) en la medida en que no se encontrare previsto en los apartados (i) a (iv) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados.

Beneficiarios de la Garantía

El Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Cesión Fiduciaria en Garantía se constituirá a favor de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables Públicas, de conformidad con lo establecido artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, y (c) el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas, en garantía de sus Obligaciones Garantizadas.

Para mayor información sobre las obligaciones de la Sociedad con los Beneficiarios de la Garantía, véase “Información de la Emisora— c) Descripción de las actividades y negocios— Financiamiento y garantías otorgadas” y “Antecedentes Financieros— f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera— Deuda Financiera” en el Prospecto.

Perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria en Garantía

Como requisito esencial para el perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria en Garantía, incluyendo a efectos de cumplir con lo dispuesto en los artículos 1619, 1620, 1636 y concordantes del Código Civil y Comercial,

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la Sociedad deberá:

(a) dentro de los tres (3) Días Hábiles de celebrado el Contrato de Fideicomiso en Garantía, (x) notificar la Cesión Fiduciaria de los Derechos Cedidos a los Compradores a través de una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación nacional, de conformidad con lo establecido por el Artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo, (y) notificar a los Compradores que se indican en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, a través de escribano público y/o carta documento, y (z) notificar a los Compradores residentes en el extranjero o cuyos domicilios estén fuera de la Argentina por escrito con acuse de recibo, y en todos los casos precedentes (x), (y), y (z) instruirlos para que realicen el pago de los Pagos (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) que debieran abonar a la Sociedad, (a) en la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, (b) en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos en lo que respecta a ventas locales, o la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario a partir de la fecha de la citada notificación (la “ Notificación de Cesión Fiduciaria ”), y entregar copia de dicha publicación y notificación al Fiduciario. A efectos aclaratorios, las Partes manifiestan que en caso de operaciones de exportación en que los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos debieran pasar previamente por cuentas de corresponsalía, la instrucción indicará que la cuenta de destino será la Cuenta Especial (en caso de tratarse de fondos en Dólares Estadounidenses para su ingreso y liquidación en el MLC), o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, para su posterior transferencia a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos;
(b) luego de adjudicada cualquier Operación de Venta, incluir en las ofertas de compra particulares y/o aceptaciones entre la Sociedad y cada Comprador correspondientes a cualquier Operación de Venta, una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos mediante la Cesión Fiduciaria en Garantía, y se lo instruye a realizar el pago de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que debiera abonar a la Sociedad en virtud de cada Operación de Venta, en la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, o en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, en lo que respecta a ventas locales, según corresponda, o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, a partir de la fecha de la citada notificación, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/ electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso;
(c) luego de celebrada o acordada cualquier Operación de Venta, y dentro del plazo de facturación que corresponda en cada caso, enviar al Comprador una o más facturas correspondientes a la Operación de Venta que incluya una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos mediante la Cesión Fiduciaria, y se lo instruye a realizar el pago de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que debiera abonar a la Sociedad en virtud de cada Operación de Venta, en la Cuenta Especial o en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, según corresponda, o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, a partir de la fecha de la Notificación de Cesión Fiduciaria, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/o electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso;
(d) En el supuesto que, cualquiera de los Compradores realizare pagos relativos a los Derechos Cedidos o depositare Fondos en una cuenta distinta a la cuenta indicada en la Notificación de Cesión Fiduciaria y/o en la Instrucción de Pago (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), entonces, la Sociedad deberá transferir dichos pagos o Fondos a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos a más tardar el Día Hábil siguiente a dicho pago, conforme lo indicado en la Notificación de Cesión Fiduciaria y/o en la Instrucción de Pago. Si la Sociedad no realizará dicha transferencia en tiempo y forma detallados precedentemente, entonces tal omisión constituirá un Supuesto de Incumplimiento y causal de desbaratamiento de derechos y retención indebida de fondos.

En tales casos, se considerará que la Sociedad ha recibido dichos pagos como mandatario y en los términos del Artículo 138 de la Ley de Concursos y Quiebras, y por cuenta y orden, del Fiduciario y deberá transferirlos en forma inmediata a la cuenta que corresponda según lo indicado anteriormente.

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Cuentas del Fideicomiso en Garantía

En el marco del Fideicomiso en Garantía se crearán las siguientes cuentas:

(i) Cuenta Especial: La Sociedad (en su carácter del fiduciante del Fideicomiso en Garantía) abrirá una cuenta en Pesos a su nombre, con uso restringido y con imputación al Fideicomiso, en la cual se depositarán todos los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que correspondan a operaciones de exportación, en la medida en que se encuentren vigentes Normas Cambiarias (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) que obliguen a la Sociedad (en su carácter del fiduciante del Fideicomiso en Garantía) a ingresar, liquidar y/o convertir a través del MLC la totalidad o parte, según fuera el caso, de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta, y estará sujeta a un derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios de la Garantía, en los términos del artículo 2.219 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, (la “ Cuenta Especial ”).

En caso de que se modificasen las Normas Cambiarias y no resultare obligatorio para la Sociedad el ingreso y/o liquidación y/o conversión en el MLC de la totalidad o parte de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta, dichos fondos: (i) deberán ser directamente depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares Estadounidenses, y (ii) en caso de estar legalmente permitido, podrán ser depositados en una cuenta en el exterior denominada en Dólares Estadounidenses que oportunamente se indique. En tales casos se emitirá una instrucción de pago (la “ Instrucción de Pago ”) que será cursada por un medio fehaciente al Fiduciario y a través de una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

(ii) Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso: significa la cuenta bancaria a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso en Garantía, abierta en Banco de Valores S.A. y/o en cualquier otro banco y en la cual se depositarán la totalidad de los Fondos Cedidos al Fideicomiso (la “ Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso ”).
(iii) “ Cuentas Fiduciarias de Ingresos : significa la cuenta bancaria en Pesos y la cuenta bancaria en Dólares Estadounidenses, a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso en Garantía, abierta en Banco de Valores S.A. y/o en cualquier otro banco y en la cual se depositarán los fondos bajo los Derechos Cedidos provenientes de la Cuenta Especial o de las Operaciones de Venta de Compradores locales (las “ Cuentas Fiduciarias de Ingresos ”).
(iv) “ Cuentas Fiduciarias de Pago : significa la cuenta bancaria en Pesos y la cuenta bancaria en Dólares Estadounidenses, abiertas en Banco de Valores S.A. y/o en cualquier otro banco, a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso, en las cuales se depositarán los fondos que provengan de la Cuenta Especial o de las Cuentas Fiduciarias de Ingresos según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, para efectuar cada pago de capital, intereses y/o cualquier otro concepto pagadero en virtud de cada una de las Obligaciones Garantizadas (las “ Cuentas Fiduciarias de Pago ”).

Aplicación de Fondos

(a) Hasta tanto el Fiduciario no hubiera sido notificado por escrito de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá, luego de acreditados los Fondos en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, en cada Fecha de Determinación, aplicar dichos Fondos a la mayor brevedad posible según el siguiente orden de prioridad:
(i) en primer lugar, a transferir a la Emisora, una suma equivalente para cada mes calendario (a efectos aclaratorios, considerado el total de las transferencias durante el mes calendario en cuestión): (a) al monto que la Emisora deba abonar durante dicho mes en concepto de impuestos y regalías en relación con las áreas de titularidad y/o explotación de la Sociedad y/o de cualquier subsidiaria de la Sociedad (excepto por las Subsidiarias de Proyecto), debiendo la Emisora aplicar dichos fondos exclusivamente a abonar tales impuestos y regalías en cuestión. A fin de informar el monto a ser abonado en concepto de impuestos y regalías, la Emisora enviará al Fiduciario una proforma confeccionada según la producción estimada y el cálculo de impuestos; más (b) U$S300.000 (Dólares Estadounidenses trescientos mil), o su equivalente en Pesos convertido al Tipo de Cambio

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Aplicable, que la Emisora deberá aplicar exclusivamente al pago de gastos operativos relacionados con sus actividades consistente con sus prácticas habituales;

(ii) en segundo lugar , al pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso adeudados y exigibles a la correspondiente Fecha de Determinación, pudiendo asimismo el Fiduciario retener los fondos necesarios para el pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso que se tornaren exigibles antes de la siguiente Fecha de Determinación;

(iii) en tercer lugar , a constituir o reconstituir (según fuera el caso) el Fondo de Gastos por hasta el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos conforme lo previsto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía;

(iv) en cuarto lugar , el Fiduciario retendrá Fondos en Dólares Estadounidenses en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares Estadounidenses o, en caso de que las Normas Cambiarias restrinjan el acceso al MLC, el Fiduciario retendrá Fondos en Pesos en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos, hasta alcanzar un monto equivalente al Nivel de Fondeo Requerido. Respecto de los fondos que el Fiduciario retenga en Pesos, el cálculo de 1,5x (una vez y media) antedicho se realizará tomando como referencia el Tipo de Cambio Aplicable relativo a la Fecha de Determinación en cuestión; y

(v) en quinto lugar , en la medida: en que (1) no hubiera ocurrido y se encuentre sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento, (2) se hubiera cumplido en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido, y (3) existieran Fondos remanentes disponibles en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, dichos fondos remanentes se liberarán en favor de la Emisora mediante una o más transferencias a la cuenta que oportunamente la Emisora informe al Fiduciario, las cuales serán realizadas por el Fiduciario a la mayor brevedad posible dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores de haberse verificado el cumplimiento en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido. A efectos aclaratorios, no podrán producirse Liberaciones de fondos existentes en la Cuenta Especial, sin que los mismos pasen primero por las Cuentas Fiduciarias de Ingresos.

(b) Si dentro de los quince (15) Días Hábiles anteriores a cada fecha de pago, sea de capital y/o de intereses a favor de los Beneficiarios de la Garantía, según fuera el caso, los Fondos en Dólares Estadounidenses y los Fondos en Pesos, depositados en las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago resultaren insuficientes para pagar totalmente los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas en las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión, según fuera el caso, la Emisora deberá realizar una o más transferencias a las Cuentas Fiduciarias de Pago para cubrir dicha Deficiencia, en todos los casos con anterioridad a las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital en cuestión. En caso de que la Emisora no cubra la Deficiencia dentro de los plazos previstos en el presente ello será considerado un Supuesto de Incumplimiento. Los intereses y/o el capital en cuestión no se considerarán pagados hasta que no se deposite el importe íntegro en Dólares Estadounidenses o, en el caso de (i) las Obligaciones Negociables Clase 2, (ii) la Nueva Obligación Negociable Privada en Pesos y (iii) los Nuevos Préstamos en Pesos, hasta tanto no se haya depositado el importe íntegro en Pesos, en la cuenta del acreedor correspondiente.
(c) El Fiduciario no realizará Liberaciones en el caso de que el Fiduciario hubiera sido notificado por escrito de un Supuesto de Incumplimiento o de una Deficiencia, o si las Cuentas Fiduciarias de Ingresos no cumplen con el Nivel de Fondeo Requerido; ello, hasta tanto las circunstancias antedichas sean subsanadas.

Con una anticipación de diez (10) Días Hábiles de cada fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización a favor de los Beneficiarios de la Garantía, o con la mayor anticipación permitida conforme las Normas Cambiarias aplicables a ese momento, y previa suscripción del correspondiente boleto de cambio, el Fiduciario procederá a acceder al MLC con los Fondos en Pesos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos a efectos de adquirir los Dólares necesarios para realizar el pago de los respectivos vencimientos, y a transferir dichos Dólares, conjuntamente con los Dólares Estadounidenses existentes en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares Estadounidenses (de existir) a la correspondiente Cuenta Fiduciaria de Pago. Adicionalmente, con anticipación suficiente a cada fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización a favor de los Beneficiarios de la Garantía, el Fiduciario procederá a transferir Fondos en Pesos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos a la correspondiente Cuenta Fiduciaria de

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Pago en Pesos, para realizar el pago de los respectivos vencimientos de las Obligaciones Garantizadas (según dicho término se define en el Contrato de Fidecomiso en Garantía) denominadas y pagaderas en Pesos en la correspondiente fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización a favor de los Beneficiarios de la Garantía. En las fechas de pago correspondientes el Fiduciario aplicará los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Pago a la cancelación, total o parcial, según corresponda, de los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas que correspondan a dicha Fecha de Pago, mediante las siguientes transferencias simultáneas pari passu :

(i) una o más transferencias a CVSA de las sumas necesarias para realizar los pagos que correspondan a los tenedores de las Obligaciones Negociables Públicas;
(ii) una o más transferencias a las cuentas bancarias que indiquen oportunamente los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, en los montos que corresponda a cada uno bajo su respectivo Nuevo Préstamo;
(iii) una o más transferencias a la cuenta bancaria que indique oportunamente el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas.

Toma de Decisiones; Mayorías

La actuación del Fiduciario en el marco del Fideicomiso en Garantía se encontrará, siempre y en todo momento, supeditado a las instrucciones que surjan del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o que solicite de, u oportunamente le impartan, los tenedores de las Obligaciones Negociables Públicas, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y/o el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas.

Todo lo referente a las mayorías de tenedores de Obligaciones Negociables necesarias para formular instrucciones al Fiduciario, se regirá por las disposiciones del presente Suplemento y el Prospecto (a efectos aclaratorios, las instrucciones al Fiduciario deberán contar con el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en la forma y con las mayorías previstas en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto, y cualquier decisión en relación con un cambio esencial de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada conforme se detalla en el apartado “ —(c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores ” del presente Suplemento).

Ante un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá ser notificado oportunamente por escrito por (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables que totalicen al menos el 25% del capital impago bajo las Obligaciones Negociables en circulación, de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o en –caso de haberse designado– el Representante de los Tenedores (según dicho término se define más adelante); (b) los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2 que totalicen al menos el 25% del capital impago bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 en circulación, de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 2 y/o en –caso de haberse designado– el representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2; (c) cada uno de los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, en cada caso de conformidad con los términos y condiciones de sus respectivos Nuevos Préstamos; o (d) por el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas, de conformidad con los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas.

Si el Fiduciario recibiera una notificación de cualquier Beneficiario de la Garantía indicando que ha ocurrido un Supuesto de Incumplimiento (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), éste deberá enviar una copia de dicha notificación a los restantes Beneficiarios de la Garantía dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida.

Salvo disposición en contrario en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, en todos los casos en que el Fiduciario requiera o reciba instrucciones de los Beneficiarios de la Garantía dichas instrucciones se considerarán válidamente emitidas si fueran aprobadas por la Mayoría Requerida.

El voto de los tenedores de las Obligaciones Negociables adoptado conforme lo establecido en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto y “ Oferta de las Obligaciones Negociables— c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores ” del Suplemento, representará el voto del 100% de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Toda notificación o instrucción cursada por los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

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Los tenedores de las Obligaciones Negociables, con las mayorías y por los mecanismos establecidos en los párrafos precedentes, podrán (sin estar obligados a) designar una persona humana o jurídica que podrá ser o no un tenedor de Obligaciones Negociables para actuar como su representante (el “ Representante de los Tenedores ”) a los fines de que (i) las instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones impartidas por dichos tenedores de Obligaciones Negociables sean cursadas al Fiduciario, y (ii) las instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones que el Fiduciario deba notificar a los tenedores de Obligaciones Negociables sean cursadas a éstos, según el caso, a través de un solo interlocutor. En tal caso, toda notificación o instrucción cursada por dicho Representante de los Tenedores representará al 100% de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

Jurisdicción y Ley Aplicable

El Contrato de Fideicomiso en Garantía se regirá por las leyes de la República Argentina y deberá ser interpretado de conformidad con las mismas.

En caso de producirse cualquier controversia resultante del Contrato de Fideicomiso en Garantía o relacionada con el mismo, las partes del mismo han acordado someterse a la jurisdicción de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Sin perjuicio de ello, los Beneficiarios de la Garantía podrán someter cualquier controversia en relación con el Contrato de Fideicomiso en Garantía por ante el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o el tribunal arbitral que se cree en el futuro en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho.

Ciertas Definiciones

A los efectos de la presente sección, se incluyen a continuación ciertas definiciones que surgen del Contrato de Fideicomiso en Garantía:

“ Compradores ” significa (i) las contrapartes de la Sociedad en Operaciones de Venta que se identifican en el Anexo G del Contrato de Fideicomiso en Garantía; y/o (ii) cualquier otra Persona que sea contraparte de la Sociedad en Operaciones de Venta actualmente o en el futuro.

“ Mayoría Requerida ” significa (i) Beneficiarios de la Garantía que representen no menos del 50,01% del total del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, o (ii) Beneficiarios de la Garantía que representen no menos del 30% del total del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, y que pertenezcan a al menos dos de los siguientes grupos: (a) Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas, (b) Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, y/o (c) tenedores de las Obligaciones Negociables Públicas.

“ Nuevas Obligaciones Negociables Privadas ” significa en conjunto la Nueva Obligación Negociable Privada en Dólares y la Nueva Obligación Negociable en Pesos.

“ Nueva Obligación Negociable Privada en Dólares ” significa la nueva obligación negociable privada garantizada denominada en Dólares Estadounidenses a ser emitida por la Sociedad y que únicamente podrá ser suscripta por el Tenedor de la Obligación Negociable Privada, en caso de optar por esta opción en reemplazo de la obligación negociable privada por un valor nominal total de U$S5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) que la Sociedad emitió el 13 de diciembre de 2018 y fue suscripta por el Tenedor de la Obligación Negociable Privada, conforme fuera modificada con fecha 6 de marzo de 2020 (la “ Obligación Negociable Privada Original ”).

“ Nueva Obligación Negociable Privada en Pesos ” significa la nueva obligación negociable privada garantizada denominada en Pesos a ser emitida por la Sociedad y que únicamente podrá suscripta por el Tenedor de la Obligación Negociable Privada, en caso de optar por esta opción, en reemplazo de la Obligación Negociable Privada Original.

“ Nuevos Préstamos ” significan en conjunto los Nuevos Préstamos en Dólares y los Nuevos Préstamos en Pesos.

“ Nuevos Préstamos en Dólares ” significan las propuestas en Dólares Estadounidenses conformadas por los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo en el marco del Concurso, a fin de reestructurar ciertas facilidades crediticias que fueron otorgadas por los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo a la Sociedad.

“ Nuevos Préstamos en Pesos ” significan las propuestas en Pesos conformadas por los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo en el marco del Concurso, a fin de reestructurar ciertas facilidades crediticias que fueron otorgadas por los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo a la Sociedad.

“ Obligaciones Garantizadas ” significa (i) todas y cada una de las obligaciones de la Sociedad para con

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los Beneficiarios de la Garantía de pagar sumas de dinero emergentes de, relacionadas con, y/o de cualquier manera vinculadas a, (a) las Obligaciones Negociables Públicas; (b) los Nuevos Préstamos y (c) las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas; ya sea, sin limitación, en concepto de pago de capital, pago de intereses, montos adicionales, primas, obligaciones de reembolso, comisiones, indemnizaciones, costos y gastos; y sean dichas obligaciones directas o indirectas, simples o condicionales, vencidas o pendientes de vencimiento, presentes o futuras; en todos los casos, el término “Obligaciones Garantizadas” comprenderá todas y cualesquiera cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones de cualquier clase que puedan surgir como consecuencia de cualquier clase de refinanciación, reestructuración, novación o modificación de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones de la Sociedad para con los Beneficiarios de la Garantía que correspondan; y (ii) todas y cada una de las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía.

“Obligaciones Negociables Clase 2” significa las obligaciones negociables clase 2, denominadas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable nominal anual, con vencimiento el 27 de junio de 2027, por un valor nominal en Pesos de hasta U$S4.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones) convertidos al tipo de cambio publicado establecido en la Comunicación “A” 3500 y publicado por el BCRA en la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser emitidas bajo el Programa.

“ Obligaciones Negociables Públicas ” significa, en conjunto, las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Clase 2.

“ Operación de Venta ” significa, ya sea que se encuentren instrumentadas por escrito o no, cada una de las operaciones de venta de hidrocarburos por parte de la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto), ya sea directamente o indirectamente, realizadas bajo cualquier modalidad, en el país o en el exterior, y que la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto): (A) haya concretado a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía y bajo las cuales existan contraprestaciones pendientes de pago a cargo del Comprador correspondiente; o (B) concrete en el futuro.

A efectos aclaratorios, el término “Operación de Venta” comprende, sin limitación, las operaciones de venta de hidrocarburos provenientes de la participación de la Sociedad, y/o de cualquier subsidiaria de la Sociedad (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) (o de cualquier sucesor de dicha participación) en cualquier UTE (incluyendo, sin carácter limitativo, la Unión Transitoria de Empresas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral – Provincia de Tierra del Fuego)) y/o en relación con, proveniente de, y/o derivada de, cualquier otra área existente de titularidad y/o explotación y/o participación de la Sociedad en el presente y/o en el futuro y en cualquier subsidiaria de la Sociedad, y que la Sociedad y cualquier subsidiaria de la Sociedad adquiera y/o explote y/o participe en el futuro, con excepción de las Subsidiarias de Proyecto.

“ Tipo de Cambio Aplicable ” significa el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) el Día Hábil anterior a cada fecha de cálculo. En caso de que el Tipo de Cambio Aplicable no fuera publicado o en caso de existir más de un tipo de cambio oficial en el mercado de cambios, entonces será reemplazado por el promedio del tipo de cambio vendedor informado por Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. al cierre de las operaciones del Día Hábil anterior a la fecha de cálculo en cuestión.

La descripción de la Garantía objeto de la presente sección se encuentra sujeta a modificaciones en el texto final del Contrato de Fideicomiso en Garantía, que puedan realizarse a efectos de subsanar cualquier ambigüedad, o subsanar, corregir o complementar cualquier disposición con errores, o agregar compromisos o estipulaciones en beneficio de los Beneficiarios.

Oportunamente, la Emisora publicará un aviso complementario al presente Suplemento conteniendo una versión preliminar del Contrato de Fideicomiso en Garantía, a la cual se le dará difusión pública de al menos un (1) Día Hábil previo a la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

La Oferta de Canje está dirigida exclusivamente a los Tenedores Elegibles, que hayan sido verificados por parte del Juzgado en el marco del Concurso.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los Tenedores Elegibles, y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias a través de un concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente Oferta de Canje, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

La Emisora designó a PUENTE para desempeñarse como Agente de Solicitud en la Oferta de Canje. A fin de implementar la Oferta de Canje, el Agente de Solicitud llevará adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora, la Oferta de Canje y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a los Tenedores Elegibles a participar en la Oferta de Canje sobre la base de sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tal servicio, el Agente de Solicitud recibirá una comisión de parte de la Emisora.

Las Transferencias Registrales de Obligaciones Negociables Elegibles solo podrán ser presentadas y realizadas hasta la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje .

Esfuerzos de Colocación

El Agente de Solicitud y la Emisora podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 9, Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:

(i) poner a disposición de los Tenedores Elegibles: (i) soporte informático, o en soporte electrónico u online , de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación); y/o (ii) la versión electrónica de los Documentos Informativos en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora. “ Documentos Informativos ” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto y su versión resumida (en caso de ser aplicable); (b) este Suplemento (junto con el Prospecto y su versión resumida, los “ Documentos de la Oferta ”); y (c) cualquier otro aviso o documentación que se publique conforme con lo detallado en la presente sección; y/o (iii) los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) a través de su distribución, por correo electrónico o de cualquier otro modo, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(ii) realizar conferencias telefónicas con, y/o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a Tenedores Elegibles; y/o
(iii) cualquier otro acto que la Emisora y el Agente de Solicitud, de común acuerdo, estimen adecuados.

Transferencia Registral

Las Obligaciones Negociables Elegibles podrán ser transferidas por parte de los Tenedores Elegibles a efectos de su participación en la Oferta de Canje a la subcuenta comitente Nº 4764111, abierta a través del Depositante N°306 a nombre de CVSA, denominada CVSA – CANJE ROCH S.A.(OP. ON CL. 1), en su condición de Agente de Canje (la “ Cuenta Especial en CVSA ”) en los términos detallados en la presente

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sección.

La Emisora podrá solicitar a CVSA un informe diario con el detalle de las Obligaciones Negociables Elegibles que hubieran sido transferidas a la Cuenta Especial en CVSA, y los datos de los Tenedores Elegibles que efectuaron la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles (el “ Informe Diario ”). Asimismo, tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje, es decir en la fecha límite para comunicar asistencia a las Asambleas, la Emisora solicitará a CVSA un certificado de asistencia asamblea, que será único y por el total de las Obligaciones Negociables Elegibles que hubieran sido transferidas a la Cuenta Especial en CVSA.

La Emisora se compromete a enviar al síndico del Concurso y/o el Agente de Solicitud, en caso de solicitarlo, los Informes Diarios, dentro del mismo Día Hábil que los haya recibido.

La suscripción de las Obligaciones Negociables en canje y presentación de sus Obligaciones Negociables Elegibles en la Oferta de Canje por parte de un Tenedor Elegible de acuerdo con los procedimientos establecidos en el presente Suplemento constituirán un acuerdo entre ese Tenedor Elegible y la Emisora sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje establecidos en el presente Suplemento .

Aquellos tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que no hayan verificado sus créditos en el marco del Concurso, en virtud de lo establecido por la Sección III de la Ley de Concursos y Quiebras no podrán participar de la Oferta de Canje. Tales tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles tendrán tiempo hasta el Plazo de Prescripción para la Verificación Tardía para solicitar al Juzgado su verificación en el marco del Concurso, y tras ello, deberán acreditar fehacientemente ante el Agente de Canje contar con: (i) una sentencia verificatoria firme dictada en el marco del Concurso y (ii) un certificado que acredite su condición actual de tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles .

Como consecuencia de sus Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Elegibles, los Tenedores Elegibles recibirán un derecho por la misma cantidad de Obligaciones Negociables Elegibles, dependiendo de la clase que se trate, que hubieran sido transferidas a la Cuenta Especial en CVSA (las “ Pseudoespecies ”). A efectos aclaratorios, cada Tenedor Elegible recibirá una Pseudoespecie por su tenencia en las Obligaciones Negociables Clase 4 y una Pseudoespecie por su tenencia en las Obligaciones Negociables Clase 5, según fuera el caso.

Las Pseudoespecies se acreditarán automáticamente contra la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles, en la misma cuenta comitente desde donde se realizó su transferencia, dejándose establecido que dichos derechos serán indisponibles para su titular hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), fecha en la cual serán cancelados contra la acreditación de las Obligaciones Negociables en dichas cuentas comitentes.

Mediante la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles a la Cuenta Especial en CVSA, cada Tenedor Elegible declara, garantiza y acuerda que es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas en canje, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas en canje y que cuando esas Obligaciones Negociables Elegibles sean aceptadas para el canje, y la Emisora emita las Obligaciones Negociables, sujeto a la previa Homologación por parte del Juzgado, la Emisora adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho tenedor hará que las Obligaciones Negociables se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje.

El Tenedor Elegible mediante la Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles también habrá aceptado: (i) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir, ni otorgar mejor derecho respecto de cualesquiera Obligaciones Negociables Elegibles presentadas en canje desde la fecha de su presentación al canje y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia o mejor derecho será nulo y de ningún efecto; y (ii) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje.

Al ofrecer las Obligaciones Negociables Elegibles, cada Tenedor Elegible también habrá liberado a la Emisora y a sus subsidiarias de todo reclamo que los Tenedores Elegibles pudieran tener emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Elegibles.

Asimismo, la sola Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Elegibles por parte de un Tenedor Elegible a la Cuenta Especial en CVSA para suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables implicará: (i) la aceptación de todos los términos y condiciones de la Oferta de Canje; y (ii) su conformidad en los términos de los artículos 45 y 45 (bis) de la Ley de Concursos y Quiebras a la propuesta

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de acuerdo a ser presentada en el marco del Concurso de la Sociedad.

Salvo que se disponga lo contrario en el presente Suplemento, la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles se realizará sólo cuando el Agente de Canje las reciba efectivamente. Si un Tenedor Elegible presenta en canje las Obligaciones Negociables Elegibles a través de una entidad depositante en CVSA, deberá verificar si existe una fecha límite anterior para obtener instrucciones con respecto a su decisión y tener en cuenta la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje.

Aceptación de Obligaciones Negociables Elegibles para la Oferta de Canje. Emisión de Obligaciones Negociables

Asumiendo que las condiciones de la Oferta de Canje se cumplan o se dispense de su cumplimiento, la Emisora emitirá las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación, sujeto a la previa Homologación por parte del Juzgado. La Emisora se reserva el derecho, a su entera discreción, sujeto a las regulaciones aplicables de, (i) demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas en canje bajo de la Oferta de Canje, o la emisión de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas; o (ii) dejar sin efecto la Oferta de Canje en cualquier momento con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

A los efectos de la Oferta de Canje, la Emisora habrá aceptado para el canje Obligaciones Negociables Elegibles válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables Elegibles defectuosamente presentadas con respecto a las cuales la Emisora haya dispensado el defecto en cuestión) si, en la forma y a partir del momento en que, la Emisora cursa notificación oral (inmediatamente confirmada por escrito) o escrita al Agente de Canje en tal sentido.

El Agente de Canje actuará como agente de los Tenedores Elegibles participantes en la Oferta de Canje a efectos de recibir las Obligaciones Negociables Elegibles de los Tenedores Elegibles, y transmitir las Obligaciones Negociables, a esos Tenedores Elegibles.

Asimismo, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la entrega de las Obligaciones Negociables será realizada por el Agente de Canje en la fecha correspondiente a las cuentas comitentes donde se encuentren las Pseudoespecies en CVSA.

En caso de que deban devolverse Obligaciones Negociables Elegibles a sus Tenedores Elegibles, las mismas se acreditarán en la cuenta comitente desde la que se transfirieron esas Obligaciones Negociables Elegibles luego de la expiración o cancelación de la Oferta de Canje pertinente. Si, por algún motivo, la aceptación del canje de las Obligaciones Negociables Elegibles o la emisión de las Obligaciones Negociables en canje por Obligaciones Negociables Elegibles válidamente presentadas, de acuerdo con la Oferta de Canje, se viera demorada, o la Emisora no pudiera aceptar las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas para el canje o emitir las Obligaciones Negociables por las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas de acuerdo con la Oferta de Canje, entonces el Agente de Canje podrá, en cambio, en nombre de la Emisora, retener las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas, sin perjuicio de los derechos de la Emisora.

LOS TENEDORES ELEGIBLES DEBERÁN TENER EN CONSIDERACIÓN, ENTRE OTRAS CUESTIONES, (I) LOS TIEMPOS Y PLAZOS DE PROCESAMIENTO REQUERIDOS POR SUS RESPECTIVOS DEPOSITANTES PARA LOGRAR ENTREGAR EN CANJE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES; Y (II) LOS COSTOS QUE ESTA TRANSFERENCIA PUDIERA GENERARLE AL TENEDOR ELEGIBLE.

Ni la Emisora ni el Agente de Solicitud ni el Agente de Canje tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas a la Oferta de Canje.

En la Fecha de Emisión y Liquidación el Agente de Canje transferirá a la Emisora las Obligaciones Negociables Elegibles que hubiesen sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables; y acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los Tenedores Elegibles en sus respectivas Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Elegibles.

Agente de Canje

CVSA ha sido designado como Agente de Canje para la Oferta de Canje. El Agente de Canje percibirá la remuneración razonable y habitual por sus servicios y se le reembolsarán todos los gastos generales incurridos en relación con la operación.

Publicación de Avisos

El Aviso de Canje, el Aviso de Resultados y los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento serán publicados en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y

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en el Sitio Web de la Emisora.

Participación en la Oferta de Canje por parte del Agente de Solicitud

El Agente de Solicitud se reserva el derecho participar en la Oferta de Canje y de realizar, en caso de ser un Tenedor Elegible, una o más Transferencias Registrables de las Obligaciones Negociables Elegibles durante todo el Período de la Oferta de Canje, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

No podrán participar en la Oferta de Canje ni tampoco efectuar Transferencias Registrables de las Obligaciones Negociables Elegibles (ni el Agente de Solicitud podrá hacerlo por cuenta de), ni posteriormente podrán adquirir Obligaciones Negociables, aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “ cooperantes a los fines de la transparencia fiscal ” o considerados de “ baja o nula tributación ”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “ cooperantes a los fines de la transparencia fiscal ” o considerados de “ baja o nula tributación ”.

Conforme el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “ jurisdicciones no cooperantes ”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.

El artículo 23 del Decreto N°862/2019 (reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias) establece que a los efectos previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y en su decreto reglamentario, y dados los acuerdos suscriptos por la Argentina, se entenderá que los acuerdos y convenios cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal, en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cuando las partes se comprometen a utilizar las facultades que tienen a su disposición para recabar la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla por el mero hecho de que obre en poder de un banco u otra institución financiera, de un beneficiario u otra persona que actúe en calidad de agente o fiduciario, o de que esa información se relacione con la participación en la titularidad de un sujeto no residente en el país.

Adicionalmente, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias prevé que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. En tal sentido, el artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay; (ii) el Estado Plurinacional de Bolivia; (iii) la República de Cuba; y (iv) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, disponible en www.infoleg.gob.ar. En cuanto a las “ jurisdicciones de baja o nula tributación ”, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota a la renta empresaria establecida en el inciso a) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, inferior al 15%).

A su vez, el artículo 25 del Decreto N°862/2019 (reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias) establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que por “ régimen tributario especial ” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “ países de baja o nula tributación ” o “ países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal ”, deberá entenderse que hace alusión a “ jurisdicciones

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no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación ”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables— Estabilización

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido. El Agente de Solicitud podrá no realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas (véase “ Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente) ; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, según fuera el caso. En consecuencia, no se puede garantizar que el Agente de Solicitud llevará a cabo dichas actividades y/u operaciones con relación a las Obligaciones Negociables, dejándose constancia que en ningún caso estará obligado a realizar las mismas.

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FACTORES DE RIESGO

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el presente Capítulo, así como en el Capítulo “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.

Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con la Argentina, la industria del petróleo y del gas en la Argentina, y con la Emisora, se sugiere a los inversores revisar el Capítulo “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Factores de Riesgos Relacionados con la Argentina

Para esta información, véase “ Factores de Riesgo— Riesgos relacionados con la Argentina ” en el Prospecto.

Factores de Riesgo Relacionados con la Emisora

Para esta información, véase “ Factores de Riesgo— Riesgos relacionados con la Emisora” en el Prospecto.

Factores de Riesgo Relacionados con el Concurso de la Sociedad

En caso de que no se arribe satisfactoriamente a un acuerdo con los acreedores en el marco del Concurso, o de no cumplirse el acuerdo Homologado, la Sociedad podría ser declarada en quiebra.

El objetivo del Concurso para la Sociedad es lograr un acuerdo con sus acreedores para reestructurar toda la deuda de la Sociedad, permitiendo la continuidad de su funcionamiento.

Para lograr la Homologación por parte del Juzgado, la Sociedad deberá obtener la aprobación de, como mínimo, la mayoría absoluta de sus acreedores quirografarios que representen las dos terceras partes (66,66%) del pasivo quirografario total verificado y declarado admisible al Concurso.

Conforme al artículo 43 de la Ley de Concursos y Quiebras, la Sociedad tiene un período de exclusividad durante el cual deberá negociar con los acreedores una propuesta de acuerdo, pero será decisión de cada uno de los acreedores verificar, o no sus créditos y en su caso acceder, o no a la propuesta realizada por la Sociedad. En este sentido, y ante el eventual caso de que la Sociedad no logre un acuerdo con sus acreedores, el Juzgado dispondrá la apertura de un registro en los términos del artículo 48 de la Ley de Concursos y Quiebras para que se inscriban en él eventuales interesados en la adquisición de las acciones de la Sociedad. En caso de existir inscriptos, la Sociedad quedará habilitada nuevamente a obtener las conformidades con sus acreedores. Si vencido dicho plazo, un tercero o la Sociedad obtuviera tales conformidades, el Juzgado estará llamado a dictar sentencia homologatoria en los términos del artículo 52 de Ley de Concursos y Quiebras, caso contrario, procederá la declaración de quiebra de la Emisora, lo que podría implicar liquidar los activos de la Emisora, aplicando el producido a cancelar la deuda mantenida con los acreedores privilegiados en primer lugar, y el remanente, si existiera, a cancelar la deuda mantenida con los acreedores quirografarios, a prorrata, por lo que la Emisora no puede asegurar a los inversores que puedan recuperar su inversión.

Asimismo, en el supuesto que la Sociedad haya alcanzado un acuerdo con sus acreedores y dicho acuerdo fuere Homologado por parte del Juzgado, ante el eventual caso de que la Sociedad no cumpliese con dicho acuerdo de forma total o parcial, la Emisora se verá obligada a entrar en un proceso de quiebra en el marco de lo establecido por la Ley de Concursos y Quiebras.

En caso de que la Sociedad fuese declarada en quiebra, el Juzgado ordenará la liquidación de los activos de la Sociedad para la cancelación de los pasivos correspondientes. En este caso, conforme a los artículos 106 y siguientes de la Ley de Concursos y Quiebras, la Sociedad quedaría desapoderada de pleno derecho de sus bienes existentes a la fecha de declaración de la quiebra y de los que adquiera hasta su rehabilitación, perdiendo los derechos de disposición y administración sobre sus bienes.

En este sentido, no se puede asegurar que la Sociedad logre un acuerdo con sus acreedores, y que, en su caso, este sea Homologado, y por ende permitir la continuación del funcionamiento normal de las actividades de la Sociedad.

De obtenerse la Homologación del Concurso, los términos del acuerdo Homologado serán vinculantes para todos los Tenedores Elegibles.

De acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Concursos y Quiebras, una vez que se celebren válidamente las Asambleas, sean obtenidas las mayorías, y luego de que quede firme la resolución de Homologación por parte del Juzgado, los términos del acuerdo serán vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que hayan sido verificados en el marco del Concurso, hayan participado o no en la Oferta de Canje; sin perjuicio de ello, la Ley de Concursos y Quiebras sólo admite la posibilidad de que los tenedores presenten oposiciones fundadas por las específicas causales enumeradas en el artículo 50 de la

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Ley de Concursos y Quiebras.

La Oferta de Canje puede ser cancelada, pospuesta o modificada, y la Homologación podría no ser obtenida de acuerdo con el cronograma establecido en el Suplemento.

La Oferta de Canje puede ser cancelada, pospuesta o modificada. La Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables está sujeta a ciertas condiciones, entre ellas, la obtención de las mayorías requeridas en las Asambleas, y a la Homologación por parte del Juzgado.

Asimismo, aun cuando la Oferta de Canje fuera consumada, podría no ser consumada en cumplimiento del cronograma descripto en el presente Suplemento.

Adicionalmente, la Sociedad tiene derecho a modificar los términos de la Oferta de Canje antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje y en su caso, dar por finalizada la Oferta de Canje en cualquier momento, a su sola discreción, por lo que, los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje podrían tener que esperar más tiempo del esperado para recibir sus Obligaciones Negociables (o para que les devuelvan sus Obligaciones Negociables Elegibles, en caso de que no se pueda concretar exitosamente la Oferta de Canje y/o la Homologación por parte del Juzgado), por lo que durante ese tiempo los Tenedores Elegibles participantes de la Oferta de Canje no podrán efectivizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Elegibles ofrecidas en la Oferta de Canje.

En caso de que el Juzgado no Homologue el acuerdo alcanzado entre la Emisora y sus acreedores, la Sociedad podría ser declarada en quiebra.

Conforme el artículo 49 de la Ley de Concursos y Quiebras, dentro de los tres (3) días de presentadas las conformidades correspondientes, el Juzgado deberá dictar una resolución haciendo saber la existencia de un acuerdo preventivo.

Asimismo, el artículo 50 de la Ley de Concursos y Quiebras establece que solamente los acreedores con derecho a voto, y aquellos que hayan deducido incidentes de revisión y de verificación tardía, podrán impugnar el acuerdo preventivo alcanzado, en cuyo caso podrán presentar sus oposiciones solamente por las causales enumeradas en dicho artículo, para ello dichos acreedores, tendrán un plazo de cinco (5) días hábiles judiciales, contados a partir de la notificación de la resolución que establece la existencia de un acuerdo preventivo.

En tal sentido, podría ocurrir que ciertos acreedores intenten impugnar el acuerdo preventivo alcanzado, y que el Juzgado eventualmente estime dichas impugnaciones procedentes; por lo que la Sociedad no puede garantizar que el acuerdo preventivo acordado será homologado por parte del Juzgado, circunstancia que podría habilitar la apertura del procedimiento previsto en el artículo 48 de la Ley de Concursos y Quiebras para que se inscriban en él eventuales interesados en la adquisición de las acciones de la Sociedad. En caso de existir inscriptos, la Sociedad quedará habilitada nuevamente a obtener las conformidades con sus acreedores. Si vencido dicho plazo, un tercero o la Sociedad obtuviera tales conformidades, el Juzgado estará llamado a dictar sentencia homologatoria en los términos del artículo 52 de Ley de Concursos y Quiebras, por lo que, en caso contrario, se procederá la declaración de quiebra de la Emisora y por ende tener que iniciar un proceso de quiebra, la gerencia de la Sociedad sería desplazada y reemplazada por un síndico designado por parte del Juzgado que potencialmente podrá proceder a liquidar los activos de la Emisora, aplicando el producido a cancelar la deuda mantenida con los acreedores privilegiados en primer lugar, y el remanente, si existiera, a cancelar la deuda mantenida con los acreedores quirografarios, a prorrata.

Por ello, la Sociedad no puede asegurar que en caso de que se inicie un proceso de quiebra en virtud de lo establecido por la Ley de Concursos y Quiebras, los Tenedores Elegibles puedan recuperar la totalidad de su inversión, y que el valor realizado en una quiebra sea inferior al que se realizaría en el Concurso.

Los acreedores de la Emisora podrán solicitar la nulidad de la Homologación al acuerdo.

Conforme el artículo 60 de la Ley de Concursos y Quiebras, el acuerdo preventivo Homologado por parte del Juzgado podría ser declarado nulo a pedido de cualquier acreedor comprendido dentro de dicho acuerdo, dentro del plazo de seis (6) meses a partir de la resolución que dispone la Homologación del acuerdo preventivo. Tal nulidad únicamente puede fundarse en el dolo empleado para exagerar el pasivo, reconocer o aparentar privilegios inexistentes o constituidos ilícitamente, y ocultar o exagerar el activo, que hubieran sido descubiertos con posterioridad al vencimiento del plazo previsto en el artículo 50 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Por lo que en el eventual caso que el Juzgado decrete la nulidad del acuerdo alcanzado, dicha decisión tendría los siguientes efectos, entre otros: (i) los acreedores recuperarán los derechos que tenían antes de la apertura del Concurso; (ii) si los acreedores hubiesen recibido pagos a cuenta del cumplimiento del acuerdo, tendrán derecho a cobrar en proporción igual a la parte no cumplida o, de haber recibido el pago total,

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quedarán excluidos de la quiebra; (iii) serán nulas las medidas adoptadas en cumplimiento del acuerdo; (iv) los acreedores recuperarán el privilegio al que hubieran renunciado para votar el acuerdo; (v) se abre un nuevo período de información; y (vi) los bienes serán realizados sin más trámite.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables y la Oferta de Canje

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance, incluyendo futuras restricciones cambiarias en virtud de eventuales interpretaciones judiciales relativas al Código Civil y Comercial de la Nación.

El Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la Argentina deberán ser consideradas como “ de dar cantidades de cosas ”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal.

Adicionalmente, el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que es permitida la emisión de obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, pudiendo suscribirse en moneda nacional, extranjera o en especie, y que en el caso de que las condiciones de emisión establezcan que los servicios de renta y amortización son pagaderos exclusivamente en moneda extranjera. La Emisora reconoce y declara que no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, y que en virtud de ello cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar Estadounidense, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 766 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora renuncia, en forma permanente e irrevocable, en virtud de su carácter eminentemente patrimonial y renunciable, a la facultad de liberarse mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal establecida en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables y que la Sociedad ha renunciado expresamente a las disposiciones conferidas en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Sociedad no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que pueda dar lugar el referido artículo. Consecuentemente, la Sociedad no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, de corresponder, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución, modificación o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podría tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos

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tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar a su opción las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora según se describe en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables — (b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate y Compra” del presente Suplemento y en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate a opción de la Emisora” en el Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables por razones impositivas antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos — cambios en los impuestos argentinos. Véase la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables (b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate por Razones Impositivas” del presente Suplemento y en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate por razones impositivas” del Prospecto.

Asimismo, la Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de la Emisora. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables pueden ser volátiles.

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables. Véase “ Factores de Riesgo — Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables — Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables” del Prospecto .

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas; por lo tanto, la Emisora no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Emisora ha solicitado el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Emisora y el Agente de Solicitud no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Los Tenedores Elegibles que tengan Obligaciones Negociables Elegibles depositadas en el sistema de depósito colectivo de CVSA y/o en el exterior y/o liquiden a través de sistemas de clearing del exterior podrían sufrir problemas operativos.

La Sociedad no puede garantizar que los Tenedores Elegibles no enfrenten problemas operativos para participar en la Oferta de Canje integrando las Obligaciones Negociables mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles. Ello puede devenir en la imposibilidad del Tenedor Elegible en cuestión de ingresar a la Oferta de Canje y consecuentemente en la imposibilidad de la Sociedad de hacer frente a sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Elegibles, véase “Plan de Distribución— Aceptación de Obligaciones Negociables Elegibles para la Oferta de Canje. Emisión de Obligaciones Negociables ” en el presente Suplemento.

Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles.

Ni el directorio de la Emisora, ni el Agente de Solicitud, ni el Agente de Canje, ni la CNV, ni el Juzgado,

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ni el Agente de Solicitud, ni el Agente de Canje, ni tampoco ningún mercado autorizado, han realizado determinación alguna en cuanto a que las Relaciones de Canje representarán una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si las Relaciones de Canje son o serán equitativas para la Emisora o para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses en relación con las Obligaciones Negociables.

Actualmente, existen en la Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al MLC por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones, requiriéndose en algunos casos la aprobación previa del BCRA, por ejemplo en el supuesto de pago al exterior de capital y/o intereses de deudas externas desembolsadas a partir del 1 de septiembre de 2019 en la medida en que los fondos no hubieran sido ingresados al y liquidados en el MLC y declarados en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos del BCRA, entre otros.

Si bien a la fecha de este Suplemento la Emisora tendría acceso al MLC para pagar sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, en el futuro el Gobierno Nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al MLC en respuesta, entre otras circunstancias, a una fuga de capitales o a una devaluación significativa del Peso.

En tal caso, y no obstante que la Emisora realizará sus mejores esfuerzos para acceder al MLC u obtener los Dólares Estadounidenses conforme a lo dispuesto en el presente Suplemento, la posibilidad de la Emisora de efectuar pagos al exterior podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables. Asimismo, la Emisora podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior. Tampoco puede asegurarse que aquellos tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables en custodia en centrales de depósito del exterior, tales como Euroclear y/o Clearstream, no tengan dificultades para percibir el cobro de los servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable a la fecha, o que aquella pueda ser modificada en el futuro en relación a controles cambiarios.

No podemos predecir cómo las restricciones actuales sobre las transferencias de fondos al exterior pueden modificarse después de la fecha del presente. En tal caso, las restricciones para la transferencia de fondos al exterior podrían impedir nuestra capacidad para cumplir con nuestros compromisos en general, y, en particular, realizar pagos de capital, intereses y/o cualquier otro concepto pagadero en virtud de las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con las regulaciones aplicables en la Argentina, se prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores.

Para mayor información, véase “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Impuestos” del Prospecto. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría llevar a cabo otras ofertas de canje, compras o rescates de obligaciones negociables.

Independientemente de que se lleve a cabo la presente emisión, la Emisora podría efectuar, en forma periódica, con posterioridad a esta oferta, y en la medida en que lo permita la ley aplicable, otras ofertas de canje, o adquirir obligaciones negociables emitidas con anterioridad a través de compras en el mercado abierto, operaciones negociadas en forma privada, ofertas de adquisición o de cualquier otro modo, según los términos y a los precios que pudiera determinar, los que podrán ser superiores o inferiores a los de la presente, y podrá ser a cambio de efectivo u otra contraprestación, o de otra manera, en términos más o menos favorables que los contemplados en este Suplemento. Alternativamente, la Emisora podría, sujeto a ciertas condiciones, recomprar o rescatar todas o cualesquiera de las Obligaciones Negociables Elegibles

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cuyos tenedores decidan no adquirir Obligaciones Negociables. La Emisora no puede asegurar cuál de dichas alternativas (o combinación de estas), si fuera el caso, la Emisora podría elegir llevar a cabo.

Responsabilidad por el cumplimiento de los procedimientos de la Oferta de Canje.

Los Tenedores Elegibles son responsables por el cumplimiento de todos los procedimientos para ofrecer las Obligaciones Negociables Elegibles en canje. Ni la Emisora, el Agente de Solicitud, ni el Agente de Canje, asumen responsabilidad alguna por informar a cualesquiera de los Tenedores Elegibles acerca de irregularidades relacionadas con la participación del Tenedor Elegible en cuestión en la Oferta de Canje.

Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía

Los Derechos Cedidos objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía, los cuales, además de garantizar las Obligaciones Negociables, garantizan también a los demás Beneficiarios de la Garantía, podrían verse disminuidos o ser insuficientes para garantizar las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por la Garantía a ser constituida mediante el Contrato de Fideicomiso en Garantía, en virtud de la cual la Emisora actúa como fiduciante de los Derechos Cedidos. Cualquier reducción significativa de tales derechos, ya sea como resultado de demoras en los pagos por parte de los Compradores en su carácter de deudores cedidos, demoras en las gestiones de cobro por parte de la Emisora, la condición financiera de cualquiera de los Compradores, condiciones de mercado, huelgas u otros conflictos laborales, pandemias, modificaciones regulatorias u otras causas, podrían causar un impacto material adverso en la generación de dichos Derechos Cedidos y, consecuentemente, afectar la robustez de la Garantía o en el cumplimiento de los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables, en el supuesto de que el patrimonio de la Emisora, garantía común de las Obligaciones Negociables, resultase también insuficiente para satisfacer dichos pagos.

Asimismo, considerando que (i) la Cesión Fiduciaria en Garantía comprende los Derechos Cedidos especificados en el Contrato de Fideicomiso en Garantía (los cuales, a efectos aclaratorios, excluyen ciertos activos específicos previstos en “ Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Compromisos – (i) Limitación a la Disposición de Activos. ”), y (ii) que dicha Garantía será compartida por los tenedores de Obligaciones Negociables con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas y los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo a prorrata según sus respectivas participaciones proporcionales, podría ocurrir que los fondos bajo la Garantía resulten insuficientes para la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables.

La Garantía se encuentra sujeta a riesgos de originación de los Derechos Cedidos.

Atento a que la Garantía consiste en una cesión fiduciaria en garantía de los Derechos Cedidos, consistentes principalmente en derechos de cobro futuros, la estructuración de la Garantía se llevó a cabo asumiendo que la Emisora y/o sus subsidiarias y/o UTE en las que la Emisora participa explotarán determinadas áreas hidrocarburíferas objeto de la Garantía y continuarán realizando operaciones de venta de hidrocarburos, y, por ende, continuarán originando Derechos Cedidos. Asimismo, una parte de los Derechos Cedidos objeto de la Garantía provienen de la venta de hidrocarburos por medio de contratos spot y no por contratos a largo plazo, por lo que los ingresos bajo dichos contratos se reconocen cuando se perfeccionan las ventas a clientes, es decir, al hacer entrega de la titularidad de los bienes.

En caso de que la Emisora no pueda explotar directa o indirectamente las áreas hidrocarburíferas antedichas o no genere operaciones de venta de hidrocarburos por medio de dichos contratos spot en la medida esperada, los Derechos Cedidos podrían no originarse y, consecuentemente, la Garantía podría no contar con flujos suficientes para hacer frente a los pagos bajo las Obligaciones Negociables; ello, sin perjuicio de que la Emisora será responsable con todo su patrimonio por los pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Adicionalmente, el monto de la Garantía podría verse disminuido o ser insuficiente para garantizar las Obligaciones Negociables en el caso de que la Emisora emita Obligaciones Negociables Adicionales, emisión que la Emisora podrá realizar en los términos de este Suplemento y del Prospecto y en cumplimiento de las leyes aplicables, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las concesiones y licencias de la Sociedad relativas a las áreas objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía pueden cancelarse o no ser prorrogadas antes de la cancelación de las Obligaciones Negociables.

Son objeto de la Cesión Fiduciaria los Derechos Cedidos originados en cualquier área existente de titularidad y/o explotación de la Sociedad y/o cualquier subsidiaria de la Sociedad, incluyendo, sin carácter limitativo, el área Río Cullen, Las Violetas y Angostura (las “ Áreas de Tierra del Fuego ”), y/o que la Sociedad y/o cualquier subsidiaria de la Sociedad adquiera y/o explote y/o participe en el futuro, con

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excepción de las Subsidiarias de Proyecto.

La Sociedad no puede garantizar que las concesiones bajo las Áreas de Tierra del Fuego, y/u bajo las otras áreas antedichas sean prorrogadas previo a la cancelación de las Obligaciones Negociables como resultado de la revisión por parte de las autoridades pertinentes de los planes de inversión presentados a tales fines, o que no se le impondrán requisitos adicionales para poder obtener las prórrogas de tales concesiones o permisos. La extinción, revocación o imposibilidad de obtener prórrogas de concesiones o licencias bajo las Áreas de Tierra del Fuego, y/u bajo las otras áreas antedichas previo a la cancelación de las Obligaciones Negociables podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “ Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la industria del petróleo y del gas en Argentina — Las concesiones y licencias de la Sociedad pueden cancelarse o no ser prorrogadas, lo que podría tener un efecto adverso sobre su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones” del Prospecto .

Una porción significativa de las reservas de la Sociedad se encuentra en las Áreas de Tierra del Fuego.

La Sociedad depende en gran medida de las Áreas de Tierra del Fuego, dado que el 100% de la producción de hidrocarburos de la Sociedad en 2021 provino de las Áreas de Tierra del Fuego. Así, cualquier intervención estatal o alteración de la producción de la Sociedad debido a factores fuera de su control o cualquier otro hecho adverso significativo en sus operaciones en estas áreas podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables.

La producción de hidrocarburos de cuya venta provienen los Derechos Cedidos objeto de la Garantía depende de las inversiones que se realicen en las áreas correspondientes.

La exploración y explotación de reservas de hidrocarburos, la producción y procesamiento de los mismos y el mantenimiento de maquinarias y equipos exigen fuertes inversiones en bienes de capital. La Sociedad debe continuar invirtiendo capital para mantener o aumentar la cantidad de reservas hidrocarburíferas que producen sus áreas.

Debido a que los Derechos Cedidos afectados a la Garantía comprenderán (i) el 100% de los derechos a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares Estadounidenses u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) debidos y/o correspondientes a la Sociedad y/o a cualquiera de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con Operaciones de Venta; (ii) el derecho a cobrar y percibir de Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta; (iii) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (iv) los Fondos Cedidos al Fideicomiso, y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso; y (v) en la medida en que no se encontrare previsto en los apartados (i) a (iv) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados, dichas inversiones podrían verse disminuidas y por ende dificultar el desarrollo de las operaciones de la Sociedad en las áreas que requieran inversiones significativas de capital a fin de mantener o aumentar los niveles de producción de hidrocarburos. Véase “ Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Emisora — La actividad de la Sociedad requiere sustanciales inversiones de capital” del Prospecto .

Las Obligaciones Negociables se encontrarán garantizadas por la Cesión Fiduciaria en Garantía de los Derechos Cedidos, sujeto al cumplimiento de ciertas notificaciones e instrucciones por parte de los Deudores Cedidos.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por la cesión fiduciaria con fines de garantía de los Derechos Cedidos. A tal efecto, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora realizará una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación, de conformidad con lo establecido por el Artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo, y notificará de modo incondicional e irrevocable a ciertos Compradores especificados en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, acerca de la cesión fiduciaria con fines de garantía de los Derechos Cedidos, en favor del Fiduciario para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables y demás Beneficiarios de la Garantía. Dicha notificación contendrá una instrucción irrevocable para que los Compradores transfieran y paguen en (a) la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, (b) las Cuentas Fiduciarias de Ingresos en lo que respecta a ventas locales, y/o (c) la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según fuera el caso, en los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía. Adicionalmente,

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luego de adjudicada cualquier Operación de Venta a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora incluirá en las ofertas de compra particulares y/o aceptaciones entre la Emisora y cada Comprador correspondientes a cualquier Operación de Venta, una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos en virtud de la Garantía, y se lo instruye a realizar el pago de las Operaciones de Venta que debiera abonar a la Emisora en las cuentas antedichas. Asimismo, luego de celebrada o acordada cualquier Operación de Venta a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, y dentro del plazo de facturación que corresponda en cada caso, la Emisora deberá enviar a cada Comprador una o más facturas correspondientes a la Operación de Venta que incluya una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos en virtud de la Garantía, y se lo instruye a realizar el pago de las Operaciones de Venta que debiera abonar a la Emisora en las cuentas antedichas.

La Emisora no puede garantizar que los Compradores actuarán a tiempo y de conformidad con lo descripto precedentemente y/o con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía, situación que podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables.

La ejecución y decisiones en relación con la Cesión Fiduciaria en Garantía se encuentran sujetos a ciertas reglas intercreditorias entre los Beneficiarios de la Garantía.

Adicionalmente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas son también Beneficiarios de la Garantía. Por lo tanto, la actuación del Fiduciario está supeditada a las instrucciones que solicite de, y/u oportunamente le impartan, los tenedores de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y/o el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas. Para que las instrucciones que requiera o que reciba el Fiduciario sean consideradas válidamente otorgadas en el marco del Contrato de Fideicomiso en Garantía, se requiere que dichas instrucciones hayan sido otorgadas por la Mayoría Requerida. En determinados casos, la Mayoría Requerida podría ser alcanzada sin la participación o el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

La Emisora no puede garantizarles a los tenedores de las Obligaciones Negociables que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y el Tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas otorguen válidamente o en tiempo las instrucciones debidamente al Fiduciario, ni que se obtenga la Mayoría Requerida, lo cual podría demorar, imposibilitar y/o afectar adversamente los pagos a los Beneficiarios de la Garantía y la ejecutabilidad de la Garantía.

La Cuenta Especial es una cuenta de titularidad de la Emisora como fiduciante.

La Cuenta Especial será una cuenta en Pesos abierta por la Sociedad a su nombre en una entidad financiera, con uso restringido y con imputación al Fideicomiso, en el cual se depositarán todos los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que correspondan a operaciones de exportación, en la medida en que se encuentren vigentes Normas Cambiarias que obliguen a la Sociedad a ingresar, liquidar y/o convertir la totalidad o parte de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta a través del MLC.

Los fondos que se encuentren en la Cuenta Especial deberán ser transferidos en las respectivas Cuenta Fiduciarias de Ingresos, para luego ser transferidos a las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago.

Si bien la Cuenta Especial estará sujeta a un derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios de la Garantía, en los términos del artículo 2.219 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, al ser la Cuenta Especial una cuenta abierta a nombre de la Emisora, y no a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal y con imputación al Fideicomiso, ante un eventual embargo, inhibición, medida cautelar, restricción normativa, impedimento u otra razón que dificulte la transferencia a la Cuenta Fiduciaria de Ingresos de los fondos de las Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que correspondan a operaciones de exportación, podrían resultar insuficientes los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias para pagar totalmente los servicios de deuda en las fechas de pago de intereses y/o fechas de amortización de capital correspondientes.

La capacidad del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de la Garantía de ejecutar la Garantía podría estar sujeta a dificultades prácticas y legales bajo ley argentina.

La capacidad del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de la Garantía de exigir la ejecución o de hacer valer de otra forma la Garantía y los derechos relativos a la Garantía podría estar limitada por consideraciones tanto prácticas como legales, entre ellas, costos judiciales, honorarios, restricciones y demoras emergentes bajo las leyes argentinas y el efecto de posibles procedimientos de insolvencia o similares bajo las leyes argentinas. En consecuencia, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de la Garantía podrían sufrir limitaciones

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o demoras significativas y costos asociados en el marco de una ejecución de derechos respecto de la Garantía. Adicionalmente, si bien el Juzgado deberá aprobar la Garantía en oportunidad de la Homologación y la ley argentina no prohíbe el otorgamiento de garantías fiduciarias como la Garantía, no podemos asegurar que un tribunal argentino no pueda tener una interpretación distinta y pueda ordenar su reducción o suspensión o conseguir de modo alguno afectar la ejecutabilidad de la Garantía.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Elegibles, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y en los términos del Concurso de la Sociedad, en un todo sujeto a las previsiones de la Ley de Concursos y Quiebras.

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CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Programa no cuenta con calificación de riesgo.

Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo, la cual será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento.

La calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, y no constituirá una recomendación para canjear, comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por las calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo podrán ser consultados en el Sitio Web de la CNV, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

En virtud de lo dispuesto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, el agente de calificación de riesgo tendrá la obligación de revisar en forma continua y permanente las calificaciones de riesgo otorgadas a las Obligaciones Negociables, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riego calificado, debiendo efectuar, como mínimo, cuatro informes por año.

La calificación de riesgo en ningún caso constituirá una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

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GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora y ascienden aproximadamente a la suma de U$S 359.187 (Dólares Estadounidenses trescientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y siete), los cuales representan el 2,11% del monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión por U$S 17.000.000 (Dólares Estadounidenses diecisiete millones). Dichos gastos son los siguientes: (i) honorarios de la compañía calificadora de riesgo que representan el 0,04% del monto de la emisión, (ii) honorarios profesionales de los auditores, abogados de la Emisora y abogados del Agente de Solicitud que representan el 0,44% del monto de la emisión, (iii) honorarios del Agente de Solicitud que representan el 1,5% del monto de la emisión , (iv) aranceles a pagar al organismo de control y entidades y mercados de valores ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables que representan el 0,07% del monto de la emisión, y (v) publicaciones a ser realizadas en diarios de amplia circulación y en los organismos de contralor que representan el 0,06% del monto de la emisión.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables, de la Oferta de Canje, y de la Garantía será evaluada por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani – Abogados asesores legales de la Emisora. Determinados asuntos serán evaluados por Martínez de Hoz & Rueda, asesores legales del Agente de Solicitud para la presente Oferta de Canje y emisión de Obligaciones Negociables.

Estados Contables

Los Estados Financieros anuales auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2021, al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2862409, 2730055 y 2585347, respectivamente.

Los Estados Financieros anuales de la Emisora han sido auditados por DELOITTE & Co. S.A., una sociedad constituida según la ley argentina, según las normas de auditoría generalmente aceptadas y vigentes en la Argentina.

Documentación de la Oferta de Canje

El Prospecto, este Suplemento y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de mayo de 2020, mientras que el Directorio de la Sociedad en su reunión de la misma fecha resolvió aprobar ciertos términos y condiciones específicos del Programa y subdelegar en ciertos funcionarios de la Emisora la facultad de determinar los términos y condiciones definitivos del Programa.

La actualización del Programa fue aprobada por el Directorio de la Sociedad con fecha 28 de marzo de 2022 y mediante acta de subdelegados de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2022.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Véase “ Prevención de lavado de activos y financiamiento el terrorismo ” en el Prospecto.

Controles Cambiarios

Véase “ Información Adicional— Controles de Cambio ” en el Prospecto.

Carga Tributaria

Véase “ Información Adicional— Carga Tributaria ” en el Prospecto.

Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en el presente Suplemento y en el Prospecto no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Sociedad desde el 31 de diciembre de 2021.

Documentos a Disposición

Copias del Prospecto, del presente Suplemento y los estados financieros que se mencionan en los mismos, así como de los demás documentos relacionados con el Programa, la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en el Sitio Web de la Emisora.

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EMISORA

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°(CP1106ACX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AGENTE DE SOLICITUD

Puente Hnos. S.A.

Tucumán 1, Piso 14 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AGENTE DE CANJE

Caja de Valores S.A. 25 de mayo 362 (1002ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani – Abogados Tte. Gral. J.D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

DEL AGENTE DE SOLICITUD

Martínez de Hoz & Rueda

Bouchard 680, Piso 19° (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AUDITORES

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5 (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

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AI assistant

ROCH S.A. — Capital/Financing Update 2022

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ROCH S.A.

Obligaciones Negociables Elegibles :

Agente de Solicitud

ÍNDICE

Operaciones de Estabilización de Mercado

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

Concurso Preventivo de Acreedores

Definiciones

DECLARACIONES, RENUNCIAS Y REPRESENTACIONES DE TENEDORES ELEGIBLES QUE PARTICIPEN EN LA OFERTA DE CANJE

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Precio de Emisión

Amortización

Tasa de Interés

Forma de Pago

Día Hábil

(c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

Compromisos

Los compromisos establecidos precedentemente en los cuales se excluye expresamente a las Subsidiarias de Proyecto no serán aplicables respecto a éstas .

Supuestos de Incumplimiento

la Garantía.

Ciertas Definiciones

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

Asambleas de Tenedores

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA

General

Derechos Cedidos

Beneficiarios de la Garantía

Perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria en Garantía

la Sociedad deberá:

Cuentas del Fideicomiso en Garantía

Aplicación de Fondos

Toma de Decisiones; Mayorías

Jurisdicción y Ley Aplicable

Ciertas Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Transferencias Registrales de Obligaciones Negociables Elegibles solo podrán ser presentadas y realizadas hasta la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje .

Esfuerzos de Colocación

Transferencia Registral

sección.

Aceptación de Obligaciones Negociables Elegibles para la Oferta de Canje. Emisión de Obligaciones Negociables

Agente de Canje

Publicación de Avisos

Participación en la Oferta de Canje por parte del Agente de Solicitud

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables— Estabilización

FACTORES DE RIESGO

Factores de Riesgos Relacionados con la Argentina

Factores de Riesgo Relacionados con la Emisora

Factores de Riesgo Relacionados con el Concurso de la Sociedad

En caso de que no se arribe satisfactoriamente a un acuerdo con los acreedores en el marco del Concurso, o de no cumplirse el acuerdo Homologado, la Sociedad podría ser declarada en quiebra.

De obtenerse la Homologación del Concurso, los términos del acuerdo Homologado serán vinculantes para todos los Tenedores Elegibles.

La Oferta de Canje puede ser cancelada, pospuesta o modificada, y la Homologación podría no ser obtenida de acuerdo con el cronograma establecido en el Suplemento.

En caso de que el Juzgado no Homologue el acuerdo alcanzado entre la Emisora y sus acreedores, la Sociedad podría ser declarada en quiebra.

Los acreedores de la Emisora podrán solicitar la nulidad de la Homologación al acuerdo.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables y la Oferta de Canje

Las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

La Emisora podría rescatar a su opción las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables por razones impositivas antes de su vencimiento.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables pueden ser volátiles.

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez.

Los Tenedores Elegibles que tengan Obligaciones Negociables Elegibles depositadas en el sistema de depósito colectivo de CVSA y/o en el exterior y/o liquiden a través de sistemas de clearing del exterior podrían sufrir problemas operativos.

Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles.

La Emisora podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses en relación con las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Responsabilidad por el cumplimiento de los procedimientos de la Oferta de Canje.

Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía

Los Derechos Cedidos objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía, los cuales, además de garantizar las Obligaciones Negociables, garantizan también a los demás Beneficiarios de la Garantía, podrían verse disminuidos o ser insuficientes para garantizar las Obligaciones Negociables.

La Garantía se encuentra sujeta a riesgos de originación de los Derechos Cedidos.

Las concesiones y licencias de la Sociedad relativas a las áreas objeto de la Cesión Fiduciaria en Garantía pueden cancelarse o no ser prorrogadas antes de la cancelación de las Obligaciones Negociables.

Una porción significativa de las reservas de la Sociedad se encuentra en las Áreas de Tierra del Fuego.

La producción de hidrocarburos de cuya venta provienen los Derechos Cedidos objeto de la Garantía depende de las inversiones que se realicen en las áreas correspondientes.

Las Obligaciones Negociables se encontrarán garantizadas por la Cesión Fiduciaria en Garantía de los Derechos Cedidos, sujeto al cumplimiento de ciertas notificaciones e instrucciones por parte de los Deudores Cedidos.

La ejecución y decisiones en relación con la Cesión Fiduciaria en Garantía se encuentran sujetos a ciertas reglas intercreditorias entre los Beneficiarios de la Garantía.

La Cuenta Especial es una cuenta de titularidad de la Emisora como fiduciante.

La capacidad del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de la Garantía de ejecutar la Garantía podría estar sujeta a dificultades prácticas y legales bajo ley argentina.

ROCH S.A. Capital/Financing Update 2022