ROCH S.A. — Capital/Financing Update 2022

May 12, 2022

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de mayo de 2022

Señores COMISIÓN NACIONAL DE VALORES BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. Presente

Ref.: Roch S.A. – Información Relevante.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Roch S.A. (la “Sociedad”), con domicilio en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°(CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a efectos de publicar como Anexo A al presente, el modelo del contrato de fideicomiso en garantía que instrumentará la cesión fiduciaria en garantía descripta en los suplementos de prospecto y canje publicados con fecha 4 de mayo de 2022, bajo los ID Nros. 2887955 y 2887956 (en conjunto, los “Suplementos”) (el “Contrato de Fideicomiso en Garantía”).

El Contrato de Fideicomiso en Garantía será celebrado entre la Sociedad, como fiduciante, Banco de Valores S.A., como fiduciario, y los tenedores de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo los Suplementos (las “Obligaciones Negociables”), Trafigura Pte. Ltd., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego y Banco Itaú Argentina S.A., todos ellos en carácter de beneficiarios, a prorrata de sus respectivas acreencias, en o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, lo que ocurrirá dentro de los diez (10) Días Hábiles de la homologación del acuerdo concursal de la Sociedad.

El texto final del Contrato de Fideicomiso en Garantía será, luego de su celebración, oportunamente publicado como hecho relevante.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente,

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David Hanono
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Responsable de Relaciones con el Mercado de Roch S.A.

ANEXO A TEXTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [●] de junio de 2022.

Banco de Valores S.A.

Banco de la Ciudad de Buenos Aires

en su carácter de Fiduciario actuando en en su carácter de acreedor bajo el Nuevo beneficio exclusivo de (a) los Tenedores de las Préstamo Banco Ciudad Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada

Sarmiento 310 Maipú 326, Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina Atención: Sofía Cabrera Atención: [●] Banco Itaú Argentina S.A. Trafigura PTE. Ltd.

en su carácter de acreedor bajo el Nuevo en su carácter de Tenedor de la Nueva Préstamo Banco Itaú Obligación Negociable Privada Victoria Ocampo 360, Torre Sur, Piso 8 10 Collyer Quay #29-00 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ocean Financial Centre República Argentina República de Singapur 049315 Atención: Francisco Cornejo Atención: Colomban Vitoux / Christian Frutig / Inigo Flores Piran

Banco Provincia de Tierra del Fuego

en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF

Sarmiento 741, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: Julieta Fernanda Moure

Ref: Oferta Fideicomiso Roch N°1/2022.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. en relación con: (a) las obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, garantizadas, Clase 1 por un valor nominal de U$S[●], denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, con vencimiento el 27 de junio de 2027, y que devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual (junto con las Obligaciones Negociables Adicionales, según dicho término se define más adelante, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por ROCH S.A. (“ROCH”, o el “Fiduciante”, o la “Sociedad”, indistintamente) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras

monedas) (el “Programa”) autorizado por Resolución Nº RESFC-2020-20710-APN-DIR#CNV de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 18 de junio de 2020 (el “Programa”) y del Suplemento (según dicho término se define más adelante); (b) los préstamos de la Sociedad con las entidades financieras que se detallan a continuación conforme fueran conformados en el marco del Concurso (según dicho término se define más adelante): (i) Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un monto de capital total de U$S●; (ii) Banco Provincia de Tierra del Fuego por un monto de capital total de U$S[●] (el “Nuevo Préstamo Banco TDF”); y (iii) Banco Itaú Argentina S.A. por un monto de capital total de $[●] (el “Nuevo Préstamo Banco Itaú”, y conjuntamente con el Nuevo Préstamo Banco Ciudad y el Nuevo Préstamo Banco TDF, los “Nuevos Préstamos”, y los respectivos acreedores bajo los Nuevos Préstamos, en adelante, los “Acreedores bajo los Contratos de Préstamo”); y (c) la obligación negociable privada garantizada emitida por ROCH con fecha [●] de [●] de 2022 por un valor nominal de capital total de U$S● suscripta por Trafigura PTE. Ltd. (el “Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada”, y conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables y los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, los “Acreedores”) a fin de someter a vuestra consideración esta oferta de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía (la “Oferta”), la cual se regirá por los términos y condiciones que se describen en el Anexo I a la presente.

Esta Oferta tendrá una vigencia de cinco (5) Días Hábiles desde la fecha de su recepción y se considerará aceptada por el Fiduciario, en su carácter de fiduciario actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, en beneficio exclusivo de (a) los Tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, por cada uno de los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, y por el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, cuando ROCH hubiere recibido una carta de aceptación de cada uno de los destinatarios en términos sustancialmente similares a los que se acompañan a la presente como Anexo II (la “Notificación de Aceptación”).

Contra la recepción de la Notificación de Aceptación, ROCH deberá emitir una carta confirmando la recepción de la Notificación de Aceptación, en términos sustancialmente similares a los que se acompañan a la presente como Anexo III .

En caso de que esta Oferta sea aceptada por el Fiduciario, actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, en beneficio exclusivo de (a) los Tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, por cada uno de los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, y por el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, dentro del plazo antes mencionado, la misma será válida y vinculante para ROCH, el Fiduciario, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada (todas ellas, en forma conjunta, las “Partes”, y cada una de ellas en forma individual e indistintamente, una “Parte”).

En caso de que la Oferta no fuera aceptada por la totalidad de las Partes dentro del término establecido, se tendrá por no escrita y carecerá de efectos.

Esta Oferta se regirá por las leyes de la República Argentina y deberá ser interpretada de conformidad con las mismas. En caso de producirse cualquier controversia resultante de esta Oferta o relacionada con la misma, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin perjuicio de ello, los Acreedores podrán someter cualquier controversia en relación con esta Oferta por ante el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Sin otro particular, los saludamos atentamente.

Por ROCH S.A.

Firma: ____ Aclaración: __ Cargo: ________

Firma: ____ Aclaración: __ Cargo: ________

ANEXO I

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA CESIÓN FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO EN GARANTÍA

CONTRATO DE CESIÓN FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO EN GARANTÍA (el “Contrato” o “Contrato de Cesión Fiduciaria”) entre:

(1) ROCH S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, en su carácter de fiduciante (el “Fiduciante”);

(2) (i) BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, con domicilio en Maipú 326, Piso 11, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad;

(ii) BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A., con domicilio en Victoria Ocampo 360, Torre Sur, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú;

(iii) BANCO PROVINCIA DE TIERRA DEL FUEGO, con domicilio en Sarmiento 741, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF;

(3) TRAFIGURA PTE. LTD., con domicilio en 10 Collyer Quay #29-00, Ocean Financial Centre, República de Singapur 049315, en su carácter de Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada; y

(4) BANCO DE VALORES S.A., con domicilio en Sarmiento 310, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario”), en beneficio exclusivo de (a) los Tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada.

CONSIDERANDO:

• 1) QUE, con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de ROCH decidió que se presente a ROCH en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras (según dicho término se define más adelante), quedando radicada la presentación del concurso preventivo ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el “Juzgado” y el “Concurso” respectivamente).

• 2) QUE, con fecha 30 de noviembre de 2020, el Juzgado dispuso la apertura del Concurso.

• 3) QUE, con fecha 21 de diciembre de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ROCH resolvió ratificar la presentación en Concurso, tal como lo exige el artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras.

• 4) QUE, en el marco del Concurso, ROCH anunció una oferta de canje (la “Oferta de Canje”) de conformidad con lo establecido en el prospecto del Programa de fecha 19 de abril de 2022 (el “Prospecto”) y el Suplemento, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº622/2013 y sus modificatorias y complementarias, dirigida a los tenedores de: (i) las obligaciones negociables clase 4, emitidas por un valor nominal

original de U$S5.215.570 (Dólares cinco millones doscientos quince mil quinientos setenta), a una tasa de interés fija del 9,65% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2020, y (ii) las obligaciones negociables clase 5, emitidas por un valor nominal original de U$S8.000.000 (Dólares ocho millones), a una tasa de interés fija del 14% nominal anual, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”), a quienes se les ofreció canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables (según dicho término se define más adelante), conforme la relación de canje detallada en el Suplemento, y cuyo resultado fuera informado por ROCH mediante aviso de resultados de fecha 16 de mayo de 2022.

• 5) QUE, asimismo, en el marco del Concurso, ROCH realizó propuestas de reestructuración de los pasivos bajo los Contratos de Préstamo Originales y la Obligación Negociable Privada Original (según dichos términos se definen más adelante) (las “Propuestas a los Acreedores Financieros”).

• 6) QUE, tanto las Propuestas a los Acreedores Financieros como la Oferta de Canje fueron válida e irrevocablemente aprobadas por las mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras y fueron homologadas por el Juzgado con fecha [●] de [●] de 2022.

• 7) QUE, como consecuencia de la homologación de la propuesta concursal por el Juzgado, el Fiduciante ha reestructurado la deuda financiera que mantenía con (a) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, (b) Trafigura PTE. Ltd., en su carácter de tenedor de la Obligación Negociable Privada Original, mediante el canje de la Obligación Negociable Privada Original por la Nueva Obligación Negociable Privada, y (c) los Tenedores Eligibles (según dicho término se define en el Suplemento) mediante la emisión de las Obligaciones Negociables.

• 8) QUE, como parte de la Oferta de Canje y de la Propuesta a los Acreedores Financieros, el Fiduciante asumió la obligación de constituir una cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía en primer grado de privilegio, en los términos de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor del Fiduciario, en su carácter de fiduciario y no a título personal, en beneficio exclusivo de (a) los Tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, en forma proporcional y equivalente a sus respectivas acreencias, según su Participación Proporcional en relación con los Derechos Cedidos (conforme dicho término se define más adelante).

• 9) QUE, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Fiduciante de fecha 3 de mayo de 2022 y el Directorio del Fiduciante en su reunión realizada el 4 de mayo de 2022 aprobaron la constitución de la Cesión Fiduciaria, entre otras cuestiones.

POR LO TANTO , el Fiduciante y el Fiduciario, actuando en su carácter de fiduciario y no a título personal, en beneficio exclusivo de los Beneficiarios, acuerdan lo siguiente:

CAPITULO I: DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Todos los términos que comienzan con mayúscula (salvo que correspondan a un nombre propio o al comienzo de una oración) tendrán el significado que se les otorga a continuación o, en su defecto, en la Oferta de Canje, en el Suplemento, en los Nuevos Préstamos y/o en la Nueva Obligación Negociable Privada.

Artículo 1.2 . Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato:

• a) todos los términos definidos comprenderán indistintamente el singular y el plural; y

• b) toda referencia en este Contrato a: (i) artículos y/o secciones y/o párrafos y/o anexos, será considerada como referencia a artículos y/o a secciones y/o a párrafos y/o a anexos del presente Contrato; (ii) contratos y/o acuerdos y/o a documentos y/o a instrumentos, será considerada como referencia a tales contratos y/o acuerdos y/o documentos y/o instrumentos, tal como los mismos sean modificados y/o complementados y/o reemplazados en el futuro de conformidad a sus propios términos; y comprenderán todos sus anexos; y (iii) cualquier parte de cualquier contrato y/o acuerdo y/o documento y/o instrumento, será considerada como referencia, también, a cualquier Persona que revista el carácter de sucesor o cesionario de tal parte.

“Acreedores” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Acreedores bajo los Contratos de Préstamo” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Agente de Cálculo” significa ROCH S.A.

“Asesor Impositivo” significa un estudio contable de reconocido prestigio que designará el Fiduciario a los fines de redactar el informe impositivo inicial del Fideicomiso y la eventual asesoría impositiva durante su vigencia, y que inicialmente será el Estudio Osvaldo Soler H. y Asociados.

“Beneficiarios” significan los Acreedores, sus sucesores y/o cesionarios permitidos bajo las Obligaciones Negociables, los Nuevos Préstamos y la Nueva Obligación Negociable Privada, respectivamente, y el Fiduciario.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 2.3. del presente.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones u otros equivalentes o derechos (cualquier fuera su nombre) en el capital accionario o preferido u otras participaciones en el capital de dicha Persona, con o sin derecho de voto, incluyendo entre otros, cuotapartes de sociedades de personas.

“Cesión Fiduciaria” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 2.2 del presente.

“Código Civil y Comercial de la Nación” significa el Código Civil y Comercial de la Nación sancionado mediante la Ley Nº 26.994 y cualquier modificatoria o complementaria, así como su reglamentación.

“Compradores” significa (i) las contrapartes del Fiduciante en Operaciones de Venta que se identifican en el Anexo G del presente Contrato ; y/o (ii) cualquier otra Persona que sea contraparte del Fiduciante en Operaciones de Venta actualmente o en el futuro.

“Concurso” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente Contrato.

“Contrato” o “Contrato de Cesión Fiduciaria” tiene el significado que se le otorga en el encabezado del presente.

“Contratos de Préstamo Originales” significan (a) los contratos de préstamo entre ROCH y Banco de la Ciudad de Buenos Aires: (i) por un monto de capital original de U$S 1.000.000 celebrado el 17 de mayo de 2018, (ii) por un monto de capital original de U$S 1.700.000 celebrado el 19 de septiembre de 2019, y (iii) por un monto de capital original de U$S 1.300.000 celebrado el 18 de diciembre de 2019; (b) los contratos de préstamo entre ROCH y Banco Itaú Argentina S.A.: (i) por un monto de capital original de U$S 800.000 celebrado el 19 de diciembre de 2019, (ii) por

un monto de capital original de U$S 200.000 celebrado el 19 de diciembre de 2019, y (iii) por un monto de capital original de U$S 2.000.000 celebrado el 3 de febrero de 2020; y (c) el contrato de préstamo entre ROCH y Banco Provincia de Tierra del Fuego por un monto de capital original de U$S 2.000.000 celebrado el 15 de abril de 2019, y saldos impagos correspondientes al producto tarjeta de crédito por la suma original de $ 418.289,32.

“Cuenta Especial” significa la cuenta en Pesos abierta por el Fiduciante a su nombre en HSBC Bank Argentina S.A., con uso restringido y con imputación al Fideicomiso, en la cual se depositarán o transferirán todos los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que correspondan a operaciones de exportación, en la medida en que se encuentren vigentes Normas Cambiarias que obliguen al Fiduciante a ingresar, liquidar y/o convertir a través del MLC la totalidad o parte, según fuera el caso, de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta, y que estará sujeta a un derecho real de prenda en primer grado de privilegio, a favor del Fiduciario y en beneficio exclusivo de los Beneficiarios, en los términos del artículo 2.219 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, la cual el Fiduciante ha constituido especialmente a los efectos del presente Contrato.

“Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso” significa la cuenta bancaria abierta en Banco de Valores S.A. y/o en cualquier otro banco, a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el presente Contrato y no a título personal y con imputación al Fideicomiso y en la cual se depositarán la totalidad de los Fondos Cedidos al Fideicomiso que hubieran sido percibidos por el Fiduciante.

“Cuenta Fiduciaria del Exterior” tiene el significado que se le otorga a dicho término en el Artículo 4.1.(c) del presente.

“Cuentas Fiduciarias” significa en conjunto, las Cuentas Fiduciarias de Pago, la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso, las Cuentas Fiduciarias de Ingresos y la Cuenta Fiduciaria del Exterior.

“Cuentas Fiduciarias de Ingresos” significa la cuenta bancaria en Pesos y la cuenta bancaria en Dólares, abiertas en Banco de Valores S.A. y/o en cualquier otro banco, a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el presente Contrato y no a título personal y con imputación al Fideicomiso y en la cual se depositarán la totalidad de los fondos bajo los Derechos Cedidos provenientes de la Cuenta Especial, o de la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso, o de las Operaciones de Venta de Compradores locales.

“Cuentas Fiduciarias de Pago” significa la cuenta bancaria en Pesos y la cuenta bancaria en Dólares, abiertas en Banco de Valores S.A. y/o en cualquier otro banco , a nombre del Fiduciario, en su carácter exclusivo de fiduciario bajo el presente Contrato y no a título personal y con imputación al Fideicomiso, en las cuales se depositarán los fondos que provengan de la Cuenta Especial o de las Cuentas Fiduciarias de Ingresos según lo dispuesto en el presente Contrato para efectuar cada pago de capital, intereses y/o cualquier otro concepto pagadero en virtud de cada una de las Obligaciones Garantizadas.

“Derechos Cedidos” tiene el significado que se le otorga a dicho término en el Artículo 2.1. del presente.

“Deficiencia” tiene el significado que se le otorga a dicho término en el Artículo 5.1. del presente.

“Deuda Financiera” significa, con relación a una Persona, sin duplicación, ya sea que exista recurso con respecto a la totalidad o solamente una parte de los activos de dicha Persona, y sean o no contingentes: (i) todas las obligaciones de dicha Persona, por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de bienes o servicios (incluyendo, todas las obligaciones

contingentes o de otra naturaleza de esa Persona en relación con aceptaciones, cartas de crédito u otras facilidades similares, y en relación con cualquier contrato de compra, rescate u otra adquisición a título oneroso de Capital Social de dicha Persona, o derechos u opciones para adquirir dicho Capital Social, que se encuentre en circulación en la actualidad o en el futuro, pero excluyendo endeudamiento corriente o de corto plazo (entendido como deuda cuyo vencimiento no supera los 360 días) con acreedores comerciales y los gastos devengados en relación con el mismo, salvo que dicho endeudamiento estuviera vencido o en mora y existiera cualquier intimación de pago (ya sea judicial o extrajudicial) por parte del acreedor correspondiente); (ii) todas las obligaciones de dicha Persona, evidenciadas por bonos, títulos de deuda, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos o títulos similares; (iii) fianzas y/o avales otorgados en favor de otra Persona; y (iv) todas las obligaciones netas de dicha Persona, en virtud de (a) cualquier deuda surgida o creada bajo una operación de pase (“ repo ” o “ repurchase agreement ”), (b) obligaciones emergentes de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, cuyo objeto sea obtener financiamiento, en la medida en que no estuvieran incluidas en los apartados (i) a (iv) precedentes. A los efectos de su conversión a Dólares Estadounidenses, se utilizará el tipo de cambio correspondiente al último día hábil, determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma.

“Deuda Pendiente de Pago” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.

“Día Hábil” significa cualquier día (que no sea un sábado o un domingo) en el cual los bancos comerciales no estén autorizados u obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

“Disposición de Activos” significa la transferencia, cesión y/o venta de la totalidad o parte de los activos de ROCH de un monto igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) de los activos de ROCH de acuerdo con los estados contables consolidados de ROCH más recientes, sean anuales o trimestrales, a otra Persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones.

“Dólares Estadounidenses” o “Dólares” o “U$S” es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Equipo de Perforación” significa el equipo mecánico de perforación modelo ZJ40 construido por la firma Rongli Petroleum Machinery Co. Ltd, de titularidad de ROCH.

“Fecha de Pago” significa, individualmente, cualesquiera de las Fechas de Pago, sea de capital o intereses, que corresponda a los Beneficiarios en virtud de las Obligaciones Garantizadas.

“Fecha de Pago bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad” significa el día en que el Fiduciante deba realizar el pago de capital, intereses, Montos Adicionales (según dicho término se define en el Nuevo Préstamo Banco Ciudad), y/o cualquier otro concepto en virtud del Nuevo Préstamo Banco Ciudad, al Banco de la Ciudad de Buenos Aires, de conformidad con los términos y condiciones del Nuevo Préstamo Banco Ciudad.

“Fecha de Pago bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú” significa el día en que el Fiduciante deba realizar el pago de capital, intereses, Montos Adicionales (según dicho término se define en el Nuevo Préstamo Banco Itaú), y/o cualquier otro concepto en virtud del Nuevo Préstamo Banco Itaú, al Banco Itaú Argentina S.A., de conformidad con los términos y condiciones del Nuevo Préstamo Banco Itaú.

“Fecha de Pago bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF” significa el día en que el Fiduciante deba realizar el pago de capital, intereses, Montos Adicionales (según dicho término se define en el Nuevo Préstamo Banco TDF), y/o cualquier otro concepto en virtud del Nuevo Préstamo Banco

TDF, al Banco Provincia de Tierra del Fuego, de conformidad con los términos y condiciones del Nuevo Préstamo Banco TDF.

“Fecha de Pago bajo la Nueva Obligación Negociable Privada” significa el día en que el Fiduciante deba realizar el pago de capital, intereses, Montos Adicionales (“ Additional Amounts ”, según dicho término se define en la Nueva Obligación Negociable Privada), y/o cualquier otro concepto en virtud de la Nueva Obligación Negociable Privada, al Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, de conformidad con los términos y condiciones de la Nueva Obligación Negociable Privada.

“Fecha de Pago bajo las Obligaciones Negociables” significa el día en que el Fiduciante, a través de Caja de Valores S.A., deba realizar el pago de capital, intereses, Montos Adicionales (según dicho término se define en el Suplemento), y/o cualquier otro concepto en virtud de las Obligaciones Negociables, a los Tenedores de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en el Suplemento y en el Programa.

“Fechas de Pago” significa, conjuntamente: (i) la Fecha de Pago bajo las Obligaciones Negociables; (ii) la Fecha de Pago bajo la Nueva Obligación Negociable Privada; (iii) la Fecha de Pago bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad; (iv) la Fecha de Pago bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú; y (v) la Fecha de Pago bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF. A efectos aclaratorios, en las respectivas Fechas de Pago, el Fiduciario abonará las sumas exigibles bajo las Obligaciones Garantizadas, por cuenta y orden del Fiduciante, sujeto a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso con fines de garantía constituido mediante el presente Contrato.

“Fiduciante” tiene el significado que se le otorga en el encabezado del presente Contrato.

“Fiduciario” tiene el significado que se le otorga en el encabezado del presente Contrato.

“Fondos” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 2.5. del presente Contrato.

“Fondos Cedidos al Fideicomiso” significa el 100% de los derechos a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) incluyendo, sin limitación, (a) cualquier fondo proveniente de una o más operaciones de Disposición de Activos, (b) la cesión de los derechos y obligaciones relacionados al permiso de exploración de Agua Botada (la que solo podrá realizarse a través de un acuerdo de farm-in ); (c) la venta del Equipo de Perforación, (d) la venta, cesión o disposición, tanto por parte de ROCH como de sus Subsidiarias, en forma total o parcial de cualquier activo, incluyendo cualquier activo por parte de ROCH y de sus Subsidiarias (excluyendo a los bienes de uso afectados a la operación de una UTE, registrados y activados contablemente a nombre de la UTE, cuya venta sea facturada por la correspondiente UTE, cuyo producido no sea distribuido a sus miembros, sino reinvertido en dicha UTE dentro del plazo de 365 días corridos de realizada la operación de transferencia, cesión o venta en cuestión; en caso de no ser el producido reinvertido en la UTE dentro del plazo antes mencionado, dicho producido deberá ser transferido a la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso), de derechos y/o participaciones en UTE, áreas y/o participación accionaria en Subsidiarias, incluyendo sin limitación por cualquier disposición de activos, y (e) la distribución de dividendos por parte de Subsidiarias a ROCH; excluyendo en todos los casos (a) a (d) precedentes a las Subsidiarias de Proyecto.

“Fondo de Gastos” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 5.4. del presente Contrato.

“Gastos del Fideicomiso” significan los gastos notariales, bancarios, los honorarios del Fiduciario, asesores y otros gastos y erogaciones razonables que el Fiduciario y los Beneficiarios incurran en relación con la constitución, perfeccionamiento, ejecución, modificación, disolución y liquidación del Fideicomiso, obligaciones de indemnidad, y otros gastos y erogaciones incurridas por el Fiduciario o los Beneficiarios, incluyendo, sin limitación, costos y gastos generados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, notificaciones a los Compradores y publicaciones a los efectos del perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria, comisiones y gastos por transferencia interbancarias y operaciones de cambio a través del MLC, costos y gastos incurridos en la gestión de cobro de los Derechos Cedidos, gastos de conservación, tasas de justicia y/o aranceles, todo ello en cumplimiento de sus obligaciones contractuales en relación con este Contrato.

“Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, carga, cesión, gravamen, usufructo, derecho de garantía, derecho de retención, leasing, opción, derecho de preferencia, derecho real, medida cautelar, acuerdo fiduciario, derecho de compensación, privilegio o prioridad de cualquier naturaleza que tenga los efectos de una garantía, o una preferencia de un acreedor respecto de otros que surjan por operación de la ley.

“Impuestos del Fideicomiso” significa el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre la ganancia mínima presunta, el impuesto sobre los débitos y créditos, el impuesto sobre los ingresos brutos y/o cualquier otro impuesto, tasas, contribuciones, deducciones, cargas y retenciones de cualquier naturaleza (con más sus intereses, cargas, multas, recargos y montos adicionales) establecido por Argentina o cualquier subdivisión política de Argentina o autoridad con facultades impositivas que resultare aplicable al Fideicomiso y/o a sus respectivos activos y/o a los pagos que realice el Fiduciario en virtud del presente Contrato, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia de este Contrato.

“Instrucción de Pago” tiene el significado que se le asigna en el artículo 4.1.(c) de este Contrato.

“Inversiones Elegibles” significa, en relación con los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias (a) depósitos a la vista o a plazo (cuya duración no exceda de noventa (90) días) denominados en Dólares (o, en caso de no ser legalmente posible, en Pesos o en Unidades de Valor Adquisitivo) en cualquier entidad financiera regulada por el Banco Central de la República Argentina; y/o (b) inversiones en fondos comunes de inversión de plazo fijo del país, incluyendo en money market funds o en fondos comunes de inversión de renta fija denominados en Dólares y/o dollar-linked y/o ajustados por inflación, en este último caso, por hasta el 30% del total de la cartera de Inversiones Elegibles, administrados por Megainver S.A.; y/o (c) adquisiciones de Dólares en virtud de cualquier mecanismo legalmente permitido (incluyendo, sin limitación, dólar cable o dólar MEP) a través de Puente Hnos. S.A.

“Juzgado” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente Contrato.

“Ley de Concursos y Quiebras” significa la Ley N°24.522, según fuera modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo.

“Ley de Financiamiento Productivo” significa la Ley N°27.440, según fuera modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo.

“Leyenda I” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.1.(b) del presente Contrato.

“Leyenda II” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.1.(c) del presente Contrato.

“Leyendas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.1.(c) del presente Contrato.

“Liberaciones” tiene el significado asignado en el Artículo 5.1.(a)(v) del presente Contrato.

“Mayoría Requerida” significa (i) Beneficiarios de la Garantía que representen no menos del 50,01% del total del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, o (ii) Beneficiarios de la Garantía que representen no menos del 30% del total del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, y que pertenezcan a al menos dos de los siguientes grupos: (a) Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, (b) Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, y/o (c) tenedores de las Obligaciones Negociables.

“MLC” significa el mercado libre de cambios de la República Argentina, y cualquier mercado de operaciones cambiarias de la República Argentina que lo reemplace o suceda en el futuro, de acuerdo con las Normas Cambiarias.

“Nivel de Fondeo Requerido” significa 1,5x (una vez y media) el monto en Dólares Estadounidenses correspondiente al servicio de capital y/o interés a vencer en la Fecha de Pago más próxima relativa a cada una de las Obligaciones Garantizadas (es decir, debiendo acumularse, a los efectos del cálculo del Nivel de Fondeo Requerido, los servicios de deuda próximos a vencer en virtud de las Obligaciones Negociables, la Nueva Obligación Negociable Privada y los Nuevos Préstamos) (y cualquier monto adeudado en virtud de servicios de deuda que pudieran estar impagos) a favor de los Acreedores bajo las Obligaciones Garantizadas. Respecto de los fondos que el Fiduciario retenga en Pesos, el cálculo de 1,5x (una vez y media) antedicho se realizará tomando como referencia el Tipo de Cambio Aplicable.

“Normas Cambiarias” significa todas las leyes, decretos, resoluciones, comunicaciones, interpretaciones y demás normas cambiarias emitidas por el Poder Ejecutivo Nacional de la República Argentina, el Ministerio de Economía, el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores, la Administración Federal de Ingresos Públicos y/o cualquier otra autoridad gubernamental de la Argentina que se relacionen con la compra, venta o transferencia de moneda extranjera, aplicable al presente Contrato, al Fiduciante y/o al Fiduciario, tal como aquellas puedan ser modificadas, complementadas o reemplazadas de tiempo en tiempo (incluyendo comunicaciones interpretativas emitidas por cualquier autoridad gubernamental).

“Notificación de Aceptación” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Notificación de Cesión Fiduciaria” tiene el significado que se le asigna en el artículo 3.1.(a) del presente Contrato.

“Nueva Obligación Negociable Privada” tiene el significado que se le asigna en la Oferta, copia de la cual se adjunta como Anexo D .

“Nuevo Préstamo Banco Ciudad” tiene el significado que se le asigna en la Oferta, copia del cual se adjunta como Anexo A .

“Nuevo Préstamo Banco Itaú” tiene el significado que se le asigna en la Oferta, copia del cual se adjunta como Anexo C .

“Nuevo Préstamo Banco TDF” tiene el significado que se le asigna en la Oferta, copia del cual se adjunta como Anexo B .

“Nuevos Préstamos” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Obligación Negociable Privada Original” significa la obligación negociable privada por un valor nominal original de U$S5.000.000 (Dólares cinco millones) que ROCH emitió el 13 de diciembre de 2018 y fue suscripta en su totalidad por Trafigura PTE. Ltd., conforme fuera modificada con

fecha 6 de marzo de 2020, cuyo valor nominal asciende en la actualidad a la suma de U$S2.916.666,50.

“Obligaciones Garantizadas” significa (i) todas y cada una de las obligaciones del Fiduciante para con los Beneficiarios de pagar sumas de dinero emergentes de, relacionadas con, y/o de cualquier manera vinculadas a, (a) las Obligaciones Negociables (incluyendo, a efectos aclaratorios, aquellas Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas y entregadas exclusivamente a aquellos tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles (según dicho término se define en el Suplemento), que no hayan verificado oportunamente sus créditos en el marco del Concurso, en virtud de lo establecido por la Sección III de la Ley de Concursos y Quiebras, y lo efectúen con anterioridad al 5 de noviembre de 2022, según se especifica en “Obligaciones Negociables Adicionales” en el Suplemento), (b) los Nuevos Préstamos, y (c) la Nueva Obligación Negociable Privada; ya sea, sin limitación, en concepto de pago de capital, pago de intereses, montos adicionales, primas, obligaciones de reembolso, comisiones, indemnizaciones, costos y gastos; y sean dichas obligaciones directas o indirectas, simples o condicionales, vencidas o pendientes de vencimiento, presentes o futuras; en todos los casos, el término “Obligaciones Garantizadas” comprenderá todas y cualesquiera cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones de cualquier clase que puedan surgir como consecuencia de cualquier clase de refinanciación, reestructuración, novación o modificación de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones del Fiduciante para con los Beneficiarios que correspondan; y (ii) todas y cada una de las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente Contrato.

“Obligaciones Negociables” significa las (i) obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, garantizadas, Clase 1, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, con vencimiento el 27 de junio de 2027, y que devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, a ser emitidas por un valor nominal de U$S[●] por ROCH en el marco de su Programa y del Suplemento, y (ii) Obligaciones Negociables Adicionales.

“Obligaciones Negociables Adicionales” significa aquellas Obligaciones Negociables que sean emitidas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (según dicho término se define en el Suplemento) y con anterioridad al 5 de noviembre de 2022, a ser entregadas a los Tenedores Elegibles que no hayan verificado oportunamente sus créditos en el marco del Concurso, en virtud de lo establecido por la Sección III de la Ley de Concursos y Quiebras, siempre y cuando acrediten contar con: (i) una sentencia verificatoria firme dictada en el marco del Concurso y (ii) un certificado que acredite su condición actual de Tenedor Elegible, en los términos previstos en el Suplemento.

“Obligaciones Negociables Existentes” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente.

“Oferta de Canje” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente Contrato.

“Operación de Venta” significa, ya sea que se encuentren instrumentadas por escrito o no, cada una de las operaciones de venta de hidrocarburos por parte del Fiduciante y/o sus Subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto), ya sea directamente o indirectamente, realizadas bajo cualquier modalidad, en el país o en el exterior, y que el Fiduciante y/o sus Subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto): (A) haya concretado a la fecha del presente Contrato y bajo las cuales existan contraprestaciones pendientes de pago a cargo del Comprador correspondiente; o (B) concrete en el futuro. A efectos aclaratorios, el término “Operación de Venta” comprende, sin limitación, las operaciones de venta de hidrocarburos provenientes de la participación del Fiduciante, y/o de cualquier Subsidiaria (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) (o de cualquier sucesor de dicha participación) en cualquier UTE (incluyendo, sin carácter limitativo, la Unión Transitoria de Empresas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral – Provincia de Tierra del Fuego)) y/o en relación con, proveniente de, y/o

derivada de, cualquier otra área existente de titularidad y/o explotación y/o participación del Fiduciante en el presente y/o en el futuro y en cualquier Subsidiaria, y que el Fiduciante y cualquier Subsidiaria adquiera y/o explote y/o participe en el futuro, con excepción de las Subsidiarias de Proyecto.

“Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 2.1.(b) del presente Contrato.

“Pagos por Operaciones de Venta Cedidos” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 2.1.(a) del presente Contrato.

“Parte” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Parte Indemnizada” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 11.1. del presente Contrato.

“Parte Indemnizante” tiene el significado que se le otorga en el Artículo 11.1. del presente Contrato.

“Partes” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Participación Proporcional” es la participación proporcional que cada categoría de Acreedores tiene en los Derechos Cedidos bajo esta Cesión Fiduciaria conforme al siguiente detalle: (a) Acreedores bajo los Contratos de Préstamo: [●]% de participación sobre el capital de la Deuda Pendiente de Pago (de acuerdo con las proporciones correspondientes a cada uno de los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo detalladas en el Anexo H ), es decir, por cada U$S1 obtenido en virtud de la Cesión Fiduciaria, U$S[●] serán destinados a la cancelación de los montos adeudados bajo los Nuevos Préstamos en su conjunto y, dentro de esa categoría, según la acreencia de cada Acreedor bajo los Contratos de Préstamo en forma individual; (b) Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada: [●]% de participación sobre el capital de la Deuda Pendiente de Pago, es decir, por cada U$S1 obtenido en virtud de la Cesión Fiduciaria, U$S[●] serán destinados a la cancelación de los montos adeudados bajo la Nueva Obligación Negociable Privada, y (c) Tenedores de las Obligaciones Negociables: [●]% de participación sobre el capital de la Deuda Pendiente de Pago, es decir, por cada U$S1 obtenido en virtud de la Cesión Fiduciaria, U$S[●] serán destinados a la cancelación de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

“Persona” es cualquier persona humana, jurídica, sociedad, empresa, oficina gubernamental y/o cualquiera de sus subdivisiones políticas, y/o cualquier otra asociación, fideicomiso, tenga o no personalidad jurídica propia.

“Peso/s” es la moneda de curso legal en la República Argentina.

“Programa” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Propuestas a los Acreedores Financieros” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente Contrato.

“Prospecto” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente Contrato.

“Representante de los Tenedores” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2.(vii) del presente.

“Representante de los Tenedores de la Nueva Obligación Negociable Privada” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2.(vii) del presente.

“ROCH” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Saldo Mínimo del Fondo de Gastos” significa el monto de Pesos equivalentes a la suma de U$S[●] (Dólares Estadounidenses [●]), convertidos al Tipo de Cambio Aplicable.

“Sociedad” tiene el significado que se le asigna en la Oferta.

“Subsidiaria” significa, con respecto a cualquier Persona en cualquier momento, cualquier sociedad de capital u otra entidad: (a) cuyas participaciones con derecho a voto están bajo titularidad o control en más del 50%, ya sea directa o indirectamente, de dicha Persona o de alguna de las Subsidiarias de dicha Persona o (b) que de otro modo esté bajo control directo o indirecto de dicha Persona o cualquiera de las Subsidiarias de dicha Persona según la ley aplicable de la jurisdicción de dicha Persona controlada. A menos que se indique lo contrario, todas las referencias a “Subsidiaria” o a “Subsidiarias” se referirán a una Subsidiaria o a Subsidiarias del Fiduciante.

“Subsidiaria de Proyecto” significa toda Subsidiaria de ROCH, que sea (i) creada para la adquisición de derechos de exploración, explotación, comercialización y transporte de hidrocarburos, con independencia patrimonial de ROCH (salvo por la titularidad de su capital social y derechos de voto y la posibilidad de ROCH de otorgar exclusivamente los avales requeridos por las autoridades de aplicación para la inscripción y mantenimiento de sus Subsidiarias de Proyecto en el registro de empresas petroleras), (ii) sea propietaria, arrendadora u operadora de los activos involucrados, y la obligada principal respecto a la Deuda Financiera (sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra ROCH) y que financie uno o más de los proyectos antedichos, (iii) no tenga subsidiarias y no posea activos más allá de aquellos activos o subsidiarias necesarias para ejercer la propiedad, realizar arrendamientos, desarrollos, construcciones u operaciones en dichos proyectos, y (iv) no posea otra Deuda Financiera además de aquella Deuda Financiera sin recurso directo o indirecto, actual o contingente contra ROCH.

“Supuesto de Incumplimiento” significa cualquiera de los hechos y/o situaciones definidos como “Supuestos de Incumplimiento”, “Eventos de Incumplimiento” o “ Events of Default ” (en idioma inglés) (i) en el Programa y/o en el Suplemento; y/o (ii) en cualquiera de los Nuevos Préstamos; y/o (iii) en la Nueva Obligación Negociable Privada, tal como el mismo sea notificado oportunamente por escrito al Fiduciario, según corresponda, por (a) los Tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago bajo las Obligaciones Negociables en circulación, de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o en –caso de haberse designado– el Representante, en el caso de uno o más Supuestos de Incumplimiento relativos a las Obligaciones Negociables; (b) cada uno de los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo, en cada caso de conformidad con los términos y condiciones de sus respectivos Nuevos Préstamos, en el caso de uno o más Supuestos de Incumplimiento relativos a dichos respectivos Nuevos Préstamos; o (c) por el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada, de conformidad con los términos y condiciones de la Nueva Obligación Negociable Privada, en el caso de uno o más Supuestos de Incumplimiento relativos a la Nueva Obligación Negociable Privada.

“Suplemento” significa la versión definitiva del suplemento de prospecto y canje correspondiente a las Obligaciones Negociables, de fecha 4 de mayo de 2022, que se incorpora al presente como Anexo E , publicado en el sitio Web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), www.argentina.gob.ar/cnv (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem “ Empresas ”, en el micro sitio web de colocaciones primarias y página web institucional del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar/mercado-primario/licitaciones y www.mae.com.ar, respectivamente) y en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Tenedores” o “Tenedores de las Obligaciones Negociables” significan los tenedores de las Obligaciones Negociables.

“Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada” tiene el significado asignado en la Oferta.

“Tipo de Cambio Aplicable” significa el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) el Día Hábil anterior a cada fecha de cálculo. En caso de que el Tipo de Cambio Aplicable no fuera publicado o en caso de existir más de un tipo de cambio oficial en el mercado de cambios, entonces será reemplazado por el promedio del tipo de cambio vendedor informado por Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. al cierre de las operaciones del Día Hábil anterior a la fecha de cálculo en cuestión.

“UTE” significa las uniones transitorias de empresas en las cuales ROCH posee, o poseerá, participación a la fecha del presente y/o en el futuro.

CAPITULO II: CESIÓN FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO EN GARANTÍA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DENOMINACIÓN.

Artículo 2.1. A fin de garantizar a los Beneficiarios el fiel y puntual cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, las Partes constituyen la presente cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía denominado “Fideicomiso en Garantía Roch 2022”. A tal efecto, en este acto el Fiduciante cede y transfiere fiduciariamente en garantía al Fiduciario en forma irrevocable, en beneficio único y exclusivo de los Beneficiarios y de conformidad con lo establecido en los artículos 1666, 1680 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, todos y cada uno de los siguientes derechos (los “Derechos Cedidos”):

(a) el 100% de los derechos del Fiduciante a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares, u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) debidos y/o correspondientes al Fiduciante y/o a cualquiera de sus Subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del presente y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del presente en relación con Operaciones de Venta (conjuntamente, los “Pagos por Operaciones de Venta Cedidos”);

(b) el derecho a cobrar y percibir (i) de uno o más Compradores y/o de terceros cualquier indemnización y/o compensación económica pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir al Fiduciante y/o sus Subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de una Operación de Venta y/o (ii) cualquier suma proveniente de la ejecución o cobro de cualquier seguro de caución, carta de crédito, garantía de cumplimiento otorgada en relación con las obligaciones de pago de los Compradores frente al Fiduciante y/o sus Subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) bajo las Operaciones de Venta (conjuntamente, los “Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta”);

(c) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos de conformidad con el presente Contrato;

(d) los Fondos Cedidos al Fideicomiso y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso;

(e) en la medida en que no se encontrare previsto en los apartados (a) a (d) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados.

El presente Contrato y la Cesión Fiduciaria se constituyen pari passu a favor de (a) los Tenedores de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo establecido en el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables No.23.576, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada.

Artículo 2.2. El Fiduciario por la presente acepta la cesión fiduciaria en garantía realizada en virtud del Artículo 2.1. (la “Cesión Fiduciaria”). El capital de la deuda garantizada por la presente Cesión Fiduciaria asciende a un monto de hasta U$S● (la “Deuda Pendiente de Pago”) con más sus accesorios.

Artículo 2.3. Los Derechos Cedidos (incluyendo los Fondos) serán considerados como los bienes objeto del Fideicomiso (los “Bienes Fideicomitidos”) que se constituye en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación y en virtud del presente Contrato, y que serán cedidos y transferidos en garantía al Fiduciario con imputación al Fideicomiso en beneficio único y exclusivo de los Beneficiarios.

Artículo 2.4. El Fiduciario ejercerá los derechos y facultades que surgen de la propiedad fiduciaria de los Derechos Cedidos de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato hasta el momento en que esta Cesión Fiduciaria de los Derechos Cedidos sea cancelada por extinción de las Obligaciones Garantizadas, en cuyo caso los Derechos Cedidos serán transferidos nuevamente al Fiduciante.

El Fiduciario será responsable actuando en esta calidad en los términos previstos en los Artículos 1674, 1675 y 1676 del Código Civil y Comercial de la Nación y siempre que dicho actuar provenga de la culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por sentencia firme y definitiva emanada de tribunal competente. Salvo en dichos casos, los Beneficiarios no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario en caso de falta de pago de las Obligaciones Garantizadas originada en la insuficiencia de los Derechos Cedidos. El Fiduciario no será responsable en forma alguna por la exactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones y/o garantías del Fiduciante incluidas en el presente Contrato. Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente Contrato serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, en los términos del Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor o condición de todo o parte de los Derechos Cedidos o los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no incurrirá en costo alguno ni será responsable con sus propios bienes por el pago de los Impuestos del Fideicomiso ni de los Gastos del Fideicomiso ni por gastos, cargas, imposiciones o gravámenes sobre los Derechos Cedidos o por el mantenimiento de éstos.

Con el alcance permitido por las leyes aplicables, el Fiduciario no tendrá obligación alguna, en lo que respecta a los Derechos Cedidos o Bienes Fideicomitidos que estén en su poder, o bajo su control, salvo por los deberes de custodia, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente Contrato y en el Código Civil y Comercial de la Nación.

El Fiduciario solamente se encontrará obligado a realizar aquellos actos que en forma explícita sean enumerados como sus obligaciones de acuerdo con el presente y a las disposiciones contenidas en el Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 2.5. Todos los fondos y/o valores que sean recibidos por el Fiduciario en relación con los Derechos Cedidos, de conformidad con los términos del presente Contrato (los “Fondos”) deberán ser (i) depositados directamente en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos y/o (ii)

transferidos inmediatamente de ser recibidos en la Cuenta Especial y/o en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso, desde la Cuenta Especial y/o desde la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso, según corresponda, a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, según se indique en el presente, y recibidos, retenidos, invertidos, liberados, transferidos y aplicados de conformidad con las disposiciones del Capítulo V de este Contrato.

Artículo 2.6. Queda expresamente establecido que:

• (a) La finalidad del presente Contrato es garantizar el debido y total cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. En tal sentido, el presente Contrato y la Cesión Fiduciaria realizada bajo el mismo (i) no implicarán ningún tipo de extinción, novación, o modificación de cualquier modo de las Obligaciones Garantizadas, (ii) no limitarán de manera alguna la plena responsabilidad del Fiduciante para con los Beneficiarios y (iii) no implicarán el pago en especie o dación en pago de las Obligaciones Garantizadas o la extinción de las mismas bajo ningún concepto. Por el contrario, todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas subsisten con plena vigencia y validez hasta el momento del efectivo cumplimiento, pago o cancelación de las Obligaciones Garantizadas, a entera satisfacción de los Beneficiarios. El presente Contrato y la Cesión Fiduciaria tienen el carácter de accesorios respecto de las Obligaciones Garantizadas. El ejercicio de los Derechos Cedidos por parte del Fiduciario no liberará al Fiduciante de sus obligaciones frente a los Beneficiarios, de conformidad con lo expuesto precedentemente.

• (b) El presente Contrato y la Cesión Fiduciaria en virtud del mismo (i) tendrán plena vigencia y validez aun cuando se produjera algún cambio en el plazo, monto, forma y/o lugar de pago de todas y de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas e independientemente de cualquier nulidad, irregularidad o inexigibilidad de todas o parte de las Obligaciones Garantizadas o de cualquier garantía creada con relación a las mismas, (ii) mantendrán su plena vigencia en el supuesto de que los Beneficiarios cedieran o transmitieran a un tercero la totalidad o una parte de sus derechos bajo las Obligaciones Garantizadas, en cuyo caso la Cesión Fiduciaria beneficiará a dicho tercero en la exacta incidencia de la cesión o transmisión y la transferencia, o se produzca una sustitución del Fiduciario, lo cual no implicará ni deberá ser interpretado como una novación de deuda por sustitución de acreedor, y (iii) recuperarán su plena vigencia y validez en el caso que, en cualquier momento y por cualquier circunstancia que pudiera afectar al Fiduciante o por cualquier otro motivo, uno o más Beneficiarios deban reembolsar al Fiduciante y/o a la masa concursal el pago total o parcial de las Obligaciones Garantizadas que se les hubiera realizado, en la medida que dicha circunstancia sea notificada al Fiduciario por los Beneficiarios.

• (c) La Cesión Fiduciaria de los Derechos Cedidos no sujetará ni hará responsable al Fiduciario ni a los Beneficiarios por cualquier obligación del Fiduciante bajo los Derechos Cedidos o las Operaciones de Venta o cualquier venta, cesión, o disposición que origine Fondos Cedidos al Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, por Disposición de Activos) y, conforme a los Artículos 1685 y 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, ni el Fiduciario ni los Beneficiarios ni sus bienes responderán por las obligaciones emergentes o incurridas con relación a cualesquiera de los Derechos Cedidos.

Artículo 2.7. En virtud de las disposiciones del presente Contrato, el Fiduciario ejercerá, para beneficio único, exclusivo, proporcional y común de los Beneficiarios, todos y cada uno de los Derechos Cedidos, incluyendo, en caso de que el Fiduciario sea notificado por escrito de un Supuesto de Incumplimiento y en la medida en que el Fiduciario reciba con anticipación los fondos necesarios para solventar dichas gestiones, el ejercicio de los derechos vinculados con la

conservación y la gestión administrativa y/o el cobro judicial, administrativo y/o extrajudicial de cualquiera de los Derechos Cedidos y/o los créditos correspondientes a los mismos -incluyendo el derecho a efectuar toda clase de reclamos, pedidos, requerimientos e intimaciones, interponer toda clase de acciones (incluyendo medidas cautelares), adoptar todos los procedimientos y tomar todas las medidas que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago, mora o incumplimiento bajo cualquiera de los Derechos Cedidos y/o que fueran necesarias para garantizar y/o proteger la existencia, plena vigencia, validez, oponibilidad, eficacia y/o integridad de cualquiera de los Derechos Cedidos y/o los créditos correspondientes a los mismos.

Artículo 2.8. En virtud de lo dispuesto en el Artículo 2.7 precedente, queda expresamente convenido que en ningún caso y por ninguna circunstancia, el Fiduciario será responsable ante el Fiduciante y/o ante cualquier tercero por las pérdidas y/o reclamos que pudieran originarse en relación con los Derechos Cedidos y/o los créditos correspondientes a los mismos, excepto dolo o culpa, declarados como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes.

CAPITULO III: PERFECCIONAMIENTO DE LA CESIÓN. NOTIFICACIONES.

Artículo 3.1 . Como requisito esencial para el perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria, incluyendo a efectos de cumplir con lo dispuesto en los artículos 1619, 1620, 1636 y concordantes del Código Civil y Comercial, el Fiduciante deberá:

• (a) dentro de los quince (15) Días Hábiles de celebrado el presente Contrato, (x) notificar la Cesión Fiduciaria de los Derechos Cedidos a los Compradores a través de una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación nacional, de conformidad con lo establecido por el Artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo, (y) notificar a los Compradores que se indican en el Anexo G a través de escribano público, y/o carta documento, en términos sustancialmente similares al modelo acompañado como Anexo F al presente (la “Notificación de Cesión Fiduciaria”), y (z) a notificar a los Compradores residentes en el extranjero o cuyos domicilios estén fuera de la Argentina por escrito con acuse de recibo, y en todos los casos precedentes (x), (y), y (z) instruirlos para que realicen el pago de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que debieran abonar al Fiduciante, (a) en la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, (b) en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos en lo que respecta a ventas locales, o la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario a partir de la fecha de la citada notificación, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/o electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso a fin de que puedan ser depositados por el Fiduciario en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos (a efectos aclaratorios, tales cheques serán mantenidos en custodia por el Fiduciante hasta su fecha de depósito, momento en el cual serán entregados al Fiduciario), en términos sustancialmente similares a la Notificación de Cesión Fiduciaria, y entregar copia de dicha publicación y notificación al Fiduciario. A efectos aclaratorios, las Partes manifiestan que en caso de operaciones de exportación en que los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos debieran pasar previamente por cuentas de corresponsalía, la instrucción indicará que la cuenta de destino será la Cuenta Especial (en caso de tratarse de fondos en Dólares Estadounidenses para su ingreso y liquidación en el MLC), o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, para su posterior transferencia a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos;

• (b) luego de adjudicada cualquier Operación de Venta, incluir en las ofertas de compra particulares y/o aceptaciones entre el Fiduciante y cada Comprador correspondientes a cualquier Operación de Venta, una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se

encuentran cedidos mediante la presente Cesión Fiduciaria, y se lo instruye a realizar el pago de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que debiera abonar al Fiduciante en virtud de cada Operación de Venta, en la Cuenta Especial en lo que respecta a operaciones de exportación, o en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos, en lo que respecta a ventas locales, según corresponda, o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, a partir de la fecha de la citada notificación, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/o electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso (la “Leyenda I”);

• (c) luego de celebrada o acordada cualquier Operación de Venta, y dentro del plazo de facturación que corresponda en cada caso, enviar al Comprador una o más facturas correspondientes a la Operación de Venta que incluya una leyenda mediante la cual se le informa al Comprador que los Derechos Cedidos en virtud de dicha Operación de Venta se encuentran cedidos mediante la presente Cesión Fiduciaria, y se lo instruye a realizar el pago de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta que debiera abonar al Fiduciante en virtud de cada Operación de Venta, en la Cuenta Especial o en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos, según corresponda, o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos o electrónicos éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso (la “Leyenda II”, y conjuntamente con la Leyenda I, las “Leyendas”). Las Leyendas deberán ser incluidas en términos sustancialmente similares a los textos que se acompañan como Anexo I al presente;

• (d) en el supuesto que cualquiera de los Compradores realizare pagos relativos a los Derechos Cedidos o depositare Fondos en una cuenta distinta a la cuenta indicada en la Notificación de Cesión Fiduciaria y/o en la Instrucción de Pago, entonces, el Fiduciante deberá transferir dichos pagos o Fondos a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos a más tardar el Día Hábil siguiente a dicho pago, conforme con lo indicado en la Notificación de Cesión Fiduciaria y/o en la Instrucción de Pago. Si el Fiduciante no realizara dicha transferencia, en el tiempo y forma detallados precedentemente, entonces tal omisión constituirá un Supuesto de Incumplimiento y causal de desbaratamiento de derechos y retención indebida de fondos.

En tales casos, se considerará que el Fiduciante ha recibido dichos pagos como mandatario y en los términos del Artículo 138 de la Ley de Concursos y Quiebras, y por cuenta y orden, del Fiduciario y deberá transferirlos en forma inmediata a la cuenta que corresponda, según lo indicado anteriormente.

El Fiduciante deberá realizar cualquier otro acto, notificación, instrucción, aviso, negocio jurídico, trámite o procedimiento necesario para el perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria (incluyendo, pero no limitándose a, la suscripción y firma de todos los instrumentos públicos o privados y demás documentación, principal o accesoria, y la realización de las publicaciones, que resultare necesaria o conveniente para dicho perfeccionamiento, a criterio del Fiduciario), pudiendo el Fiduciante instrumentar dichos actos y demás documentación de la forma que le resulte más conveniente en términos impositivos y en la medida en que ello no afectare la efectividad y/u oponibilidad de dicho contrato, instrumento, información y/o documento, y el Fiduciario prestará para ello su colaboración, en caso de ser necesario.

Artículo 3.2. Ausencia de Documentos que Instrumentan las Operaciones de Venta.

• (a) Se deja expresa constancia que a la fecha de este Contrato las Operaciones de Venta de crudo se realizan principalmente en el mercado spot y las Operaciones de Venta de gas se instrumentan a través de contratos, cartas-oferta u otro tipo de acuerdos, a

corto y/o mediano plazo, entre ROCH y/o sus Subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) y el respectivo Comprador que resulte adjudicado y/o a través del mercado spot, seguidas de una factura tipo “A” o “E” que emite el Fiduciante y que debe ser abonada, mediante transferencia bancaria, cheques de pago diferido (emitidos a la orden del Fiduciario para su posterior imputación al Fideicomiso), cheques electrónicos (emitidos a la orden del Fiduciario para su posterior imputación al Fideicomiso) y/u otros medios electrónicos, por dicho Comprador en el plazo habitual de pago para esta clase de Operaciones de Venta.

• (b) En virtud de lo expuesto en el párrafo (a) anterior, el Fiduciante deberá, simultáneamente con la entrega de la respectiva factura al Comprador, entregar al Fiduciario el respectivo duplicado de la factura correspondiente y toda la documentación mediante la cual se instrumentó dicha Operación de Venta que comprueben la concertación de cada Operación de Venta. Asimismo, el Fiduciante se compromete y obliga a entregar al Fiduciario los ejemplares originales de los instrumentos, títulos de crédito, contratos y/o documentos que instrumenten o garanticen Operaciones de Venta o cualesquiera Derechos Cedidos, de existir en la actualidad, o si en el futuro se modificare la forma de operar del Fiduciante (según lo descripto en el párrafo (a) precedente) y, en tal caso, conforme las disposiciones de este Contrato se adoptarán todos los recaudos y acciones que fueran necesarios y/o convenientes, a los efectos de mantener, asegurar y/o perfeccionar cualquiera de sus derechos en virtud del presente Contrato, incluyendo, en caso de que las Operaciones de Venta se instrumenten mediante contratos a término, la realización de la Notificación de Cesión Fiduciaria simultáneamente con la celebración del respectivo contrato a término. Se deja establecido que, el Fiduciario conservará cualquier documentación en relación con los Derechos Cedidos en su carácter de depositario en los términos del artículo 1356 y concordantes del Código Civil y Comercial, aceptando dicha designación como depositario en el presente acto, reconociendo que el depósito en cuestión es de carácter gratuito, renunciando a cualquier derecho que le pudiera corresponder a reclamar gastos (u otro concepto) de conformidad con el artículo 1357 y concordantes del Código Civil y Comercial.

• (c) Asimismo, el Fiduciante acuerda que ninguna modificación realizada en la operatoria del Fiduciante podrá limitar o de otra manera afectar en forma negativa la posibilidad de crear y/o mantener con plenos efectos la Cesión Fiduciaria sobre los Derechos Cedidos de tales Operaciones de Venta y/o los derechos y facultades de los Beneficiarios en virtud del presente Contrato.

CAPITULO IV: CUENTAS. CUENTAS FIDUCIARIAS.

Artículo 4.1. Cuenta Especial.

• (a) El Fiduciante abrirá y mantendrá abierta la Cuenta Especial, en la cual se depositarán los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta correspondientes a operaciones de exportación, en la medida en que se encuentren vigentes Normas Cambiarias que obliguen al Fiduciante a ingresar, liquidar y/o convertir a través del MLC, la totalidad o parte, según fuera el caso, de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta. La Cuenta Especial será de uso restringido, y estará sujeta al derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios, en los términos del artículo 2219 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, previsto en el párrafo (b) a continuación.

• (b) Prenda de Cuenta:

• a. Constitución : A fin de garantizar que los fondos resultantes de pagos bajo, y/o derivados de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta correspondientes a operaciones de exportación depositados en la Cuenta Especial sean efectivamente transferidos a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos de conformidad con lo previsto en el presente Contrato para su posterior aplicación a cancelar las Obligaciones Garantizadas en los términos previstos en el presente, ROCH otorga en virtud del presente, a favor y en beneficio exclusivo de los Beneficiarios, en los términos del artículo 2219 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre la Cuenta Especial y cualesquiera fondos que de tanto en tanto se encuentren depositados en ella, la cual se mantendrá hasta la integra cancelación de las Obligaciones Garantizadas (la “Prenda de Cuenta Especial”).

• b. Notificación : dentro de los tres (3) Días Hábiles de celebrado el presente Contrato y de constituida la Prenda de Cuenta Especial, se deberá notificar a HSBC Bank Argentina S.A. de la constitución de la Prenda de Cuenta Especial a fin de que en ese acto consienta la constitución de la Prenda de Cuenta Especial.

• c. Importe del Crédito . A fin de dar cumplimiento al Artículo 2.222 del Código Civil y Comercial de la Nación, las Partes manifiestan que el importe del crédito garantizado con la Prenda de Cuenta Especial será igual al monto de capital total que en cualquier momento se adeude bajo las Obligaciones Garantizadas con más sus accesorios devengados e impagos.

• d. Liberaciones Parciales : En ningún caso estará permitido a ROCH solicitar y/o realizar liberaciones parciales de la Prenda de Cuenta Especial.

• (c) En caso que se modificasen las Normas Cambiarias y no resultare obligatorio para la Sociedad el ingreso y/o liquidación y/o conversión en el MLC de la totalidad o parte de los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta correspondientes a operaciones de exportación, dichos fondos: (i) deberán ser directamente depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares, y (ii) en caso de estar legalmente permitido, podrán ser depositados en una cuenta fiduciaria o de garantía en una entidad financiera del exterior denominada en Dólares Estadounidenses, de titularidad, administrada y/o controlada por el Fiduciario, que oportunamente se indique (la “Cuenta Fiduciaria del Exterior”). En tales casos, el Fiduciario emitirá a los Compradores correspondientes una instrucción de pago (la “Instrucción de Pago”) que será cursada por un medio fehaciente y a través de una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y será sustancialmente similar al modelo que se adjunta al presente como Anexo J , a efectos de que los Compradores realicen los Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta correspondientes a operaciones de exportación directamente a la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares y/o la Cuenta Fiduciaria del Exterior, según corresponda. El Fiduciario estará facultado para transferir, o para instruir o causar que cualquier tercero que corresponda transfiera, cualesquiera fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria del Exterior, a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos o a la Cuenta Fiduciaria de Pago, para ser dichos fondos aplicados al pago de servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas. A todo evento, se aclara que (i) cualesquiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria del Exterior estarán sujetos al régimen de aplicación de fondos previsto en el Artículo 5.1. del presente, pero (ii) no obstante lo previsto en (i), cualquier aplicación de fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria del Exterior al pago de uno o más servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizada se encuentra sujeto a que, al momento de efectuarse el pago del servicio de deuda en cuestión, no existan Pesos suficientes disponibles en las Cuentas

Fiduciarias de Ingresos, en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso y/o en la Cuenta Fiduciaria de Pago para cancelar totalmente el servicio de deuda en cuestión.

• (d) Las Partes acuerdan que cualquier operación de cambio, la suscripción de cualquier boleto de cierre de cambio, boleto técnico, instrucción de transferencia, formulario, declaración jurada y/u otro instrumento a dicho efecto, y el cumplimiento de cualesquiera exigencias previstas en la normativa cambiaria aplicable en relación con Pagos por Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta correspondientes a operaciones de exportación, concernientes a la Cuenta Especial, será realizado por, y de responsabilidad del, Fiduciante. A efectos aclaratorios, si el Fiduciante no efectuara las transferencias requeridas de la Cuenta Especial a las Cuentas Fiduciarias de Ingreso dentro del día de recibidos los fondos en cuestión ello implicará la configuración de un Supuesto de Incumplimiento. Ello, sin perjuicio de las facultades que el presente Contrato reconozca al Fiduciario y en virtud del poder especial otorgado bajo el presente Contrato, que son facultades que el Fiduciario podrá potencialmente ejercer de forma facultativa, pero no obligatoria, siguiendo instrucciones de la Mayoría de Beneficiarios.

Artículo 4.2. Cuentas Fiduciarias de Ingresos. (A) Son las cuentas bancarias en las cuales se depositarán los Derechos Cedidos provenientes de la Cuenta Especial o de las Operaciones de Venta de Compradores locales, según corresponda, en los plazos, montos y oportunidades establecidas en el Artículo 5.1 del presente, los cuales serán oportunamente transferidos a las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago.

Artículo 4.3. Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso. Es la cuenta bancaria en la cual se depositarán la totalidad de los Fondos Cedidos al Fideicomiso. El Fiduciario estará facultado para transferir a la Cuenta Fiduciaria de Pago cualesquiera fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso, para ser dichos fondos aplicados al pago de servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas.

Artículo 4.4. Cuentas Fiduciarias de Pago. Son las cuentas bancarias fiduciarias en las cuales se depositarán, con anterioridad a o en cada Fecha de Pago, los Pesos o Dólares, según corresponda, suficientes para efectuar cada pago de capital, intereses y/o cualquier otro concepto pagadero en virtud de cada una de las Obligaciones Garantizadas, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 5.2 del presente.

CAPÍTULO V: APLICACIÓN DE FONDOS. PAGOS. ACCESO AL MLC. INVERSIONES ELEGIBLES.

Artículo 5.1. Aplicación de Fondos.

• (a) Hasta tanto el Fiduciario no hubiera sido notificado por escrito de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá, luego de acreditados los Fondos en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, con una frecuencia semanal (cada una de dichas fechas, una “ Fecha de Determinación ”) aplicar dichos Fondos a la mayor brevedad posible según el siguiente orden de prioridad:

(i) en primer lugar, a transferir al Fiduciante, una suma equivalente para cada mes calendario (a efectos aclaratorios, considerando el total de las transferencias durante el mes calendario en cuestión): (a) al monto que el Fiduciante deba abonar durante dicho mes en concepto de impuestos y regalías en relación con las áreas de titularidad y/o explotación del Fiduciante y/o de cualquier Subsidiaria del Fiduciante (excepto por las Subsidiarias de Proyecto), debiendo el Fiduciante aplicar dichos fondos exclusivamente a abonar tales impuestos y regalías en

cuestión. A fin de informar el monto a ser abonado en concepto de impuestos y regalías, el Fiduciante, con una anticipación de tres (3) Días Hábiles a cada Fecha de Determinación, enviará al Fiduciario una proforma confeccionada según la producción estimada y el cálculo de impuestos; más (b) U$S300.000 (Dólares Estadounidenses trescientos mil), o su equivalente en Pesos convertido al Tipo de Cambio Aplicable) que el Fiduciante deberá (i) aplicar exclusivamente al pago de gastos operativos relacionados con sus actividades consistente con sus prácticas habituales, y (ii) justificar al Fiduciario dicha aplicación de fondos, en oportunidad del reporte mensual previsto en el Artículo 8.4(xii);

(ii) en segundo lugar , al pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso adeudados y exigibles a la correspondiente Fecha de Determinación, pudiendo asimismo el Fiduciario retener los fondos necesarios para el pago de los Gastos del Fideicomiso y de los Impuestos del Fideicomiso que se tornaran exigibles antes de la siguiente Fecha de Determinación (ello, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 5.4. en relación con el fondeo necesario para el Fondo de Gastos, según dicho término se define más abajo);

(iii) en tercer lugar , a constituir o reconstituir (según sea el caso) el Fondo de Gastos por hasta al menos el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos conforme lo previsto en el Artículo 5.4 de este Contrato;

(iv) en cuarto lugar , el Fiduciario retendrá Fondos en Dólares en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares o, en caso de que las Normas Cambiarias restrinjan el acceso al MLC, el Fiduciario retendrá Fondos en Pesos en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos, hasta alcanzar un monto equivalente al Nivel de Fondeo Requerido. Respecto de los fondos que el Fiduciario retenga en Pesos, y a los efectos de calcular el Nivel de Fondeo Requerido relativo a la Fecha de Determinación en cuestión, deberá emplearse el Tipo de Cambio Aplicable;

(v) en quinto lugar , en la medida en que (1) no hubiera ocurrido y se encuentre sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento, (2) se hubiera cumplido en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido, y (3) existieran Fondos remanentes disponibles en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, dichos Fondos remanentes se liberarán en favor de ROCH mediante una o más transferencias a la cuenta que oportunamente ROCH informe al Fiduciario, las cuales serán realizadas por el Fiduciario a la mayor brevedad posible dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores de haberse verificado el cumplimiento en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido (las “Liberaciones”). Asimismo, en caso de existir Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria del Exterior y de haberse verificado el cumplimiento en forma total con lo dispuesto en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) más arriba y se hubiera alcanzado el Nivel de Fondeo Requerido, los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria del Exterior podrán ser Liberados. A efectos aclaratorios, no podrán producirse Liberaciones de Fondos existentes en la Cuenta Especial, sin que los mismos pasen primero por las Cuentas Fiduciarias de Ingresos;

• (b) Si dentro de los quince (15) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago, sea de capital y/o de intereses en virtud de las Obligaciones Garantizadas a favor de los Beneficiarios, según fuera el caso, los Fondos en Dólares y los Fondos en Pesos, depositados en las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago resultaren insuficientes para pagar totalmente los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas en la Fecha de Pago en cuestión, según fuera el caso (la “ Deficiencia ”), ROCH deberá realizar una o más transferencias a las Cuentas Fiduciarias de Pago para cubrir dicha Deficiencia, en todos los

casos con anterioridad a la Fecha de Pago en cuestión.

En caso que el Fiduciante no cubra la Deficiencia dentro de los plazos previstos en el presente inciso ello será considerado un Supuesto de Incumplimiento. Los intereses y/o el capital en cuestión no se considerarán pagados hasta que no se deposite el importe íntegro en Dólares o en el caso de cualquier Obligación Garantizada denominada y pagadera en Pesos, de corresponder, hasta tanto no se haya depositado el importe íntegro en Pesos, según corresponda, en la cuenta del Beneficiario correspondiente.

A efectos aclaratorios, si en relación con una o más determinadas Fechas de Pago, se verificara una Deficiencia, y ROCH no cubriera dicha Deficiencia en los términos previstos en el párrafo inmediato anterior, el Fiduciario aplicará los Fondos en Dólares y los Fondos en Pesos depositados en las correspondientes Cuentas Fiduciarias de Pago a efectos de cancelar parcialmente las sumas exigibles bajo las Obligaciones Garantizadas; ello, sin perjuicio de la configuración de un Supuesto de Incumplimiento por no haber ROCH cubierto la Deficiencia.

• (c) El Fiduciario no realizará Liberaciones en el caso de que el Fiduciario hubiera sido notificado por escrito de un Supuesto de Incumplimiento o de una Deficiencia, o si las Cuentas Fiduciarias de Ingresos no cumplen con el Nivel de Fondeo Requerido determinado al Tipo de Cambio Aplicable; ello, hasta tanto las circunstancias antedichas sean subsanadas.

• (d) En caso de que exista acceso al MLC para llevar a cabo la pre-cancelación de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo previsto en el Suplemento, los Nuevos Préstamos de acuerdo con lo previsto en aquellos y la Nueva Obligación Negociable Privada de acuerdo con lo previsto en aquella, el Fiduciario, en base al cálculo que el Agente de Cálculo realice y notifique por escrito al Fiduciario (o, en su defecto, de acuerdo con las instrucciones impartidas por escrito por una Mayoría Requerida) deberá aplicar los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso para efectuar la pre-cancelación total o parcial de dichas obligaciones, incluyendo los intereses devengados pendientes de pago a la fecha de dicho pago, mediante una o más transferencias de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 5.2. del presente Contrato de las sumas necesarias para realizar los pagos que correspondan a los Acreedores pari passu en forma proporcional a las acreencias de cada Acreedor. En la medida en que no exista acceso al MLC para llevar a cabo la precancelación de las Obligaciones Negociables, los Nuevos Préstamos y la Nueva Obligación Negociable Privada, el Fiduciario aplicará los Fondos depositados en la Cuenta de Fondos Cedidos al Fideicomiso a la realización de Inversiones Elegibles en instrumentos de cobertura de tipo de cambio conforme lo indicado en el Artículo 5.3 del presente Contrato.

Artículo 5.2. Pagos. Acceso al MLC.

Con una anticipación de diez (10) Días Hábiles de cada Fecha de Pago o con la mayor o menor anticipación permitida conforme las Normas Cambiarias aplicables a ese momento, y previa suscripción del correspondiente boleto de cambio, el Fiduciario procederá a acceder al MLC con los Fondos en Pesos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos, a efectos de adquirir los Dólares necesarios para realizar el pago de los respectivos vencimientos de las Obligaciones Garantizadas denominadas y pagaderas en Dólares en la correspondiente Fecha de Pago y a transferir dichos Dólares, conjuntamente con los Dólares existentes en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Dólares (de existir), a la correspondiente Cuenta Fiduciaria de Pago. Adicionalmente, con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, el Fiduciario procederá a transferir los Fondos en Pesos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos en Pesos a la correspondiente Cuenta Fiduciaria de Pago en Pesos, para realizar el pago de los respectivos vencimientos de las Obligaciones Garantizadas denominadas y pagaderas en Pesos en la correspondiente Fecha de Pago. En la Fecha de Pago correspondiente el Fiduciario aplicará los Fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias de Pago en Dólares y/o en Pesos, según fuera el caso, a la cancelación, total o parcial, según corresponda (en los montos que indique oportunamente el Agente de Cálculo por escrito al Fiduciario con una anticipación de tres (3) Días Hábiles a la Fecha de Pago en cuestión), de los servicios de deuda en virtud de las Obligaciones Garantizadas denominadas y pagaderas en Dólares, y denominadas y pagaderas en

Pesos, según corresponda, relativas a dicha Fecha de Pago, mediante las siguientes transferencias simultáneas pari passu :

• (i) una o más transferencias a Caja de Valores S.A. de las sumas necesarias para realizar los pagos que correspondan a los Tenedores de las Obligaciones Negociables;

• (ii) una o más transferencias a las cuentas bancarias de los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo que se detallan a continuación, en los montos que corresponda a cada uno bajo su respectivo Nuevo Préstamo: Banco de la Ciudad de Buenos Aires N° 80029 en el BCRA, Banco Itaú Argentina S.A. N°259 en el BCRA, Banco Provincia de Tierra del Fuego N°268 en el BCRA;

• (iii) una o más transferencias a la cuenta bancaria del Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada que se detalla a continuación: IBAN: GB94DEUT40508124381700, Código SWIFT: DEUTGB2LXXX, en Deutsche Bank AG London (1 Great Winchester Street, Londres, EC2N 2DB Reino Unido), Banco de corresponsalía: Deutsche Bank AG, New York, Código SWIFT del banco de corresponsalía: DEUTUS33XXX.

El Fiduciario no asume obligación alguna respecto de la exactitud de los montos y porcentajes que sean transferidos a cada uno de los Beneficiarios, salvo culpa o dolo, calificada como tal por una sentencia firme y definitiva de tribunal competente pasada en autoridad de cosa juzgada material. La actuación del Fiduciario quedará supeditada en todo momento a lo establecido en el presente Contrato y/o a las instrucciones que reciba por escrito de los Beneficiarios (o del Agente de Cálculo en los casos expresamente contemplados en el presente).

Artículo 5.3. Inversiones Elegibles.

• (a) Los Fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias hasta tanto deban aplicarse conforme lo previsto en el Artículo 5.1 del presente deberán ser invertidos semanalmente por el Fiduciario en Inversiones Elegibles en Pesos o en Dólares, según corresponda, teniendo en consideración en todos los casos que los plazos de colocación en Inversiones Elegibles deberán guardar relación y tener en cuenta las restantes disposiciones del presente Contrato y las Fecha de Pago. Todas las Inversiones Elegibles serán realizadas en nombre del Fideicomiso y su producido será acreditado en la Cuenta Fiduciaria de la cual fueron retirados los Fondos invertidos. Las Inversiones Elegibles serán realizadas con ajuste a las instrucciones cursadas por escrito por parte del Fiduciante, en tanto el Fiduciario no haya sido notificado de un Supuesto de Incumplimiento, en cuyo caso las instrucciones de inversión podrán ser requeridas por el Fiduciario a la Mayoría de Beneficiarios.

• (b) Las Partes acuerdan que la carga impositiva relativa al resultado de las Inversiones Elegibles será asignable e imputable en su totalidad al Fiduciante.

• (c) El Fideicomiso constituido por el presente es un fideicomiso de garantía, donde los Bienes Fideicomitidos son transferidos pro solvendo , por lo que el Fiduciante se obliga a (a) cumplir todas las obligaciones fiscales nacionales, provinciales o municipales aplicables a los Derechos Cedidos y al patrimonio fideicomitido; (b) acreditar fehacientemente el cumplimiento de tales obligaciones dentro del décimo (10) Día Hábil de serle requerido por el Fiduciario y (c) informar de inmediato al Fiduciario toda inspección, requerimiento o intimación que hubiera recibido de las entidades recaudadoras fiscales relativo directa o indirectamente a las obligaciones fiscales antedichas.

• (d) El Fiduciario no será responsable ante el Fiduciante, los Beneficiarios y/o ante cualquier tercero por las pérdidas que se originen en las inversiones efectuadas bajo el amparo del presente Artículo 5.3, excepto en caso de culpa o dolo de su parte calificado como tal por una sentencia firme y definitiva emanada de un tribunal competente.

Artículo 5.4. Fondo de Gastos. El Fiduciario mantendrá, dentro de las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, un fondo equivalente a la estimación que haga el Fiduciario de Gastos del Fideicomiso y de Impuestos del Fideicomiso para los tres (3) meses subsiguientes (en adelante, el “Fondo de Gastos”), cuyo monto será ajustado por el Fiduciario en función de las necesidades del Fideicomiso relativas a dichos conceptos. A los efectos de estimar los Impuestos del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a solicitar el asesoramiento del Asesor Impositivo. Sin perjuicio de ello, el Fondo de Gastos nunca podrá ser inferior al Saldo Mínimo del Fondo de Gastos. El Fondo de Gastos se constituirá inicialmente por el Fiduciante por un monto equivalente al Saldo Mínimo del Fondo de Gastos a la fecha de la firma del presente. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario realizará las previsiones necesarias para mantener el Fondo de Gastos en un nivel adecuado a las necesidades del Fideicomiso, conforme los parámetros antes expuestos. En caso de resultar insuficientes los fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, el Fiduciario solicitará al Fiduciante que dentro de los tres (3) Días Hábiles de requerido, acredite en dicha cuenta los fondos adicionales que sean necesarios hasta cubrir el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos. En caso que el Fiduciante no cubra el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos en los términos previstos en el presente ello será considerado un Supuesto de Incumplimiento.

Artículo 5.5. Designación del Agente de Cálculo. El Fiduciante es designado como Agente de Cálculo en el marco del presente Contrato, a los efectos de los cálculos previstos en el Capítulo V del presente Contrato. Los cálculos a ser realizados por parte del Agente de Cálculo deberán ser enviados al Fiduciario dentro de los tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago en cuestión. Los cálculos a ser realizados por el Agente de Cálculo no podrán ser objetados por el Fiduciario, ni por los Beneficiarios, salvo error manifiesto. Asimismo, el Fiduciario no será responsable por cualquier cálculo que reciba por parte del Agente de Cálculo, o por cualquier omisión o demora por parte del Fiduciante en proporcionar al Fiduciario cualquier cálculo que corresponda.

CAPÍTULO VI: DEL FIDUCIARIO

Artículo 6.1. El Fiduciario es designado por el Fiduciante, y el Fiduciario acepta desempeñarse como fiduciario y no a título personal, a efectos del cumplimiento de los actos previstos en el presente Contrato.

Artículo 6.2. (i) En el marco de su actuación bajo el presente Fideicomiso, el Fiduciario se encontrará, siempre y en todo momento, supeditado a las instrucciones que surjan del presente Contrato y/o solicite de, u oportunamente le impartan, los Tenedores, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo o el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada.

(ii) Todo lo referente a las mayorías de Tenedores necesarias para formular instrucciones al Fiduciario, se regirá por las disposiciones del Suplemento y el Prospecto (tal como dicho término se define en el Suplemento) (a efectos aclaratorios, las instrucciones al Fiduciario deberán contar con el consentimiento de los Tenedores en la forma y con las mayorías previstas en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa— (f) Mayorías ” del Prospecto y “ Oferta de las Obligaciones Negociables— c) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Asambleas de Tenedores ” del Suplemento).

(iii) Todo lo referente a la mayoría necesaria para formular instrucciones al Fiduciario bajo la Nueva Obligación Negociable Privada, se regirá por las disposiciones de la Nueva Obligación Negociable Privada. Toda notificación o instrucción cursada por el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

(iv) El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en su propio criterio de buen hombre de negocios o bien en la opinión, asesoramiento o sobre información recibida de cualquier asesor en la materia que corresponda de reconocido prestigio (designado a su solo criterio) y no será responsable ante Persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunales competentes. Cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos o informaciones podrá emitirse y obtenerse por carta o correo electrónico y el Fiduciario no será responsable ante Persona alguna cuando hubiere actuado basándose en su criterio de buen hombre de negocios y/o en opiniones y/o asesoramientos transmitidas por tales medios aun cuando contuvieran algún error o cuando no fueran verdaderas, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunales competentes.

(v) Asimismo, en el supuesto en que el Fiduciario reciba o deba recibir instrucciones de los Beneficiarios, el Fiduciario no tendrá obligación de ejercer ninguno de sus derechos o facultades bajo el presente Contrato si (x) las instrucciones fueran contrarias a la ley aplicable y/o a los términos del presente Contrato, o manifiestamente irrazonables; o si (y) no se le hubieran ofrecido garantías o indemnidades suficientes y no cubiertas por las indemnidades otorgadas bajo el presente Contrato con respecto a los costos, gastos, tributos o responsabilidades que podrían incurrirse como consecuencia de dicho accionar, así como, de corresponder, adelanto de gastos.

(vi) Si el Fiduciario recibiera una notificación de cualquier Beneficiario indicando que ha ocurrido un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario enviará copia de dicha notificación a los restantes Beneficiarios dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida tal notificación.

(vii) Salvo disposición en contrario en el presente, en todos los casos en que el Fiduciario requiera o reciba instrucciones de los Beneficiarios dichas instrucciones se considerarán válidamente emitidas si fueran aprobadas por Beneficiarios que representen una Mayoría Requerida.

El voto de los Tenedores de las Obligaciones Negociables adoptado conforme lo establecido en el apartado (ii) representará el voto del 100% de los Tenedores. Toda notificación o instrucción cursada por los Tenedores se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones. El voto del Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada adoptado conforme lo establecido en el apartado (iii) representará el voto del 100% del capital en circulación objeto de la Nueva Obligación Negociable Privada. Toda notificación o instrucción cursada por el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

Los Tenedores –con las mayorías y por los mecanismos establecidos en el apartado (ii) podrán (sin estar obligados a) designar una persona humana o jurídica que podrá ser o no un tenedor para actuar como su representante (el “Representante de los Tenedores”), a los fines de que (a) las instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones impartidas por dichos tenedores sean cursadas al Fiduciario, y (b) las instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones que el Fiduciario deba notificar a los Tenedores sean cursadas a éstos, según el caso, a través de un solo interlocutor. En tal caso, toda notificación o instrucción cursada por dicho Representante de los Tenedores representará al 100% de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, y se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

Asimismo, el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada (podrá, sin estar obligado a) designar una persona humana o jurídica que podrá ser o no un tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada para actuar como su representante (el “Representante de los Tenedores de la Nueva Obligación Negociable Privada”), a los fines de que (a) las instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones impartidas por dichos tenedores sean cursadas al Fiduciario, y (b) las

instrucciones y/o notificaciones y/o comunicaciones que el Fiduciario deba notificar al Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada sean cursadas a éstos, a través de un solo interlocutor. En tal caso, toda notificación o instrucción cursada por dicho Representante de los Tenedores de la Nueva Obligación Negociable Privada representará el 100% de los tenedores de la Nueva Obligación Negociable Privada, y se considerará válidamente emitida y el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna respecto de la veracidad o exactitud de dichas notificaciones o instrucciones.

(viii) Si lo considerara necesario o conveniente, el Fiduciario podrá solicitar a los Beneficiarios, y los Beneficiarios podrán manifestarse y otorgar al Fiduciario, instrucciones relativas a cualquier acción a llevar a cabo, o en su caso para no llevarla a cabo, siempre en el ejercicio de sus funciones, según se establece en el presente.

(ix) Salvo que el Fiduciario haya sido notificado de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento y que no haya sido notificado de la subsanación de dicho Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario no tendrá a su cargo la gestión de cobranzas (judicial y/o extrajudicial) en relación con el derecho de cobro bajo los Derechos Cedidos, gestión que deberá ser efectuada por ROCH.

(x) El Fiduciario no será responsable por la instrumentación de las Operaciones de Venta y por sus cobros relacionados que dan origen a los Derechos Cedidos, ni tampoco será obligación del Fiduciario verificar que la documentación que respalde las mismas y sea entregada al Fiduciario sea completa, veraz y suficiente.

Artículo 6.3. El Fiduciario no será responsable de haber actuado basándose en instrucciones contenidas en el presente Contrato y/o recibidas por escrito por los Beneficiarios, ni de la validez de las resoluciones de los Tenedores, los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada que resulten objeto de dichas instrucciones, salvo culpa o dolo, calificada como tal por una sentencia firme y definitiva de tribunal competente pasada en autoridad de cosa juzgada material. En ningún caso el Fiduciante podrá cuestionar, por motivo alguno, la medida y/o alcance de dichas instrucciones ni la forma de emisión ni la causa de las mismas, no pudiendo en ningún caso rechazar, impugnar o cuestionar cualquier medida, acción, omisión o decisión del Fiduciario llevada a cabo sobre la base de tales instrucciones emitidas por los Beneficiarios, salvo culpa o dolo, calificada como tal por una sentencia firme y definitiva de tribunal competente pasada en autoridad de cosa juzgada material.

Cada Beneficiario por la presente acepta que, de recibir cualquier pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Garantizadas en un monto proporcionalmente mayor a aquel que le fuere adeudado, se compromete a devolver, tan pronto como fuera posible, tales montos recibidos en exceso al Fiduciario. En tal caso, el Fiduciario se encargará de distribuir tales montos exceso a prorrata entre los Beneficiarios.

Artículo 6.4. El Fiduciario ejercerá sus funciones, derechos y tareas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, y no será responsable de cualquier daño, pérdida o reclamo que pueda resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por una sentencia firme y definitiva dictada por tribunales competentes.

Artículo 6.5. El Fiduciario, previa conformidad de los Beneficiarios, podrá delegar en cualquier Persona que razonablemente pueda desempeñar la misma función con el mismo grado de profesionalismo y bajo cualquier condición (incluyendo la facultad de subdelegar) todas o cualquiera de sus funciones y tareas. En tal supuesto, el Fiduciario, en la medida en que haya actuado con la debida diligencia en la elección de los mencionados delegados y/o subdelegados según lo expresado en la oración anterior, y obtenida la previa aprobación de los Beneficiarios, no estará obligado a supervisar a los mencionados delegados o subdelegados, ni será responsable por cualquier daño, pérdida, costo, reclamo, acción, demanda y/o gasto incurrido en razón de

cualquier mal desempeño y/o incumplimiento de sus funciones por cualesquiera de los mencionados delegados o subdelegados, salvo que cualquiera de dichos daños, pérdidas, costos, reclamos, acciones, demandas y/o gastos hayan ocurrido por causa de la culpa o el dolo del Fiduciario declarada como tal por una sentencia judicial y definitiva firme dictada por tribunales competentes. No obstante, queda expresamente establecido que dichos delegados o subdelegados serán responsables por su accionar, conforme con los mismos términos y condiciones previstos en el presente Contrato para la labor que desempeñare el Fiduciario.

Artículo 6.6. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, con o sin causa, mediante notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación a través de una notificación a los Beneficiarios y al Fiduciante. En este caso, todos los gastos correspondientes al nombramiento del fiduciario sucesor, incluyendo los honorarios de sus asesores legales y notariales, así como los tributos, aranceles, costos y gastos que se devenguen del proceso de sustitución del Fiduciario estarán exclusivamente a cargo del Fiduciante.

Artículo 6.7. El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento, con causa, únicamente por resolución de Beneficiarios que representen una Mayoría Requerida. En caso de remoción del Fiduciario, todos los gastos correspondientes al nombramiento del fiduciario sucesor, incluyendo los honorarios de sus asesores legales y notariales, así como los tributos, aranceles, costos y gastos que se devenguen del proceso de sustitución del Fiduciario estarán exclusivamente a cargo del Fiduciante.

Artículo 6.8. La renuncia o remoción serán efectivas automáticamente una vez que ocurra: (a) la aceptación del cargo por el fiduciario sucesor y (b) la realización de todos los actos necesarios para la incorporación del fiduciario sucesor al régimen de la presente Cesión Fiduciaria, con las mismas obligaciones, deberes y derechos del Fiduciario bajo el presente Contrato y (c) la correspondiente cesión y transferencia fiduciaria de los Derechos Cedidos a favor del fiduciario sucesor.

Artículo 6.9. En el supuesto de renuncia o remoción, el Fiduciario deberá prestar al fiduciario sucesor la colaboración en la transferencia de funciones que éste razonablemente le requiera durante el plazo que determine al efecto el Fiduciario o el fiduciario sucesor respectivamente en cada caso.

Artículo 6.10. Ante la renuncia o remoción del Fiduciario, Beneficiarios que representen una Mayoría Requerida, tendrán el derecho de nombrar a un fiduciario sucesor. Si transcurridos treinta (30) días a partir de la notificación de renuncia por el Fiduciario o de la notificación al Fiduciante y al Fiduciario de la resolución de los Beneficiarios que dispone la remoción del Fiduciario no se hubiera designado a ningún fiduciario sucesor, el Fiduciario podrá acudir a los tribunales competentes a efectos de solicitar judicialmente la designación de un fiduciario sucesor. Una vez aceptado el cargo por el fiduciario sucesor, el fiduciario sucesor tendrá todos los derechos, obligaciones y deberes del Fiduciario conforme al presente. Si correspondiere el pago de tributos nacionales, provinciales o municipales y/o gravámenes o aranceles con relación a la actuación y/o sustitución del Fiduciario, los mismos estarán a cargo del Fiduciante. Todos los gastos correspondientes al nombramiento del fiduciario sucesor, incluyendo los honorarios de sus asesores legales y notariales, así como los tributos, aranceles, costos y gastos que se devenguen del proceso de sustitución del Fiduciario estarán exclusivamente a cargo del Fiduciante. Asimismo, el Fiduciante se obliga a afrontar cualquier tributo, arancel, costo o gasto que a la fecha de sustitución del Fiduciario no sea conocido o no pueda ser determinado por éste. En caso de incumplimiento del Fiduciante, el Fiduciario podrá afrontar dichos gastos, costos y tributos con los Bienes Fideicomitidos.

Artículo 6.11. En el marco de su actuación bajo la presente Cesión Fiduciaria, el Fiduciario percibirá una remuneración que será regulada en una carta de honorarios instrumentada por documento autónomo, a suscribirse entre el Fiduciante y el Fiduciario. La remuneración del

Fiduciario constituirá un Gasto del Fideicomiso y podrá ser deducida de los Bienes Fideicomitidos. En caso de insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos, la remuneración del Fiduciario será pagadera exclusivamente por el Fiduciante.

Artículo 6.12. El Fiduciario tendrá la facultad de solicitar, tanto al Fiduciante como a los Beneficiarios, toda la documentación que el Fiduciario razonablemente requiera al efecto de cumplimentar toda la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo aplicable y vigente en la República Argentina.

CAPÍTULO VII: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Artículo 7.1. El Fiduciante manifiesta, declara y garantiza al Fiduciario y a los Beneficiarios a la fecha del presente y a cada fecha de incorporación de Derechos Cedidos al Fideicomiso que:

(i) La Cesión Fiduciaria constituye un acto y un negocio jurídico que dicho Fiduciante está legal, estatutaria y contractualmente capacitado y autorizado a realizar, y que las cesiones instrumentadas por el presente Contrato constituyen cesiones válidas y exigibles del Fiduciante, que transfieren la propiedad fiduciaria de los Derechos Cedidos en favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios.

(ii) Este Contrato constituye una obligación válida y vinculante del Fiduciante, legalmente ejecutable de conformidad con sus términos y condiciones; y la Cesión Fiduciaria establece un derecho de propiedad fiduciaria con fines de garantía sobre los Derechos Cedidos tal como se prevé y se expresa en el presente Contrato, y goza del privilegio y preferencia que en el presente se expresan.

(iii) La celebración y cumplimiento del presente Contrato (a) no viola ni violará ningún acuerdo del que el Fiduciante fuera parte, o por el cual cualquiera de sus activos estuviera obligado, (b) con excepción de lo dispuesto en este Contrato, en los Nuevos Préstamos, en la Nueva Obligación Negociable Privada y en el Suplemento, no resulta ni resultará en la existencia, ni obliga ni obligará al Fiduciante a constituir ningún gravamen sobre cualquiera de sus bienes, y (c) no viola ni violará ninguna norma o ley aplicable a la que el Fiduciante o cualquiera de sus activos estuvieren sujetos, ni disposición estatutaria, asamblearia o contractual alguna.

(iv) Ningún consentimiento, autorización, aprobación, notificación, presentación o cualquier otra acción de cualquier Persona de derecho privado o público (incluyendo, sin limitación cualquier autoridad gubernamental) es requerida a los fines de (a) la constitución y/o perfeccionamiento y/o cumplimiento y/o ejecución de la Cesión Fiduciaria, y/o (b) el ejercicio por parte del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de todos sus derechos contemplados bajo el presente Contrato, con excepción de (i) las notificaciones y consentimientos que deben ser realizadas y obtenidos por el Fiduciante de conformidad con el presente Contrato, y (ii) la homologación por parte del Juzgado ocurrida con fecha [●] de [●] de 2022.

(v) Es (y, con excepción de la Cesión Fiduciaria, será en todo momento) el único y exclusivo titular de todos y cada uno de los Derechos Cedidos; tiene y tendrá derecho, en cada caso libre de todo reclamo de los Compradores o de terceros, sobre los Derechos Cedidos; y (salvo por lo dispuesto en este Contrato) no ha cedido, gravado, transferido o de algún otro modo afectado la disponibilidad de los Derechos Cedidos, todos los cuales se encuentran (y, con excepción de la Cesión Fiduciaria, se encontrarán en todo momento) libres de derechos personales o privilegios en favor de terceros, y de todo otro Gravamen o restricción legal, contractual o de cualquier otra naturaleza, o impedimento, y que no ha sido notificado de ningún embargo o inhibición que restrinja y/o impida y/o limite y/o de cualquier otro modo dificulte o menoscabe la cesión en propiedad fiduciaria con fines de

garantía realizada en virtud del presente Contrato y/o el ejercicio pleno, pacífico y efectivo por parte del Fiduciario y/o de los Beneficiarios de cualquiera de sus respectivas facultades, privilegios, atribuciones, derechos, títulos y/o intereses bajo el presente Contrato, o que de cualquier otra forma pudiere afectar adversamente los derechos otorgados al Fiduciario y/o a los Beneficiarios en virtud de este Contrato.

(vi) Salvo por la presente Cesión Fiduciaria, a la fecha del presente Contrato, no ha cedido, gravado o de algún otro modo transferido otros flujos de fondos provenientes de sus Operaciones de Venta y/u originados en cualquier otra disposición de bienes.

(vii) El Fiduciante ha cumplido y cumple actualmente con todas y cada una de las normas y regulaciones de carácter ambiental que le resultan aplicables, no siendo susceptible de multas y/o sanciones pendientes de pago a, o pendientes de ejecución por, la correspondiente autoridad de aplicación.

(viii) Los Derechos Cedidos corresponden a Operaciones de Venta en las cuales el Fiduciante cumplió en tiempo y forma con sus obligaciones, y los Derechos Cedidos no están sujetos a reclamos, compensaciones o acciones del Comprador o de un tercero.

(ix) El Fiduciante cumple con toda la normativa referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y con las normas sobre responsabilidad penal de personas jurídicas y de ética pública aplicables y vigentes en la República Argentina.

(x) El Fiduciante no ha incurrido ni se encuentra en incumplimiento alguno respecto de los contratos, documentos, instrumentos o relaciones jurídicas correspondientes a los Derechos Cedidos o las Operaciones de Venta que pudiera afectar de forma adversa los Derechos Cedidos, la Cesión Fiduciaria y/o los derechos de los Beneficiarios en virtud del presente Contrato.

(xi) El Fiduciante no se halla en situación de incumplimiento bajo ningún acuerdo, contrato, ley aplicable o requerimiento, judicial o extrajudicial, que pudiera afectar en forma adversa la Cesión Fiduciaria o cualquiera de los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios bajo este Contrato.

CAPÍTULO VIII: OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE

Artículo 8.1 . El Fiduciante se obliga, asumiendo todos los gastos debidamente documentados que correspondan, a suscribir y entregar inmediatamente al Fiduciario, y ejecutar, registrar, presentar y/o inscribir, cualquier otro contrato, instrumento, información y/o documento (incluyendo información relacionada con la situación económico-financiera, contable y/o legal del Fiduciante), y/o a realizar cualquier otro acto, trámite, presentación, gestión y/o reclamo ante cualquier autoridad gubernamental, organismo público o privado, registro, agencia, departamento o Persona, del país o del exterior, y/o a realizar o ejecutar cualesquiera otros actos (incluyendo actos societarios), que razonablemente fueran necesarios para (i) constituir y perfeccionar la Cesión Fiduciaria instrumentada bajo el presente Contrato, (ii) otorgar, asegurar y/o proteger la existencia, validez, oponibilidad y/o eficacia de la Cesión Fiduciaria, así como también cualquier preferencia y/o garantía constituida bajo el presente Contrato, (iii) facilitar y permitir al Fiduciario y/o a los Beneficiarios el ejercicio de todos los derechos que se les confieren bajo el presente Contrato, y la realización de la Cesión Fiduciaria y/o de los activos y/o derechos por ella garantizados, tales como la realización de cualquier tipo de notificaciones y la suscripción, otorgamiento y entrega de cualesquiera de los documentos requeridos por cualquier ley aplicable a los fines de la transferencia de la propiedad de cualesquiera Derechos Cedidos a un tercero, la realización de notificaciones y presentaciones ante organismos públicos y/o privados, y el asiento de registros en cualquier libro y/o instrumento que sea necesario a tal fin, y la realización de gestiones de cobro judicial y/o extrajudicial relativa a los Derechos Cedidos (salvo de haber sido

el Fiduciario notificado por escrito de la ocurrencia y subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento, en cuyo caso será aplicable lo previsto en el Artículo 6.2(ix) del presente), (iv) mantener en todo momento durante la vigencia de este Contrato el Saldo Mínimo del Fondo de Gastos y el Nivel de Fondeo Requerido, y (v) mantener vigente en todo momento la Cuenta Especial y la Prenda de Cuenta Especial, en virtud de lo establecido en el presente, cumpliendo en todo momento con las Normas Cambiarias que se encuentren vigentes. Asimismo, si el Fiduciario renunciara o fuera removido por los Beneficiarios, el Fiduciante se obliga a suscribir todos los documentos, instrumentos y notificaciones y a realizar todos los actos que fueran necesarios a fin de reflejar el reemplazo del Fiduciario por el fiduciario sucesor, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

Artículo 8.2. En el supuesto que el Fiduciante no realizare los actos descriptos en el Artículo 8.1 precedente, o no cumpliera con cualquiera de los restantes compromisos asumidos en el presente Contrato, por cualquier causa que fuera, en el tiempo y forma establecidos en relación con cada uno de los mismos, y sin perjuicio de las responsabilidades en que pudiere incurrir el Fiduciante en virtud de dicho incumplimiento, el Fiduciario, pudiendo solicitar, en caso de ser necesario, instrucciones de los Beneficiarios, podrá realizar dichos actos y/o cumplir dichos compromisos por sí, o a través de un tercero, a costa del Fiduciante, o bien exigir judicialmente la realización de dicho acto y/o el cumplimiento de dicho compromiso. A tal fin, el Fiduciante otorgará simultáneamente con la aceptación de la Oferta un poder especial irrevocable en los términos del Anexo K del presente.

Artículo 8.3. Queda expresamente establecido que todas y cada una de las facultades y derechos que se le otorgan al Fiduciario y a los Beneficiarios bajo el presente Contrato son otorgadas exclusivamente a los fines de constituir, perfeccionar, instrumentar y proteger la Cesión Fiduciaria, no debiendo entenderse ni interpretarse que el Fiduciario y/o los Beneficiarios tendrán obligación alguna frente al Fiduciante de ejercer o dejar de ejercer dichos derechos y facultades, quedando expresamente establecido que el no ejercicio de cualquiera de los derechos o facultades en cabeza del Fiduciario y/o los Beneficiarios no importará renuncia o dispensa de cumplimiento por parte de cualquiera de los mismos.

Artículo 8.4. Adicionalmente a lo previsto precedentemente, mientras el presente Contrato se mantenga vigente, y sin perjuicio de sus demás obligaciones conforme al presente Contrato, el Fiduciante se obliga y compromete a:

(i) no tomar ni omitir tomar ninguna medida que, inmediatamente después de esa medida u omisión, o como consecuencia de la misma, pudiera (a) resultar en el deterioro de cualquiera de los derechos otorgados en el presente Contrato a favor de los Beneficiarios y/o el Fiduciario, (b) afectar la existencia, plena vigencia, validez, oponibilidad, eficacia, aseguro, integridad y/o el valor patrimonial de la Cesión Fiduciaria, (c) tener un efecto sustancial adverso en la situación económico-financiera, contable, legal operativa o comercial del Fiduciante, (d) tener un efecto sustancialmente adverso sobre los intereses de los Beneficiarios en la forma de recaudación de los Fondos. En particular, sin limitar lo anteriormente expuesto, el Fiduciante se obliga a (y) no tomar ninguna medida societaria a favor de, y no adoptar ninguna resolución, y (z) no prestar su consentimiento para, ni realizar ningún acto, renuncia o incurrir en una omisión que pudiera dar lugar a, la modificación, enmienda, alteración, rescisión, caducidad, suspensión, terminación o revocación de cualquier contrato, documento, instrumento o relación jurídica, en cada caso cuando ello pudiera resultar en cualquiera de los efectos descriptos precedentemente;

(ii) cumplir, completa y oportunamente, con todas y cada una de las obligaciones a su cargo y llevar a cabo las acciones que fueren necesarias a efectos de proteger la existencia y ejercicio pacífico de los derechos del Fiduciario y los Beneficiarios bajo el presente, incluyendo sin carácter limitativo (a) cumplir y observar todas y cada una de las

disposiciones de los contratos, documentos, instrumentos y/o relaciones jurídicas que sirven de sustento a los Derechos Cedidos de modo tal que los Derechos Cedidos, la Cesión Fiduciaria y los derechos del Fiduciario y los Beneficiarios no pudieran resultar afectados en forma adversa, (b) cumplir y observar todas y cada una de las obligaciones a su cargo emergentes de las leyes aplicables, reglamentaciones y restante normativa relacionada con, y/o de cualquier otra forma vinculada a, los Derechos Cedidos de modo tal que los Derechos Cedidos, la Cesión Fiduciaria y los derechos del Fiduciario y los Beneficiarios bajo el presente Contrato no pudieran resultar afectados en forma adversa, (c) no dispensar a ningún tercero de cualquiera de sus respectivas obligaciones relacionadas con los contratos, documentos, instrumentos y/o relaciones jurídicas correspondientes a los Derechos Cedidos, aceptar quitas, esperas, compensaciones, o extinción total o parcial de las obligaciones bajo los Derechos Cedidos, y (d) levantar en la primera oportunidad procesal disponible todo tipo de Gravámenes medidas cautelares y embargos que pudieran afectar los Derechos Cedidos y/o los derechos del Fiduciario y/o los Beneficiarios bajo el presente Contrato y/o impedir el normal funcionamiento de la presente Cesión Fiduciaria;

(iii) tomar y adoptar, pronta y diligentemente, todas las medidas razonables - incluyendo, sin limitación, la realización de toda clase de reclamos, pedidos, requerimientos e intimaciones, la interposición de toda clase de acciones (incluyendo medidas cautelares), la adopción de procedimientos y la toma de todas las medidas que pudieran corresponder- a efectos de (a) proteger los Derechos Cedidos, así como también conservar, garantizar y/o proteger la existencia, plena vigencia, validez, oponibilidad, eficacia, integridad y/o cobro de los Derechos Cedidos, (b) evitar que el Fiduciario y/o los Beneficiarios puedan sufrir algún perjuicio como consecuencia del presente Contrato, y/o (c) evitar que los Derechos Cedidos y/o la Cesión Fiduciaria se vean afectados o disminuidos de cualquier forma. No obstante lo anterior, el Fiduciario tendrá el derecho de ejercer y adoptar por sí mismo todas las medidas referidas precedentemente para el caso que fuera notificado, y limitado exclusivamente a tales efectos, que los Derechos Cedidos y/o los Fondos están afectados, o que los mismos pueden verse afectados o disminuidos de cualquier forma, o que el Fiduciario y/o los Beneficiarios pueden sufrir algún perjuicio como consecuencia del presente Contrato, corriendo todos los gastos y costos que se originen como consecuencia de la adopción de dichas medidas por cuenta del Fiduciante;

(iv) no prestar su consentimiento para, ni realizar ningún acto, renuncia o incurrir en una omisión que de alguna manera tuvieran o pudieran tener un efecto sustancialmente adverso sobre el derecho del Fiduciante de otorgar la Cesión Fiduciaria;

(v) con excepción de lo dispuesto en el presente Contrato, no consentir ni constituir Gravámenes, vender, transferir, ceder o de algún otro modo disponer de los Fondos y/o de los Derechos Cedidos, ni permitir que por cualquier causa y/o circunstancia (ya sea por imposición legal o por cualquier otra circunstancia) se creen Gravámenes, vendan, transfieran, cedan o de algún otro modo dispongan los Fondos y/o los Derechos Cedidos, ni permitir la existencia de Gravámenes o medidas cautelares respecto de los Fondos y/o de los Derechos Cedidos, ni disponer o permitir que cualquiera de los mismos estén sujetos a cualquier restricción o modificación;

(vi) suministrar al Fiduciario, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de serle requerido por este último, toda y cualquier clase de información pertinente e informes referentes a cualquier aspecto relativo a todos y/o cualquiera de los Derechos Cedidos;

(vii) dar aviso a los Beneficiarios, y al Fiduciario, en forma inmediata, de cualquier incumplimiento que tuviera lugar en relación con los Derechos Cedidos; y darle aviso y entregarle una copia, en forma inmediata, de cualquier notificación, reclamo, litigio,

intimación o sanción que el Fiduciante recibiere por cualquier concepto en relación con los Derechos Cedidos, así como también de cualquier hecho o circunstancia que genere, o pudiere generar, una controversia respecto de la existencia, validez, vigencia, oponibilidad, eficacia, integridad y/o la forma de ejercer cualquiera de los Derechos Cedidos, de modo tal que el Fiduciario, conforme las disposiciones del presente Contrato, pueda tomar con suficiente anticipación todas las medidas conducentes para una adecuada protección de los derechos de los Beneficiarios y/o del Fiduciario en virtud, y conforme las disposiciones, del presente Contrato;

(viii) dar aviso a los Beneficiarios, y al Fiduciario, en forma inmediata, de la ocurrencia de cualquier hecho o acto que pudiera afectar adversamente la ejecutabilidad de la Cesión Fiduciaria y/o los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios bajo el presente Contrato, a efectos de que el Fiduciario, conforme las disposiciones del presente Contrato, pueda tomar con suficiente anticipación todas las medidas conducentes para una adecuada protección de los derechos de los Beneficiarios y/o del Fiduciario en virtud, y conforme las disposiciones, del presente Contrato;

(ix) mantener la plena vigencia y efectividad y no modificar de manera alguna el texto y demás términos acordados respecto de todo aviso, comunicación y notificación a ser dada o enviada en virtud del presente Contrato;

(x) entregar al Fiduciario todos y cada uno de los originales de los documentos, instrumentos y/o contratos que evidencien o estén relacionados con, o de cualquier manera vinculados a, los Derechos Cedidos y que sean necesarios para permitir al Fiduciario y/o a los Beneficiarios el ejercicio de sus derechos bajo el presente Contrato;

(xi) no subrogar de manera alguna a cualquier tercer acreedor todos o una parte de los derechos y acciones del Fiduciario y/o de los Beneficiarios consagrados en el presente Contrato, y no consentir que terceros acreedores se subroguen (o que subsista la subrogación) de cualquier manera en todos o una parte de los derechos y acciones del Fiduciario y/o los Beneficiarios consagrados en el presente Contrato;

(xii) presentar al Fiduciario, en forma mensual dentro de los cinco (5) Días Hábiles de cerrado cada mes calendario un informe confeccionado por el Fiduciante y firmado su CFO o Gerente de Finanzas que contenga la siguiente información:

• (a) Facturación total del Fiduciante y la facturación correspondiente a las Operaciones de Venta correspondiente al mes anterior;

• (b) Listado de las facturas emitidas en el último mes y detalle de las cobranzas asociadas con las facturas en cuestión (indicando tipo de cambio aplicable, descuentos, y retenciones aplicables), indicando las leyendas incorporadas a las mismas, a fin de verificar la imputación de los pagos a las Cuentas Fiduciarias de Ingresos, incluyendo a su vez el listado de facturas impagas a la fecha de emisión del informe;

• (c) Detalle indicando el estado de mora sobre la facturación correspondiente a las Operaciones de Venta correspondiente al mes anterior;

• (d) En caso de ser aplicable, informar, con carácter de declaración jurada, si el Fiduciante recibió por error fondos o pagos por Operaciones de Venta en cuentas propias; y

• (e) Acreditación del pago de gastos operativos relacionados con sus actividades consistente con sus prácticas habituales, con los fondos transferidos por el Fiduciario conforme lo previsto en el Artículo 5.1(a)(i) del presente.

(xiii) presentar al Fiduciario, en forma mensual dentro de los cinco (5) Días Hábiles de cerrado cada mes calendario, o a solicitud del Fiduciario, copias de los extractos bancarios

relativos a la Cuenta Especial, y cualquier información que razonablemente pueda requerir sobre la Cuenta Especial;

(xiv) remitir al Fiduciario toda la documentación que el Fiduciario razonablemente requiera al Fiduciante, a los efectos de cumplir con toda la normativa relativa a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo aplicable y vigente en la República Argentina.

Artículo 8.5. Dentro de los diez (10) Días Hábiles de constituida o adquirida cualquier Subsidiaria (con excepción de una Subsidiaria de Proyecto), el Fiduciante causará que dicha Subsidiaria se convierta en parte del presente Contrato en su carácter de Fiduciante adicional respecto de los Derechos Cedidos que correspondan a dicha Subsidiaria, mediante la suscripción de una adhesión en términos satisfactorios para el Fiduciario y los Beneficiarios.

Artículo 8.6. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Fiduciante bajo el presente Contrato se producirá por el mero vencimiento del plazo correspondiente para su cumplimiento en el caso de aquellas obligaciones que tuvieren plazo y, en los demás casos, por la recepción de una notificación del Fiduciario en la cual se exprese el incumplimiento invocado, a menos que en ella el Fiduciario hubiere otorgado al Fiduciante un plazo razonable para su subsanación. La mora no exigirá ninguna intimación judicial ni extrajudicial previa.

CAPÍTULO IX: VIGENCIA

Artículo 9.1. La Cesión Fiduciaria instrumentada por medio del presente Contrato subsistirá hasta tanto el Fiduciante hubiera cumplido total e íntegramente con la cancelación total de las Obligaciones Garantizadas, según ello hubiera sido notificado al Fiduciante por escrito por los Beneficiarios y, en el caso de las Obligaciones Negociables, la cancelación hubiera sido aprobada por la Comisión Nacional de Valores. En caso de extinción de la Cesión Fiduciaria según lo expuesto anteriormente, todos los gastos, honorarios, impuestos, tasas y aranceles, así como cualquier otro gravamen que origine dicha cancelación y/o extinción estarán a cargo del Fiduciante.

Artículo 9.2. La ejecución por parte del Fiduciario de la Cesión Fiduciaria podrá ser realizada en forma complementaria, alternativa, indistinta y/o sucesiva respecto de otras garantías otorgadas en relación con las Obligaciones Garantizadas, y sin que sea necesario ejercer previamente cualquier acción o recurso derivado de cualquiera de dichas garantías, quedando entendido que el ejercicio y/o ejecución de cualquier garantía otorgada mediante este Contrato o mediante las Obligaciones Garantizadas no podrá ser interpretada ni considerada como una renuncia a las restantes garantías.

CAPÍTULO X: GASTOS. TRIBUTOS

Artículo 10.1. El Fiduciante toma a su exclusivo cargo y, consecuentemente, se compromete a pagar o reembolsar al Fiduciario y a los Beneficiarios, al solo requerimiento de cualquiera de los mismos, en forma inmediata, los Gastos del Fideicomiso, los Impuestos del Fideicomiso y la totalidad de (a) los gastos debidamente documentados, (b) comisiones, honorarios (incluyendo los honorarios razonables de los asesores legales e impositivos de cualquiera de dichas partes), y (c) impuestos y tributos de cualquier tipo (nacionales, provinciales o municipales, presentes y futuros, incluyendo cualquier impuesto de sellos que resultare aplicable, con excepción del Impuesto a las Ganancias y el Impuesto sobre los Ingresos Brutos que fueran aplicables al Fiduciario por la percepción de sus honorarios resultantes del ejercicio de su actividad bajo el presente Contrato), aranceles, intereses, penalidades y demás accesorios que pudieran corresponder abonar al Fiduciario de conformidad con la normativa aplicable, que se generen como consecuencia, con motivo y/o en ocasión de: (i) la celebración, registro, instrumentación,

otorgamiento, perfeccionamiento, cumplimiento, modificación, ejecución y/o cancelación del presente Contrato, incluyendo el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta sobre los activos fideicomitidos (en caso de ser aplicable) y aquéllos incurridos por el Fiduciario a fin de mantener y preservar, o hacer valer, cualquiera de los derechos y acciones del Fiduciario y/o cualquiera de los Beneficiarios, y/o (ii) las medidas, procedimientos o acciones derivados del incumplimiento del Fiduciante de sus obligaciones bajo el presente Contrato (incluyendo, sin limitación, la presentación del presente Contrato para su verificación en cualquier procedimiento de concurso preventivo, quiebra o proceso regulado por la Ley de Concursos y Quiebras iniciado por o contra el Fiduciante). Se aclara que los importes correspondientes al punto (c) precedente deberán ser depositados por el Fiduciante en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos a efectos de que el Fiduciario proceda al pago de los mismos.

Artículo 10.2. En caso que, por cualquier causa que fuera (incluyendo, sin limitación, situaciones de caso fortuito o fuerza mayor), el Fiduciante no pagara o no reembolsara al Fiduciario o a los Beneficiarios cualquiera de las sumas pagaderas en virtud de lo establecido en el Artículo 10.1 precedente, el Fiduciario podrá deducir de los Fondos existentes en las Cuenta Fiduciarias y/o la Cuenta Especial el monto adeudado en virtud del presente Contrato, y los libere en favor de dicha/s Parte/s inmediatamente, sin perjuicio de la obligación del Fiduciante de restituir en forma inmediata al Fiduciario las sumas así deducidas.

Sin perjuicio de ello, en caso que el Fiduciario sea notificado de algún reclamo tributario por cualquier autoridad fiscal nacional, provincial o municipal que pueda dar lugar al pago de gastos, tributos, intereses o penalidades a cargo del Fiduciante, el Fiduciario deberá notificar la existencia de dicho reclamo al Fiduciante dentro de los tres (3) Días Hábiles de recibido, a fin de que el Fiduciante pueda asumir la defensa correspondiente (decisión que deberá ser notificada por escrito al Fiduciario). A esos efectos, el Fiduciante deberá contratar asesores legales de reconocido prestigio. El Fiduciante deberá suministrar al Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles de serle requerida por escrito, toda la información acerca de la defensa asumida.

Artículo 10.3. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante de conformidad con el presente Capítulo X permanecerán vigentes y serán exigibles en relación con todos los conceptos enumerados en el Artículo 10.1 que se devenguen con fecha anterior a la terminación del presente Contrato, con independencia de, y aún después de, la cancelación de todas las sumas adeudadas por el Fiduciante a los Beneficiarios en virtud de las Obligaciones Garantizadas y la extinción de la Cesión Fiduciaria creada en virtud del presente Contrato por cualquier causa que fuera.

CAPÍTULO XI: INDEMNIDADES

Artículo 11.1. El Fiduciante (la “ Parte Indemnizante ”) mantendrá indemne y, en su caso, indemnizará al Fiduciario y los Beneficiarios, sus respectivos funcionarios, directores, empleados y a sus personas controlantes, controladas o sujetas a control común (la “ Parte Indemnizada ”), por cualquier daño, pérdida y/o reclamo (incluyendo comisiones y gastos de asesoramiento), que éstos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento o ejercicio por parte del Fiduciario o de los Beneficiarios de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con esta Cesión Fiduciaria, salvo en caso de dolo o culpa de la Parte Indemnizada en cuestión, declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes.

Artículo 11.2. Si cualquier Parte Indemnizada estuviera involucrada, en cualquier carácter, en cualquier acción, procedimiento y/o investigación de cualquier naturaleza en relación con cualquier cuestión referida a esta Cesión Fiduciaria, siempre que no provenga del dolo o culpa de dicha Parte Indemnizada, declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes, la Parte Indemnizante reembolsará a dicha Parte Indemnizada, de ser demandada, toda pérdida incurrida en relación con tales acciones, procedimientos y/o investigaciones.

Artículo 11.3. Ninguna Parte Indemnizada, en ningún supuesto, incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso, Gastos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el patrimonio fideicomitido o por el mantenimiento de éste, salvo que la condena en el pago de los mismos sea consecuencia exclusiva de un incumplimiento de las obligaciones de esa Parte Indemnizada, con dolo o culpa atribuible a ésta o de sus dependientes, de conformidad con lo establecido en el Artículo 1675 y 1676 del Código Civil y Comercial de la Nación, declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunales competentes.

Artículo 11.4. La Parte Indemnizante reembolsará a la Parte Indemnizada todo gasto y/o costo incurrido de acuerdo con lo previsto en este Capítulo XI a simple requerimiento de la misma.

Artículo 11.5. La Parte Indemnizante indemnizará todos los daños y perjuicios que, directa o indirectamente, sufra la Parte Indemnizada (incluyendo a los respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes y Personas y sociedades controlantes, controladas y vinculadas del Fiduciario y los Beneficiarios) como consecuencia de la imposibilidad fáctica o legal de proceder con la Cesión Fiduciaria y la correspondiente afectación de los Fondos imputable al Fiduciante.

Artículo 11.6. El Fiduciante renuncia, en forma total y definitiva, a reclamar al Fiduciario, los Beneficiarios y/o a sus respectivos funcionarios, representantes, mandatarios, directores, empleados, asesores y a sus respectivas Personas controlantes, controladas, sujetas a control común, vinculadas, afiliadas o subsidiarias, indemnización o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida o reclamo relacionado con el ejercicio por cualquiera de dichas partes de sus derechos bajo el presente Contrato, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes. En ningún caso el Fiduciario o los Beneficiarios serán responsables por consecuencias mediatas, remotas o casuales.

Artículo 11.7. El Fiduciante indemnizará todos los daños y perjuicios que directamente sufra el Fiduciario, sus respectivos funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas o sujetas a control común y vinculadas del Fiduciario) exclusivamente como consecuencia de su accionar siguiendo instrucciones por escrito de los Beneficiarios o del accionar de los terceros que el Fiduciario designe o contrate en base a las instrucciones por escrito de los Beneficiarios, salvo culpa o dolo de su parte calificada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes.

Artículo 11.8. Asimismo, el Fiduciario será mantenido indemne por el Fiduciante por cualquier suma adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por, cualquier autoridad gubernamental en relación con el presente Contrato durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso o Gastos del Fideicomiso y/o con el cumplimiento de los requisitos legales aplicables al presente.

Artículo 11.9. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante de conformidad con el presente Capítulo XI permanecerán vigentes y serán exigibles con independencia de, y aún después de, la cancelación de todas las sumas adeudadas por el Fiduciante a los Beneficiarios en virtud de las Obligaciones Garantizadas y la extinción de la Cesión Fiduciaria creada en virtud del presente Contrato por cualquier causa que fuera.

CAPÍTULO XII: CESIÓN

Artículo 12.1. El Fiduciante no podrá constituir Gravámenes, ceder y/o transferir ninguno de sus derechos y/u obligaciones bajo el presente Contrato sin el previo consentimiento escrito del Fiduciario , de conformidad con instrucciones de los Beneficiarios.

CAPÍTULO XIII: LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN.

Artículo 13.1 El presente Contrato se regirá por las leyes de la República Argentina y deberá ser interpretado de conformidad con las mismas.

Artículo 13.2. En caso de producirse cualquier controversia resultante del presente Contrato o relacionada con el mismo, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Sin perjuicio de ello, los Beneficiarios podrán someter cualquier controversia en relación con el presente Contrato por ante el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o el tribunal arbitral que se cree en el futuro en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho.

Artículo 13.3. El Fiduciante renuncia irrevocable e incondicionalmente, y en la mayor medida permitida por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, a (x) cualquier defensa a la que pudiera tener derecho para controvertir la jurisdicción y competencia de los tribunales referidos en el Artículo 13.2 anterior, (y) sus derechos a requerir que el Fiduciario y/o los Beneficiarios constituyan una garantía o contracautela de arraigo, y a oponer cualquier otra defensa o excepción equivalente en cualquier acción y/o procedimiento contra el Fiduciario y/o los Beneficiarios en relación con cualquier procedimiento y/o acción y/o juicio tramitado o iniciado en relación con el presente Contrato, y (z) el derecho de recusar sin causa a los jueces de cualquier tribunal competente en cualquier procedimiento y/o acción y/o juicio tramitado o iniciado en relación con el presente Contrato; y acepta que una sentencia o laudo arbitral definitivo en cualquiera de dichas acciones o procedimientos podrá ser ejecutada en otras jurisdicciones a través de la ejecución de la sentencia o de cualquier otra forma prevista por ley.

Artículo 13.4. El Fiduciante renuncia incondicional e irrevocablemente a invocar lesión subjetiva, imposibilidad de pago, caso fortuito, fuerza mayor, frustración de la finalidad, abuso del derecho, abuso de posición dominante, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto legal, jurisprudencial o doctrinaria, que de cualquier modo exima al Fiduciante del cumplimiento íntegro, total y oportuno de sus obligaciones bajo el presente Contrato y de las Obligaciones Garantizadas. Las sumas adeudadas bajo las Obligaciones Garantizadas sólo se considerarán pagadas y dicho pago únicamente tendrá efectos liberatorios una vez que los Beneficiarios reciban la cantidad de moneda especialmente pactada en virtud de las Obligaciones Garantizadas y en el lugar de pago acordado.

Artículo 13.5. Las disposiciones del Artículo 13.2 precedente son sin perjuicio del derecho del Fiduciario y de los Beneficiarios a entablar acciones judiciales ante cualquier otro tribunal competente.

CAPÍTULO XIV: DOMICILIO. NOTIFICACIONES

Artículo 14.1. A todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las Partes constituyen domicilios especiales en los lugares que se indican en el encabezamiento del presente Contrato, donde serán válidas y vinculantes todas las comunicaciones, citaciones, intimaciones, reclamos, interpelaciones y notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que se realicen con motivo del presente Contrato.

Artículo 14.2. Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean reemplazados por otro domicilio, sujeto a que cualquier nuevo domicilio del Fiduciante deberá encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y tal reemplazo notificado con cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se pretenda hacer efectiva dicha notificación, a las restantes Partes por medio escrito y fehaciente.

Artículo 14.3. Toda citación, intimación, reclamo, interpelación, notificación, consentimiento, solicitud u otra comunicación a ser enviada o efectuada bajo este Contrato deberá ser en escrito. Las notificaciones, requerimientos u otras comunicaciones podrán entregarse por mano o enviarse por courier aéreo, correo certificado con acuse de recibo, carta documento, telegrama colacionado, correo electrónico según lo establecido en el Artículo 75 del Código Civil y Comercial a las siguientes direcciones [●], o cualquier otro medio de notificación fehaciente, a los domicilios indicados en el Artículo 14.1. o al nuevo domicilio que fuera oportunamente notificado conforme se indica en el Artículo 14.2 precedente, y serán válidas al momento de su recepción.

CAPÍTULO XV: DIVISIBILIDAD

Artículo 15.1. La declaración judicial de nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad de una o más disposiciones del presente Contrato, o de una parte de dichas disposiciones, no perjudicará la plena validez y obligatoriedad de las restantes partes de dichas disposiciones y/o de las restantes disposiciones, las que conservarán su fuerza vinculante entre las Partes.

Artículo 15.2. En caso de que ocurra la situación descripta en el párrafo precedente, las Partes procurarán alternativas que permitan, dentro de lo legalmente admisible, alcanzar las finalidades que procuraban, y cumplir con el espíritu de aquellas disposiciones afectadas por la nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad, de la forma más próxima a la intención inicial de las Partes.

CAPÍTULO XVI: DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 16.1. Todas las declaraciones y garantías realizadas por el Fiduciante en el Suplemento, los Nuevos Préstamos y/o la Nueva Obligación Negociable Privada quedan incorporadas al presente por referencia y se tendrán por realizadas a la fecha del presente Contrato, excepto por aquellas declaraciones y garantías que, conforme a sus términos expresos, se vinculen únicamente con una fecha anterior. Las declaraciones y garantías que se incorporan por referencia al presente subsistirán más allá de la celebración y otorgamiento del presente Contrato.

Artículo 16.2. Las facultades conferidas al Fiduciario y a los Beneficiarios en virtud del presente Contrato son solamente a los efectos de constituir, perfeccionar e instrumentar la Cesión Fiduciaria y proteger los intereses de los Beneficiarios y no implicarán ninguna obligación del Fiduciario o de cualquier Beneficiario de ejercer cualquiera de dichas u otras facultades no conferidas en virtud del presente Contrato. El Fiduciario, los Beneficiarios y sus respectivos funcionarios, directores, empleados o agentes no tendrán responsabilidad alguna hacia el Fiduciante por cualquier acto u omisión cometida en virtud del presente Contrato, excepto cuando se tratara de actos dolosos, de actos realizados mediando culpa o actos ilícitos, declarados como tales por una sentencia definitiva e inapelable emanada de un juez competente.

Artículo 16.3. El Fiduciante y el Fiduciario de común acuerdo designarán a Osvaldo H. Soler y Asociados como Asesor Impositivo para que asista al Fiduciario en las cuestiones impositivas relacionadas con el presente. En caso de ser necesaria la designación de un Asesor Impositivo sucesor por cualquier motivo, no se requerirá el consentimiento del Fiduciante para dicha designación.

Artículo 16.4. No se podrá renunciar a ninguno de los Artículos o disposiciones del presente Contrato, ni introducirle agregados u otro tipo de modificaciones, salvo cuando se contara con un instrumento escrito firmado por todas las Partes del presente Contrato y, en tal caso, dicha renuncia, agregado o modificación tendrá vigencia solamente en la instancia específica y para el fin específico para el cual se otorga. El presente Contrato será obligatorio para los respectivos

sucesores y cesionarios del Fiduciante y redundará en beneficio de cada Beneficiario y de sus respectivos sucesores y cesionarios.

Artículo 16.5. Los encabezados utilizados en los incisos y Artículos y Capítulos del presente Contrato son solamente a modo de referencia y no afectarán la interpretación de los mismos ni deberán ser considerados a los efectos de dicha interpretación.

Artículo 16.6. El presente Contrato, incluyendo los documentos mencionados en el mismo, constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes y prevalece por sobre todo otro acuerdo y/o entendimiento previo, ya sea escrito u oral, relativo al objeto del presente Contrato.

Artículo 16.7. A todos los efectos legales que puedan corresponder, el Fiduciario y el Fiduciante (que deberá prestar toda la colaboración necesaria al Fiduciario) se comprometen a registrar, de corresponder, la Cesión Fiduciaria y cualquier modificación o ampliación, conforme lo dispuesto por el Artículo 1.669 del Código Civil y Comercial en el Registro Público de Contratos de Fideicomiso de la Ciudad de Buenos Aires, y a realizar todas las gestiones necesarias para llevar a cabo la registración, según el Decreto 300/GCBA/15 y la Resolución S.L. y T. 566/GCBA/15, así como en cualquier otro registro en el cual resultara obligatorio realizar su registración.

Artículo 16.8. Cada Parte declara y garantiza que ha leído y entendido completamente los términos y disposiciones establecidas en el presente, que ha tenido la oportunidad de revisar este Contrato con un asesor legal independiente, y que ha suscripto los instrumentos que conforman el Contrato en base a su propio criterio y al de su asesor legal. Cada Parte reconoce que ha tenido la oportunidad de ser representada por asesores de su elección, en cuanto a la decisión de suscribir los instrumentos que conforman el Contrato en los términos y condiciones establecidos en el mismo.

Las Partes acuerdan que el principio contra proferentem de interpretación no se aplica al Contrato; es decir, cualquier ambigüedad o discrepancia en el Contrato debe resolverse de acuerdo con la interpretación más razonable y no estrictamente en favor o en contra de cualquiera de las Partes en virtud de la autoría de dicha parte de una disposición pertinente del Contrato o de cualquiera de sus borradores provisionales.

El Contrato incorpora disposiciones, anexos y otros documentos incorporados por referencia. Estas disposiciones, anexos y otros documentos incorporados por referencia se entienden, en su totalidad, como parte del Contrato.

ANEXO A

Copia del Nuevo Préstamo Banco Ciudad

ANEXO B

Copia del Nuevo Préstamo Banco TDF

ANEXO C

Copia del Nuevo Préstamo Banco Itaú

ANEXO D

Copia de la Nueva Obligación Negociable Privada

ANEXO E

Copia del Suplemento

ANEXO F

Modelo de Notificación de Cesión Fiduciaria a los Compradores[1]

En [●], República Argentina, a [●] días del mes de [●] de 2022, siendo las [●] horas, en mi carácter de Escribano Público Titular del Registro número [●] de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en cumplimiento del requerimiento que me fuera presentado por el apoderado de ROCH S.A. (“ ROCH ”), con domicilio con domicilio legal en la Av. Eduardo Madero 1020, piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, acreditando dicho carácter en mérito al Poder Especial otorgado por Escritura número [●], pasada ante [●] al folio [●] del Registro [●], por la presente me constituyo en [●], donde soy atendido por el Señor [●], quien manifiesta ser [●] de [●] (“[●]” o el “ Deudor Cedido ”) y procedo a (I) NOTIFICARLE :

• (a) Que con fecha [●] de [●] de 2022: (i) Banco de la Ciudad de Buenos Aires prestó su conformidad a fin de refinanciar sus créditos con ROCH por un monto de capital total de U$S [●] (el “ Nuevo Préstamo Banco Ciudad ”); (ii) Banco Provincia de Tierra del Fuego prestó su conformidad a fin de refinanciar sus créditos con ROCH por un monto de capital total de U$S[●] (el “ Nuevo Préstamo Banco TDF ”); y (iii) Banco Itaú Argentina S.A. prestó su conformidad a fin de refinanciar sus créditos con ROCH por un monto de capital total de $[●] (el “ Nuevo Préstamo Banco Itaú ”, y conjuntamente con el Nuevo Préstamo Banco Ciudad y el Nuevo Préstamo Banco TDF, los “ Préstamos ”);

• (b) Que con fecha [●] de [●] de 2022, ROCH emitió una obligación negociable privada garantizada por un valor nominal de capital total de U$S[●] (la “ Obligación Negociable Privada ”) suscripta por Trafigura PTE. Ltd. (el “ Tenedor de la Obligación Negociable Privada ”);

• (c) Que con fecha [●] de [●] de 2022, ROCH emitió las obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, garantizadas, Clase 1 por un valor nominal de U$S[● denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, con vencimiento el 30 de junio de 2027, y que devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, pagaderos en forma trimestral por trimestre vencido (las “ Obligaciones Negociables ”);

• (d) Que con fecha [●] de [●] 2022 se celebró un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía, entre ROCH S.A., en su carácter de fiduciante, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad; Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú; Banco de la Provincia de Tierra del Fuego (en conjunto con Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A., los “ Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo ”), en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF; Trafigura PTE. LTD, en su carácter de Tenedor de la Obligación Negociable Privada; y Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal (el “ Fiduciario ”), en beneficio exclusivo de (i) los tenedores de las Obligaciones Negociables, (ii) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (iii) el Tenedor de la Obligación Negociable Privada (el “ Contrato de Fideicomiso en Garantía ” o la “ Garantía ”, indistintamente), a fines de garantizar el repago de todas y cada una de las obligaciones de ROCH para con cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables, el Tenedor de la Obligación Negociable Privada, y los Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo, todos ellos en carácter de beneficiarios de la Garantía (los “ Beneficiarios de la Garantía ”) y cualquier suma de dinero emergentes de, relacionadas con, y/o de cualquier manera vinculadas a, (i) las Obligaciones Negociables (incluyendo, a efectos aclaratorios, aquellas Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas y

1 Nota : en el caso de los clientes del exterior serán notificados en términos sustancialmente iguales a los de la presente.

entregadas exclusivamente a aquellos tenedores de Obligaciones Negociables Clase 4 y/o de Obligaciones Negociables Clase 5 emitidas por ROCH, que no hayan verificado oportunamente sus créditos en el marco del Concurso, en virtud de lo establecido por la Sección III de la Ley de Concursos y Quiebras, y lo efectúen con anterioridad al 5 de noviembre de 2022, según se especifica en “Obligaciones Negociables Adicionales” en el Suplemento), (ii) los Préstamos, y (iii) la Obligación Negociable Privada; ya sea, sin limitación, en concepto de pago de capital, pago de intereses, montos adicionales, primas, obligaciones de reembolso, comisiones, indemnizaciones, costos y gastos; y sean dichas obligaciones directas o indirectas, simples o condicionales, vencidas o pendientes de vencimiento, presentes o futuras (las “ Obligaciones Garantizadas ”); en todos los casos, el término “ Obligaciones Garantizadas ” comprenderá todas y cualesquiera cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones de cualquier clase que puedan surgir como consecuencia de cualquier clase de refinanciación, reestructuración, novación o modificación de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y/u obligaciones de ROCH para con los Beneficiarios que correspondan; y (ii) todas y cada una de las obligaciones asumidas por ROCH bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía.

(II) INSTRUIRLE a en forma irrevocable a [●] para que a partir de la fecha de la presente, pague todos los pagos relativos a [ Operación de Venta Adjudicada / Operaciones de Venta ] al Banco mediante cheque o depósito en la cuenta corriente Nº[●][2] CBU [●] abierta en Banco de Valores S.A. de titularidad del Fiduciario (la “ Cuenta Fiduciaria de Ingresos ”), para su imputación al Fideicomiso.

Para el caso en que los pagos mencionados se instrumentaran por medio de cheques físicos o electrónicos los mismos deberán ser librados a la orden de Banco Valores S.A., consignando la leyenda “no a la orden” y cruzados. Los cheques deberán ser entregados por [●] a ROCH para que este, por cuenta y orden del Fiduciario, efectúe el depósito de dichos cheques en la Cuenta Fiduciaria de Ingresos. Por último, cualquier pago efectuado por [●] en violación de lo dispuesto en este apartado, carecerá de los efectos liberatorios del pago. Se deja constancia de que la cesión fiduciaria en garantía y la instrucción irrevocable que por la presente se notifican subsistirán hasta tanto [●] reciba una instrucción por escrito en contrario emitida por el Fiduciario.

Y en virtud del requerimiento que antecede, siendo las [●] horas del [●] me constituyo en las oficinas de “[ Deudor Cedido ] sitas en la calle [●]. Aquí me presento y soy atendido por [●], titular del documento nacional de identidad [●]. Impongo a [●] de mi condición de escribano y del objeto de la presente relacionándole el requerimiento que antecede. Por su parte [●] manifiesta: PRIMERO : Que reviste el carácter de apoderado de “[ Deudor Cedido ]”. Y lo acredita con [●]. En este punto [●] declara bajo juramento que la representación acreditada no le ha sido revocada ni limitada; y que la misma se encuentra plenamente vigente. Agregué al folio [●] del corriente protocolo y registro copia autenticada de la documentación relacionada. Y SEGUNDO : Notificado de la cesión con fines de garantía a favor del Fiduciario, para beneficio exclusivo de los Beneficiarios de la Garantía, realizada en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, copia de cuyo acuerdo se adjunta al presente y se entrega en este mismo acto, [representante del Deudor Cedido ], manifestando la plena vigencia de la representación que invoca, con facultades suficientes, documentación que en original tuve a la vista para este acto y manifiesta y deja constancia de su aceptación y consentimiento del contenido de esta notificación. Y habiendo así concluido el cometido para el que fueron requeridos mis servicios cierro la presente y la leo a [●] y [●], que RATIFICAN su contenido, reciben copia de la presente y la firman ante mí, doy fe.

2 Nota : Cuenta Fiduciaria de Ingresos.

ANEXO G

Listado de Compradores

Clientes Crudo:

• TRAFIGURA PTE LTD - 10, #29-00 COLLYER QUAY, OCEAN FINANCIAL CENTRE, SINGAPUR

• VITOL INC 2925 RICHMOND AVENUE 11th FLOOR, HOUSTON, TEXAS, USA

• VITOL AS - PLACE DES BERGUES 3, 1201, GINEBRA, SUIZA

• ENAP AV. APOQUINDO 2929 PISO 5, LOS CONDES, SANTIAGO DE CHILE, CHILE

Clientes Gas Continente:

• TRAFIGURA ARGENTINA S.A. JUANA MANSO 205 PISO 7, CABA, ARGENTINA

• GASENER SRL BAUNESS N°2273 PISO 3 OF 12, CABA, ARGENTINA

• GAS PATAGONIA S.A. Av. del Libertador 6810 P.5 OF. D, CABA, ARGENTINA

• ABC ENERGIA S.A. RAMALLO 1633 P.3º A, CABA, ARGENTINA

• LATIN ENERGY GROUP S.R.L. CORONEL DIAZ 1461 P.10 DPTO 31, CABA ARGENTINA

• COMPAÑIA INVERSORA DE ENERGIA SRL, PARANÁ 749 PISO 6 DPTO.B, CABA, ARGENTINA

Clientes Gas Isla:

• GAS MERIDIONAL S.R.L. - AV. SANTA FE 1461 PISO 5, CABA, ARGENTINA

• CAMUZZI ENERGIA S.A. - AV 126 724 DIQUE 1, ENSENADA, Bs.As., ARGENTINA

• VICTORIO PODESTA Y CIA S.A. - Lavalle 1290, Piso 1 Depto 109, CABA, ARGENTINA

• NATURAL ENERGY S.A. - PELLEGRINI CARLOS 1149, CABA, ARGENTINA

• GASENER S.R.L. - BAUNESS N°2273 PISO 3 OF 12, CABA, ARGENTINA

• COMPAÑIA INVERSORA DE ENERGIA S.R.L. - PARANÁ 749 PISO 6 DPTO.B, CABA, ARGENTINA

• ALPES ENERGY S.A. - CERVIÑO 3542 PISO 4, CABA, ARGENTINA

• TECNOMYL S.A. - BERNARDO OHIGGINS 156, RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

• CARRIER FUEGUINA S.A. - RUTA NACIONAL N3 KM 2833.22, RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

• BARPLA S.A. - INGENIERO VARELA 1075, RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

• • FÁBRICA AUSTRAL DE PROD.ELEC. S.A. - ISLAS MALVINAS 1180, RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

• IATEC S.A. - DOMINGO F. SARMIENTO 2950 (BARRIO PARQUE INDUSTRIAL), RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

• BGH S.A. - BRASIL 731, CABA, ARGENTINA

• RADIO VICTORIA ARGENTINA S.A. - COMBATE DE MONTEVIDEO 755, RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

• MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. - EINSTEIN 1111, RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

Clientes GLP:

• GAS AUSTRAL S.A. ISLAS MALVINAS 3012, RIO GRANDE, TIERRA DEL FUEGO

ANEXO H

Detalle de las Participaciones Proporcionales

[ A COMPLETARSE EN LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN]

ANEXO I

Modelo de Leyendas

Leyenda I

(a ser incorporada en los Contratos de Compra Venta de Operaciones de Venta Adjudicadas)

“A todos los efectos legales que pudieran correspondan, ROCH S.A. notifica al [ Comprador de una Operación de Venta Adjudicada ] en carácter de deudor cedido (el “ Deudor Cedido ”) que con fecha [●] de [●] 2022 se celebró un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía, entre ROCH S.A., en su carácter de fiduciante, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad; Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú; Banco de la Provincia de Tierra del Fuego (en conjunto con Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A., los “ Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo ”), en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF; Trafigura PTE. LTD, en su carácter de Tenedor de la Obligación Negociable Privada; y Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal (el “ Fiduciario ”), en beneficio exclusivo de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Obligación Negociable Privada (la “ Cesión Fiduciaria ” o el “ Fideicomiso en Garantía ”), a fines de garantizar el repago de todas y cada una de las obligaciones de ROCH para con cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables, el Tenedor de la Obligación Negociable Privada, y los Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo, todos ellos en carácter de beneficiarios de la Garantía (los “ Beneficiarios de la Garantía ”). En virtud de ello, se informa al [ Comprador de una Operación de Venta Adjudicada ] que los Fondos en el marco de la [ Operación de Venta Adjudicada ] han sido cedidos al Fideicomiso en Garantía, y se lo instruye a realizar los pagos en virtud de la [ Operación de Venta Adjudicada ] que debiera abonarle a ROCH S.A. y se encontraran pendientes de pago y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del presente en relación con [ Operaciones de Venta Adjudicadas ] en la cuenta [●][3] abierta en [HSBC Bank Argentina S.A. / Banco de Valores S.A.][4] , o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, a partir de la fecha de la citada notificación, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/o electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso en Garantía. La aceptación del [ Comprador de una Operación de Venta Adjudicada ] a la presente [ Operación de Venta Adjudicada ] servirá como constancia suficiente de su consentimiento y aceptación a la presente notificación de cesión.”

3 Cuenta Especial en el caso de que sean operaciones de exportación/Cuenta Fiduciaria de Ingresos en caso de operaciones de venta locales.

4 Cuenta Especial en el caso de que sean operaciones de exportación/Cuenta Fiduciaria de Ingresos en caso de operaciones de venta locales.

Leyenda II

(a ser incorporada en las Facturas a ser emitidas)

“A todos los efectos legales que pudieran correspondan, ROCH S.A. notifica al [ Comprador de una Operación de Venta ] en carácter de deudor cedido (el “ Deudor Cedido ”) que con fecha [●] de [●] 2022 se celebró un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía, entre ROCH S.A., en su carácter de fiduciante, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad; Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú; Banco de la Provincia de Tierra del Fuego (en conjunto con Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A., los “ Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo ”), en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF; Trafigura PTE. LTD, en su carácter de Tenedor de la Obligación Negociable Privada; y Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal (el “ Fiduciario ”), en beneficio exclusivo de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Obligación Negociable Privada (la “ Cesión Fiduciaria ” o el “ Fideicomiso en Garantía ”), a fines de garantizar el repago de todas y cada una de las obligaciones de ROCH para con los cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables, el Tenedor de la Obligación Negociable Privada, y los Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo, todos ellos en carácter de beneficiarios de la Garantía (los “ Beneficiarios de la Garantía ”). En virtud de ello, se informa al [ Comprador ] que los derechos en el marco de la presente [ Operación de Venta ] han sido cedidos al Fideicomiso en Garantía, y se lo instruye a realizar los pagos por la presente [ Operación de Venta ] que debiera abonarle a ROCH S.A. en la cuenta [●][5] abierta en [HSBC Bank Argentina S.A. / Banco de Valores S.A.][6] , o en la cuenta que en el futuro indique el Fiduciario, según corresponda, a partir de la fecha de la citada notificación, indicando, asimismo, que en caso de pago con cheques físicos y/o electrónicos, éstos deberán emitirse a la orden del Fideicomiso en Garantía.

La aceptación del [ Comprador ] a la presente [ Operación de Venta ] servirá como constancia suficiente de su consentimiento y aceptación a la presente notificación de cesión.”

5 Cuenta Especial en el caso de que sean operaciones de exportación/Cuenta Fiduciaria de Ingresos en caso de operaciones de venta locales.

6 Cuenta Especial en el caso de que sean operaciones de exportación/Cuenta Fiduciaria de Ingresos en caso de operaciones de venta locales.

ANEXO J Modelo de Instrucción de Pago

Por la presente, Banco de Valores S.A. (el “ Fiduciario ”) en su calidad de fiduciario del “Fideicomiso en Garantía Roch 2022”, y no a título personal, constituido en virtud del contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía, entre ROCH S.A., en su carácter de fiduciante, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad; Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú; Banco de la Provincia de Tierra del Fuego (en conjunto con Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A., los “ Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo ”), en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF; Trafigura PTE. LTD, en su carácter de Tenedor de la Obligación Negociable Privada; y Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, en beneficio exclusivo de (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Obligación Negociable Privada (el “ Contrato de Fideicomiso en Garantía ” o la “ Garantía ”, indistintamente), a fines de garantizar el repago de todas y cada una de las obligaciones de ROCH para con cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables, el Tenedor de la Obligación Negociable Privada, y los Acreedores Bajo los Contratos de Préstamo, todos ellos en carácter de beneficiarios de la Garantía (los “ Beneficiarios de la Garantía ”), cuya constitución ha sido notificada a Uds. mediante escribano público con fecha [●] // en virtud de la publicación realizada en el Boletín Oficial en fecha [●] de [●] de 2022 (la “ Notificación de Cesión ”), instruimos a Uds. que a partir del día de la fecha los pagos por [ Comprador de una Operación de Venta Adjudicada ][7] deberán ser transferidos directamente a la Cuenta Bancaria N°[●] de titularidad de Banco de Valores S.A., abierta en el Banco [●], Swift No.[●], ABA No.[●] en Dólares Estadounidenses.

7 Nota : Operaciones de Venta Cedidos y Otros Cobros Relacionados con Operaciones de Venta correspondientes a operaciones de exportación

ANEXO K

Modelo de Poder Especial Irrevocable

PODER ESPECIAL : ROCH S.A. a Banco de Valores S.A. – ESCRITURA NUMERO [•].- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina a [•] de [•] de [•], ante mí, Escribano autorizante comparecen don [•], argentino, [casado], con Documento Nacional de Identidad número [•], domiciliado en la calle [•] de esta Ciudad, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fe, como que concurre a este acto en nombre y representación de ROCH S.A., con domicilio legal en la Av. Eduardo Madero 1020, piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, quien a su vez inviste el carácter de fiduciante (el “ Fiduciante ”) de la Oferta Fideicomiso Roch N° 1/2022 del [•] de [•] de 2022 (el “ Fideicomiso ”), en su carácter de [•], acreditando su personería, así como [a existencia y capacidad legal de la sociedad y el carácter de fiduciante con: a) Con la Escritura de Constitución de la sociedad y Estatutos Sociales, número [•] de fecha [•] pasada al folio [•] del Registro número [•] a cargo del Escribano de [•], cuya primera copia, que tengo a la vista para este acto, se inscribió en el Registro Público de Comercio de [•] el [•] de [•] de [•] al folio [•] del Libro [•] de Estatutos de Sociedades Anónimas, cuya primera copia, que tengo a la vista en este acto; b) Con el Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha [•] que designa autoridades y distribuye cargos; c) Con acta de Directorio de fecha [•] de [•] de [•] que autoriza el presente otorgamiento; y d) Con la Oferta Fideicomiso Roch N° 1/2022 suscripta con fecha [•] de [•] de [•] y su correspondiente aceptación de fecha [•] de [•] de [•] de la que surge que el Fideicomiso se encuentra vigente e incluye los términos de la cesión fiduciaria y el fideicomiso en garantía. Los instrumentos relacionados en fotocopia autenticada se agregan al folio [•] del presente Registro, Protocolo del año [•], doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado que manifiesta que no le ha sido revocado, suspendido, ni limitado en forma alguna, manteniendo su plena vigencia EXPONE : Que dando cumplimiento a lo resuelto por el Directorio en reunión de fecha [•], cuya acta anteriormente se ha relacionado, confiere PODER ESPECIAL IRREVOCABLE a favor de Banco de Valores S.A., con domicilio legal en Sarmiento 310, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (el “ Fiduciario ”) por el plazo de vigencia del Fideicomiso para que en forma exclusiva los señores [•] dos de ellos conjuntamente y/o cualquier otro representante del Fiduciario, realicen en nombre de ROCH S.A., como Fiduciante del Fideicomiso, entre otros, los siguientes actos: (1) ejecutar, registrar, presentar y/o inscribir, cualquier otro contrato, instrumento, información y/o documento (incluyendo información relacionada con la situación económico-financiera, contable y/o legal del Fiduciante), (2) realizar cualquier otro acto, trámite, presentación, gestión y/o reclamo ante cualquier autoridad gubernamental, organismo público o privado, registro, agencia, departamento o persona, del país o del exterior, (3) a realizar o ejecutar cualesquiera otros actos, que razonablemente fueran necesarios para (i) constituir y perfeccionar la cesión fiduciaria instrumentada bajo el Fideicomiso, (ii) otorgar, asegurar y/o proteger la existencia, validez, oponibilidad y/o eficacia de la cesión fiduciaria, así como también cualquier preferencia y/o garantía constituida bajo el Fideicomiso, (iii) facilitar y permitir el ejercicio de todos los derechos que se confieren bajo el Fideicomiso, y la realización de la cesión fiduciaria y/o de los activos y/o derechos por ella garantizados, tales como la realización de cualquier tipo de notificaciones y la suscripción, otorgamiento y entrega de cualesquiera de los documentos requeridos por cualquier ley aplicable a los fines de la transferencia de la propiedad de cualesquiera derechos cedidos a un tercero, la realización de notificaciones y presentaciones ante organismos públicos y/o privados, y el asiento de registros en cualquier libro y/o instrumento que sea necesario a tal fin, (iv) suscribir todos los documentos, instrumentos y notificaciones y a realizar todos los actos que fueran necesarios a fin de reflejar el reemplazo del Fiduciario por el fiduciario sucesor, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, (v) realizar todo tipo de operaciones y actos en la Cuenta Especial (según dicho término se define más abajo), incluyendo, sin limitación, depósitos, extracciones y transferencias de fondos, solicitud de saldos y resúmenes de cuenta, solicitud y retiro de libretas de cheques y libramiento de tales cheques, y firmar toda clase de documentos que el banco en cuestión requiera en el trámite de las operaciones y actos en la Cuenta Especial,

y la suscripción de toda la documentación que se requiera para la constitución de la Prenda de Cuenta Especial (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso). Se entiende por “ Cuenta Especial ” la cuenta número [●] abierta en HSBC Bank Argentina S.A. N°[●] a nombre de ROCH S.A.; y (vi) demás actos necesarios que el apoderado considere necesario a los fines de poder cumplir con sus obligaciones bajo el Fideicomiso. Con relación a todo lo que precede, el apoderado podrá firmar todo tipo de documentos, instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejercer las facultades conferidas en el presente poder. LEÍDA que le fue se ratifica y firma por ante mí, doy fe.

ANEXO II

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [●] de [●] de 2022.

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020, piso 21 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina At.: David Hanono.

Ref: Oferta Fideicomiso Roch N° 1/2022

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a ROCH S.A. , a los efectos de notificar nuestra aceptación incondicional e irrevocable a su Oferta Fideicomiso Roch N°1/2022 de fecha [●] de [●] de 2022.

Atentamente,

BANCO DE VALORES S.A. BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS como Fiduciario AIRES como Beneficiario Nombre: Cargo: Nombre: Cargo:

BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A. TRAFIGURA PTE LTD. como Beneficiario Como Beneficiario

Nombre: Nombre: Cargo: Cargo:

BANCO PROVINCIA DE TIERRA DEL FUEGO

como Beneficiario

Nombre: Cargo:

ANEXO III

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [●] de [●] de 2022.

Banco de Valores S.A.

Banco de la Ciudad de Buenos Aires

en su carácter de Fiduciario actuando en beneficio exclusivo de (a) los Tenedores de las Obligaciones Negociables, (b) los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo y (c) el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada

en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Ciudad

Sarmiento 310 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: Sofía Cabrera

Maipú 326, Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: [●]

Banco Itaú Argentina S.A. Trafigura PTE. Ltd.

en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco Itaú Victoria Ocampo 360, Torre Sur, Piso 8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: Francisco Cornejo

en su carácter de Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada 10 Collyer Quay #29-00 Ocean Financial Centre República de Singapur 049315 Atención: Colomban Vitoux / Christian Frutig / Inigo Flores Piran

Banco Provincia de Tierra del Fuego

en su carácter de acreedor bajo el Nuevo Préstamo Banco TDF

Sarmiento 741, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: Julieta Fernanda Moure

Ref: Oferta Fideicomiso Roch N° 1/2022

De nuestra consideración:

Por la presente acusamos recibo de la aceptación a la Oferta Fideicomiso Roch N° 1/2022, de fecha [●] de 2022.

Sin otro particular, saludamos a Uds., atentamente;

Por ROCH S.A.

Firma: ____ Firma: ___ Aclaración: ___ Aclaración: __ Cargo: ____ Cargo: ______