ROCH S.A. - Capital/Financing Update 2021

PROSPECTO DE PROGRAMA

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ROCH S.A.

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA V/N U$S 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de obligaciones negociables no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) creado por Roch S.A. (“Roch”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”) para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes (el “Programa”), las cuales podrán ser subordinadas o no subordinadas, con garantía especial o común sobre el patrimonio de la Emisora (las “Obligaciones Negociables”), en todos los casos de acuerdo con lo que sobre el particular se indique en el suplemento de precio correspondiente a una clase y/o serie. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, en Dólares Estadounidenses y/o en cualquier otra moneda. El plazo de duración del Programa en virtud del cual podrán emitirse Obligaciones Negociables hasta el valor total máximo en circulación permitido será de 5 años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus renovaciones. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en el suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses serán pagaderos en las fechas y en las formas que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo “ Factores de Riesgo ” e “ Información de la Emisora ”).

Se hace saber al público inversor que con fecha 4 de noviembre de 2020 el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Nro. 24.522 y modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”). El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso preventivo de la Sociedad que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el “Juzgado” y el “Concurso” respectivamente) (véase la sentencia que dispuso la apertura del concurso preventivo en el “Anexo II” ). Con fecha 21 de diciembre de 2020, se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se resolvió ratificar la presentación en Concurso, tal como lo exige el art. 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó resolución en los términos del art. 36 de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Resolución Verificatoria”), por medio de la cual el Juzgado revolvió declarar verificados y

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Evelyn Soraya Chacra

Silvana Lorena Chacra

admisibles ciertos créditos contra la Sociedad. Para obtener más información sobre el concurso “ ” “ ” preventivo de la Sociedad, véase las Secciones Información de la Emisora , Factores de Riesgo y “Antecedentes Financieros” del presente Prospecto.

Se informa que, como consecuencia de las pérdidas acumuladas por la Sociedad, a la fecha del presente Prospecto, la Sociedad se encuentra encuadrada en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 t.o. 1984 y sus modificaciones (la “LGS”). Sin embargo, la aplicación del citado artículo ha sido suspendida hasta el 31 de diciembre de 2020 por la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (junto con sus modificatorias, la “Ley de Solidaridad”) en el marco de la Emergencia Pública, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 23 de diciembre de 2019. Adicionalmente, mediante el Decreto Nº 167/2021, publicado el 11 de marzo de 2021, se prorrogó dicha suspensión hasta el día 31 de diciembre de 2021.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en uno o más mercados autorizados a funcionar por la CNV y/o en mercados de valores del exterior, con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos.

La Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de la Emisora, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de mayo de 2020, mientras que el Directorio de la Sociedad en su reunión de la misma fecha resolvió aprobar ciertos términos y condiciones específicos del Programa y subdelegar en ciertos funcionarios de la Emisora la facultad de determinar los términos y condiciones definitivos del Programa. Tanto la Asamblea de Accionistas como el Directorio fueron realizados de conformidad con lo previsto por la Resolución General N° 830/2020 de CNV dando cumplimiento a las condiciones requeridas, a saber: (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social; y (iii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. Con fecha 28 de octubre de 2021, el Directorio aprobó la actualización del Prospecto y subdelegó facultades para la realización de los trámites de actualización del Prospecto.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº RESFC-2020-20710-APNDIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo. Los agentes colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción, creado por el Decreto Nº 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas

El presente Prospecto se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Eduardo Madero 1020, piso 21° (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y/o de los agentes colocadores en los domicilios designados en relación con una Clase y/o Serie particular. Asimismo, el presente Prospecto podrá ser consultado en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), y en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar).

La Emisora tiene su sede social en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21 (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; el N° de CUIT es 30-63837562-8, el número telefónico es (+5411) 4315-7624, el número de fax es (+5411) 4315-7624, su página web es www.roch.com.ar y su dirección de correo electrónico es [email protected].

La fecha de este Prospecto es 3 de diciembre de 2021

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INDICE

AVISO A LOS INVERSORES ......................................................................................................... 5 INFORMACIÓN DE LA EMISORA ................................................................................................ 8 FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................. 40 POLITICAS DE LA EMISORA ..................................................................................................... 67 INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ................................................................................. 68 ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS ...... 76 ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................................... 78 ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................................ 79 RESUMEN DE LOS DATOS ESTADÍSTICOS Y DEL PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ................................................................................................................................................... 106 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................ 113 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ......................................................................................................... 128 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS .................................................. 131 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................... 132 PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO ........... 171 HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 ......................................................... 178 ANEXO I .................................................................................................................................... 179 ANEXO II ................................................................................................................................... 187

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AVISO A LOS INVERSORES

Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Se hace saber al público inversor que con fecha 4 de noviembre de 2020 el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en Concurso en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del Concurso que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta. Con fecha 21 de diciembre de 2020, se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se resolvió ratificar la presentación en Concurso, tal como lo exige el art. 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó la Resolución Verificatoria, por medio de la cual el Juzgado revolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad. Para obtener más información sobre el concurso preventivo de la Sociedad, véase las Secciones “Información de la Emisora” , “ Factores de Riesgo” y “Antecedentes Financieros” del presente Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Salvo por lo que se indique en la respectiva Clase de Obligaciones Negociables, no se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio correspondiente, y si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora.

Ni este Prospecto ni el Suplemento de Precio correspondiente constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o el Suplemento de Precio correspondiente y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que se realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. Para más información sobre las restricciones para la venta de las Obligaciones Negociables, véase la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

Se informa al público inversor que la información contenida sobre la Emisora en este Prospecto es correcta a la fecha del mismo.

CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN IV, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV, SEGÚN EL TEXTO APROBADO POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N°622/2013 DE LA CNV Y SUS MODIFICATORIAS (LAS “NORMAS DE LA CNV”) Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO), LOS AGENTES QUE PARTICIPEN EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN, UNA VEZ QUE LOS VALORES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHOS VALORES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN POR INTERFERENCIA DE OFERTAS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO. EN ESTE MARCO, SE DEBERÁN SEGUIR LAS SIGUIENTES CONDICIONES: A) EL PROSPECTO

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CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES. B) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN. C) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO. D) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA. E) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN. F) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE ESTAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

Al encontrarse la Sociedad en un proceso de Concurso, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, están sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

A los fines de este Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra”, así como los términos “Sociedad”, “Roch” o la “Emisora” son referencias a Roch S.A.

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “$” o “Ps.” significa la moneda de curso legal en la Argentina; “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares”, “Dólares Estadounidenses” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos y “Estado Nacional” o “Gobierno Nacional” significa el gobierno y/o el Estado de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO EL TERRORISMO

La Sociedad y/o los agentes colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores” y cada uno, un “Tenedor”), información relacionada con el cumplimiento del régimen aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los agentes colocadores, la información solicitada. Para más información, véase la Sección “ Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del presente Prospecto.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que tuvo su origen en la ciudad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países del mundo, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de la Emisora,

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véase la Sección “Factores de Riesgo - La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19” del presente Prospecto.

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INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

La Sociedad se denomina “Roch S.A.” y fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la LGS, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Su página web institucional es www.roch.com.ar.

Roch lleva treinta (30) años desarrollando conocimiento para la exploración y producción de yacimientos de petróleo y gas. Su éxito es el resultado de un modelo de negocios que combina una selectiva adquisición de áreas hidrocarburíferas, un eficaz control presupuestario, la exploración continua en condiciones de viabilidad económica y el uso de la tecnología adecuada para la explotación eficiente de los yacimientos. Bajo la dirección y el fuerte compromiso de su fundador y principal accionista Ricardo Omar Chacra, Roch es una de las empresas petroleras independientes más respetadas y confiables de la región.

En la actualidad Roch realiza la exploración y explotación de las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura en Tierra del Fuego; y Cajón de los Caballos en Mendoza. Asimismo, mantiene un permiso de exploración del Área Agua Botada, cuyo primer período expiró formalmente el 20 de agosto de 2021, pero respecto del cual la Sociedad y su socio, la empresa con participación estatal local (Empresa Mendocina de Energía S.A.), están gestionando la conversión del área de exploración en un lote de evaluación y la adecuación del plan de trabajo vigente.

La misión de la Emisora es ser una protagonista regional, en la búsqueda y desarrollo de negocios energéticos, rentable, eficiente y sustentable, comprometida con el cuidado de las personas, de las operaciones, de la comunidad y del medio ambiente. Roch se ubica así dentro del grupo de empresas líderes dedicadas a la integración de nuevos negocios petroleros que satisfacen con producción nacional la demanda energética del país.

Su estrategia se podría resumir haciendo referencia a los siguientes puntos: (i) incrementar la producción de hidrocarburos de horizontes convencionales en las áreas actuales y futuras; (ii) mantener un nivel de reservas que permita sostener el incremento de producción en el mediano y largo plazo; (iii) adquirir nuevas reservas a través de adquisiciones de activos petroleros; y (iv) mantener una estructura financiera adecuada que sustente el crecimiento de los negocios actuales y futuros, para además lograr que la Emisora liste en un mercado de capitales relevante; entre otros.

La Emisora considera que sus principales ventajas competitivas son: su excelente reputación en el mercado local; su sólida presencia y trayectoria en la industria energética, crítica para el desarrollo del país y con fuerte necesidad de crecimiento en los próximos años; su management con una probada experiencia y trayectoria dentro de la industria; su sostenido crecimiento de niveles de producción e inversiones y significativo aumento de reservas y ventas; entre otras.

Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos

Procedimientos legales

La Sociedad periódicamente es parte de procedimientos de acciones legales en el curso habitual de sus negocios, incluyendo ciertas controversias laborales, reclamos administrativos, reclamos iniciados por terceros y controversias relacionadas con el pago de impuestos y regalías con autoridades gubernamentales de Argentina. Adicionalmente, la Sociedad, junto con las principales compañías petroleras del país, es parte de procedimientos de recomposición ambiental como consecuencia de su actividad. La Sociedad considera, en consulta con sus asesores legales, que las contingencias mencionadas son remotas y que ninguno de los procedimientos de las acciones legales en las que la Sociedad está involucrada tendrá un efecto sustancial adverso sobre sus negocios, situación financiera o los resultados de sus operaciones.

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Reclamos administrativos, judiciales y arbitrajes.

Reclamo Programa Petróleo Plus

En el marco del Programa Petróleo Plus, creado mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N[o] 2014/08 y la Resolución N[o] 1312/2008, emitida por la entonces Secretaría de Energía de la Nación (“SE”), la Emisora solicitó en julio 2012, el otorgamiento del beneficio previsto por dicho Programa Petróleo Plus. Mediante notificación del 18 de junio de 2013, la SE informó a la Emisora el otorgamiento del beneficio requerido, por un monto de U$S 19.575.138.

En mayo de 2014, y habiendo la Emisora utilizado U$S 14.400.000 del total del beneficio, la SE informó la modificación de su interpretación del Programa Petróleo Plus. Según la nueva interpretación de la SE, no correspondería haberse otorgado el beneficio, y la autoridad requirió la conformidad de la Emisora para deducir de los futuros certificados a ser emitidos bajo el Programa Petróleo Plus, los U$S 14.400.000 ya tomados por la Emisora.

La Emisora presentó el descargo correspondiente ante la SE y, en base a la opinión de sus asesores, consideró infundada e improcedente la pretensión de dicho organismo sobre la base de que el otorgamiento obtenido inicialmente era fruto de una correcta y justa aplicación del Programa Petróleo Plus, y que habiendo sido reconocido y otorgado el beneficio, éste constituía un derecho adquirido de la Emisora.

Finalmente, a través del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1.330/2015 del 13 de julio de 2015, se dejó sin efecto el Programa Petróleo Plus, y se estableció la cancelación de aquellos incentivos por los cuales hubiera correspondido la emisión de certificados de crédito fiscal y que se encontraran pendientes de liquidación, mediante la recepción por parte de los beneficiarios, de una cantidad de títulos públicos establecidos en el mismo Decreto.

La Sociedad concurrió a la Justicia Federal y promovió una acción declarativa de certeza, en los autos caratulados “ Roch S.A. c/ Estado Nacional, Ministerio de Energía y Minería de la Nación, Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos (ex Secretaría de Energía de la Nación) s/ Acción declarativa de derecho ”, a efectos de despejar toda duda sobre la validez de los actos que dieron lugar al beneficio del Programa Petróleo Plus. De forma concomitante, la Sociedad obtuvo una medida cautelar en la que se ordenó al entonces Ministerio de Energía y Minería de la Nación que, por el plazo de seis meses, se abstuviera de realizar actos de ejecución anticipada o compensaciones respecto de los créditos otorgados a la Sociedad. La medida cautelar fue prorrogada en dos oportunidades.

El Estado Nacional dedujo reconvención planteando acción de lesividad para que se declare la nulidad absoluta e insanable del acto administrativo emitido por la SE mediante la Nota N° 3310 de fecha 18 de junio de 2013.

La Sociedad contestó la reconvención y denunció el agotamiento de la medida cautelar, toda vez que el propio Estado Nacional al reconvenir reconoció que no podía declarar la nulidad contra la Nota SE N° 3310 del 18 de junio de 2013.

Por las razones esgrimidas por la Sociedad, el 18 de julio de 2019 el juzgado dejó sin efecto la medida cautelar y ordenó la devolución de la contracautela.

El expediente judicial se encuentra en estado de producción de prueba desde el 23 de septiembre de 2020.

En opinión de los asesores legales de la Sociedad, el planteo de la SE tiene posibilidades remotas de prosperar.

Asociación de Superficiarios de la Patagonia (“ASSUPA”)

ASSUPA ha iniciado demandas contra las compañías concesionarias de explotación y permisionarias de exploración de la Cuenca Austral y la Cuenca del Golfo San Jorge, entre las que se encuentra la Emisora, para la recomposición del daño ambiental colectivo supuestamente producido a partir de la actividad hidrocarburífera, y, en subsidio, solicitó la constitución de un fondo de restauración ambiental y la adopción de medidas que permitan evitar la producción de daños ambientales en el futuro.

La Emisora también ha tomado conocimiento de que ASSUPA ha iniciado otras demandas que no alcanzan a Roch en otras cuencas hidrocarburíferas.

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En todas las demandas, ASSUPA ha citado como terceros interesados a las provincias donde se desarrollan las actividades hidrocarburíferas.

Tanto las demandadas como algunos terceros interesados han interpuesto ciertas excepciones procesales y suspensión de plazos, que no han sido resueltas en forma definitiva. La gran cantidad de demandados ha afectado a la pronta tramitación de las causas. La causa relacionada a la actividad en la Cuenca Austral todavía no ha alcanzado la etapa de producción de prueba, mientras que la relacionada con la Cuenca del Golfo San Jorge solo se ha abierto a prueba en lo atinente a ciertas excepciones procesales.

En opinión de los asesores legales de la Sociedad, la posibilidad de que prospere el reclamo efectuado por la actora contra Roch es remota.

ROCH S.A. Y OTROS C. DIRECCIÓN PROVINCIAL DE ENERGÍA S. contencioso administrativo” (EXPTE 3212/15)

Esta acción fue iniciada el 25 de noviembre de 2015 en representación de la Unión Transitoria de Empresas (“UTE”) Río Cullen Las Violetas y cada uno de sus miembros, y tiene por objeto el ejercicio de una acción de impugnación del acto administrativo emanado de la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego que resuelve que no debe abonar el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) correspondiente a las ventas de hidrocarburos conforme lo señalado por el art. 1° del Decreto 751/2012 de Poder Ejecutivo Nacional por encontrarse la Dirección Provincial de Energía exenta del pago de dicho impuesto en virtud de la vigencia del Régimen Especial Fiscal y Aduanero previsto en la Ley Nº 19.640 y sus normas complementarias.

Para el caso que se declare la nulidad del acto administrativo, se reclama el pago del IVA correspondiente a las facturas por venta de gas que se acompañan a la demanda y que ascienden a la suma de U$S 795.839,28.

El juicio tramita por ante el Superior Tribunal de Justicia de la Provincia en la Secretaría de Demandas Originarias. El expediente se encuentra pendiente de resolver desde octubre de 2021.

Es probable que el resultado del juicio sea favorable para la Compañía.

Concurso preventivo

Con fecha 5 de noviembre de 2020, la Sociedad se presentó en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras cuyas causas principales son (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre, como consecuencia del estado de pandemia por la propagación del virus Covid-19 así como también por la rotura de la monoboya de la Terminal de Cruz del Sur ocurrida en septiembre de 2019 (y que fue puesta en marcha hacia septiembre de 2020).

Previamente, la Sociedad había instado un proceso de reestructuración privada de pasivos, habiendo contratado los servicios profesionales de Finanzas & Gestión S.A., para que la asistiera en su empeño de optimizar sus recursos financieros y para poder mantener una estructura de capital adecuada para el desarrollo de su negocio en el largo plazo, en la inteligencia que todo ello redundaría en un mejor desempeño operacional, mantenimiento de su fuerza laboral y disponibilidad de recursos. También se llevaron a cabo (i) negociaciones con proveedores para reducir los costos operativos y un proceso de reingeniería de recursos humanos en su sede de administración central y (ii) gestiones para la emisión de las obligaciones negociables privadas y la celebración de un contrato de préstamo convertible en acciones que lamentablemente fracasaron. Asimismo, se realizaron negociaciones para emitir nuevas obligaciones negociables por un valor de hasta U$S 25.000.000 para ser ofrecidas en canje voluntario para el refinanciamiento de las obligaciones clases 4 y 5 de la Sociedad, las cuales también fracasaron.

Adicionalmente, la Sociedad sufrió una afectación operativa de su principal yacimiento de Tierra del Fuego que generó una merma importante en la producción de petróleo producto de un daño en la formación, que impactó negativamente en el flujo de fondos de la Sociedad y que implicó una imposibilidad de pago regular de sus pasivos financieros.

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como síndico al Estudio Julio D. Bello & Asociados, con domicilio en la calle Uruguay 660, piso 3, oficina D. (Tel. 4375-6375/76 / Correo electrónico [email protected]).

Con fecha 21 de diciembre de 2020, se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se resolvió ratificar la presentación en concurso preventivo de la Sociedad, tal como lo exige el art. 6 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Se destaca que 4 de marzo de 2021 el Juzgado interviniente resolvió autorizar a la Emisora a continuar, en los términos del art. 20 de la Ley de Concursos y Quiebras, con el cumplimiento de los contratos de UTEs en los que la Sociedad es operadora y/o tiene participación.

Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó Resolución Verificatoria, por medio de la cual el Juzgado revolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad. Para obtener más información sobre los créditos verificados de acreedores financieros, véase las Secciones “Información de la Emisora” y “Antecedentes Financieros” del presente Prospecto.

Por último, el Juzgado dispuso que la audiencia informativa tendrá lugar el día 23 de mayo de 2022, en caso de que la Sociedad no hubiese obtenido las conformidades previstas en el art. 45 de la Ley de Concursos y Quiebras con anterioridad.

Dicha información ha sido informada al público inversor mediante los hechos relevantes publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV con fechas 30 de marzo de 2020 bajo el ID 2594002, 2 de abril de 2020 bajo el ID 2595119, 11 de junio de 2020 bajo los ID 2623351 y 2623491, 3 de julio de 2020 bajo el ID 2632060, 6 de julio de 2020 bajo el ID 2632607, 31 de julio de 2020 bajo el ID 2639900, 17 de septiembre de 2020 bajo el ID 2658473, 7 de octubre de 2020 bajo el ID 2667883, 5 de noviembre de 2020 bajo el ID 2677598, 9 de diciembre de 2020 bajo el ID 2690200, con fecha 21 de diciembre de 2020 bajo el ID 2696201 y con fecha 18 de octubre de 2021 bajo el ID 2805401.

Decisiones relevantes dictadas en el marco del proceso concursal

En la sentencia de apertura concursal se decretaron las siguientes medidas: i) prohibición de innovar con relación a los contratos: UTE Río Cullén, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral-Provincia de Tierra del Fuego); EMMESA-ROCH S.A.- UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS AREA: AGUA BOTADA UTE; y Cadipsa S.A., San Enrique Petrolera S.A., DPG SA UTE. Esta medida ha sido dictada hasta tanto se resuelva el pedido de continuación de tales contratos en los términos del art. 20 de la Ley de Concursos y Quiebras; ii) no suspensión de la Compañía en los registros de Importadores y Exportadores, y del Registro de Empresas Petroleras, en tanto las razones de la suspensión estuviera fundada exclusivamente en su presentación en concurso preventivo, o en la existencia de deudas de causa o título anterior al concursamiento; iii) no suspensión de los derechos de exploración y explotación que le fueron oportunamente otorgados a la Compañía por los Gobiernos de las Provincias de Mendoza, y de Tierra del Fuego Antártida e Islas del Atlántico Sur.

Incidentes del concurso

Los únicos incidentes promovidos en el marco del proceso han sido verificaciones tardías, que a la fecha del presente Prospecto aún no fueron resueltas, presentadas por los acreedores Owen Kraus, Fernando Kraus, Kesen S.A. y Tomas Adolfo Ponti.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

A continuación, se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación de la industria del petróleo y del gas en Argentina. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a dicha industria en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un Tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas

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leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Introducción

La industria del petróleo y del gas en la Argentina ha estado y actualmente se encuentra sujeta a determinadas políticas y reglamentaciones que han dado lugar a precios internos regulados más bajos o más altos que los precios prevalecientes en el mercado internacional, regulaciones a la exportación, requerimientos de abastecimiento al mercado local que requieren redireccionar los suministros de la Sociedad a los mercados industriales o de exportación para aplicarlos a satisfacer la demanda de los consumidores locales (particularmente, con relación al gas natural), y derechos aduaneros sobre la exportación incrementales sobre los volúmenes de hidrocarburos que se permite exportar.

La Constitución Nacional de la República Argentina establece un sistema de país federal. Tras una larga discusión respecto al dominio de los hidrocarburos, en la actualidad las provincias retienen su dominio eminente sobre aquellos recursos hidrocarburíferos depositados en sus territorios (esto no incluye los depósitos costa afuera ( offshore ) que se sitúen tras 12 millas náuticas del territorio nacional, los cuales pertenecen al gobierno federal).

Las provincias actúan como autoridad de aplicación dentro de sus respectivas jurisdicciones, por lo que están facultades para adoptar medidas respecto a los siguientes asuntos: (i) el otorgamiento o la revocación de permisos de exploración y concesiones de explotación sobre los hidrocarburos ubicados en sus territorios, (ii) la ampliación de los plazos de los permisos, concesiones y contratos vigentes, (iii) la aprobación de su cesión, (iv) la imposición de sanciones, y (vi) el ejercicio, en general, de todas las facultades inherentes en su carácter de autoridad de aplicación.

Independientemente del dominio de los recursos, el Gobierno Nacional goza de la facultad exclusiva de dictar el marco legal general pudiendo sancionar normas sustantivas que regulan las actividades hidrocarburíferas, garantizando así la uniformidad de la legislación, a la que las provincias deben sujetar su actuación.

Sin perjuicio de la transferencia del dominio originario de los yacimientos mencionada, y la consecuente facultad de otorgar permisos y concesiones sobre éstos en cabeza de las provincias, algunas provincias han emitido sus propios marcos regulatorios del sector hidrocarburífero, aplicable a las actividades de dicho sector que tienen lugar dentro de sus respectivas jurisdicciones, tal el caso de la exploración y explotación de yacimientos.

Es posible que las autoridades de las provincias en las cuales la Emisora realiza actividades, pretendan aplicarle a ésta disposiciones locales reguladoras del mercado de los hidrocarburos, sobre temas ya regulados por normas federales o cuya regulación incumbe exclusivamente a las autoridades nacionales; en este caso, si dichas disposiciones locales fueran contrarias a las disposiciones federales, o efectivamente hayan regulado cuestiones reservadas exclusivamente a las autoridades nacionales, y su aplicación causara un perjuicio a la Emisora, ésta podría iniciar acciones a los efectos de obtener la inaplicabilidad de dichas normas locales y que se declare su inconstitucionalidad.

1. Normativa relacionada con la exploración y explotación de hidrocarburos

La Ley Nacional de Hidrocarburos N° 17.319 (con sus modificaciones) (“Ley de Hidrocarburos”) establece el marco legal básico para la industria hidrocarburífera, que instituye un sistema de permisos de exploración y concesiones de explotación otorgados por la autoridad de aplicación (nacional o provincial, según corresponda). A partir de la obtención de estos permisos o concesiones, las empresas son titulares de derechos exclusivos para explorar, desarrollar, explotar y poseer título sobre la producción en boca de pozo, estando obligados al pago de regalías y la adhesión a un régimen fiscal general (que puede incluir derechos de exportación).

Los titulares de los permisos y de las concesiones deben poseer la solvencia financiera y la capacidad técnica adecuadas para ejecutar las tareas inherentes al derecho otorgado, debiendo actuar con la debida diligencia y de acuerdo con las técnicas más eficientes.

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La Ley de Hidrocarburos es complementada por: (i) la Ley Nº 24.076 dictada en 1992, que contempla el marco regulatorio del gas natural aplicable al transporte y distribución de gas natural por redes (regulados como servicios públicos nacionales) la cual estableció la base para la desregulación de las industrias de transporte y distribución de gas natural). Esta ley y su reglamentación establecieron las reglas de funcionamiento de la industria. Entre los aspectos más destacados, puede mencionarse la desintegración vertical de la actividad en segmentos competitivos y segmentos regulados del transporte y distribución regidos como servicios públicos, para cuyo ejercicio es necesario contar con una licencia por parte del Estado Nacional. A su vez, dichos segmentos calificados como servicios públicos fueron desintegrados horizontalmente, asignándose, en cada caso, distintas áreas o redes para la prestación del servicio licenciado; (ii) la Ley Nº26.197 de 2007, la cual complementó la estructura legal para la exploración y producción de hidrocarburos; (iii) la Ley Nº27.007 de 2014 que introduce modificaciones a los plazos de permisos de exploración, al concepto de concesiones de exploración y al régimen de promoción de inversiones para la explotación de hidrocarburos establecido en el Decreto Nº929/2013, entre otras; y (iv) la Ley Nº27.444 promulgada en el año 2018 que modifica los artículos 97 y 98 de la Ley de Hidrocarburos relativos a las autoridades de aplicación aplicables.

La Ley de Hidrocarburos, a través de sus artículos 2° y 3°, encomienda al Poder Ejecutivo nacional la tarea de fijar “la política nacional” referida a la explotación, industrialización, transporte y comercialización de los hidrocarburos. Según lo estipula el propio legislador, tal atribución debe ser ejercida “teniendo como objetivo principal satisfacer las necesidades de hidrocarburos del país con el producido en sus yacimientos, manteniendo reservas que aseguren esa finalidad” (artículo 2° de la ley citada).

La directiva señalada se mantuvo al momento de sancionarse la ley 26.197 (que modifica la Ley de Hidrocarburos), conforme a la cual “el diseño de las políticas energéticas a nivel federal será responsabilidad del Poder Ejecutivo nacional” (artículo 2°).

Plazos de permisos de exploración y concesiones de explotación

Luego de algunas reformas de la Ley de Hidrocarburos, los plazos que rodean a los permisos de exploración y concesiones de explotación son los siguientes: (A) en lo que respecta a permisos de exploración convencional, el plazo se divide en dos períodos de 3 años cada uno, más una prórroga discrecional de hasta 5 años, otorgando una vigencia máxima de 11 años; (B) con relación a los permisos de exploración noconvencional, el plazo se divide en dos períodos de 4 años cada uno, más una prórroga discrecional de hasta 5 años, otorgando una vigencia máxima de 13 años; y (C) en cuanto a las concesiones de explotación, el plazo para recursos convencionales es de 25 años, y para recursos no-convencionales es de 35 años, incluida una prueba piloto de hasta 5 años.

Los concesionarios tienen derecho a obtener extensiones por períodos sucesivos de 10 años, siempre que hayan cumplido con todas sus obligaciones, incluyendo, pero sin limitarse, al pago de impuestos y regalías y el cumplimiento con obligaciones de inversión y explotación, así como cumplimiento de la legislación ambiental, y la presentación de un plan de inversiones para desarrollar la concesión.

Los titulares de concesiones de explotación pueden obtener una concesión de transporte de hidrocarburos producidos en sus áreas sin tener que presentarse a una licitación. El plazo (accesorio a la concesión de explotación) es de hasta 35 años y puede prorrogarse por períodos sucesivos de 10 años.

Reserva de áreas

Con anterioridad a la sanción de la Ley Nacional N° 27.007 en 2014, los gobiernos (nacional y provinciales) podían reservarse áreas para la explotación exclusiva de hidrocarburos, a través de entidades públicas o compañías con participación estatal. Los contratos que hayan celebrado dichas entidades públicas o compañías con participación estatal para la exploración y desarrollo de áreas reservadas se rigen bajo la regulación anterior a la Ley Nacional N° 27.007.

Regalías y canon

La autoridad concedente tiene derecho al pago de regalías calculada sobre la producción de los titulares de permisos de exploración o concesiones de explotación. La tasa es del 12% en concesiones de explotación, que puede reducirse en casos excepcionales en hasta 5%. Esa tasa también puede aumentarse en 3% en

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cada prórroga, hasta un límite máximo de 18%. Las regalías, que resultan un gasto deducible a los efectos del impuesto a las ganancias, se calculan sobre la producción de hidrocarburos, y admiten ciertos descuentos que reflejen el valor efectivamente percibido por el concesionario en la comercialización de sus hidrocarburos.

Además, los titulares de permisos de exploración y concesiones de explotación deben pagar un canon anual (i) calculado en función de la superficie del área y (ii) que varía según la fase (exploración o explotación) de la operación.

La Ley de Hidrocarburos establece que los titulares de permisos de exploración o concesiones de explotación no se verán afectados por la creación de nuevos impuestos o el aumento de impuestos existentes ordenados por el estado municipal o provincial pertinente durante todo el plazo del permiso o concesión que corresponda.

Informe de reservas

Cada año, los titulares de permisos de exploración y concesiones de explotación de hidrocarburos deben presentar ante la autoridad de aplicación nacional información sobre las reservas comprobadas existentes en cada una de sus áreas, certificada por auditores externos.

Reversión de áreas

La autoridad de aplicación puede ordenar la reversión del área concedida (a) por insolvencia o fin de la existencia jurídica del titular del permiso de exploración o concesión de explotación, (b) por incumplimiento sustancial e injustificado de las obligaciones asumidas por el concesionario o permisionario, (c) por falta de entrega de información exigible, (d) por obstaculizar inspecciones de la autoridad de aplicación, (e) por no observar las técnicas adecuadas en las operaciones, (f) por falta de pago de una anualidad del canon respectivo, (g) por falta de pago de las regalías tres meses después de vencido el plazo para abonarlas, y/o (h) en el caso de permisos de exploración, por no haber solicitado una concesión de explotación en el plazo de 30 días a partir de la declaración de comercialidad de los hidrocarburos. La sanción procede luego del otorgamiento de un plazo razonable para que el concesionario o permisionario subsane su incumplimiento.

Una vez caducada o extinguida una concesión de explotación, todos los pozos de petróleo y gas, los equipos e instalaciones de operación y mantenimiento revertirán automáticamente a la provincia o al gobierno nacional, sin que deba hacerse pago alguno al concesionario.

2. Comercialización

El productor de hidrocarburos puede exportar su producción si el mercado interno ha sido suficientemente abastecido. A estos efectos, los productores deben haber obtenido previamente un permiso de exportación.

El sector de hidrocarburos de la República Argentina ha estado sujeto a regulaciones o “acuerdos de estabilidad de precios” con el gobierno nacional que han derivado en la fijación transitoria de precios máximos a la venta de hidrocarburos.

Con relación a la comercialización de gas natural en el mercado local, en 2004, el Decreto del Poder Ejecutivo Nº 180/04 (i) creó el Mercado Electrónico de Gas (“MEG”) que coordina las ventas diarias de gas al contado y los mercados secundarios de transporte y distribución de gas natural y (ii) fijó obligaciones de información para compradores y vendedores de gas natural en relación con sus respectivas operaciones comerciales, requeridas como condición para obtener la autorización para inyectar y transportar cualquier volumen de gas natural en el sistema de transporte. Conforme lo dispuesto en este decreto, todas las ventas locales diarias de gas natural deben ser comercializadas a través del MEG.

Los precios en el mercado mayorista de gas natural se encuentran desregulados, sujeto a determinados condicionamientos en los suministros destinados al abastecimiento de la demanda eléctrica y para el abastecimiento de usuarios que compran gas a los distribuidores. En el caso de la demanda destinada a generación de energía eléctrica, la Resolución 95/2013 de la ex SE, cuyo artículo 8, junto con el artículo 4 de la Resolución 529/2014 de la ex Secretaría de Energía fueron reestablecidos en su vigencia mediante

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Resolución del Ministerio de Desarrollo Productivo 12/2019 al haberse asimismo dejado sin efecto la Resolución 70/2018 de la ex Secretaría de Gobierno de Energía, monopoliza casi todas las compras realizadas a través de Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”).

Para asegurar el abastecimiento de la demanda interna, el Decreto Nº892/2020, vigente desde el 16 de noviembre de 2020, creó un programa de incentivos en el que participan los productores nacionales, las empresas distribuidoras y sub-distribuidoras locales y CAMMESA (el “Plan Gas 2020”). En el marco del Plan Gas 2020, los productores compitieron en un concurso público para la adjudicación de un volumen de hasta 70 millones de metros cúbicos por día de gas natural durante 365 días hasta 2024 y un volumen adicional para cada temporada de invierno. Los precios adjudicados están sujetos a los siguientes factores de ajuste anuales (i) precio de temporada de verano: precio aplicable para el periodo de siete (7) meses entre enero-abril y octubre-diciembre (precio resultante de multiplicar el precio adjudicado de cada productor por un factor de ajuste de 0,82); (ii) precio de temporada de invierno: precio aplicable para el periodo de cinco (5) meses entre mayo-septiembre (precio resultante de multiplicar el precio adjudicado de cada productor por un factor de ajuste de 1,25); y (iii) precio de temporada de invierno correspondiente al volumen adicional: precio aplicable al volumen del período estacional de invierno adicional para cada temporada de invierno (precio resultante de multiplicar el precio adjudicado de cada productor para ese período adicional por un factor de ajuste de 1,30).

El concurso público nacional fue convocado por la SE en el marco del Plan Gas 2020 el 24 de noviembre de 2020 y los resultados se dieron a conocer el 16 de diciembre de 2020 mediante la Resolución N°391/2020.

El principio subyacente del Plan Gas 2020 es que durante al menos cuatro años, el Gobierno argentino pagará a los productores de gas natural que se adhieran al Plan Gas 2020 y hayan resultado adjudicatarios en el marco del concurso un subsidio convertido en pesos argentinos calculado como la diferencia entre (i) el precio de gas natural ofertado y adjudicado; y (ii) el precio de gas natural pagadero por las distribuidoras, sub-distribuidoras o CAMMESA, según el caso, bajo los contratos de suministro de gas natural celebrados en el marco del Plan Gas 2020.

Las obligaciones asumidas por los productores consisten principalmente en compromisos de entrega, medidos en relación a las curvas de producción que cada productor presentó en el concurso, ajustadas a la baja por los volúmenes adjudicados. El compromiso de inyección mensual de los productores debe ser, a partir de mayo de 2021, al menos igual a la inyección media de cada productor durante el trimestre mayojunio-julio de 2020 por cuenca, incluyendo el consumo fuera del sistema.

El Plan Gas 2020 otorga a los productores participantes cierta prioridad para la exportación de gas natural en firme, siempre que se cumplan los volúmenes adjudicados. Si se cumple esta condición, los productores tendrán un derecho preferente a exportar gas natural en firme, según las cantidades asignadas a cada cuenca, tal y como se establece en el Plan Gas 2020.

El Plan Gas 2020 prevé que en el caso de que la normativa limite el acceso al mercado libre de cambios (“MLC”) para la repatriación de las inversiones directas y sus rentas y/o la atención de servicios de renta o principal de endeudamientos financieros del exterior, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o “Banco Central”, indistintamente) deberá “establecer mecanismos idóneos con el fin de facilitar el acceso a dicho mercado a tales fines, cuando los fondos hayan sido ingresados por el MLC y sean operaciones genuinas a partir de la entrada en vigencia del presente decreto y destinados a la financiación de proyectos del Plan Gas 2020”. En este sentido, el 19 de noviembre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7168, mediante la cual estableció ciertas reglas aplicables a los fondos ingresados a través del MLC a partir del 16 de noviembre de 2020 para financiar proyectos del Plan Gas 2020. Las medidas están dirigidas, principalmente, a asegurar el acceso al MLC para el pago de dividendos, el pago de servicios de endeudamiento externo y la repatriación de inversiones, siempre que correspondan a fondos traídos a través del MLC para financiar proyectos del Plan Gas 2020 y que se cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria aplicable.

El día 18 de febrero de 2021, la SE convocó a una audiencia pública, a través de la Resolución N°117/2021, a los efectos del tratamiento de la porción del precio del gas en boca de pozo (“PIST”) que el Estado Nacional tomará a su cargo en el marco del Plan Gas que se llevó a cabo el día 15 de marzo de 2021.

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Con fecha 22 de febrero de 2021, la SE convocó, mediante la Resolución SE N°129/2021, un nuevo Concurso Público Nacional en el marco del Plan Gas 2020 con el fin de adjudicar volúmenes de gas adicionales a los adjudicados mediante la Resolución N° 391/2020, correspondientes a las Cuencas Neuquina y Austral por cada uno de los períodos invernales de los años 2021 a 2024 inclusive. Dichos volúmenes fueron finalmente adjudicados a través de la Resolución N°169/2021 publicada en el Boletín Oficial el día 10 de marzo de 2021 a las empresas Pampa Energía S.A. y Tecpetrol S.A.

El día 23 de febrero de 2021, la SE, a través de la Resolución N°125/2021, estableció los términos y condiciones aplicables a la emisión de certificados de crédito fiscal en garantía bajo la modalidad de certificados de crédito fiscal en garantía electrónicos en el marco del sistema de garantías establecido en el punto 40 del anexo del Decreto Nº892/2020 para asegurar el cobro de las acreencias a las productoras de gas natural. En conexión con ello, la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) emitió la Resolución N°4939/2021, publicada en el Boletín Oficial el día 5 de marzo de 2021, mediante la cual se estableció las pautas y procedimientos para la utilización de dichos certificados. Mediante la Ley de Solidaridad, sancionada en diciembre del 2019, se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las Ley N° 24.076 y demás normas concordantes, a partir de la vigencia de la misma Ley de Solidaridad y por un plazo máximo de hasta ciento ochenta (180) días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaria real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020. Tal suspensión fue prorrogada a través de los Decretos N° 543/2020 y 1020/2020, venciendo ésta última prórroga el 17 de marzo del 2021.

Con fecha 21 de enero de 2021, la interventora del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (el “ENRE”) dictó la Resolución N°16/2021 mediante la cual dio inicio al procedimiento de adecuación transitoria de las tarifas con el objetivo de establecer un régimen tarifario de transición hasta tanto se arribe a un acuerdo definitivo de renegociación, y en ese sentido, convocó a EDENOR (según se define más adelante)y EDUSUR (según se define más adelante) a participar del mismo conforme establece el Decreto N°1020/2020.

Asimismo, a través de la Resolución N°58/2021 publicada en el Boletín Oficial el día 9 de marzo de 2021, el ENRE instruyó a EDESUR y EDENOR a no suspender el suministro del servicio eléctrico por deudas generadas a raíz de la pandemia por el nuevo coronavirus Covid-19.

En el mismo sentido, con fecha 23 de febrero de 2021, el interventor del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) dictó la Resolución N°47/2021 por la cual convocó a Audiencia Pública que se llevó a cabo el día 16 de marzo de 2021 para poner a consideración el régimen tarifario de transición conforme establece el Decreto N°1020/2020.

Recién el 31 de mayo de 2021 el ENARGAS aprobó un cuadro tarifario de transición para los segmentos de transporte y distribución de gas natural.

- Implementación del “barril criollo”

El 19 de mayo de 2020, el Gobierno Nacional emitió el Decreto N° 488/2020 mediante el cual se buscó fijar, hasta el 31 de diciembre de 2020, el precio de la comercialización para entregas locales del barril de petróleo crudo (“bbl”) en un valor de U$S 45/bbl, a fin de que las empresas productoras puedan cubrir los costos operativos y mantener su productividad en los niveles registrados previos a la pandemia.

Así, a partir del 19 de mayo de 2020 y hasta el 31 de diciembre de 2020, las entregas de petróleo crudo realizadas en el mercado local deberán ser facturadas por las empresas productoras y pagadas por las empresas refinadoras y comercializadoras, tomando como referencia para el crudo tipo Medanito el precio de U$S 45 por barril (U$S 45/bbl), que será ajustado para cada tipo de crudo por calidad y por puerto de cargo, conforme la práctica usual del mercado local.

A su vez, dentro de las medidas adoptadas, se establece que “ las empresas refinadoras y sujetos comercializadores deberán adquirir el total de la demanda de petróleo crudo a las empresas productoras locales, contemplando la calidad de crudo que requieran los procesos de refinación.”

El Decreto N° 488/2020 también modifica la alícuota de los derechos de exportación de los hidrocarburos indicados en su Anexo I, adecuándolos al límite previsto en el art. 52 de la Ley de Solidaridad. En ese

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sentido, el artículo 7º del decreto en cuestión establece derechos de exportación móviles, que se calcularán en base a la fórmula allí indicada, calculados sobre el Valor Base, el Valor de Referencia, y el Precio Internacional. De conformidad a ello, la alícuota de derechos de exportación oscilará entre el 0% -mientras el precio internacional del barril “ICE Brent primera línea” se mantenga igual o por debajo del valor base, fijado en U$S 45 por barril-, hasta el 8%, cuando dicho precio sea igual o superior al valor de referencia, fijado en U$S 60 por barril.

El Poder Ejecutivo Nacional delegó en la SE la facultad de modificar trimestralmente los precios contemplados en el mencionado decreto, así como también de revisar periódicamente el alcance de la medida en función del volumen de producción y niveles de actividad e inversión.

Adicionalmente, la SE verificará que no se realicen conductas monopólicas, colusivas y/o de abuso de posición dominante por parte de todos los sujetos de la cadena productiva del petróleo, para lo cual considerará los parámetros objetivos de producción de períodos anteriores y tendrá en cuenta las consecuencias provocadas por la pandemia del Covid-19.

3. IEASA como un actor relevante del sector

Por otra parte, en octubre de 2004, el Congreso Argentino dictó la Ley Nº25.943 creando una nueva compañía energética de propiedad estatal, Energía Argentina S.A., denominada como “ENARSA” (hoy en día, IEASA)[1] . El objeto social de ENARSA es la exploración y explotación de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos, el transporte, el almacenamiento, la distribución, comercialización e industrialización de esos productos, así como también el transporte y la distribución de gas natural y la generación, transporte, distribución y venta de electricidad.

Además, la Ley Nº25.943 otorgó a IEASA todas las concesiones de exploración con respecto a las áreas offshore ubicadas más allá de 12 millas náuticas desde la línea costera hasta el límite exterior de la plataforma continental que estaban vacantes al momento de entrada en vigencia de esta ley, es decir, el 3 de noviembre de 2004.

Además, en octubre de 2006, la Ley Nº26.154 creó un régimen de incentivos impositivos dirigidos a alentar la exploración de hidrocarburos y que se aplica a los nuevos permisos de exploración otorgados con respecto a las zonas offshore otorgadas a IEASA y aquellas sobre las cuales no se han otorgado derechos a terceros en virtud de la Ley de Hidrocarburos, siempre que las provincias en las cuales estuvieron ubicados los reservorios de hidrocarburos adhieran a ese régimen. Asociarse con IEASA es una condición previa para gozar de los beneficios que brinda el régimen creado por la Ley Nº26.154. Los beneficios incluyen: el reintegro anticipado del impuesto al valor agregado por las inversiones hechas y los gastos incurridos durante el período de exploración y por las inversiones hechas dentro del período de producción, la amortización acelerada de las inversiones hechas en período de exploración y el reconocimiento acelerado de los gastos en conexión con la producción a lo largo de un período de tres años en vez de a lo largo de la duración de la producción, y exenciones al pago de derechos de importación por activos de capital no fabricados dentro de la Argentina.

4. Expropiación de acciones de Repsol en YPF S.A.

Ley N° 26.741

El 3 de mayo de 2012, la Ley N° 26.741 (“Ley de Expropiación”) fue aprobada por el Congreso argentino y el 7 de mayo, se publicó en el Boletín Oficial de la República de Argentina. La mencionada ley declaró de interés público nacional y como objetivo prioritario de la República Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y el

1 El Poder Ejecutivo a través del Decreto N°882/2017 de fecha 1 de noviembre de 2017, instruyó al entonces Ministerio de Energía y Minería, en su carácter de accionista mayoritario de ENARSA y Emprendimientos Energéticos Binacionales S.A. (“EBISA”), para que impulsara los actos y recaudos societarios necesarios con el objetivo de efectuar la fusión por absorción de ambas sociedades, siendo ENARSA la sociedad absorbente bajo la denominación de Integración Energética Argentina S.A. (“IEASA”), denominándose ENARSA actualmente como IEASA. Adicionalmente, el citado Decreto N°882/2017 instruyó al entonces Ministerio de Energía y Minería a que, entre otras cuestiones, proceda a la venta, cesión o transferencia mediante cualquier otro mecanismo, de los activos correspondientes a las Centrales Térmicas de Generación Eléctrica “Ensenada de Barragán” y “Brigadier López”, como así también a realizar la transferencia del personal y los contratos relacionados con dichas Centrales.

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crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones.

El artículo 3 de la Ley de Expropiación establece que los principios de la política de hidrocarburos de la República de Argentina son los siguientes:

a) La promoción del empleo de los hidrocarburos y sus derivados como factor de desarrollo e incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y de las provincias y regiones;

b) La conversión de los recursos hidrocarburíferos en reservas comprobadas y su explotación y la restitución de reservas;

c) La integración del capital público y privado, nacional e internacional, en alianzas estratégicas dirigidas a la exploración y explotación de hidrocarburos convencionales y no convencionales;

d) La maximización de las inversiones y de los recursos empleados para el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos en el corto, mediano y largo plazo;

e) La incorporación de nuevas tecnologías y modalidades de gestión que contribuyan al mejoramiento de las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y la promoción del desarrollo tecnológico en la República Argentina con ese objeto;

f) La promoción de la industrialización y la comercialización de los hidrocarburos con alto valor agregado;

g) La protección de los intereses de los consumidores relacionados con el precio, calidad y disponibilidad de los derivados de hidrocarburos;

h) La obtención de saldos de hidrocarburos exportables para el mejoramiento de la balanza de pagos, garantizando la explotación racional de los recursos y la sustentabilidad de su explotación para el aprovechamiento de las generaciones futuras.

De acuerdo con el artículo 2 de la Ley de Expropiación, el Poder Ejecutivo Nacional, en su calidad de autoridad a cargo de la fijación de la política en la materia, arbitrará las medidas conducentes al cumplimiento de los fines de dicha ley con el concurso de los Estados provinciales y del capital público y privado, nacional e internacional.

Con el propósito de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de YPF S.A. representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiación, las cuales fueron declaradas de utilidad pública, y distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Asimismo, la Ley de Expropiación determinó la expropiación del cincuenta y un por ciento (51%) de las remanentes acciones de Repsol YPF GAS S.A. representado por el sesenta por ciento (60%) de las acciones Clase A de dicha empresa, pertenecientes a Repsol Butano S.A., sus controlantes o controladas.

De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias deberá realizarse en forma equitativa, teniendo asimismo en cuenta para tal fin los niveles de producción de hidrocarburos y de reservas comprobadas de cada una de ellas.

En el mes de febrero de 2014 la Argentina y Repsol llegaron a un acuerdo en virtud del cual Argentina se comprometió a abonar a Repsol la suma de U$S 5.000 millones. A efectos de la cancelación de dicho monto la Argentina entregó bonos públicos argentinos por un valor nominal de U$S 5.000 millones (ampliables hasta un monto adicional de U$S 1.000 millones). Dicho acuerdo fue aprobado por el Congreso Argentino con fecha 23 de abril de 2014, mediante la Ley N° 26.932 y consecuentemente Repsol ya ha recibido los bonos acordados.

A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación estableció que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccionara la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de

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Hidrocarburos. La cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.

Cualquier transferencia posterior de las acciones sujetas a expropiación se encuentra prohibida sin la autorización del Congreso de la Nación con el voto de las dos terceras partes de sus miembros.

5. Decreto N° 1277/12 y disposiciones complementarias

Con fecha 27 de julio de 2012 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 1277/2012 (el “Decreto”), reglamentario de la Ley de Expropiación, constituyendo las disposiciones allí establecidas, el “Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”. Entre otros, el decreto mencionado estableció: la creación de un Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; la creación de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas (la “Comisión”) quien elaborará anualmente, en el marco de la Política Hidrocarburífera Nacional, el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas en el cual deberán inscribirse los sujetos que realicen actividades de exploración, explotación, refinación, transporte y comercialización de hidrocarburos y combustibles; y la obligación de los sujetos inscriptos de presentar antes del 30 de septiembre de cada año su Plan Anual de Inversiones, incluyendo un detalle de sus metas cuantitativas en materia de exploración, explotación, refinación y/o comercialización y transporte de hidrocarburos y combustibles, según corresponda; dicho Plan Anual de Inversiones debe ser aprobado por la Comisión.

La Comisión adoptará las medidas de promoción, fomento y coordinación que estime necesarias para el desarrollo de nuevas refinerías en el Territorio Nacional, que permitan garantizar el crecimiento de la capacidad de procesamiento local de acuerdo a las metas y exigencias del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; en materia de precios, y según lo dispone el Decreto, a los fines de asegurar precios comerciales razonables, la Comisión establecerá los criterios que regirán las operaciones en el mercado interno. Asimismo, publicará precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles, los cuales deberán permitir cubrir los costos de producción atribuibles a la actividad y la obtención de un margen de ganancia razonable. El incumplimiento de las disposiciones del Decreto y normas complementarias podrá dar lugar a las siguientes sanciones: multa; apercibimiento, suspensión o eliminación del registro a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Hidrocarburos, e incluso la caducidad de las concesiones o permisos.

A su vez, el Decreto derogó aquellas disposiciones de los Decretos N° 1.055/89, 1.212/89 y 1.589/89 (los “Decretos de Desregulación”) que establecían, entre otras cuestiones, el derecho a la libre disponibilidad de la producción de hidrocarburos, la libertad para pactar los precios de comercialización de hidrocarburos y la libre disponibilidad, respecto de las restricciones del mercado cambiario, de hasta el 70% de las divisas generadas en cada operación de comercialización.

Normativa dictada por la Administración Macri

El 29 de diciembre de 2015, a través del Decreto N°272/2015 se disolvió la Comisión, cuyas funciones y facultades fueron asumidas por el entonces Ministerio de Energía y Minería. A este último se le encomendó llevar a cabo una revisión integral de las reglas que rigen los requisitos de inscripción y presentación de información aplicables a empresas que se desempeñan en el sector de hidrocarburos. Las empresas que operan en el sector de hidrocarburos de Argentina están obligadas a presentar información técnica, cuantitativa y/o económica ante el Ministerio de Energía y Minería, la cual se utiliza para evaluar el desempeño del sector.

Por otra parte, mediante Resolución Nº31/2016, el Ministerio de Energía y Minería le ordenó a ENARGAS llevar a cabo una revisión integral de las tarifas vigentes en el mercado de gas natural con relación a las licencias y del precio PIST Se estipuló que el proceso de revisión debía concluirse dentro de un año a partir del dictado de la resolución.

Esta medida implicó un fuerte aumento en las boletas de gas a pagar por los usuarios, lo cual derivó en

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diversos amparos realizados por usuarios y asociaciones de usuarios y consumidores que fueron concentrados en una sola acción colectiva por la Sala II de la Cámara Federal de la Plata en la causa “Centro de Estudios para la Promoción de la Igualdad y la Solidaridad y otros c/ Ministerio de Energía y Minería s/ Amparo colectivo”. Luego del fallo de Cámara que suspendió la vigencia de dichas resoluciones por haber sido dictadas sin audiencias públicas previas, el Gobierno Nacional apeló la sentencia y la Corte Suprema de Justicia de la Nación falló el día 18 de agosto de 2016, confirmando el fallo de Cámara.

En consecuencia, el ENARGAS convocó a audiencias públicas para el día 16 de septiembre de 2016 mediante el dictado de la Resolución N°3957/2016. El 7 de octubre de 2016 se publicaron en el Boletín Oficial las resoluciones del ENARGAS que tuvieron por objeto declarar la validez de la Audiencia Pública celebrada durante septiembre de 2016 y que aprobaron con vigencia a partir del mismo 7 de octubre los nuevos cuadros tarifarios de las empresas prestatarias de los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural.

Ese mismo día, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N°212/E2016 del Ministerio de Energía y Minería, mediante la cual se actualizaron los precios PIST gas luego de la Audiencia Pública que se desarrolló entre el 16 y el 18 de septiembre de 2016 convocada tras el fallo de la Corte antes mencionado. Además, la Resolución Nº 212:

Determinó los nuevos precios en punto de ingreso al sistema de transporte para el gas natural.

• Estableció porcentajes máximos de aumento para los precios de gas en punto de ingreso al sistema de transporte respecto a la factura emitida al mismo usuario con relación al mismo período de facturación correspondiente al año anterior.

• Mantuvo la tarifa social para la protección a los sectores socioeconómicamente más vulnerables e incentiva el uso responsable y eficiente de los recursos con una bonificación para aquellos usuarios que tuvieran un ahorro del 15% o más en su consumo, comparado con el del año anterior.

• Fijó los nuevos precios del gas propano destinados a la distribución de gas propano indiluido por redes. Asimismo, para aquellos usuarios residenciales que registraron un ahorro del 15% o más con respecto al mismo período del año 2015, se estableció una bonificación.

• A través de sus considerandos, expresa que se implementarán ajustes por porcentajes fijos en los meses de abril y octubre de cada año, hasta llegar a la eliminación total de los subsidios en el año 2019, momento en el cual se prevé alcanzar los precios de mercado.

La Resolución N°212/E2016 instruyó al ENARGAS a que, sobre la base de la situación económicofinanciera de las empresas licenciatarias y a cuenta de la revisión tarifaria integral, aplicara una adecuación de las tarifas de transición vigentes de los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural.

Por medio de dicha resolución también se instruyó a la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos a elaborar semestralmente propuestas de readecuación del precio PIST, con una periodicidad semestral.

6. Regulaciones ambientales argentinas

La inclusión de los artículos 41 y 43 en la Constitución Nacional reformada en 1994, y de nuevas leyes nacionales, provinciales y municipales, ha fortalecido el marco legal del daño al medio ambiente.

De acuerdo con el nuevo texto de los artículos 41 y 43 de la Constitución Nacional, todos los habitantes argentinos gozan del derecho a un ambiente sano y tienen el deber de preservarlo. El daño ambiental generará prioritariamente la obligación de recomponer, según lo establezca la ley aplicable. El Gobierno Nacional establece los presupuestos mínimos para la protección del medio ambiente en tanto que las provincias y los municipios establecen los presupuestos específicos y las normas regulatorias.

Conforme las normas reseñadas, el poder de policía en materia ambiental es concurrente entre las provincias y el Estado Nacional.

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Las leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales relacionadas con la calidad ambiental en Argentina afectan las operaciones de la Sociedad. Estas leyes y reglamentaciones fijan estándares para determinados aspectos de la calidad ambiental, establecen penalidades y otras responsabilidades en caso de violación de dichos estándares y prevén la obligación de recomponer en determinadas circunstancias.

En general, y resultando la siguiente enumeración no taxativa, nos encontramos sujetos a los requisitos de las siguientes leyes ambientales argentinas a nivel nacional (incluidas sus disposiciones reglamentarias), sin perjuicio de la normativa que aplica a nivel provincial y municipal:

Constitución Nacional (artículos 41 y 43);
Ley de Política Ambiental Nacional N° 25.675;
Ley de Gestión Integral de Residuos de Origen Industrial y de Actividades de Servicio N° 25.612;
Ley de Residuos Peligrosos N° 24.051;
Ley de Preservación de Recursos del Aire N° 20.284;
Ley de Gestión Ambiental de Aguas N° 25.688;
Ley de Gestión y Eliminación de Policlorobifenilos N° 25.670;
Ley de Información Ambiental N° 25.852;
Ley de Protección Ambiental de Bosques Nativos N° 26.331;
Ley de Control de Actividades de Quema N° 26.562;
Código Penal; y
Código Civil y Comercial de la Nación, que establece las normas generales del derecho de daños.

Estas normas abordan cuestiones ambientales, incluyendo límites a la descarga de desperdicios asociados con las operaciones de hidrocarburos, investigación y limpieza de sustancias peligrosas, seguridad e higiene en el lugar de trabajo, reclamos de indemnización por daños y perjuicios a los recursos naturales y responsabilidad por hechos ilícitos extracontractuales respecto de sustancias tóxicas. Asimismo, estas leyes requieren, habitualmente, el cumplimiento de reglamentaciones y permisos asociados y disponen la imposición de sanciones en caso de incumplimiento.

Asimismo, estamos sujetos a muchas otras reglamentaciones nacionales, federales y municipales, incluyendo aquellas relativas al venteo de gas, derrames de petróleo, abandono de pozos, etc.

7. Impuestos

Los titulares de permisos de exploración y concesiones de explotación están sujetos a impuestos federales, provinciales y municipales y aranceles aduaneros normales sobre las importaciones. La Ley de Hidrocarburos otorga a esos titulares una garantía legal contra nuevos impuestos y contra determinados incrementos impositivos a nivel provincial y municipal, salvo incremento general de impuestos.

En virtud de los Artículos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos, los titulares de permisos de exploración y de concesiones de explotación deben pagar un canon anual de superficie que se basa en la cantidad de km² de cada área y que varía dependiendo de la etapa de la operación, es decir, exploración o explotación, y en el caso de la primera, dependiendo del período pertinente del permiso de exploración. El 17 de octubre de 2007, el Boletín Oficial publicó el Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1.454/07, el cual incrementó de manera importante el monto de las tasas de superficie de exploración y explotación expresadas en Pesos que deben pagarse a las distintas jurisdicciones donde están ubicados los campos de hidrocarburos. Para más información, véase la Sección “Información de la Emisora - Exploración y Explotación ” del presente Prospecto.

Además, las “ganancias netas” (según la definición de la Ley de Hidrocarburos) de los titulares de permisos

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o concesiones, devengadas de la actividad como titulares de permisos o concesiones podrían estar sujetas a la aplicación de un impuesto especial a las ganancias del 55%. Este impuesto nunca fue aplicado. Cada permiso o concesión otorgada a una entidad distinta ha dispuesto que el titular del permiso o concesión está sujeto, en cambio, al régimen tributario general argentino.

Luego de la introducción de precios de mercado para los productos de petróleo downstream en conexión con la desregulación de la industria petrolera, la Ley Nº 23.966 estableció un impuesto, basado en el volumen, sobre las transferencias de determinados tipos de combustible, reemplazando al régimen anterior, el cual se basaba en el precio regulado. La Ley Nº 25.745 modificó, con vigencia a partir de agosto de 2003, el mecanismo para el cálculo del impuesto, reemplazando el antiguo valor fijo por litro según el tipo de combustible por un porcentaje aplicable al precio de venta, manteniendo el antiguo valor fijo como impuesto mínimo.

8. Emergencia Pública y Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva

El 6 de enero de 2002 el Congreso de la Argentina dictó la Ley de Emergencia Pública, que representó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta esa fecha, y derogó la Ley de Convertibilidad que había estado vigente desde 1991 y había atado el peso al dólar en una paridad uno a uno. Además, la Ley de Emergencia Pública otorgaba al Poder Ejecutivo del Gobierno la facultad de dictar todas las reglamentaciones necesarias con el fin de superar la crisis económica en la que la Argentina se encontraba inmersa. Entre estas facultades, se incluye la posibilidad de regular transitoriamente los precios de insumos, bienes y servicios. La situación de emergencia declarada por la Ley N°25.561 ha sido extendida hasta el 31 de diciembre de 2015 por la ley 26.896.

Las siguientes son las medidas más significativas dictadas desde la sanción de la Ley de Emergencia Pública hasta la fecha en la Argentina para superar la crisis económica:

• Conversión a pesos de (i) todos los fondos depositados en entidades financieras a una tasa de cambio de $ 1,40 por cada dólar y (ii) todas las obligaciones (por ejemplo, préstamos) con entidades financieras denominadas en moneda extranjera y regidas por la ley argentina a una tasa de cambio de $ 1,00 por cada U$S 1,00. Los depósitos y obligaciones convertidos en pesos serían de allí en adelante ajustados por un índice de estabilidad de referencia, denominado el Coeficiente de Estabilidad de Referencia (“CER”), publicado por el Banco Central. Las obligaciones regidas por el derecho no argentino no han sido convertidas a pesos bajo las nuevas leyes.

• Conversión a pesos a una tasa de cambio de $ 1,00 por cada U$S 1,00 de todas las obligaciones entre partes privadas pendientes al 6 de enero de 2002 regidas por la ley argentina y pagaderas en moneda extranjera. Las obligaciones así convertidas en pesos serían ajustadas a través del índice CER, según se explicó en el párrafo anterior. En el caso de obligaciones no financieras, si como resultado de la conversión obligatoria a pesos el valor intrínseco resultante de los bienes o servicios que fueren el objeto de la obligación fuese mayor o menor que su precio expresado en pesos, cualquiera de las partes podrá pedir el ajuste equitativo del precio. Si éstas no pudieren ponerse de acuerdo sobre ese ajuste equitativo del precio, cualquiera de las partes podrá recurrir a los tribunales. El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 689/02 estableció una excepción a la Ley de Emergencia Pública y sus reglamentaciones, estableciendo que los precios de los contratos de compraventa y transporte de gas natural de largo plazo destinados a la exportación celebrados previo al dictado del Decreto 689 y denominados en dólares no serán convertidos a pesos ($ 1,00 por cada U$S 1.00).

• Conversión a pesos a una tasa de cambio de $ 1,00 por cada U$S 1.00 de todas las tarifas de servicios públicos, la eliminación del ajuste de tarifas por índices extranjeros tales como el Índice de Precios de Compra (PPI por sus siglas en inglés) / Índice de Precios al Consumidor (CPI por sus siglas en inglés), y la imposición de un período de renegociación con las autoridades gubernamentales de allí en adelante.

• Imposición de derechos de exportación de hidrocarburos, instruyendo al Poder Ejecutivo del Gobierno a la determinación de la alícuota correspondiente a los mismos. La aplicación de estos derechos de exportación ha sido extendida hasta enero de 2017 por la Ley Nº26.732.

• Creación de cargos tarifarios a pagar por ciertos usuarios de servicios de transporte y distribución de gas, por sujetos consumidores que reciben el gas directamente de los productores y por las empresas que procesen gas natural.

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Con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Solidaridad a través de la cual se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. A continuación, se mencionan algunas de las principales modificaciones:

- Impuesto a las ganancias

Se suspende la reducción de la tasa de impuesto a las ganancias del 30% al 25% hasta los ejercicios fiscales iniciados el 1° de enero de 2021 inclusive, como así también la modificación de la tasa de retención a los dividendos del 13% al 7% hasta la misma fecha. Mediante la Ley N° 27.630, entre otras cuestiones, fueron modificadas estas alícuotas. Para más información véase la Sección “ Carga Tributaria ” en este Prospecto.

Por otro lado, el ajuste por inflación impositivo, positivo o negativo, previsto en el Título VI de la LIG (según se define más adelante), correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes en partes iguales, en los cinco períodos inmediatos siguientes.

- Bienes personales

Se incrementa la alícuota para los regímenes de responsabilidad sustituta (acciones y participaciones y otros supuestos) del 0,25% al 0,50%. Para más información véase la Sección “ Carga Tributaria ” en este Prospecto.

- Derechos de exportación

Mediante el Decreto N° 37/2019 publicado el 14 de diciembre de 2019, se dejó sin efecto el límite de 4 Pesos por cada Dólar Estadounidense del valor imponible o del precio oficial Incoterm Free On Board (“FOB”) en concepto de derecho a la exportación, establecido por el Decreto N° 793/2018 resultando aplicable a la exportación de hidrocarburos la alícuota general del 12%.

No obstante, el artículo 52 de la Ley de Solidaridad dispuso que, para los derechos de exportación de hidrocarburos y minería, las alícuotas no podrán superar el 8% del valor imponible o del precio oficial FOB.

- Suspensión de aumentos tarifarios

La Ley de Solidaridad facultó al Poder Ejecutivo Nacional a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las Leyes N° 24.065, N° 24.076 y demás normas concordantes, a partir de la vigencia de la misma Ley de Solidaridad y por un plazo máximo de hasta ciento ochenta (180) días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaria real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020.

Dicho plazo se prorrogó hasta el 17 de marzo del 2021 por imperio del Decreto N° 1020/2020. A su vez, se estipuló el inicio de un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente correspondiente a las prestadoras de los servicios públicos de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural que estén bajo jurisdicción federal, en el marco de lo establecido en el artículo 5° de la citada Ley de Solidaridad.

Recién el 31 de mayo de 2021 el ENARGAS aprobó un cuadro tarifario de transición para los segmentos de transporte y distribución de gas.

- Intervención del ENRE y ENARGAS

Por otro lado, facultó al Poder Ejecutivo Nacional a intervenir administrativamente al ENRE y el ENARGAS por el término de un (1) año, lo cual ha sido cumplido mediante Decretos N° 277/2020 y 278/2020, respectivamente, que han designado en calidad de interventores al Lic. Federico José Basualdo Richards –luego reemplazado por la Dra. María Soledad Manín en virtud del Decreto 963/2020- y al Lic. Federico Bernal, respectivamente.

En forma adicional, por Decreto N° 277/2020 se dispuso la intervención del ENRE hasta el 31 de diciembre de 2020 y que fuera prorrogado por Decreto N° 1020/2020 por un plazo de un año o hasta que finalice el proceso de revisión tarifaria, lo que ocurra primero.

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9. Ley N° 27.637: ampliación del régimen de zona fría

La Ley N° 27.637, promulgada el 7 de julio de 2021, en lo que aquí interesa, amplía el universo de beneficiarios y beneficiarias del Régimen de Zona Fría (“RZF”), régimen cuyo mecanismo de financiación permite solventar cuadros tarifarios diferenciales para los servicios de gas natural por redes, gas propano indiluido por redes y la venta de cilindros, garrafas o gas licuado de petróleo comercializado a granel de las regiones Patagónica, Puna y Malargüe. La ampliación abarca localidades de bajas temperaturas que no se encuentran alcanzadas por el régimen de zona fría vigente.

Tal extensión se financia con un recargo sobre el precio del gas natural en PIST aplicable al volumen comercializado en el país que no puede superar el 7,5%. Actualmente el nivel del recargo se ubica en 4,46%.

A través del Decreto N° 486/2021, publicado en el Boletín Oficial el día 3 de agosto de 2021, se estableció a la SE como autoridad de aplicación de la Ley N° 27.637. Asimismo, mediante dicho decreto se creó el registro único de beneficiarios y beneficiarias del RZF.

10. Normas relativas al Covid-19 y su relación con la actividad

Desde marzo de 2020, el Gobierno Nacional ha adoptado una serie de medidas extraordinarias entre las que deben destacarse, entre otras, las siguientes: aislamiento obligatorio, cierre de fronteras externas y restricciones de viajes dentro del territorio nacional, cierre de instituciones públicas y privadas, restricciones respecto de ciertas actividades económicas, controles de precios y la prohibición de proceder a despidos sin causa de trabajadores, cada una de las cuales tuvo como propósito detener la propagación del virus del Covid-19, mitigando al mismo tiempo los efectos de la pandemia actual sobre la economía argentina. Para más información, véase la Sección “Factores de Riesgo - La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19” del presente Prospecto.

En lo que hace a las actividades que desarrolla la Sociedad, por resolución del Ministerio de Desarrollo Productivo 179/2020 de fecha 23 de abril de 2020 se consideró autorizadas, de conformidad a la previsión dispuesta en los incisos 10 y 11 del Artículo 1° de la Decisión Administrativa N° 524 de fecha 18 de abril de 2020, a las actividades de producción para exportación y a los procesos industriales específicos que se ajustasen a los parámetros que se establecen en el Anexo I de dicha resolución, en el que se incluyó a los yacimientos de petróleo y gas natural, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones expendedoras de combustibles y generadores de energía eléctrica, entre otros. Las mencionadas autorizaciones se tornaron efectivas a criterio de las autoridades provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en función de los parámetros y situación epidemiológica que se evidenció en cada jurisdicción y de conformidad con las normas que a tales efectos dictaron las autoridades locales competentes.

Actualmente, rige el Decreto 678/2021, cuya vigencia opera desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2021, mediante el que se dispuso una serie de medidas preventivas generales y medidas más restrictivas respecto de las actividades de mayor riesgo epidemiológico y sanitario con el fin de proteger la salud pública en el marco de la pandemia y de la emergencia pública en materia sanitaria(establecida por la Ley de Solidaridad y ampliada por el Decreto N° 260/20 y sus modificatorias y prórrogas), y en atención a la situación epidemiológica, sanitaria y de avance de la campaña de vacunación.

c) Descripción de las actividades y negocios

Roch lleva treinta (30) años desarrollando conocimiento para la exploración y producción de yacimientos de petróleo y gas. Su éxito es el resultado de un modelo de negocios que combina una selectiva adquisición de áreas hidrocarburíferas, un eficaz control presupuestario, la exploración continua y el uso de la tecnología adecuada para la explotación eficiente de los yacimientos. Bajo la dirección y el fuerte compromiso de su fundador y principal accionista Ricardo Omar Chacra, Roch es una de las empresas petroleras independientes más respetadas y confiables de la región.

En la actualidad Roch opera y posee participación en las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura, en Tierra del Fuego. Adicionalmente es operador del Área Cajón de los Caballos en Mendoza en la cual no tiene participación. Asimismo, mantiene un permiso de exploración del Área Agua Botada, cuyo primer período

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expiró formalmente en agosto de 2021, pero respecto del cual la Sociedad y su socio, la empresa con participación estatal local (Empresa Mendocina de Energía S.A.), están gestionando la conversión del área de exploración en un lote de evaluación y la adecuación del plan de trabajo vigente.

La producción operada por Roch al 31 de agosto de 2021 era de 377 m³/d de petróleo y 443.000m³/d de gas y gas licuado de petróleo (“GLP”) asociados, con más de 59 pozos productivos. La superficie total de las áreas operadas es aproximadamente 2.266 km².

A continuación, se detallan las áreas operadas por Roch:

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Noroeste Basin
Cuyo Basin
Agua Botada
Cajon de los
Caballos
Neuquen Basin
San Jorge Basin
Rio Cullen
Angostura
Las Violetas
Austral Basin
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Fuente: ROCH

En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, los ingresos de la Sociedad (ventas netas de regalías de gas entregadas en especie) fueron $ 2.200 millones menores (69,8%) en comparación con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. Cabe resaltar que la Sociedad afrontó una situación inusual derivada de la pandemia Covid-19. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en las cuales se originan la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Tras la detección de dos casos positivos de Covid-19 en las instalaciones de la Terminal Gregorio en la República de Chile, la Empresa Nacional de Petróleo (ENAP) suspendió desde el 24 de marzo de 2020 las recepciones de petróleo crudo en dicha terminal. Adicionalmente, la vía de evacuación habitual del petróleo crudo utilizada por la Sociedad, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A., se encontraba fuera de servicio desde el mes de septiembre de 2019. Dicha situación se mantuvo hasta el martes 31 de agosto de 2020, fecha en la que se pudo perfeccionar la primera operación de exportación desde el incidente, luego que YPF S.A. culminara con las tareas de reparación sobre la monoboya.

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del Fuego permanecieron ininterrumpidas en virtud de un acuerdo con Total Austral, operador de la Terminal Marítima Rio Cullen, que permitió almacenar y comercializar el condensado asociado dicha producción.

Actualmente, desde la puesta en servicio de la Terminal Cruz del Sur, la Sociedad pudo reanudar la producción del Yacimiento San Martin lo que le permitió retomar las exportaciones de manera regular y habitual.

Los principales productos que comercializa la Sociedad son: (i) petróleo, cuyas ventas en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 representaron un 53,4% de las ventas totales, (ii) gas, que representó un 24,9%, y (iii) GLP, que representó un 0,1%. Completan los ingresos los servicios como operador (21,6%).

A continuación, se detallan los ingresos ordinarios de la Emisora durante los últimos tres ejercicios económicos:

Miles depesos
Ingresos ordinarios	31/12/2020	31/12/2019(1)	31/12/2018(1)
Ventas de petróleo–Mercado interno	-	602.503	133.814
Ventas de petróleo–Mercado externo	529.152	1.433.088	1.589.335
Ventas degas natural	237.325	911.971	988.367
Ventas depropanoybutano	873	3.023	3.576
Serviciosprestados(1)	206.109	339.534	263.540
Retenciones a las exportaciones	(19.034)	(154.132)	(70.569)
Subsidios	5	1.772	61
Retenciones a las exportaciones	-	17.655	36.343
Totales	954.430	3.155.414	2.944.467

(1) Cifras expresadas en términos de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020

PETRÓLEO(BBL)	153.548	484.050	345.052
GAS(BOE)	280.967	660.559	678.675

El conjunto de las reservas probadas y probables de petróleo y gas de la Sociedad es de 2,6 millones de BOE al 31 de diciembre de 2020. De dichas reservas, el 66 % corresponde a petróleo y el resto a gas natural.

Estrategia de la Sociedad

La misión de la Emisora es ser una protagonista regional, en la búsqueda y desarrollo de negocios energéticos, rentables, eficientes y sustentables, comprometida con el cuidado de las personas, de las operaciones, de la comunidad y el medio ambiente.

Su estrategia se fundamenta en:

Incrementar la producción de hidrocarburos de horizontes convencionales en las áreas actuales y futuras.
Mantener un nivel de reservas que permita sostener el incremento de producción en el mediano y largo plazo.
Mantener una estructura financiera adecuada que sustente el crecimiento de los negocios actuales y futuros. Para además lograr que la Emisora emita obligaciones negociables que listen en mercados de valores relevantes autorizados por la CNV.
Permanentemente buscar alcanzar y mantener estándares internacionales en las prácticas de calidad, seguridad y medio ambiente.
Afianzar una estructura con los recursos óptimos para potenciar el crecimiento de la Emisora.
• Conformar en el futuro una cartera de negocios regional.

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Ventajas competitivas

La Emisora considera que sus principales ventajas competitivas son las siguientes:

Excelente reputación en el mercado local.
Sólida presencia y trayectoria en la industria energética, crítica para el desarrollo del país y con fuerte necesidad de crecimiento en los próximos años.
Management con una probada experiencia y trayectoria dentro de la industria.
Vocación asociativa con socios de alto renombre y/o de probada trayectoria dentro de la industria.
Sostenido crecimiento de niveles de producción e inversiones y significativo aumento de reservas y ventas.
Capacidad logística y operativa en la cuenca Austral, Neuquina y Golfo San Jorge.
Alta sinergia entre sus áreas de negocio.
Gran flexibilidad para la toma de decisiones ante cambios de escenarios.

Antecedentes de la Sociedad

La Sociedad fue constituida en 1990 bajo la denominación Roch S.A. por Ricardo Omar Chacra como accionista mayoritario.

Luego, en el año 2008, la Corporación Financiera Internacional (“IFC” por sus siglas en inglés) ingresó a la Sociedad al adquirir un 15,5% de participación en la misma, lo que permitió potenciar el desarrollo de las actividades de la Sociedad.

En octubre del año 2013, Puerto Asis Argentina S.A., una compañía de inversores argentinos, adquiere la participación de IFC y capitaliza nuevamente la Sociedad, obteniendo una participación del 33,55% en el capital accionario.

Evolución del Negocio

En el año 1990 Roch comienza sus actividades como operador de un consorcio conformado por las firmas San Enrique Petrolera S.A., D.P.G. S.A. y Cadipsa S.A. en el área Cajón de los Caballos en la Cuenca Neuquina. Desde entonces, la producción de dicha área se incrementó de 56 m3/día de petróleo a 390 m3/día en el año 2000 (597%). El área produce actualmente 45 m3/día.

En el año 1991, Roch es designado como operador de las áreas Río Cullen y Las Violetas en la Cuenca Austral. La Sociedad logra incrementar la producción desde 15 m3/día de petróleo y 0,13 millones de metros cúbicos (“MMm3”) /día de gas a 258 m3/día de petróleo (1614%) y 1,09 MMm3/día de gas (753%). En el mismo año Roch es designado operador del área de Bella Vista Oeste de la Cuenca del Golfo de San Jorge (cargo que detentó hasta que en el año 2000 fue vendida por sus dueños a otra empresa operadora). La Sociedad incrementó la producción de dicha área desde 55 m3/día de petróleo a 552 m3/día (907%) en septiembre del año 1996.

En el año 1997, Roch viabiliza mediante la implementación de nuevas tecnologías la producción de petróleo pesado en el área de Llancanelo (Provincia de Mendoza) ubicada en la Cuenca Neuquina, siendo designado en el mismo año como operador. Los resultados fueron tan satisfactorios que llevaron a que, en el año 2001, se formara una nueva UTE incluyendo a Roch, San Enrique Petrolera S.A., YPF S.A. (“YPF”) y Alianza Petrolera S.A.

En el año 1998, Roch adquiere una participación del 2,5% en las áreas Río Cullen y Las Violetas, áreas que operaba desde el año 1991. Y en el año 2001, adquiere el 100% del área Sur Río Deseado Este, en la provincia de Santa Cruz cuya superficie abarcaba una extensión de más de 1.200 km2 (que luego es cedida parcialmente a San Enrique Petrolera S.A., Apco Oil and Gas Internacional Sucursal Argentina y Secra S.A.). En el mismo año Roch adquiere, junto con sus socios de la Cuenca Austral, el área Angostura y fusiona dicha operación con la de las restantes áreas de dicha cuenca.

Durante el período comprendido entre los años 2003 y 2005 se celebran varias cesiones y ventas de participación respecto de las áreas Rio Cullen, Las Violetas y Angostura, hasta obtener las participaciones actuales sobre las mismas.

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También Roch adquiere, entre los años 2005 y 2006, participación en el área Medianera (Río Negro) y Cañadón Ramírez (Cuenca del Golfo de San Jorge). El área Medianera es finalmente cedida a Medanito S.A. en el año 2010 y el área Cañadón Ramírez fue cedida a Crown Point Oíl & Gas S.A. en el año 2010.

En el año 2008, Roch adquiere participación en tres áreas exploratorias: Tres Nidos Sur (finalmente vendida a Medanito S.A.), Coirón Amargo y Curamhuele (esta última vendida a Madalena Ventures), las dos últimas ubicadas en la Provincia del Neuquén.

En el año 2009, Roch junto con Mercuria Energy Group adquiere de Chevron Argentina S.R.L. los derechos sobre nueve áreas localizados en la Cuenca Austral: Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Océano, Moy Aike, La Carmen, La Tehuelche, San Cristobal y La Terraza. Estas áreas actualmente se encuentran produciendo 150 m3/día de petróleo y 0,60 MMm3/día de gas.

La última incorporación de derecho sobre áreas fue realizada por la Sociedad en agosto del 2014, al resultar adjudicatario del permiso de exploración sobre el área Agua Botada con Empresa Mendocina de Energía S.A. (“EMESA”).

Con fecha 4 de marzo de 2016 la Sociedad vendió la totalidad de su participación, equivalente a 435.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 (un Peso) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 10% del capital social y votos de San Enrique Petrolera S.A.

Con fecha 11 de julio de 2016, la Sociedad cedió su porcentaje de participación (equivalente al 10%) de la totalidad de las obligaciones y derechos emergentes sobre (i) la UTE “Gas y Petróleo del Neuquén S.A. – Madalena Austral S.A. – Roch S.A. – Apco Oil & Gas International Inc. (Sucursal Argentina) – UTE (Área Coirón Amargo)”, y (ii) Acuerdo de Operación Conjunta celebrado por la Sociedad el día 9 de noviembre de 2007, correspondiente al Área Coirón Amargo, Provincia del Neuquén, Argentina, en una transacción que implicó dividir la actual superficie de dicha área (cediendo los derechos vinculados) en tres bloques, a O&G Developments Ltd. S.A., Apco Oil & Gas International Inc. (Suc. Argentina) y Madalena Austral S.A. La transacción quedó perfeccionada a través del Decreto N° 1363 de la Provincia del Neuquén, publicado en el boletín oficial de dicha provincia el 7 de octubre de 2016.

El 30 de octubre 2017 Roch vendió el total del porcentaje de su participación en el área Llancanelo (10% de participación en la UTE) a favor de Alianza Petrolera Argentina S.A. y el 29 de diciembre de 2017 Roch vendió el total del porcentaje de su participación en las áreas Sur Río Deseado Este I y II a favor de Alianza Petrolera Argentina S.A. Estas ventas se enmarcaron en el objetivo de la Sociedad de concentrar los esfuerzos en los activos estratégicos.

Tras la obtención de un fallo arbitral favorable a Roch, el 15 de febrero de 2019 la Emisora ejerció un derecho de compra preferente sobre la participación de uno de los miembros de la Unión Transitoria de Empresas “Río Cullen” – “Las Violetas” – “La Angostura” (“UTE TDF”) y los derechos de concesión respectivos. Con fecha 19 de febrero de 2019, la Sociedad fue informada que los otros miembros de la UTE TDF habían ejercido sus respectivos derechos de preferencia.

En virtud de ello, la Sociedad ha adquirido un 7,0461% adicional a su participación en la UTE, resultando titular de una participación total de 27,3322% en la UTE.

El 5 de junio de 2019, la Sociedad suscribió el “Acuerdo de Recuperación, Preservación y Operación Transitoria Extraordinaria y Excepcional sobre el área Cerro Negro de la Provincia del Chubut” celebrado con Petrominera Chubut S.E. para la explotación transitoria y extraordinaria de hidrocarburos del área “Cerro Negro”, cuyo plazo inicial fue por seis meses. Con fecha 17 de diciembre de 2019, Roch suscribió un acuerdo de prórroga, que extendió su vigencia por seis meses más (hasta el 17 de junio de 2020).

Con fecha 10 de enero de 2020, la Sociedad perfeccionó la venta a IOG Resources S.A. y a Interoil Argentina S.A., de su participación del 30% en la UTE denominada “Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas” (“Glacco-Roch UTE”), y de las concesiones de explotación hidrocarburífera de las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano, en la provincia de Santa Cruz, sujeto a las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

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De esta forma, la participación actual en las diferentes áreas es la siguiente:

Cuenca	Área	Socios	%	Operador	Fin Concesión
Austral	Río Cullen - Las Violetas - Angostura	Crown Point Energía S.A. D.P.G. S.A. Phoenix Global Resources PLC Secra S.A. Roch S.A.	27,33%	ROCH	2026
Neuquina	Agua Botada (*)	Empresa Mendicina de Energía S.A. Roch S.A.	88,00%	ROCH	2021
	Cajón de los Caballos	D.P.G. S.A. Petrolera el Trebol SA Sinopec Arg. Exp & Prod Inc Roch S.A.	0,00%	ROCH	2025

(*) El contrato firmado contempla un período de exploración de hasta un máximo de seis años prorrogable hasta tres años más y un período de explotación de 25 años a partir de la declaración de comercialidad, pudiendo prorrogarse, previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial, por un lapso de 10 años. El permiso de exploración venció el 20 de agosto de 2021 Actualmente la Compañía se encuentra en tratativas con la provincia de Mendoza para prorrogar la vigencia de dicho permiso.

Descripción del negocio

El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ). Adicionalmente es operador de la mayoría de sus áreas. Como se menciona con anterioridad, la Sociedad también posee ingresos por ventas de GLP y servicios de procesamiento de gas natural, que en la actualidad representan menos del 0,1% de las ventas totales.

Exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream )

La Sociedad es titular de los derechos de concesión y de permiso de exploración de distintas áreas hidrocarburíferas ubicadas en las provincias de Tierra del Fuego y Mendoza. La participación de Roch en las áreas se detalla a continuación:

Nombre del Área Río Cullen - Las Violetas - Angostura	Participación 27,33%	Operador ROCH	Tipo de Derecho Concesión de Explotación
Agua Botada	88,00%	ROCH	Permiso de Exploración

Los objetivos de la Sociedad con respecto a la exploración y explotación de petróleo y gas (upstream) , consiste en producir hidrocarburos procurando una permanente reposición del stock de reservas e incrementar las reservas comprobadas, elevando de categoría las reservas probables y posibles.

La Sociedad ha realizado entre los años 2008 y 2020 inversiones en exploración y explotación por un monto de U$S 107,8.7 millones, las que se han llevado a cabo con recursos propios y financiamiento externo.

Las ventas de petróleo y gas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 fueron de $ 954,4 millones y $ 3.155,4 millones respectivamente, es decir un 78,4, % y 89,2% sobre las ventas totales de la Sociedad para dichos ejercicios, respectivamente.

La producción de petróleo y gas en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 fue para el petróleo de 66 m3/día, 211 m3/día y 150 m3/día y para el gas 130 MMm3/día, 307 MMm3/día y 315 MMm3/día respectivamente. Para más información, véase la Sección “Información de la Emisora - c) Descripción de las actividades y negocios - Evolución del Negocio” del presente Prospecto.

A continuación, se describen las diferentes áreas donde Roch posee participación.

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Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (Áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura)[2]

Las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura (“Áreas de Tierra del Fuego”) se encuentran localizadas en la provincia de Tierra del Fuego (Cuenca Austral). El plazo de vigencia del derecho de concesión sobre las Áreas de Tierra del Fuego expirará en el año 2026. Roch posee una participación del 27,3322% sobre los tres derechos de concesión y es actualmente el operador de las áreas.

Las Áreas de Tierra del Fuego abarcan 1.980,21 km2. Río Cullen posee dos yacimientos productivos, Las Violetas posee once yacimientos productivos y Angostura posee cinco yacimientos productivos.

La Sociedad incrementó la producción en las Áreas de Tierra del Fuego de 55 m3/día de petróleo y 0,13 MMm3/día de gas al comienzo de la operación, hasta llegar a un máximo de producción de 789 m3/día de petróleo en abril de 2019 y 1,08 MM m3/d de gas en agosto de 2009.

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Fuente: ROCH, producción corresponde al 100% del área

Desde el inicio se llevaron a cabo inversiones por U$S 273,2 millones en la perforación de 79 pozos, registración y reinterpretación de sísmica 3D, intervenciones de reparaciones de pozos y las instalaciones de superficie necesarias para manejar las producciones obtenidas, lo que permitió identificar importantes recursos y desarrollar las reservas que se confirmaron.

A continuación, se enumeran los eventos sobresalientes más recientes:

Durante 2014-2015 se llevó a cabo una campaña de perforación de 13 pozos en el Área Las Violetas, con el propósito de continuar con el desarrollo de reservas existentes y de investigar nuevos prospectos exploratorios. Esta

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inversión permitió llevar nuevamente la producción de gas a 1.1 MMm[3] /d, lo que significó un incremento del 30%.

Durante 2015 se llevó a cabo una nueva campaña de registración sísmica 3D sobre las 3 áreas, cubriendo un total de 210 km[2] . La misma fue diseñada con el propósito de identificar nuevos prospectos exploratorios y de confirmar la continuidad del plan de desarrollo vigente.

Como resultado de dicha campaña, se diseñó un plan de perforación exploratoria de dos pozos que se llevó a cabo durante 2017. Se perforó un pozo exploratorio en la concesión Río Cullen con objetivo de gas en la formación Springhill, y confirmó la presencia de ese fluido en condiciones económicas, con productividades normales para este tipo de yacimientos.

2 Las producciones y montos de CAPEX se informan al 100% de la UTE. La participación actual de Roch asciende a 27,3322%.

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El segundo pozo exploratorio fue perforado en la concesión Angostura con objetivo la Serie Tobífera. Este pozo, denominado SM.x-1001, confirmó la presencia de petróleo en el yacimiento San Martín. Dicho pozo es el descubrimiento petrolífero más importante de la Cuenca Austral en décadas.

La producción de este pozo está asociada a las rocas volcánicas de la Serie Tobífera, un intervalo que hasta el presente no había documentado producción de hidrocarburos en las concesiones del sector Argentino del Tierra del Fuego. La producción inicial de este pozo fue de 330 m3/d de petróleo sin agua y 18,300 m3/d de gas asociado. A fines de febrero de 2020, el pozo ha acumulado 256,800 m3 de petróleo.

El descubrimiento de un yacimiento de petróleo en la Serie Tobífera de excelentes productividades como es el San Martín, nos indujo a revisar nuestros trabajos anteriores y orientar gran parte de nuestros esfuerzos actuales en evaluar todo lo relacionado con esta formación. Se efectuaron una gran cantidad de estudios y análisis para la evaluación y dimensionamiento del prospecto descubierto.

Durante 2018 se efectuó una nueva campaña de perforación de 3 pozos; dos de ellos fueron pozos de avanzada en el yacimiento San Martin para adquisición de datos y ensayos y el tercero fue un pozo exploratorio en el prospecto Laguna Redonda en la concesión Las Violetas con objetivo de gas en la formación Springhill.

El primero de los dos pozos de San Martín, SM. A-1002, fue puesto en producción con una productividad aún mejor que la del pozo descubridor.

A la fecha de este Prospecto, los pozos SM.x-1001 y SM a-1002 llevan acumulados más de 278.000 m3 y 249.000 m3 de petróleo respectivamente.

Con respecto a SM x-1001, a fines de enero se comenzó a detectar la presencia de agua en el fluido en el punzado inferior de la formación llegando a un 50% de corte de agua por lo que se procedió a restringir parcialmente los caudales de producción. A los efectos de disminuir los caudales de agua y aumentar la producción de petróleo, se efectuó un punzado en un nivel superior de la formación del pozo SM x-1001. Los ensayos de ese punzado arrojaron valores de 330 m3/d 100% petróleo. La puesta en producción de este pozo se vio afectada por el cierre del yacimiento producto del cierre de la terminal Gregorio de Enap por la pandemia.

La producción potencial actual del yacimiento San Martín alcanza a 530m3/d de petróleo y 60 mil metros cúbicos (“Mm3”) /d de Gas, convirtiéndose en el bloque más productivo de petróleo en toda la provincia. Adicionalmente, por su densidad el crudo obtenido ha permitido incrementar los rendimientos del hidrocarburo producido, mejorando las condiciones comerciales obtenidas por este producto.

Como consecuencia de los resultados en la Serie Tobifera, durante septiembre de 2018 se realizó la terminación del pozo LFE-1004 (yacimiento Los Flamencos Este), con excelentes resultados de producciones de gas (165 Mm3/d de gas y 25 m3/d de condensado) a partir de la Serie Tobífera, un nuevo reservorio para este bloque, lo que permitirá adicionar reservas hacia el sector oriental del yacimiento.

En virtud del sustancial incremento de la producción registrada, se iniciaron los trabajos tendientes a dotar a los yacimientos de las instalaciones de superficie necesarias. En particular, ya se tendió un gasoducto y se construyeron las instalaciones de acondicionamiento y compresión para la conexión de gas al sistema que permitió inyectar el gas en la red comercial. Adicionalmente, se finalizó el tendido de un oleoducto y se está trabajando en la construcción de plantas con el objeto de optimizar la logística de transportes mejorando sustancialmente la seguridad del yacimiento y reduciendo sensiblemente los costos de logística e incrementar la capacidad de producción de los yacimientos.

Sin embargo, la UTE afrontó una situación inusual derivada de la pandemia Covid-19 que obligó a suspender la producción del yacimiento San Martín implicando disminuciones en los niveles de producción de petróleo de 92% y de gas de 8% entre los meses de abril y septiembre de 2020. Las ventas de gas de la Sociedad del resto de sus yacimientos de Tierra del Fuego permanecieron ininterrumpidas en virtud de un acuerdo con Total Austral, operador de la Terminal Marítima Rio Cullen, que permitió almacenar y comercializar el condensado asociado dicha producción.

Actualmente, desde la puesta en servicio de la Terminal Cruz del Sur, se pudo reanudar la producción del Yacimiento San Martin lo que le permitió retomar las exportaciones de manera regular y habitual. Sin embargo, con la reapertura del yacimiento, la Sociedad sufrió una afectación operativa que generó una merma importante en la producción de petróleo durante octubre producto de un daño en la formación.

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Provincia de Mendoza – Área Cajón de los Caballos

El área de Cajón de los Caballos se encuentra localizada en la provincia de Mendoza (Cuenca Neuquina), sobre la porción identificada como Mendoza Sur. El Área es operada por Roch y el plazo de concesión expira en el 2025.

La producción del año 2020 debió ser suspendida desde fines del mes de abril hasta el mes de septiembre de 2020 como consecuencia de la pandemia por el coronavirus Covid-19. La producción del último trimestre de 2020 fue de 47 m[3] /día de petróleo.

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AGUA
CAJÓN DE LOS
CABALLOS
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Fuente: ROCH, producción corresponde al 100% del área.

Ésta es un área extremadamente madura en la que Roch ha completado el desarrollo y mantenido la producción durante un lapso muy prolongado, debido fundamentalmente a la optimización de la producción, reparación y estimulaciones de pozos.

Desde el año 2013 se han definido una serie de nuevos reservorios potenciales dentro de la columna litológica que mejorarían la recuperación final del yacimiento. Actualmente se están haciendo intervenciones para evaluar las potencialidades de formaciones como el Grupo Neuquén, Precuyo superior, intrusivos y Vaca Muerta, que no fueron desarrollados en la etapa principal, dado que el mismo se enfocó sobre las formaciones Chachao (principal) y Precuyo inferior.

Desde hace unos años se vienen efectuando intervenciones de workover para la evaluación de estas formaciones adicionales que se fueron identificando con resultados muy buenos como en el caso de los intrusivos. Aún quedan pendientes evaluar algunos objetivos como el caso de Huitrin.

Provincia de Mendoza – Área Agua Botada

El área Agua Botada se encuentra localizada en la provincia de Mendoza (Cuenca Neuquina), en la zona conocida como Mendoza Sur, el área abarca 205,2 km2.

Durante el año 2014, Roch resultó adjudicatario de los derechos de exploración sobre el área, luego de participar en el concurso público correspondiente. En virtud de ello, suscribió un contrato de UTE con EMESA que regula las tareas de exploración, desarrollo y eventual explotación de hidrocarburos. La participación de Roch es del 88% y es el operador del Área.

El permiso de exploración contempla un período de exploración de hasta seis años, prorrogable hasta tres años adicionales, y un período de explotación de 25 años a partir de la declaración de comercialidad, pudiendo prorrogarse, previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial, por un lapso de 10 años.

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AGUA
CAJÓN DE LOS
CABALLOS
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A comienzos del año 2015 se realizó la intervención con equipo de workover del pozo AB.x-1 (Agua Botada), quedando productivo de petróleo con un caudal inicial de 22 m[3] /día. Durante 2017 se efectúo una nueva intervención del mismo, y se realizaron estimulaciones y apertura de nuevos reservorios, con antecedentes productivos en áreas vecinas. A la fecha el pozo se encuentra inactivo a la espera de la implementación de soluciones para la incompatibilidad entre los fluidos producidos.

Durante 2017 se registraron 107km2 de sísmica 3d, lo que permitió generar un modelo geológico del área e identificar las potenciales ubicaciones de pozos exploratorios para evaluar las potenciales acumulaciones de hidrocarburos. Dicha sísmica confirmó la presencia de atractivas estructuras geológicas aún no perforadas por los pozos existentes.

Durante 2018 se perforó el pozo exploratorio Lce.x-1002 en la estructura conocida como Los Cerrillos, el cual manifestó interesantes evidencias de hidrocarburos en todos los reservorios atravesados. El pozo fue puesto en marcha de estos reservorios a modo de ensayo y a la fecha su economicidad se encuentra en evaluación.

En 2019 se perforó el pozo AB.x-1001, que resultó exitoso y descubridor de hidrocarburos de muy buena calidad (API = 27°) de varios niveles intrusivos alojados en la formación Vaca Muerta, y en calizas fisuradas de la formación Chachao. Este pozo, al ponerse en producción, mostró un comportamiento inferior a las expectativas demostradas durante la terminación, y se presume algún proceso obstructivo en los punzados, probablemente de carbonatos. Luego de la terminación se realizó una intervención mediante un batch de sales orgánicas para limpiar esos punzados. Este procedimiento tiene limitaciones, por cuanto el pozo tiene numerosos punzados abiertos, de modo que la aplicación desde superficie no podría lograr selectividad. De darse este caso, se prevé una intervención con equipo de workover para trabajar selectivamente los punzados productivos, y entonces poner el pozo en producción, seguramente con dosificación química para inhibir la formación de otras sales que afecten el funcionamiento de la bomba de profundidad.

Los resultados de las inversiones realizadas, sucintamente presentadas en este escrito, son promisorios. El Área tiene cuatro prospectos a explorar, de los cuales uno (AB) tiene petróleo comprobado tanto por la intervención con workover en el AB.x-1, como con la perforación del pozo AB.x-1001, en ambos casos con petróleo de buena calidad. El prospecto Los Cerrillos también fue descubridor de hidrocarburos, si bien más pesados que en AB, lo que lleva a planificar alguna forma de su puesta en producción acorde a sus características. Para más información véase la Sección “Uniones Transitorias de Empresas - UTE – Agua Botada ”.

Equipo de Perforación

Adicionalmente a las inversiones descriptas precedentemente, la Sociedad ha importado un equipo mecánico de perforación modelo ZJ40 construido por la firma Rongli Petroleum Machinery Co. Ltd. El equipo se adquirió con todos sus periféricos, herramientas y repuestos necesarios para su operación.

Operador

La Sociedad comenzó su actividad en el año 1990, como operador de un consorcio conformado por San Enrique Petrolera S.A., D.P.G. S.A. y Cadipsa S.A. en el área Cajón de los Caballos en la Cuenca Neuquina. Desde entonces, Roch S.A. ha operado casi la totalidad de las áreas en las cuales posee participación.

Durante el período 2008 a 2020, Roch ejecutó como operador un total de U$S 559 millones en inversiones. A lo largo de los años ha llevado a cabo campañas de perforación, incluyendo en Vaca Muerta, con éxito exploratorio, fracturas, instalación de planta turboexpander y plantas compresoras, construcción de gasoductos y oleoductos, etc. La Sociedad cuenta con un equipo de ingeniería y geociencias con gran experiencia en la Argentina que junto a su historial de 30 años lo convierten en un operador respetado en el mercado. Adicionalmente ha contribuido con el desarrollo de software petrolero en conjunto con la firma Infoil.

Uniones Transitorias de Empresas

UTE “Agua Botada”

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Durante el mes de agosto 2014, EMESA con participación estatal mayoritaria y la Sociedad celebraron un contrato de UTE, cuya denominación es “EMESA – Roch S.A. – Área: Agua Botada UTE”, con el objeto de llevar a cabo la exploración y eventual desarrollo y explotación del área de Agua Botada. El plazo de duración de la UTE será el necesario para llevar a cabo las tareas, actividades y prestaciones previstas para la consecución del objeto del contrato, conforme a los plazos máximos aplicables.

Las partes designaron como operador del área a Roch y la participación es la siguiente: EMESA 12% y Roch 88%.

El permiso de exploración venció el 20 de agosto de 2021. Actualmente la Compañía se encuentra en tratativas con la provincia de Mendoza para prorrogar la vigencia de dicho permiso. El contrato firmado contempla un período de exploración de hasta un máximo de seis años prorrogable hasta tres años más y un período de explotación de 25 años a partir de la declaración de comercialidad, pudiendo prorrogarse, previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial, por un lapso de 10 años.

UTE “Cajón de los Caballos”

Con fecha 23 de julio de 1992, se suscribió un contrato de UTE entre Cadipsa S.A. (“Cadipsa”), SEPSA y Desarrollos Petroleros y Ganaderos S.A. (“DPG”), cuyo objeto es la explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos en el área de Cajón de los Caballos (Provincia de Mendoza). Con fecha 5 de enero de 1998, Cadipsa celebró con Vintage Oil Argentina Inc. Sucursal Argentina (“Vintage”) un contrato de transferencia de fondo de comercio, en virtud del cual se realizó el 7 de julio de 2003 una ADENDA al contrato de UTE generando dos consecuencias: por un lado, Vintage pasa a ser miembro de la UTE (en reemplazo de Cadipsa); por otro lado, la denominación definitiva de la UTE es “SAN ENRIQUE PETROLERA S.A. – DPG S.A. – VINTAGE OIL ARGENTINA INC. SUCURSAL ARGENTINA – UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS”. La participación es la siguiente: Sinopec Argentina Exp & Prod Inc 25%, Phoenix Global Resources PLC 37,5% y DPG 37,5%. Roch no es miembro de la UTE, pero es su representante y el operador del área.

En el mes de enero 2014, San Enrique, DPG y Sinopec Argentina Exploration and Production Inc. Sucursal Argentina (antes denominada Vintage) modificaron su denominación para reflejar este cambio de denominación.

La concesión de explotación vence el 6 de septiembre de 2025.

UTE “Río Cullen, Las Violetas y La Angostura”

Con fecha 23 de febrero de 2005, se suscribió el contrato de UTE entre la Sociedad, SEPSA, DPG, Dispet S.A. (ahora escindida y fusionada en Roch S.A., DPG y SEPSA), Río Cullen-Las Violetas S.A. (luego escindida y fusionada en Roch S.A., Apco Austral S.A. y Antrim Argentina S.A), Netherfield Corporation – Sucursal Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (que transfirió su fondo de comercio a Antrim Argentina S.A.), a los fines de regular la realización de las tareas de exploración, desarrollo y explotación de las reservas de petróleo en el área de Río Cullen, Las Violetas y La Angostura (Provincia de Tierra del Fuego). La denominación de la UTE es “Río Cullen – Las Violetas S.A. – Netherfield Corporation, Sucursal Tierra del Fuego – Roch S.A. – San Enrique Petrolera S.A.- Desarrollos Ganaderos y Petroleros S.A. – Dispet S.A. – Río Cullen/Las Violetas/La Angostura – Unión Transitoria de Empresas”. En el año 2004, Roch S.A. había cedido el 4% de su participación a Secra S.A.

Con fecha 15 de febrero de 2019, la Sociedad ejerció su derecho de compra preferente por la adquisición de un 7,046% adicional a su participación actual en la UTE.

La participación según este contrato es: la Sociedad, 27,3322%; Crown Point Energía S.A.: 34,7439%; Petrolera el Trebol S.A. 16,9972%; DPG, 15,5463; y SECRA S.A.: 5,3894%.

La vigencia de los derechos sobre dichas áreas vencerá en el año 2026. El operador es Roch.

Participaciones en sociedades

La Sociedad no tiene participaciones en sociedades.

Seguros

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Las operaciones de la Sociedad están sujetas a riesgos diversos. La Sociedad contrata seguros para cubrir algunos de estos riesgos, incluidos riesgos relacionados con los activos involucrados en las operaciones de explotación de hidrocarburos y generación de energía, responsabilidad de terceros, vehículos, edificios y otras actividades.

La Sociedad considera que mantiene seguros adecuados para sus operaciones en forma congruente con la práctica de las actividades en las que está involucrada. Según requiere la normativa vigente, los seguros se contratan con compañías aseguradoras argentinas que reaseguran sus riesgos total o parcialmente fuera del país. Las pólizas de seguro de la Sociedad en su gran mayoría son de carácter anual con inicio en diferentes épocas del año. Las franquicias conforme a las pólizas de seguro actuales de la Emisora son variables según el tipo y el monto de la cobertura.

Clientes

Dentro de la industria petrolera se identifican los siguientes subsectores: upstream, midstream y downstream . Roch posee participación tanto en la producción como en la comercialización del petróleo y gas de los yacimientos en los cuales opera, excepto por el yacimiento Cajón de los Caballos, por lo que su cartera de clientes se divide conforme sus dos principales líneas de negocio, y pertenecen al sector de midstream o downstream.

Petróleo

En Tierra del Fuego el crudo producido es comercializado a través de buques tanques que arriban a la terminal Marítima Cruz del Sur y/o eventualmente a través de transporte terrestre con destino Chile. El 100% de la producción se está exportando principalmente a Trafigura PTE Vitol y ENAP Chile, los cuales son los mayores traders a nivel mundial.

En Chubut (Roch operó transitoriamente el área hasta 17 de junio de 2020) el crudo producido se comercializó principalmente a través de buques tanques que arribaban a la terminal Marítima TERMAP (Caleta Cordova). El 100% de la producción fue vendida al mercado local, principalmente Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.

Gas

Roch participa con la venta de 117 Mm[3] /d de gas cuyo origen proviene de los yacimientos ubicados en la provincia de Tierra del Fuego (100%).

De acuerdo a la legislación vigente, se entregan volúmenes de gas a distintos segmentos del mercado:

Segmento Industrial (94%) a través de la entrega a comercializadores diversos que actúan como intermediarios en el mercado gasífero, siendo nuestros principales clientes Transportadora de Gas del Sur S.A. (TGS) y Rafael G. Albanesi S.A., quién a su vez es la comercializadora más importante del país con el 25% del mercado.
Segmento de consumo residencial (2%) a través de la entrega a Compañía Inversora de Energía SRL (“CINERGIA”).
Segmento de Generación (4%) a través de CAMMESA (conforme dicho término se define más adelante).

El mix de venta se describe a continuación:

Mix en m3	2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Residencial Industrial + Gas Plus Gen. Eléctrica GNC	38% 29% 36% 32% 35% 37% 26% 10% 9% 23% 2% 52% 50% 49% 64% 60% 59% 67% 85% 73% 69% 94% 9% 20% 15% 2% 4% 2% 6% 4% 18% 8% 4% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 0% 0% 0%
Total	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

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Composición de Ventas 2020

Mix en m3

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Competidores

Los hidrocarburos son insumos claves para el desarrollo de otras industrias. Hasta el mes de agosto de 2019, como consecuencia de las políticas instrumentadas por la Secretaria de Gobierno de Energía, y gracias a un contexto favorable de precios internacionales, tanto la producción de gas como la del petróleo se encontraba en plena expansión. Esto se traduce en la mayor competencia entre productores y nuevas oportunidades para, una vez abastecido el mercado local, poder disponer de saldos exportables. Durante 2020 la actividad atravesó una crisis sin precedentes producto de las medidas de aislamiento social y preventivo relacionadas con el nuevo Covid-19, lo que provocó una fuerte caída en la demanda de hidrocarburos y sus precios, llegando en el mes de abril a mínimos históricos. Durante el mes de mayo de 2020 aparecerían señales de recuperación del sector producto del comienzo de normalización de actividades. En 2021 los niveles de precio han recuperado los niveles previos a la pandemia.

De acuerdo con la información disponible para 2020 en la página web de la SE (https://www.argentina.gob.ar/economia/energia/hidrocarburos/produccion-de-petroleo-y-gas) existen aproximadamente 48 productores de petróleo y 45 productores de gas en Argentina. Más del 67% de la producción de petróleo está concentrada en dos operadores -YPF y Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina-. El resto se divide entre operadores de distinto tamaño.

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Con respecto a la producción total de gas en Argentina, Total Austral S.A. e YPF son los productores líderes en el sector y en conjunto representan aproximadamente el 54% del volumen producido, seguidos por Tecpetrol S.A. y Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina que concentraron un 22% de la producción y el resto se dividió entre operadores de distinto tamaño.

Financiamiento y garantías otorgada

Contratos de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Con fecha 17 de mayo de 2018 la Sociedad celebró un contrato de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires por la suma de U$S 1.000.000 que fue garantizado mediante la cesión en garantía de los derechos de cobro, hasta un ciento veinte por ciento del préstamo, de la facturación de la Sociedad por ventas a CAMMESA, contrato que no alcanzó su instrumentación. El plazo del préstamo fue estipulado en 24 meses y devengando un interés variable de tasa LIBOR más un margen de 500 puntos básicos. El vencimiento del capital fue pactado en dos cuotas de U$S 500.000 cada una, venciendo la primera de ellas el 20 de mayo de 2019, la cual fue cancelada por la Sociedad, y la segunda el 18 de mayo de 2020, cuota que no fue cancelada.

A su vez, la Sociedad celebró con fecha 19 de septiembre de 2019, un nuevo acuerdo de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por una suma de U$S 1.700.000, garantizado mediante la constitución de una hipoteca de 1º grado sobre el inmueble ubicado en la Av. Eduardo Madero Nº 1014/20 piso 21, y las 8 unidades funcionales del 3º subsuelo (cocheras) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El préstamo tiene un plazo de 36 meses con 6 meses de gracia y devenga una tasa de interés anual igual a la mayor entre 7% y la tasa LIBOR más un margen de 500 puntos básicos.

Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2019, la Sociedad celebró otro contrato de préstamo con el mismo banco por U$S 1.300.000, que se encuentra garantizado mediante la cesión de cobranzas por las ventas que la Sociedad realiza a CINERGIA. El préstamo tiene un plazo de 24 meses, con una tasa de interés variable de LIBOR más un margen de 600 puntos básicos.

Por último, la Sociedad ha cesado en los pagos por capital e intereses de estos préstamos, siendo los últimos pagos realizados en el mes de marzo de 2020. Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda a Banco Ciudad de Buenos Aires en virtud de estos préstamos la suma de U$S 3.493.630 (Dólares Estadounidenses tres millones cuatrocientos noventa y tres mil seiscientos treinta) en concepto de capital e intereses.

Para obtener más información sobre el concurso preventivo de la Sociedad, véanse las Secciones “ Información de la Emisora ”, “ Factores de Riesgo ” y “ Antecedentes Financieros ” del presente Prospecto.

Contrato de préstamo con Banco Provincia de Tierra del Fuego

El día 15 de abril de 2019 la Sociedad celebró un contrato de préstamo con el Banco Provincia de Tierra del Fuego por la suma de U$S 2.000.000, que devenga intereses a una tasa de interés fija de 7,50% nominal anual, y que amortiza el capital bajo el sistema de amortización francés en 24 cuotas mensuales iguales y consecutivas, con vencimiento la primera de ellas el 20 de mayo de 2019.

Por último, la Sociedad ha cesado en los pagos por capital e intereses, siendo el último pago realizado en el mes de febrero de 2020. Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda a Banco Provincia de Tierra del Fuego en virtud de este préstamo la suma de U$S 1.261.735 (Dólares Estadounidenses un millón doscientos sesenta y un mil setecientos treinta y cinco) en concepto de capital e intereses.

Contratos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2019, la Sociedad, en calidad de prestataria, celebró dos acuerdos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A. El primer préstamo por un monto de U$S 800.000, por un plazo de dos años, con amortización semestral y tasa de interés variable de LIBOR más un margen de 975 puntos básicos. El segundo préstamo por un monto de U$S 200.000, por un plazo de 180 días y tasa de interés fija del 12% nominal anual. Los préstamos han sido garantizados con flujo de fondos, provenientes de las cobranzas de ventas de crudo que María Inés Roch le realiza a Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.

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más 975 puntos básicos. El préstamo ha sido garantizado mediante la cesión en garantía de los fondos provenientes de las cobranzas por ventas de hidrocarburos realizados a las firmas Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina y Rafael Albanesi S.A.

La Sociedad ha cesado en los pagos por capital e intereses correspondientes a estos préstamos. Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda a Banco Itaú Argentina S.A. en virtud de los préstamos la suma de U$S 3.167.808 (Dólares Estadounidenses tres millones ciento sesenta y siete mil ochocientos ocho) en concepto de capital e intereses.

Para obtener más información sobre el concurso preventivo de la Sociedad, véase las Secciones “ Información de la Emisora ”, “ Factores de Riesgo ” y “ Antecedentes Financieros ”.

Contrato de préstamo con Banco Macro S.A.

Con fecha 27 de noviembre de 2019, la Sociedad, en calidad de prestataria, celebró un acuerdo de préstamo con Banco Macro S.A. por un monto de $ 35.000.000, con vencimiento el 31 de marzo de 2020. El préstamo ha sido garantizado con flujo de fondos, provenientes de las cobranzas de ventas de exportación de crudo que Roch realiza por su producción en la provincia de Santa Cruz y con las ventas de gas a Camuzzi Gas Pampeana S.A.

En forma concomitante al otorgamiento del préstamo, la Sociedad celebró con la misma entidad financiera un contrato de derivado financiero para la venta de dólar futuro, con el objetivo de cobertura de tipo de cambio en relación al préstamo.

Finalmente, la Sociedad canceló totalmente este préstamo y su cobertura durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con oferta pública

La Asamblea General de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2014, aprobó el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables dispuesto por la CNV y previsto en la Ley de Mercado de Capitales. Asimismo, autorizó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de U$S 50.000.000 o su equivalente en otras monedas, títulos a ser emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto, mediano o largo plazo, simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables (el “Programa 2014”).

En virtud de la delegación por parte de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en el Directorio de la Sociedad de las facultades necesarias para determinar todos los términos, condiciones y características del Programa 2014 y de las emisiones a ser realizadas bajo el mismo, con fecha 13 de noviembre de 2014 se aprobó la emisión de la primera clase de obligaciones negociables por la suma de hasta U$S 15.000.000 (la “Primera Clase”) bajo el Programa 2014.

Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2018 se realizó la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 (“ON Clase 4”) por U$S 5.215.570 que devenga una tasa de interés del 9,65% anual con vencimiento el 18 de junio de 2020. Los intereses se comenzaron a pagar trimestralmente a partir del 18 de marzo de 2019.

Adicionalmente, con fecha 15 de abril de 2019 se realizó la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Clase 5 (bajo el régimen de oferta pública, Ley de Mercado de Capitales) por un monto de V/N U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones) (las “ON Clase 5”) bajo el Programa 2014.

El capital de las ON Clase 5 amortiza en 3 cuotas consecutivas equivalentes al 33%, 33% y 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en las siguientes fechas: 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021, y 15 de abril de 2021.

Los intereses son pagaderos trimestralmente en las siguientes fechas: 15 de julio de 2019, 15 de octubre de 2019, 15 de enero de 2020, 15 de abril de 2020, 15 de julio de 2020, 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021 y 15 de abril de 2021.

Por último, la Sociedad ha cesado en los pagos por el vencimiento de la cuota de capital por U$S 5.215.570 (Dólares Estadounidenses cinco millones doscientos quince mil quinientos setenta) y de los intereses devengados del último período correspondiente a las ON Clase 4, y en el pago de la cuota de interés con vencimiento el 15 de julio de 2020 y de capital e interés con vencimiento el 15 de octubre de 2020 correspondientes a las ON Clase 5. Adicionalmente, conforme surge de los estados financieros de la

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Sociedad, no se ha dado cumplimiento del ratio comprometido de deuda financiera neta sobre EBITDA, conforme dicho término se encuentra definido en el suplemento de las ON Clase 4 y de las ON Clase 5 respectivamente (publicados en la AIF bajo los ID 2418447 y 2456751, respectivamente), medido en dólares estadounidenses a nivel individual menor o igual a 3,5, en relación con las ON Clase 4 y 5.

Conforme la Resolución Verificatoria, el pasivo de la Sociedad correspondiente a las obligaciones negociables ha quedado cristalizado del siguiente modo: (i) por las ON Clase 4 U$S 5.133.498; y (ii) y por las ON Clase 5 U$S 8.180.803. Adicionalmente se estima que la deuda correspondiente a aquellos tenedores de obligaciones negociables que a la fecha no han insinuado su crédito en el proceso concursal de la Sociedad, asciende a: por las ON Clase 4 U$S 207.897 y por las ON Clase 5 U$S 378.566.

Creación de Programa de Obligaciones Negociables

Con fecha 27 de mayo del 2020, se celebró una Asamblea General Extraordinaria que contó con la presencia de la totalidad de los accionistas titulares del 100% del capital social y las acciones con derecho a voto. En atención a que el Programa 2014 venció el 9 de abril de 2020, por unanimidad se aprobó crear el Programa en similares términos y condiciones que el anterior.

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas sin oferta pública

Con fecha 13 de diciembre de 2018 la Sociedad emitió obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin oferta pública y colocadas en forma privada, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, por un valor nominal de U$S 5.000.000, con vencimiento final el 13 de junio de 2020 a una tasa de interés LIBOR más un margen equivalente al 6,5% nominal anual, garantizadas por un derecho real de prenda en primer grado sobre el 10% de las acciones de la Sociedad. El capital y los intereses se comenzaron a cancelar mensualmente a partir del mes de julio de 2019.

Por último, la Sociedad ha cesado en los pagos por capital e intereses, siendo el último pago de capital el 28 de febrero de 2020. Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda en virtud de estas obligaciones negociables privadas la suma de U$S 3.067.699 (Dólares Estadounidenses tres millones sesenta y siete mil seiscientos noventa y nueve) en concepto de capital e intereses.

Baja de calificación de riesgo de las ON Clase 4 y de las ON Clase 5

FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (afiliada de Fitch Ratings) bajó la calificación de las ON Clase 4 y las ON Clase 5, a la categoría D (arg). La baja responde a que el día 3 de julio del 2020, la Sociedad incumplió con los pagos de capital e intereses de las ON Clase 4 por un valor de U$S 5.215.570 y U$S 146.796,56 respectivamente, tras haber finalizado el período de gracia de 15 días corridos desde la fecha de vencimiento. Asimismo, desde la fecha anteriormente señalada, la Sociedad no realizó ningún pago correspondiente a capital ni a intereses relativos a ambas clases de obligaciones negociables.

Sede Social

Las oficinas de la Sociedad se encuentran ubicadas en la sede social de la Emisora sita en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21 (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en la sede social se encuentran los libros de comercio, libros societarios y registros contables de la Emisora, en donde podrán ser consultados por los Tenedores interesados.

Regulaciones ambientales argentinas

Para mayor información véase las Secciones “ Información de la Emisora – b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad – 6. Regulaciones ambientales argentinas ”, “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Emisora – La regulación ambiental podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y las operaciones de la Sociedad ” y “ Políticas de la Emisora – Políticas de Inversiones, Estrategia, Financiamiento y Ambientales” del presente Prospecto.

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FACTORES DE RIESGO

Se aconseja al inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados a continuación, así como la restante información contenida en el presente Prospecto, junto con sus modificaciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la inversión en las Obligaciones Negociables, a la Emisora y a la Argentina.

Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar negativamente la situación financiera o los resultados de las operaciones comerciales de la Emisora. En tal caso, el inversor podría perder toda o parte de su inversión original.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las operaciones de la Emisora se encuentran en Argentina

La totalidad de las operaciones y bienes de la Emisora se encuentran en la Argentina o dependen de actividades llevadas a cabo en la Argentina, mientras que los clientes son tanto locales como extranjeros. Por lo tanto, la calidad de los activos de la Emisora, su situación financiera y patrimonial, y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, sociales y políticas de la Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, restricciones cambiarias, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros cambios políticos o económicos, así como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar a la Argentina.

La Emisora no puede asegurar que los acontecimientos en la Argentina y en el mundo no impactarán de forma negativa o no afectarán de manera alguna las condiciones macroeconómicas, políticas, financieras, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, que no afectarán los negocios, resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora.

Los acontecimientos políticos en Argentina podrían afectar la economía del país

Sin perjuicio de que el gobierno liderado por Mauricio Macri introdujo ajustes significativos en las políticas fiscales y monetarias de los últimos años, tras la asunción del actual Presidente Alberto Fernández el día 10 de diciembre de 2019, la nueva gestión anunció e implementó diversas reformas económicas y políticas significativas, entre ellas las siguientes:

• Emergencia Ocupacional. A través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/2019, de fecha 13 de diciembre de 2019, el Gobierno de Alberto Fernández declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, plazo que fue sucesivamente prorrogado, venciendo la última prórroga, instrumentada mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 39/2021, el 31 de diciembre de 2021. En caso de despido sin justa causa durante dicho plazo, la trabajadora o el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad con la legislación vigente. Adicionalmente, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 39/2021 dispone que en ningún caso el monto total de la duplicación podrá exceder un tope máximo de $500.000.

• Ley de Solidaridad. Con fecha 23 de diciembre de 2019 entró en vigencia la Ley de Solidaridad. Las principales modificaciones introducidas por dicha ley son, entre otras:

• Emergencia . Se declaró, hasta el 31 de diciembre de 2020, la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegan facultades del Congreso al Poder Ejecutivo para hacer cambios en todas esas áreas.

• Suspensión de Movilidad Jubilatoria . Se suspendió por seis meses la Ley N° 26.417, conocida como Movilidad Jubilatoria, modificatoria de la Ley N° 24.241, que, entre otras cuestiones, había sido modificada por la anterior administración para sujetar los aumentos sobre las prestaciones previsionales que debe realizar la ANSES, incluyendo los referidos a jubilados, pensionados y beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo a una fórmula compuesta por el índice de precios al consumidor (“IPC”) (inflación) y la remuneración imponible promedio de los trabajadores estables (“RIPTE”) (variación salarial). Dicha medida fue prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante el Decreto N°

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542/2020. Posteriormente, mediante la Ley N° 27.609 de fecha 4 de enero de 2021, se modificó la normativa antes referida y se introdujo una nueva fórmula para determinar el índice de movilidad que ajusta las referidas prestaciones previsionales en función de la recaudación fiscal y la evolución de los salarios. Asimismo, se establece que el responsable de elaborar, aprobar y posteriormente publicar, el índice de movilidad trimestralmente será la ANSES. Además, se indica que, en ningún caso la aplicación de dicho índice podrá producir la disminución del haber que percibe el beneficiario. La primera actualización sobre la base de la nueva fórmula de movilidad se hizo efectiva a partir del 1° de marzo de 2021.

• Tarifas de servicios públicos . Se congelaron por 180 días los cuadros tarifarios de electricidad y gas natural “de jurisdicción nacional”. Se intervienen los entes reguladores (ENRE y ENARGAS) y se retoma la competencia nacional sobre las distribuidoras de Empresa Distribuidora Sur S.A (EDESUR y de la Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (EDENOR), que habían sido transferidas a la Ciudad y a la provincia de Buenos Aires. Dicho congelamiento fue extendido hasta el 17 de marzo de 2021 o hasta que entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios transitorios resultantes del régimen tarifario de transición para los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica que estén bajo jurisdicción federal, lo que ocurra primero, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1020/2020. Adicionalmente, el referido Decreto habilitó, por el plazo máximo de dos años, la renegociación de la revisión tarifaria integral correspondiente a las prestadoras de los servicios públicos de energía eléctrica y gas natural, entre otros, que estén bajo jurisdicción federal. El 14 de marzo de 2021, el ENRE habilitó el Registro de Participantes para las Audiencias Públicas, en el marco del proceso de revisión tarifaria integral convocadas a través de las Resoluciones ENRE N° 53/2021, 54/2021, 55/2021, 56/2021 y 57/2021. En lo que respecta al ENARGAS, el 31 de mayo de 2021 el ENARGAS aprobó un cuadro tarifario de transición para los segmentos de transporte y distribución de gas.

• Retenciones. Se faculta al Poder Ejecutivo a aplicar derechos de exportación de hasta 33% para soja y derivados y del 15% para trigo y maíz. Los productos industriales y agroindustriales y los servicios tendrán un máximo del 5%. En virtud de ello, el Decreto Nro. 230/2020, publicado en el Boletín Oficial el 5 de marzo de 2020, estableció nuevos derechos de exportación y deja sin efecto los establecidos mediante los Decretos Nro. 1126/2017, 793/2018 y 31/2019. En este sentido, las retenciones a la soja (aceite, harina y granos) ascienden hasta un 33%, en el caso del trigo (granos) hasta un 12%, girasol (granos) hasta un 7%, y carne hasta el 9%. Mediante los Decretos Nro. 789/2020 y 790/2020 se disminuyeron las alícuotas de las retenciones para los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2020. Asimismo, mediante el Decreto Nro. 150/2021 se postergó hasta el 31 de diciembre de 2021 la disminución en las alícuotas de las retenciones para las exportaciones. El listado completo de las nuevas alícuotas de los derechos de exportación se encuentra en los Anexos de los Decretos Nro. 789/2020 y 790/2020. Por medio del Decreto 1060/2020, el Gobierno introdujo modificaciones al esquema de derechos de exportación modificando las alícuotas de 4593 posiciones arancelarias. De esta manera, se reduce la alícuota a un 0% para el caso de bienes finales industriales e insumos básicos y se reduce la alícuota para insumos elaborados industriales y materias primas en general. Asimismo, el artículo 52 de la Ley de Solidaridad dispuso que, para los derechos de exportación de hidrocarburos y minería, las alícuotas no podrán superar el 8% del valor imponible. Para más información véase la Sección “ Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad – Comercialización - Implementación del ‘barril criollo ”.

• Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria . Se creó el Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“Impuesto PAIS”), por el término de 5 períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de la ley, que se aplica sobre: (a) la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico efectuada por residentes en el país; (b) el cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente, locatario o prestatario destinadas al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito, incluidas las relacionadas con las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior, así como las compras efectuadas a través de portales o sitios virtuales; (c) el cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestados por sujetos no residentes en el país que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito; (d) la adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país; y (e) la adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, en la medida en que para la cancelación de la operación deba accederse al mercado de cambios al efecto de la adquisición de divisas. La alícuota se fija en el 30% sobre el importe total de la operación en el caso de los apartados (a) a (d), y sobre el precio neto de impuestos y tasas en el caso del apartado (e).

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Son sujetos del impuesto los residentes en el país sean personas humanas o jurídicas o sucesiones indivisas, que realicen alguna de las operaciones detalladas más arriba, en tanto que, si la operación se realiza a través de tarjetas de crédito, compra o débito alcanzará a quienes sean sus titulares o usuarios. Para más información véase la Sección “ Carga Tributaria ” en este Prospecto

• Moratoria . Se estableció una moratoria para deudas fiscales, aduaneras y de los recursos de la seguridad social vencidas al 30 de noviembre de 2019 inclusive, o por infracciones cometidas a idéntica fecha, sólo aplicable para Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.

• Contribuciones patronales . Las alícuotas de las contribuciones patronales correspondientes a los subsistemas de las leyes N° 19.032 (Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados, “INSSJP”), N° 24.013 (Fondo Nacional de Empleo), N° 24.241 ( Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, “SIPA”) y N° 24.714 ( Régimen de Asignaciones Familiares) se fijaron en el 20,40% para los empleadores del sector privado cuya actividad principal encuadre en los sectores “servicios” o “comercio” y en la medida en que sus ventas totales anuales superen los límites para la categorización como empresa mediana tramo dos, y en el 18% para los restantes empleadores del sector privado y para las entidades y organismos del sector público comprendidos en el art. 1 de la ley 22.016. Respecto de las contribuciones patronales arriba mencionadas y efectivamente pagadas, se estableció la posibilidad de computar como crédito fiscal de IVA el monto que resulte de aplicar a las mismas bases imponibles las alícuotas diferenciales que se establecen en el Anexo I de la ley en función del área geográfica relevante.

• Impuesto sobre los Bienes Personales . Se sustituyó el art. 25 de la Ley del IBP (conforme se define más adelante) con efectos a partir del período fiscal 2019, y con las siguientes novedades relevantes: (a) Se reemplaza la escala progresiva de alícuotas de entre el 0,25% y el 0,75% aplicable a las personas físicas y sucesiones indivisas del país por una nueva que varía entre el 0,50% y el 1,25% y que también se aplica sobre el valor de los bienes que excedan el mínimo no imponible, que por su parte no ha sufrido actualización alguna; y (b) se habilita al Poder Ejecutivo a fijar alícuotas diferenciales superiores de hasta el 2,50% para gravar los bienes situados en el exterior, así como de disminuirla para el caso de verificarse la repatriación del producto de la realización de los activos financieros allí situados. Para tales supuestos se estableció (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. Adicionalmente, con fecha 4 de agosto de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley Nº 27.638 mediante la cual se dispuso que las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran exentas del Impuesto sobre los Bienes Personales. Para más información véase la Sección “ Carga Tributaria ” en este Prospecto.

• Impuesto a las Ganancias . Se suspendió hasta los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, la reducción al 25% de la alícuota del impuesto a las ganancias aplicable a los sujetos de los incs. a) y b) del art. 73 de la Ley N°20.628 de impuesto a las ganancias, texto ordenado mediante el Decreto N° 824/2019 (según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo, la “LIG” así como el incremento al 13% de la alícuota del impuesto aplicable a la distribución de dividendos contemplada en el segundo párrafo del inc. b) del art. 73 de la LIG y en el art. 97 de dicha norma, estableciéndose que durante el período de suspensión las referidas alícuotas serán del 30% y del 7%, respectivamente. Las referidas alícuotas fueron posteriormente modificadas. Se derogó, a partir del período fiscal 2020, el impuesto cedular respecto de los intereses y rendimientos derivados de los depósitos a plazo efectuados en instituciones sujetas al régimen de entidades financieras, títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión y títulos de deuda de fideicomisos financieros. Para más información véase la Sección “ Carga Tributaria ” en este Prospecto.

• Impuesto sobre los créditos y débitos . Se duplicó la tasa del impuesto aplicable a los débitos correspondientes a las extracciones de efectivo bajo cualquier forma, no resultando de aplicación el referido incremento a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o jurídicas que califiquen como micro y pequeñas empresas. Para más información véase la Sección “ Carga Tributaria ” en este Prospecto.

• Impuestos internos . Se modificó el régimen aplicable respecto de los bienes comprendidos en el art. 38 de la ley N° 24.674 (distintos tipos de vehículos automotores, motociclos, chasis con motor, etc.), estableciéndose nuevos límites para exenciones y nuevas bases imponibles, así como la incorporación de nuevas categorías de valores y alícuotas incrementadas según el caso.

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• Reperfilamiento de la deuda pública. El 20 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 49/19, el Poder Ejecutivo dispuso que las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a ciertas Letras del Tesoro en Dólares fueran postergadas en su totalidad al 31 de agosto de 2020. Asimismo, el 5 de febrero de 2020 se aprobó la Ley N° 27.544, por la que se autoriza al Poder Ejecutivo a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos de la Argentina emitidos bajo ley extranjera. Adicionalmente, a través del Decreto N° 141/20, el Poder Ejecutivo dispuso la postergación del pago de la amortización correspondiente a los bonos de Argentina en moneda dual vencimiento 2020 en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, a la vez que se interrumpe el devengamiento de intereses. Mediante Decreto 346/2020, de fecha 5 de abril de 2020, el Gobierno Argentino dispuso diferir los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de cierta deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina (con ciertas excepciones detalladas en la norma) hasta el 31 de diciembre de 2020, o aquella fecha anterior, tal como pueda ser determinada por el Ministerio de Economía. Con fecha 8 de agosto de 2020 se publicó la Ley Nº 27.556, mediante la cual el Gobierno Argentino dispone la reestructuración de su deuda instrumentada en los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina mediante una operación de canje. Los tenedores de aquellos títulos que resulten elegibles que no adhieran a la invitación a canjear continuarán con sus pagos diferidos hasta el 31 de diciembre de 2021. El 4 de septiembre de 2020, el Gobierno Argentino anunció los resultados de la etapa temprana de la reestructuración de los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley local, en la que se obtuvo la aceptación del 98,80% de los bonistas.

• Restructuración de la deuda pública. Con el objetivo de restaurar la sostenibilidad de la deuda y recuperar el camino para lograr un crecimiento económico sostenido, con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N°27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera, en virtud de la cual, entre otras cuestiones, se delega y autoriza al Poder Ejecutivo Nacional la posibilidad de efectuar operaciones tendientes a otorgar sustentabilidad a la deuda emitida bajo legislación extranjera, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional los medios necesarios para la consecución de ello. En el marco de dicha ley, la Argentina presentó ante la Securities and Exchange Commission una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de U$S 65 mil millones, lo cual fue ratificado por los Decretos N°391/2020 y N°404/2020 del Poder Ejecutivo Nacional que establecieron los términos y condiciones de los nuevos bonos a ser emitidos; en tal sentido, el gobierno argentino abrió un período para la aceptación de esta propuesta por parte de sus acreedores (el “Canje”). El Canje estuvo abierto en el período comprendido entre el 21 de abril de 2020 y el 8 de mayo de 2020, fecha que fuera prorrogada sucesivas veces hasta que el 3 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino informó haber llegado a un acuerdo con ciertos acreedores a fin de reestructurar su deuda habiendo extendido la fecha para manifestar su consentimiento hasta el 28 de agosto de 2020. El 4 de septiembre de 2020 operó el cierre del Canje, lo que permitió la reestructuración del 99,01% de los bonos objeto del Canje.

• Ley de Alquileres. Desde el 1° de julio de 2020 rige la Ley N° 27.551 que modifica el Código Civil y Comercial en lo que respecta al contrato de locación e introduce cambios en la actualización del valor de los alquileres, el pago de expensas y el plazo de los contratos.

• Ley de Teletrabajo. El 14 de agosto de 2020 se publicó la Ley de Teletrabajo Nro. 27.555 cuyo objetivo es establecer los presupuestos legales mínimos para la regulación de la modalidad del teletrabajo en aquellas actividades que, debido a su naturaleza y características particulares, lo permitan. Adicionalmente, esta ley incorpora al régimen de contrato de trabajo aprobado por la Ley Nro. 20.744 determinadas provisiones relacionadas al teletrabajo, tales como la jornada laboral, los elementos de trabajo, y los derechos y obligaciones del trabajador, entre otras cuestiones. La ley fue reglamentada mediante Decreto 27/2021 de fecha 19 de enero de 2021 y entró en vigencia el 1° de abril de 2021 de acuerdo a lo dispuesto mediante Resolución 54/2021 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social.

• Modificaciones al régimen de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Mediante el Decreto 690/2020 de fecha 21 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino introdujo una serie de modificaciones a la Ley Nro. 27.078 de TIC. En primer lugar, se asignó el carácter de servicio público en competencia a los servicios de las TIC y el acceso a las redes de telecomunicaciones. Asimismo, modificó el régimen para determinar los precios. Se establece que las licenciatarias de los servicios de las TIC fijarán sus precios, lo que deberán ser justos y razonables, debiendo cubrir los costos de explotación, tender a una prestación eficiente y a un margen razonable de operación. A su vez, se dispone que los precios

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serán regulados por la autoridad de aplicación en el caso de los servicios públicos esenciales y estratégicos de las TIC en competencia, los prestadores en función del Servicio Universal y aquellos que determine la autoridad de aplicación por razones de interés público. También, se congelaron los precios de los servicios de las TIC -incluyendo a los servicios de radiodifusión por suscripción y de telefonía fija o móvil- desde el 31 de julio de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020.

• Elecciones legislativas. Recientemente, en las elecciones generales legislativas que se celebraron en el país el pasado 14 de noviembre de 2021, la alianza “Frente de Todos”, de la que forma parte el Presidente de la Nación Alberto Fernández, perdió en los principales distritos de Argentina, quedando con 35 senadores propios, perdiendo de ese modo el quórum en la Cámara de Senadores, lo cual no sucedía desde el año 1983. Por su parte, la alianza opositora “Juntos por el Cambio” se impuso en 13 de los 24 distritos electorales, incluyendo distritos como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Provincia de Buenos Aires, la Provincia de Córdoba, entre otros. En estas elecciones se renovó la mitad de la Cámara de Diputados (127 diputados) y un tercio del Senado de la Nación (24 senadores de 8 Provincias). En base a dichos resultados, el Gobierno Nacional necesitará buscar apoyo político de la oposición para implementar sus propuestas políticas y económicas, lo que creará incertidumbre sobre su capacidad para llevar adelante sus políticas.

• Financiamientos con Tarjetas de Crédito de Servicios Turísticos en el Exterior. Mediante la Comunicación “A” 7407 del BCRA de fecha 25 de noviembre de 2021, se dispuso que a partir del 26 de noviembre de 2021, las entidades financieras y no financieras emisoras de tarjetas de crédito no deberán financiar en cuotas las compras efectuadas mediante tarjetas de crédito de sus clientes (personas humanas y jurídicas) de pasajes al exterior y demás servicios turísticos en el exterior (tales como alojamientos, alquileres de vehículos, etc.) ya sea realizadas en forma directa con el prestador del servicio o indirecta, a través de agencia de viajes y/o turismo, plataformas web u otros intermediarios.

A la fecha del presente Prospecto, no se puede predecir el impacto que estas medidas y cualquier otra medida que el nuevo gobierno pueda adoptar en el futuro tendrán sobre la economía Argentina en general y el sector energético en particular. Por otro lado, hay incertidumbre sobre qué otras medidas anunciadas serán implementadas por el gobierno de Alberto Fernández y cuándo ello ocurrirá. Específicamente, no podemos controlar la implementación ni predecir el resultado de las reformas al marco regulatorio que rige nuestras operaciones, ni garantizar que dichas reformas sean implementadas en absoluto o de forma que beneficie nuestras operaciones. El hecho que estas medidas no generen los resultados deseados podría afectar negativamente tanto la economía argentina como nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones, incluyendo aquellas resultantes de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa.

Para más información sobre las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para paliar los efectos adversos de la pandemia generada por el virus del Covid-19 véase el factor de riesgo “ La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19 ” de esta Sección.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19

El 11 de marzo de 2020 la OMS decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que tuvo su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los continentes. Según el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”), transcurrido un año del inicio de la pandemia, las perspectivas mundiales siguen siendo muy inciertas. Las nuevas mutaciones del virus y la incesante pérdida de vidas humanas son motivos de preocupación aun cuando la creciente cobertura de la inmunización contribuye al optimismo. Las recuperaciones económicas están divergiendo entre países y sectores, debido a la diversidad de trastornos inducidos por la pandemia y del grado de respaldo de las políticas. Las perspectivas dependen no solo del resultado de la lucha entre virus y vacunas, sino también del grado en que las políticas económicas desplegadas en medio de una gran incertidumbre puedan limitar los daños duraderos causados por esta crisis histórica. El informe de Perspectivas de la Economía Mundial publicado por el FMI en abril del 2021 prevé que, tras una contracción estimada de 3,3% en 2020, el crecimiento mundial se proyecta en 6% en 2021 y en 4,4% en 2022. Dicho informe indica que dichas estimaciones reflejan un mayor respaldo fiscal en unas pocas grandes economías, la recuperación prevista resulta gracias a las vacunas y la continua adaptación de la actividad económica a la reducción de la movilidad. Estas perspectivas están sujetas a gran incertidumbre, relacionada, entre otros, con el curso de

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la pandemia, la eficacia del respaldo durante la transición hasta que las vacunas faciliten la normalización, y la evolución de las condiciones financieras.

La rápida propagación del Coronavirus y el número de contagiados ha llevado a muchos de los países afectados a tomar medidas preventivas que van desde el cierre de fronteras hasta el de aislamiento total de sus poblaciones, lo que naturalmente ha producido (y se prevé que seguirá produciendo) una considerable disminución de la actividad económica, de la producción e inestabilidad financiera. Es probable que la pandemia cause una crisis económica con una duración potencialmente extensa.

A la fecha del presente Prospecto, algunos Estados han tomado medidas sociales y económicas tendientes a mitigar los inevitables efectos de la interrupción repentina de la actividad económica causada por la pandemia, a la vez de contener sus sistemas productivos. Asimismo, los organismos internacionales han llamado a la profundización de la cooperación internacional, el mantenimiento de la apertura del comercio y a la coordinación de políticas macroeconómicas entre los Estados.

Estas consideraciones, junto con las medidas excepcionales adoptadas por los distintos países para contener la pandemia han generado incertidumbre en los mercados financieros, lo que se manifestó en fuertes caídas en las principales bolsas mundiales, fuga de capitales y depreciación de las monedas de América Latina, entre otras regiones.

Asimismo, la crisis producida por el Coronavirus también ha provocado un descenso en la demanda de petróleo, ya que la actividad industrial y doméstica se ha ralentizado en muchos países a causa de las medidas de control, lo que, sumado a los conflictos ya existentes entre Rusia y el Reino de Arabia Saudita, que son los dos mayores productores de petróleo del mundo, ha generado un descenso significativo en el precio del barril de Brent (el crudo de referencia en Europa).

El impacto que pueda generar la pandemia en los principales socios estratégicos de la Argentina y las medidas tomadas por aquellos a los efectos de mitigar sus consecuencias podría tener un efecto adverso sustancial sobre la economía argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico lo que podría repercutir negativamente en los negocios de la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19

En línea con lo detallado en “ La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19 ” de esta Sección, el Gobierno Argentino ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del Coronavirus entre la población.

En tal sentido, entre otras medidas, por medio del Decreto N° 260/2020 se amplió la emergencia pública en materia sanitaria declarada en la Argentina mediante la Ley de Solidaridad, por el plazo de un año, que posteriormente fuera prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2021 por medio del Decreto N° 167/2021, se dispuso el aislamiento preventivo y obligatorio a nivel nacional, el cierre de fronteras, la suspensión de la presencialidad en las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, culturales, deportivas, religiosas, educativas, turísticas, recreativas y sociales, debiendo implementar la modalidad de teletrabajo, la prohibición de reuniones, concentraciones, prácticas recreativas grupales, y de circulación.

En lo que hace a las medidas actualmente vigentes, el Gobierno Argentino a través del Decreto N° 678/2021 dispuso nuevas medidas sanitarias con relación a la pandemia del Covid-19 debido a la baja de contagios en todo el país. Entre las medidas anunciadas se encuentran las siguientes: (i) el uso del tapabocas se mantendrá como obligatorio en espacios compartidos, abiertos y cerrados, salvo que se circule al aire libre a más de dos (2) metros de distancia de otras personas; (ii) todas las actividades deberán realizarse dando cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias nacional, provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, turísticas, religiosas, culturales, deportivas, recreativas y sociales deberán realizarse cumpliendo un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria nacional, provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según corresponda, que contemple la totalidad de las recomendaciones e instrucciones de la autoridad sanitaria nacional; (iv) los empleadores deberán garantizar las condiciones de higiene y seguridad establecidas por la autoridad sanitaria para preservar la salud de los trabajadores; (v) se elimina la dispensa del deber de asistencia al trabajo, salvo ciertas excepciones; (vi) se establecen normas especiales en casos de ciertas actividades que representan

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mayor riesgo epidemiológico, como viajes grupales; y (vii) se restablece, a partir del 1° de noviembre de 2021, el ingreso al país de extranjeros no residentes, siempre que cumplan con los requisitos migratorios y sanitarios vigentes o que se establezcan en el futuro. Dichas medidas tienen vigencia a partir del 1 de octubre de 2021 hasta el día 31 de diciembre de 2021.

A la fecha del presente Prospecto no es posible asegurar si medidas de restricción como las mencionadas serán impuestas nuevamente o si una vez finalizadas las actividades se reanudarán totalmente o de forma paulatina y progresiva.

Si bien no pueden asegurarse resultados concretos, se estima que la crisis que ha comenzado a generar la pandemia y las medidas de aislamiento respecto de la economía argentina podría derivar en una caída considerable del PBI (según se define más adelante) y de los salarios reales, la ruptura en la cadena de pagos, a la vez que aumento del desempleo y una profunda fragmentación social y productiva. Tampoco puede preverse si el Gobierno Nacional continuará tomando medidas económicas en este sentido o si ajustará su política monetaria al servicio de las necesidades de financiamiento y reactivación de la producción.

A continuación, se presenta un resumen de las principales medidas adoptadas por el Gobierno Nacional con el objetivo de paliar los efectos adversos causados por el Covid-19 en la economía argentina.

• Prohibición de cierre de cuentas bancarias. A través del Decreto 312/2020 del 25 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional prohibió el cierre y/o inhabilitación de las cuentas bancarias, así como la imposición de multas hasta el 30 de abril de 2020. Con fecha 30 de abril de 2020 el Gobierno Nacional decidió la prórroga de la suspensión del pago de multas y el cierre y/o inhabilitación de cuentas bancarias hasta el 30 de junio de 2020 mediante el Decreto N° 425/2020, prorrogado nuevamente por medio del Decreto 544/2020 hasta el 31 de diciembre de 2020. Dichas medidas no fueron nuevamente prorrogadas hasta el momento.

• Ingreso Familiar de Emergencia y subsidio extraordinario. A través de los Decretos 309/2020 y 310/2020, ambos del 25 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional dispuso: (i) una prestación monetaria no remunerativa de $10.000, para desempleados, trabajadores informales, monotributistas inscriptos en las categorías 'A' y 'B', monotributistas sociales y trabajadores de casas particulares, cuyo grupo familiar no perciba otro ingreso; y (ii) un subsidio extraordinario de $3.000 que se abonará por única vez en el mes de abril de 2020 a los beneficiarios de las prestaciones previsionales del SIPA, a los beneficiarios de la Pensión Universal para el Adulto Mayor, a los beneficiarios de pensiones no contributivas por vejez, invalidez, madres de 7 hijos o más, y demás pensiones graciables cuyo pago se encuentra a cargo de la ANSES. Con fecha 4 de junio de 2020, a través del Decreto 511/2020, se dispuso un nuevo pago el Ingreso Familiar de Emergencia mencionado en el punto (i) anterior, a ser liquidado durante el mes de junio de 2020, por el mismo monto y extendido a las mismas personas descriptas anteriormente. El Decreto 626/2020 de fecha 29 de julio de 2020 dispuso un nuevo pago el Ingreso Familiar de Emergencia a liquidarse durante el mes de agosto de 2020. A la fecha de este Prospecto, el Gobierno Nacional se encuentra estudiando un nuevo ingreso familiar de emergencia y otros instrumentos complementarios.

• Congelamiento de cuotas de créditos hipotecarios y suspensión de ejecuciones hipotecarias. A través del Decreto 319/2020 del 30 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional (i) congeló al mes de marzo de 2020 el valor de las cuotas mensuales de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única; y (ii) suspendió hasta el 30 de septiembre las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales y los plazos de prescripción y de caducidad de instancia en los procesos de ejecución hipotecaria y de créditos prendarios actualizados por Unidad de Valor Adquisitivo (“UVA”). Asimismo, mediante el Decreto 767/2020 del día 25 de septiembre de 2020 se extendió hasta el 31 de enero de 2021 el congelamiento del valor de las cuotas por créditos hipotecarios, la suspensión de las ejecuciones hipotecarias y prendarias, los plazos de prescripción y caducidad de instancia en las ejecuciones hipotecarias, y la prórroga de las inscripciones registrales de las garantías hipotecarias.

• Creación de fondo específico. Mediante Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 326/2020, el Gobierno decretó que el Fondo de Garantías Argentino (Fogar) establecerá un fondo de afectación específica por $30.000 millones para otorgar garantías de los préstamos que las entidades financieras deberán otorgar a MyPyMES, según la Comunicación “A” 6937.

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• Préstamos para MiPyMEs. El 19 de marzo de 2020, con la Comunicación “A” 6937, se estableció, con aplicación a partir del 20 de marzo, una disminución de la exigencia en promedio en Pesos de efectivo mínimo por un importe equivalente al 40% de la suma de las financiaciones en Pesos a MiPyMEs, acordadas a una tasa de interés de hasta el 24%, debiendo destinar el 50% de esa suma a financiar capital de trabajo, situación que se reiteró el 25 de marzo con la Comunicación “A” 6943. Asimismo, el BCRA mediante Comunicación “A” 6946 y Comunicación “A” 6965 estableció ciertos incentivos regulatorios para que las entidades financieras otorgasen financiaciones a MiPyMEs a una tasa de interés nominal anual de hasta el 24%, debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos.

• Prohibición de despidos y suspensiones. A través del Decreto 329/2020 del 1 de abril de 2020, la administración Fernández prohibió los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, ambas medidas por el plazo de 60 días desde la publicación del mencionado decreto. Dichas medidas se prorrogaron hasta el 31 de diciembre de 2021 por medio del Decreto Nro. 413/2021.

• Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción. A través del Decreto 332/2020 del 2 de abril de 2020, el Gobierno creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción para empleadores, y trabajadores afectados por la emergencia sanitaria, consistiendo en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios, entre otros: (i) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al SIPA; (ii) Salario Complementario abonado por el Estado Nacional para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a Tasa Cero para personas adheridas al Monotributo y para trabajadores autónomos en las condiciones que establezcan la Jefatura de Gabinete de Ministros y el BCRA con subsidio del 100% del costo financiero total; y (iv) sistema integral de prestaciones por desempleo: los trabajadores que reúnan los requisitos previstos en las Leyes N° 24.013 y 25.371 accederán a una prestación económica por desempleo. Dichas prestaciones se elevan a un mínimo de $6.000 y un máximo de $10.000. Por medio del Decreto Nro. 823/2020 se extendió la vigencia del Programa hasta el 31 de diciembre de 2020.

• Moratoria. El 26 de agosto de 2020 se promulgó la Ley Nro. 27.562 que amplió la moratoria para paliar los efectos de la pandemia generada por el CovidO-19 en relación con deudas fiscales, aduaneras y de los recursos de la seguridad social vencidas al 31 de julio de 2020 inclusive, o por infracciones relacionadas con dichas obligaciones.

• Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones. El Gobierno Nacional estableció mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 234/2021 la creación del Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones que será de aplicación en todo el territorio nacional.

• Resolución N° 173/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo. El 24 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N°311/2020 (el “Decreto 311”), estableciendo que los precios máximos de referencia para la comercialización de GLP en las garrafas, cilindros y/o granel con destino a consumo del mercado interno, continuarían con los valores vigentes a la fecha de publicación del decreto en cuestión, durante 180 días. Estableciendo, además, que la autoridad de aplicación debería definir los mecanismos necesarios con el fin de garantizar el adecuado abastecimiento de la demanda residencial. Mediante la referida resolución se reglamentó el Decreto 311, estableciéndose, entre otras cosas, que, en el caso de los servicios de electricidad, gas en red y agua corriente impagos y alcanzados por el Decreto 311, serán pagaderos por los usuarios en 30 cuotas mensuales iguales y consecutivas, comenzando la primera de ellas con la primera factura regular a ser emitida por las distribuidoras a partir del 30 de septiembre de 2020. Sin perjuicio que el usuario pueda solicitar su cancelación con anterioridad y/o en menor cantidad de cuotas. Dicha financiación devengará intereses en función de las tasas que defina la Unidad de Coordinación creada por la Resolución N° 173/2020. Asimismo, las empresas distribuidoras de energía eléctrica deberán informar mensualmente al ENRE, a los entes o autoridades provinciales correspondientes y a CAMMESA, los montos facturados de energía eléctrica afectados a las condiciones y/o modalidades de pago efectivamente ofrecidos a sus usuarios, a los fines de que CAMMESA, previa instrucción de la SE, replique las mismas condiciones a las distribuidoras de energía eléctrica para adquirir el mismo volumen en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM). La SE instruirá a CAMMESA, en un plazo máximo de 30 días contados a partir de la publicación de la Resolución Nº 173/2020, las condiciones y/o modalidades de pago a implementar a los Grandes Usuarios del MEM comprendidos en alguno de los supuestos alcanzados por el Artículo 3 del Decreto 311, conforme surja del informe de la Unidad de Coordinación. Por su parte también estableció que la SE a través de la Subsecretaría

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de Hidrocarburos, deberá en un plazo de 7 días a partir del dictado de la Resolución Nº 173/2020 realizar un informe sobre los valores de los volúmenes normales de comercialización de gas licuado de petróleo (GLP) en las garrafas, cilindros y/o granel con destino a consumo del mercado interno, el valor del Programa Hogar y el precio de mercado del producto en cilindros y/o granel con destino residencial a la fecha de publicación del Decreto 311, y los mecanismos necesarios a fin de garantizar el adecuado abastecimiento de la demanda residencial. Esta Resolución, establece también que los precios del GLP podrán fluctuar por niveles inferiores a los vigentes a la fecha de publicación del Decreto 311, cuando los mecanismos de fijación de precios de GLP así lo permitan.

• Programa de Recuperación Productiva II. El Gobierno Nacional creó el Programa de Recuperación Productiva II como herramienta para sostener el empleo en sectores con dificultades económicas. El beneficio consiste en asignar una suma de dinero individual y fija que se pagará a los trabajadores, a cuenta del pago de las remuneraciones a cargo de los empleadores adheridos al Programa. Dicho beneficio puede ser solicitado por las empresas que presentan una variación interanual negativa o, en caso de empresas de reciente constitución, una variación mensual negativa. El monto de la asistencia es variable según el sector en que la empresa desarrolle sus actividades: (i) Sectores no críticos: $ 9.000; (ii) Sectores críticos: $ 22.000; (iii) Sector salud: $ 22.000. El beneficio del programa REPRO II se extiende por un mes. Las empresas deberán inscribirse en el programa de forma mensual para acceder al mismo.

• Programa Crédito a Tasa Cero 2021. El 13 de agosto de 2021, con el objetivo de acompañar el proceso de recuperación productiva y asistir a los trabajadores adheridos al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes, el Gobierno Nacional estableció el programa Crédito a Tasa Cero 2021. La medida consiste en la obtención, por parte de los beneficiarios, de un crédito a tasa cero con subsidio del 100% del costo financiero total, cuyo importe estará determinado según cada categoría: Categoría “A” hasta $90.000, “B” hasta $120.000 y las restantes categorías tendrán un límite máximo de $150.000.

• Ley N° 27.653 de Alivio Fiscal para Fortalecer la Salida Económica y Social a la Pandemia Generada por el Covid-19. El 11 de noviembre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.653 mediante la cual se dispuso, entre otras cuestiones: (i) la condonación de las deudas tributarias, aduaneras y de la seguridad social, líquidas y exigibles vencidas hasta el 31 de agosto de 2021 de las entidades sin fines de lucro, las micro y pequeñas empresas, personas humanas y sucesiones indivisas consideradas pequeños contribuyentes, incluidos los monotributistas; (ii) la rehabilitación de moratorias caducas formuladas en el marco de la moratoria aprobada por la Ley N° 27.541 y cuya caducidad hubiera operado hasta el 31 de agosto de 2021; (iii) ampliación de la moratoria aprobada por la Ley N° 27.541, incluyendo deudas tributarias, aduaneras y de la seguridad social vencidas hasta el 31 de agosto de 2021 inclusive, y condonación de los intereses resarcitorios y/o punitorios con determinados límites según el tipo de contribuyente; (iv) promoción del cumplimiento de obligaciones resultantes del proceso de fiscalización; y (v) diferentes beneficios para los contribuyentes cumplidores según la condición tributaria que revistan.

La propagación del Covid-19, o las acciones tomadas para mitigar dicha propagación, podrían tener efectos materialmente adversos en nuestra habilidad para operar de manera efectiva, incluyendo como resultado el cierre completo o parcial de instalaciones o falta de trabajo. Las rupturas en la infraestructura pública y privada podrían interrumpir material y adversamente nuestra operación de negocios normal.

La Emisora continúa monitoreando la propagación del Covid-19 y sus riesgos relacionados, aunque la magnitud y duración de la pandemia, y su impacto en nuestros negocios, y operaciones es incierta y continúa evolucionando globalmente, por lo que nuestros negocios podrían verse afectados de forma negativa. En la medida en que la pandemia de Covid-19 afecte adversamente nuestros negocios, también es posible que tenga el efecto de aumentar muchos de los otros riesgos mencionados en la presente Sección.

En este sentido, y en lo que respecta a la actividad de la Emisora, si bien la producción, captación y transporte de petróleo y gas se encuentran exceptuadas a las restricciones implementadas por el Decreto N° 297/2020, sus modificatorias y complementarias, la producción y exportación de petróleo desarrollada en el área geográfica de Tierra del Fuego, que ofrece los mayores ingresos por ventas a la Sociedad, se ha visto afectada significativamente por la referida pandemia. En particular, entre los meses de abril y septiembre de 2020, la Sociedad restringió su producción de petróleo en un 92% y la de gas en un 8%.

No puede asegurarse el efecto que puedan tener las medidas comentadas en la economía argentina, como así tampoco si las mismas tendrán un efecto positivo respecto a prevenir el avance del virus a lo largo del territorio argentino, todo lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación

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financiera de la Emisora, situación que podría mantenerse incluso en caso de que las medidas relacionadas a la pandemia se normalicen, en la medida que el deterioro generalizado de la economía puede tener sus secuelas al respecto.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento de los mercados internacionales puede verse limitada, lo cual a su vez puede restringir su margen para implementar reformas y políticas públicas y fomentar el crecimiento económico, así como afectar la capacidad de las empresas argentinas de obtener financiamiento

En diciembre de 2001, Argentina incumplió en el pago de su deuda soberana. En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en situación de incumplimiento desde fines de 2001. A través de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró más del 92% de su deuda elegible. En abril de 2016, luego de una serie de acciones judiciales iniciadas por los bonistas de Argentina, el gobierno argentino canceló sustancialmente toda la deuda en default remanente.

Durante 2018, la anterior administración llegó a un acuerdo con el FMI, quien aprobó una línea de crédito en favor de Argentina por U$S 50.000 millones con una duración de 26 meses, bajo la modalidad “standby” en el marco de una creciente presión cambiaria y volatilidad de los mercados debido a la suba de la tasa de interés en Estados Unidos. En agosto de 2018, el gobierno argentino reconoció la imposibilidad de cumplir las metas que había acordado originalmente con el FMI y solicitó un incremento en el monto total de la línea de crédito otorgada oportunamente de U$S 50.000 millones a U$S 57.100 millones y el adelanto de las fechas de los desembolsos acordadas. El 28 de septiembre de 2018, el FMI aprobó las modificaciones al acuerdo original celebrado con el gobierno argentino. Desde la implementación del acuerdo, el FMI ha girado a la Argentina bajo el acuerdo aproximadamente U$S 46,100 millones.

Como consecuencia de la incertidumbre política y económica por que está atravesando el país, el FMI decidió congelar el siguiente desembolso previsto para el mes de septiembre de 2019. El 19 de febrero de 2020, el FMI publicó un comunicado por medio del cual sostuvieron que la deuda argentina era insostenible. El 20 de marzo de 2020, el FMI emitió, a pedido de las autoridades de Argentina, un comunicado técnico en el cual proveían su visión en el nivel de condonación de deuda que podría apuntalar muy probablemente una reestructuración de la deuda consistente con la restauración de la sostenibilidad de la deuda. Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. A la fecha de este Prospecto continúan las negociaciones entre el FMI y el gobierno argentino. A pesar de lo expuesto, durante 2021 el FMI otorgó a la Argentina U$S 4.355 millones en concepto de derechos especiales de giro.

Con fecha 12 de febrero del 2020 fue promulgada la Ley Nº 27.544 de “Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública emitida bajo Ley Extranjera”. La mencionada ley autoriza al Poder Ejecutivo a efectuar “canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos emitidos bajo ley extranjera”.

En lo que refiere a bonos emitidos por el Gobierno Nacional bajo ley argentina, el 6 de abril de 2020, la nueva administración emitió el Decreto N° 346/2020, que difiere los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitida bajo ley argentina (excepto por cierto títulos allí mencionados) hasta el 31 de diciembre de 2020, o aquella fecha anterior, tal como pueda ser determinada por el Ministerio de Finanzas. Con fecha 8 de agosto de 2020 se publicó la Ley Nº 27.556, mediante la cual el Gobierno Argentino dispone la reestructuración de su deuda instrumentada en los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje. El 4 de septiembre de 2020, el Gobierno Argentino anunció los resultados de la etapa temprana de la mencionada reestructuración, en la que se obtuvo la aceptación del 98,80% de los bonistas.

En lo que refiere a bonos emitidos por el Gobierno Nacional bajo ley extranjera, por medio del Decreto N° 391/2020 de fecha 21 de abril de 2020 el Gobierno Argentino lanzó un canje de deuda (el “Canje”) con el objetivo de refinanciar su deuda externa, reconfigurando los pagos de intereses y capital originalmente previstos, de manera tal en que sean sustentables y no comprometan el desarrollo y potencial crecimiento de Argentina en los próximos años. En tal sentido, el gobierno de Argentina presentó ante la SEC una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de U$S 65 mil millones. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la

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referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada, hasta que el 4 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino informó haber llegado a un acuerdo con ciertos acreedores a fin de reestructurar su deuda habiendo extendido la fecha para manifestar su consentimiento hasta el 28 de agosto de 2020. El 31 de agosto de 2020 el Gobierno Nacional anunció que la oferta obtuvo el 93,40% de aceptación, lo que permitió el canje del 99,01% de los bonos a ser reestructurados.

Asimismo, el Gobierno Nacional entabló conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, en razón del vencimiento establecido para el 30 de mayo de 2021 por un total de U$S 2.300 millones, que tiene un período de gracia de 60 días. Con fecha 23 de junio, el Ministro de Economía Martín Guzmán anunció que el Gobierno Nacional alcanzó un acuerdo con el Club de París para evitar caer en default el 31 de julio de 2021 y poder seguir renegociando hasta el 31 de marzo de 2022. En razón de dicho acuerdo, el Gobierno Argentino deberá pagar un total de U$S 430 millones, a cuenta del capital de la deuda total, en dos partes: el 31 de julio de 2021 y el 28 de febrero de 2022. Respecto de los intereses devengados y no pagados, serán incluidos en la renegociación que se estima alcanzar antes del 31 de marzo de 2022.

Con fecha 24 de junio de 2021, MSCI Inc. (Morgan Stanley Capital International) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría standalone market o mercado independiente con efectos a partir de noviembre del 2021, quedándose así excluido de los índices del MSCI. En junio de 2019, Argentina había accedido a la categoría de mercado emergente. La principal razón de esta decisión radica en los controles de cambio que se mantienen vigentes desde septiembre de 2019.

No podemos asegurar que la Argentina cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones, como así tampoco el impacto que podría tener la imposibilidad del Gobierno de Alberto Fernández de renegociar los compromisos externos del país, y en caso de que se renegocie, en qué términos finalmente se concretaría. Como en el pasado, esto puede derivar en nuevas acciones legales contra la República Argentina y en la ejecución de aquellas que a la fecha del presente Prospecto se encuentran en curso y pendientes de resolver. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, si la Argentina incumpliera en el pago de sus obligaciones o no lograra renegociar su deuda, eso resultaría en un mayor aislamiento financiero de Argentina y de las empresas privadas argentinas, lo que traería como consecuencia una imposibilidad de Argentina o de emisores argentinos de acceder a los mercados internacionales con el fin de obtener financiamiento (incluyendo fondos nuevos, refinanciaciones de deuda u obtener o mantener cartas de crédito para cumplir con nuestras obligaciones bajo nuestros acuerdos contractuales), y afectar negativamente, a su vez, las condiciones de crédito local y exacerbar aún más la situación económica y política de la Argentina.

Las tasas de crecimiento de Argentina han sido volátiles y no sostenibles en el tiempo

En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno Nacional. Si bien la economía se ha recuperado desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento de hace algunos años podrá mantenerse o repetirse dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. El crecimiento económico depende de una variedad de factores, entre los que se incluyen la demanda internacional de sus exportaciones, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos y un índice de inflación bajo. De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), el Producto Bruto Interno (el “PBI”) argentino creció un 2,9% en 2017, en 2018 sufrió una caída del 2,5%, en 2019 cayó un 2,2%, y en 2020 cayó 9,9%, en este último caso en gran medida producto de las restricciones globales a la circulación de las personas con el objetivo de mitigar la pandemia de la Covid-19 y la fuerte baja en la actividad económica que trajeron aparejadas. Asimismo, el PBI aumentó 2,6% en el primer trimestre de 2021 frente al trimestre anterior en términos desestacionalizados, mientras que, en el segundo trimestre de 2021, el PBI descendió 1,4% en términos desestacionalizados respecto del primer trimestre del año.

Los negocios de la Emisora dependen de las condiciones económicas y políticas imperantes en la Argentina.

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Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles cambiarios e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado, incluyendo la Emisora. La Emisora no puede garantizar que los acontecimientos económicos y políticos de la Argentina, que están fuera de su control, no tendrán un efecto adverso sobre su desempeño financiero, incluida su capacidad de cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

La inflación podría acelerarse provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los mercados argentinos de crédito a largo plazo

La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que inciden negativamente en la capacidad del sector privado de tomar decisiones sobre el largo plazo, generan costos en la renegociación de contratos y efectos distributivos. En conjunto, los niveles de inflación vienen incidiendo negativamente en la productividad de la economía y su capacidad de crecimiento. Los niveles de inflación anual en Argentina –de acuerdo a estimaciones provinciales para el período 2007-2015 y datos oficiales de 2016 en adelante– han superado el 20% desde 2007 –con excepción del 15% estimado para el año 2009, en que descendieron fruto de la recesión y fuerte caída en el precio de productos básicos–. Sucesivas depreciaciones de la moneda han tenido impacto sobre la inflación resultando en niveles anuales mayores al 35% en 2014, 2016 y 2018. En este contexto, en el año 2019 se registró un aumento del IPC del 53,8% y para el año 2020 fue del 36,1%. A septiembre de 2021 el IPC acumulado durante el año 2021 es de 37%, con una variación interanual del 52,5%.

Conforme al Relevamiento de Expectativas del Mercado correspondiente al mes de octubre de 2021, la inflación proyectada (nivel general) para diciembre de 2021 es de 50,3%. La persistencia de un ambiente de alta inflación podría seguir generando inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo.

Un entorno de alta inflación podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero, con efectos negativos sobre el nivel de actividad económica. El aumento de la inflación también podría afectar adversamente la disponibilidad de créditos a largo plazo, así como la competitividad argentina en el exterior, diluyendo los efectos de la devaluación del Peso y teniendo un impacto negativo sobre la actividad económica y empleo. Si los niveles de inflación se mantuvieran o aumentaran en el futuro, el desarrollo de la economía argentina podría verse afectado y el acceso al crédito aún más restringido. Un entorno de alta inflación también podría socavar temporariamente los resultados de las operaciones de la Emisora

Asimismo, parte de la deuda soberana argentina se ajusta a través del CER, que es un índice monetario estrechamente ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría resultar en un aumento de la deuda soberana argentina pendiente de pago.

No existen certezas sobre la evolución de la inflación y sobre la capacidad del Gobierno Nacional de mantener e implementar los acuerdos de precios. En el pasado la inflación afectó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitieran el crecimiento. Retornar a un entorno de alta inflación haría más lenta la recuperación en las financiaciones a largo plazo y también podría debilitar paulatinamente la competitividad de Argentina en el exterior, diluyendo los efectos positivos de la devaluación del Peso impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos, como consecuencia de las quitas de los subsidios, podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes locales de la Sociedad, hecho que, a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por la Sociedad, afectando adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios de Roch.

Incertidumbre sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otra información económica publicada por el INDEC

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para determinar el índice de precios al consumidor, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes de consumo y servicios que reflejan el patrón de consumo de los hogares argentinos. El método de cálculo utilizado por el INDEC desde entonces hasta el período diciembre de 2013 fue cuestionado, existiendo estimaciones

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privadas de inflación que duplicaron los valores informados por el INDEC. Al mismo tiempo, el Gobierno Nacional reemplazó varios funcionarios clave del INDEC. Esta supuesta interferencia gubernamental provocó reclamos del personal técnico del INDEC lo cual, a su vez, generó el inicio de varias investigaciones judiciales.

Estos acontecimientos generaron que la credibilidad del índice de precios al consumidor publicado por el INDEC se viera negativamente afectada, así como la de otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del índice de precios al consumidor para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. A principios de 2013, dicho organismo determinó que era necesario corregir el índice de precios al consumidor y los demás índices del INDEC obtenidas a partir del índice de precios al consumidor. En diciembre de 2010, el Gobierno Nacional se reunió con una misión del FMI enviada para asesorar al INDEC sobre la conformación de un nuevo índice nacional de precios.

En el mes de enero de 2016, el gobierno nacional declaró el estado de emergencia administrativa respecto del sistema estadístico nacional y el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC dejó de publicar ciertos datos estadísticos hasta que hubo completado una reorganización de su estructura técnica y administrativa para recuperar su capacidad de producir información estadística relevante y suficiente. Como resultado, el INDEC difundió ciertas cifras oficiales de comercio exterior, balanza de pagos y datos del PBI revisadas para los años 2011-2015. En noviembre de 2016, los directores ejecutivos del FMI levantaron la moción de censura, argumentando que Argentina había reiniciado la publicación de información de forma consistente con sus obligaciones bajo el Convenio Constitutivo del FMI, habilitando a la Argentina a acceder nuevamente a los préstamos del FMI.

El 15 de junio de 2016, y tras seis meses sin cifras oficiales, el INDEC retomó la difusión de sus principales indicadores, que habían sido suspendidos con motivo de la “emergencia estadística nacional”, decretada a comienzos del año 2016. En esta oportunidad, el INDEC informó que la inflación del mes de mayo de 2016 fue del 4,2%, mientras que el IPC Congreso (índice utilizado por el Gobierno Nacional hasta el restablecimiento de los indicadores del INDEC), registró un aumento del 3,5%. En años posteriores, de conformidad con el INDEC, el IPC fue 24,8% en 2017, 47,6% en 2018, de 53,8% a fines de 2019 y de 36,1% a fines de 2020. A octubre de 2021 el IPC acumulado durante el año 2021 es de 41,8%, con una variación interanual del 52,1%.

Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar a los inversores que el gobierno no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, y en consecuencia la economía argentina, en particular deteriorando la confianza de los consumidores e inversores, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Una significativa alteración del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora

El Peso ha experimentado una importante devaluación en el pasado y podría estar sujeto a significativas alteraciones en el futuro. La Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública de 2002 puso fin a más de una década de paridad Peso/Dólar Estadounidense y autorizó al Gobierno Nacional, entre otras cuestiones, a fijar un tipo de cambio. A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del Peso en 2002 (una caída del 238% frente al Dólar estadounidense) sobre la competitividad de la economía argentina, en especial los relacionados con la exportación y la sustitución de importaciones, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economía argentina y sobre la situación financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de empréstitos denominados en moneda extranjera. Desde 2002, el BCRA ha intervenido periódicamente para estabilizar el Peso mediante la compraventa de Dólares Estadounidenses.

Adicionalmente, la devaluación del Peso generó, en el período inmediato a su ocurrencia, una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Nacional de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Emisora.

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Recientemente, el Peso volvió a devaluarse frente al Dólar Estadounidense. En los últimos años, el Peso sufrió una devaluación del 101,4%, en 2018 cerrando con un Dólar Estadounidense a $ 37,80, del 58,9% en el año 2019 cerrando con un Dólar Estadounidense a $ 59,89 y del 40% en el año 2020 cerrando con un Dólar Estadounidense a $ 84,15. A la fecha no existe certeza sobre si en el futuro la depreciación del Peso continuará y, en tal caso, la velocidad en que se manifestará dicha devaluación, particularmente luego del anuncio relativo a las nuevas medidas económicas y políticas. A la fecha del presente Prospecto, el REM del BCRA proyecta que el tipo de cambio nominal promedio para diciembre 2021 será de $105,75 por Dólar Estadounidense.

La devaluación del Peso afectó negativamente la capacidad de empresas argentinas para hacer frente a sus obligaciones en moneda extranjera, originó altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales y tuvo un impacto negativo sobre aquellas empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.

La Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso en que sí lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, aumenten los reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas

En el pasado, el Gobierno Nacional ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno Nacional no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Acontecimientos de origen político podrían afectar negativamente el desempeño de la economía

Diferentes hechos de origen político pueden tener impacto en la economía argentina y generar volatilidad en los mercados financieros.

Así, en el pasado se ha producido intervención de compañías por parte del Gobierno Nacional, lo que implicó un efecto adverso en los niveles de seguridad jurídica y de inversión extranjera en la Argentina, en las relaciones comerciales y diplomáticas de la Argentina con otros países y en la economía argentina al limitar el acceso al financiamiento externo tanto para empresas como para los gobiernos provinciales y el Gobierno Nacional.

A la fecha del presente Prospecto, no puede predecirse el impacto que podrían tener medidas como aquellas o cualesquiera otras que tome en el futuro el Gobierno Nacional sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector energético en particular. En este sentido, la Emisora no puede garantizar que las políticas adoptadas o las que pueda llegar a adoptar el Gobierno Nacional no afectarán las Obligaciones Negociables y el negocio de la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales y por los efectos “contagio” más generalizados

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Los mercados financieros en la Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.

En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.

En este sentido, el crecimiento económico débil, o negativo de alguno de los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil, podría afectar adversamente la balanza de pagos de Argentina y, por lo tanto, el crecimiento económico.

La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones de economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales significativos de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre nuestros negocios, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Asimismo, el 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea (U.E). A la fecha de este Prospecto, y siendo que el gobierno británico ha abandonado oficialmente la U.E el día 31 de enero de 2020, dando comienzo al período de transición acordado, se desconoce el impacto económico y político que pueda llegar a tener. Se anticipa que continuarán causando, volatilidad en los mercados financieros, que a su vez podría tener efectos sustancialmente adversos en la condición financiera, resultados de operaciones, prospectos y operaciones sobre nuestras Obligaciones Negociables.

Adicionalmente, en marzo de 2020, tras el fracaso en las negociaciones sobre los precios del petróleo entre la Organización de Países Exportadores de Petróleo (la “OPEP”) y Rusia, el precio del petróleo cayó un 30%, lo que representa la mayor reducción de precio del petróleo crudo desde 1991.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados financieros mundiales, entre ellos Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. No puede garantizarse que los acontecimientos de otros mercados no afectarán las condiciones macroeconómicas, políticas o sociales de Argentina y, en consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities agrícolas , cuyos precios han sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities , particularmente por el aumento del precio

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de la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del Gobierno Nacional, como consecuencia de una mayor recaudación de los impuestos y/o retenciones sobre las exportaciones. Si los precios internacionales de los commodities caen, la economía argentina podría verse afectada negativamente. Asimismo, a causa de condiciones climáticas adversas puede verse afectada la producción de dichos bienes del sector agrícola, que representan una porción significativa de los ingresos argentinos procedentes de exportaciones.

Tales circunstancias tendrían un impacto negativo en los niveles de ingresos para el Estado Nacional, en las divisas disponibles y en la capacidad del estado para cumplir con el servicio de su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, según cuál sea la reacción del Gobierno Nacional. Cualquiera de estos resultados impactaría de manera adversa en el crecimiento económico de la Argentina y, por lo tanto, en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los controles cambiarios y las restricciones a los ingresos y egresos de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectar de manera adversa a la economía argentina y, como consecuencia, a nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones

Durante 2001 y la primera mitad de 2002, la Argentina experimentó un retiro masivo de depósitos del sistema financiero como consecuencia de la falta de confianza en la capacidad del gobierno de pagar su deuda y sostener la paridad entre el Peso y el Dólar Estadounidense. Esta situación provocó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que llevó al gobierno a imponer controles cambiarios y restricciones a las transferencias de divisas, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de retener moneda extranjera o girar pagos al exterior. Si bien la situación del sistema financiero local ha mejorado, las restricciones a retiro de depósitos se han eliminado y los depósitos en Dólares Estadounidenses a lo largo de los últimos años han aumentado considerablemente, no puede garantizarse que ciertas circunstancias económicas y/o políticas y/o financieras no desencadenen nuevamente un retiro masivo de depósitos de los bancos, originando problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras, resultando en una contracción del crédito disponible y en la imposición de restricciones similares u otras medidas cambiarias.

Además de las restricciones cambiarias aplicables a las transferencias de fondos, en junio de 2005 el estado argentino adoptó diversas normas y reglamentaciones que establecieron nuevos controles restrictivos a los ingresos de capitales al país. Entre 2011 y de 2015, el gobierno argentino mantuvo e incrementó controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del BCRA, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas físicas y las entidades del sector privado.

A partir de diciembre de 2015, el gobierno nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017. Sin embargo, con fecha 1 de septiembre de 2019 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad de Urgencia N° 609/2019, complementado por la Comunicación “A” 6770 emitida por el BCRA en la misma fecha, mediante el cual se reestablecieron los controles de cambio al ingreso y al egreso de divisas en la Argentina. Para más información sobre los controles de cambio vigentes, véase la Sección “ Información Adicional - Controles de Cambio ” del presente Prospecto.

A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el gobierno en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales, sobre la actividad del sector público argentino.

Riesgos relacionados con la industria del petróleo y del gas en Argentina

La industria del petróleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y económicos particulares

Las actividades de producción y exploración del petróleo y gas se encuentran sujetas a riesgos operativos específicos de la industria y a riesgos económicos particulares, incluyendo varios que escapan al control de

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la Sociedad, tales como los riesgos de producción, equipamiento y transporte, los peligros naturales y otras incertidumbres, como por ejemplo la incertidumbre respecto de las características geológicas de los yacimientos de petróleo y gas natural. Las operaciones de la Sociedad están sujetas a todos los riesgos generalmente inherentes a la exploración y producción de petróleo y gas, y pueden verse restringidas, demoradas o canceladas en virtud de malas condiciones meteorológicas, dificultades mecánicas, derrames de petróleo o fugas de gas, escasez o demoras en la entrega de equipos, cumplimiento con los requisitos gubernamentales, huelgas, medidas de fuerza de superficiarios, incendios, explosiones, blow-outs , fallas en los ductos, presiones anormales en las formaciones y peligros ambientales tales como pérdidas de petróleo, escapes de gas, rupturas o emanaciones de gases tóxicos. Si estos riesgos se materializan, la Sociedad podría sufrir pérdidas operativas sustanciales, interrupciones en sus operaciones y daño reputacional. Las perforaciones se encuentran también sujetas a numerosos riesgos y podrían no ser rentables, no solamente con respecto a los pozos secos, sino también con respecto a pozos que son productivos pero que no generan los suficientes ingresos netos como para obtener ganancias después de considerar los costos de perforación, los costos operativos y otros costos. La finalización de un pozo no asegura un retorno sobre la inversión ni una recuperación de los costos de perforación, terminación y costos operativos. Por otra parte, la operación por parte de la Sociedad de plantas de endulzado, compresión y tratamiento de gas, almacenamiento, alistamiento y carga de petróleo, se hallan sujetas a todos los riesgos inherentes en general a dichas operaciones. El acaecimiento de cualquiera de estos riesgos operativos puede impedir que la Sociedad recupere su inversión inicial y puede afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Las operaciones de la Sociedad están sujetas a extensas regulaciones

La industria del petróleo y del gas se encuentra sujeta a regulaciones y control gubernamental. Como consecuencia de ello, el negocio de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones regulatorias y políticas prevalecientes en Argentina y los resultados de sus operaciones podrían verse adversamente afectados por los cambios regulatorios y políticos en Argentina. Por lo tanto, la Sociedad enfrenta riesgos y desafíos vinculados a la regulación y al control del Gobierno Nacional sobre el sector energético, incluidos aquellos detallados a continuación, así como también en otras partes dentro de este apartado de factores de riesgo:

limitaciones a la capacidad de la Sociedad de trasladar los incrementos en impuestos, incrementos en costos de producción y en las fluctuaciones del tipo de cambio a los precios locales, o de aumentar los precios locales del gas natural (en especial para los clientes residenciales) y/o de trasladar el precio que recibe por la explotación hidrocarburífera;
mayores impuestos sobre las exportaciones de hidrocarburos;
restricciones a los volúmenes de exportaciones de hidrocarburos, debidas principalmente al requerimiento de satisfacer la demanda interna;
restricciones para hacer frente a órdenes regulatorias de reasignación del suministro de gas natural otros productos hidrocarburíferos al mercado minorista local;
restricciones a la importación de bienes que podrían afectar la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus compromisos de entrega o los planes de crecimiento, según sea el caso;
la implementación o imposición de requerimientos más estrictos con respecto a la calidad de productos derivados del petróleo en Argentina;
restricción, modificación y/o eliminación de políticas por parte del Gobierno Nacional destinadas al fomento a la producción de petróleo y gas natural, como por ejemplo el programa Petróleo Plus, Plan estímulo a la inyección excedente de gas natural y Gas Plus;
reducción o eliminación de subsidios por parte del Gobierno Nacional destinados a tarifas o servicios públicos;
adopción de medidas relativas al régimen de control de cambios;
dictado de medidas de emergencia generales o particulares al sector en el que la Sociedad desarrolla su actividad;
Suspensión de aumentos o imposición de topes al precio gas PIST y las tarifas de transporte y distribución de gas natural.

El Gobierno Nacional ha introducido ciertos cambios en las regulaciones y las políticas que rigen el sector energético en el último tiempo. Para más información sobre las regulaciones aplicables, véase la Sección “ Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad ” del presente Prospecto.

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Asimismo en los últimos años, las autoridades argentinas han adoptado en el pasado un número de medidas dentro de las que se incluyen la revocación de algunas concesiones, la suspensión temporal de ciertos beneficios, cambios de criterio en relación con certificados de crédito fiscal previamente asignados en el marco de sus programas de incentivos, el retraso del pago de las sumas correspondientes a los subsidios promovidos, controles sobre el precio del barril y la implementación de un nuevo procedimiento en los precios del combustible de aviación cobrado a ciertas compañías nacionales y de los precios del gasoil cobrados a las compañías de transporte público de pasajeros.

La Emisora no puede asegurar que los cambios operados en las leyes y regulaciones aplicables, o las eventuales interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes y regulaciones, no afectarán adversamente los resultados de las operaciones de la sociedad.

La volatilidad de los precios del petróleo y gas pueden disminuir los proyectos de inversión de la Sociedad y una caída sustancial de dichos precios puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones

La demanda y el precio del petróleo y el gas dependen fuertemente de una diversidad de factores, entre ellos, la oferta y la demanda internacional, el nivel de demanda de productos de los consumidores, las condiciones climáticas, el precio y la disponibilidad de combustibles alternativos, las medidas adoptadas por gobiernos y carteles internacionales, y acontecimientos económicos y políticos de orden mundial. Los precios internacionales del petróleo han fluctuado ampliamente en los últimos años y es probable que continúen fluctuando significativamente en el futuro. Durante los últimos años, las fluctuaciones en el precio del petróleo han sido originadas por diversos factores, entre los que se incluyen los permanentes conflictos en Medio Oriente, huracanes y otros desastres naturales, el aumento de la demanda de petróleo de parte de países tales como China e India, y más recientemente los efectos derivados de la pandemia. La Sociedad no tiene control sobre estos factores. A su vez, la volatilidad en los precios del petróleo y del gas restringen los proyectos de inversiones a largo plazo ya que el retorno esperado de dichas inversiones resulta impredecible.

Los precios internacionales del petróleo han fluctuado ampliamente históricamente y en la actualidad. Las caídas significativas o prolongadas en el precio del petróleo o de los precios domésticos del gas en Argentina o en otras regiones pueden tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad, ya que una parte sustancial de sus ingresos se obtiene de las ventas de petróleo crudo y gas. En el supuesto de que disminuyan los actuales precios locales o de otras regiones para ciertos productos, la capacidad de la Sociedad para mejorar su tasa de recuperación de hidrocarburos, encontrar nuevas reservas e implementar sus planes de inversión en bienes de capital podría verse afectada en forma adversa lo que, a su vez, podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Sociedad. Además, las reducciones significativas en los precios del petróleo crudo y sus derivados podrían llevar a la Sociedad a requerir incurrir en cargos por desvalorización en el futuro o a reducir o alterar sus inversiones de capital, y ello podría afectar negativamente sus pronósticos de producción a mediano plazo y sus estimaciones de reservas en el futuro.

Los precios del petróleo y el gas pueden afectar el nivel de inversiones de capital de la Sociedad

Los precios que la Sociedad puede obtener por sus productos hidrocarburíferos afectan la viabilidad de las inversiones en nuevas actividades de exploración, desarrollo y refinación, y, en consecuencia, la oportunidad y el monto de las inversiones de capital proyectadas a tal fin. La Sociedad presupuesta las inversiones de capital tomando en cuenta, entre otras cosas, los precios de mercado de sus productos hidrocarburíferos. En el caso de una disminución en los precios internos actuales, es probable que esto afecte la capacidad de mejorar las tasas de recuperación de hidrocarburos de la Sociedad, identificar nuevas reservas e implementar algunos de los planes de inversiones de capital, lo que a su vez tendría un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los controles de precios podrían afectar los resultados de las operaciones de la Sociedad

Debido a factores de política económica, regulatorios y de Gobierno Nacional, los precios internos del petróleo crudo, la nafta, el gasoil y otros combustibles han diferido en el pasado sustancialmente respecto de los precios regionales e internacionales de tales productos, y la capacidad de la Sociedad para

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incrementar o mantener los precios relacionados a precios internacionales y aumentos de los costos internos ha sido limitada.

En el marco de la Ley de Solidaridad publicada en el Boletín Oficial del 23 de diciembre de 2019, en su artículo 52 se establece que los derechos de exportación para los hidrocarburos no pueden superar el 8% del valor imponible. Para más información véase la Sección “ Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad – Comercialización - Implementación del ‘barril criollo ”.

Una baja importante o extendida de los precios locales o internacionales del petróleo, los precios internos o regionales del gas o productos de petróleo refinados podría tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Sociedad. Asimismo, una caída significativa en los precios del petróleo, gas y productos refinados podría hacer que la Emisora deba reducir o alterar su cronograma de inversiones de capital, lo que a su vez podría afectar negativamente su producción y ventas futuras y dar lugar a un impacto adverso sobre la capacidad de la Sociedad de continuar financiando las actividades de expansión y exigir que la misma obtenga financiamiento adicional de terceros que en ese momento podría no estar disponible o podría resultar ineficiente desde el punto de vista de los costos.

La Sociedad está sujeta a restricciones directas e indirectas a las exportaciones, lo que ha afectado los resultados de sus operaciones

La Ley de Hidrocarburos permite las exportaciones de hidrocarburos en tanto y en cuanto éstos no se requieran para el mercado local y se realicen a precios comerciales razonables. En el caso del gas natural, la Ley Nº 24.076 de gas natural y las regulaciones vinculadas exigen que se tomen en cuenta las necesidades del mercado local al momento de autorizar las exportaciones de gas natural a largo plazo.

Durante los últimos años, las autoridades argentinas adoptaron ciertas medidas que resultaron en restricciones a las exportaciones de gas natural y GLP de Argentina. En virtud de lo precedente, la Sociedad se ha visto obligada a vender una parte de su producción de GLP originariamente destinada al mercado de exportación en el mercado local.

Las exportaciones de petróleo crudo, como también la exportación de la mayor parte de los productos hidrocarburíferos, actualmente requieren la autorización previa de la SE en virtud de un régimen establecido bajo la Resolución S.E. Nº 241-E/17. Las compañías petroleras que tienen la intención de exportar petróleo crudo o GLP deben primero demostrar que la demanda local de dicho producto ha sido satisfecha o que la oferta de venta del producto a los compradores locales ya fue realizada y rechazada.

La Sociedad no puede predecir durante cuánto tiempo se mantendrán vigentes estas restricciones a las exportaciones, o si se adoptarán medidas en el futuro que afecten en forma adversa su capacidad de exportar gas, petróleo crudo, gasolina y GLP u otros productos y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones.

La implementación de nuevos derechos de exportación, el incremento de los actuales, y otros impuestos podría afectar de modo adverso los resultados de la Sociedad

En el pasado, los aranceles sobre las exportaciones de hidrocarburos impidieron a las empresas beneficiarse de importantes aumentos en los precios internacionales del petróleo.

Si bien el Gobierno Nacional había eliminado los aranceles a las exportaciones de hidrocarburos, incluido el petróleo crudo, a partir del día 3 de septiembre de 2018 mediante el Decreto N° 793/2018, el Gobierno Nacional estableció un derecho de exportación del 12%, con un umbral de Ps.3 o Ps.4 por dólar dependiendo del producto dependiendo del producto.

La Ley de Solidaridad estableció su artículo 52, en el marco de las facultades acordadas al Poder Ejecutivo Nacional en los Artículos 755 y concordantes del Código Aduanero, la facultad de fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB.

Respecto a los derechos de exportación para hidrocarburos la norma citada estableció que las alícuotas no podrán superar el ocho por ciento (8%) del valor imponible o del precio oficial FOB. Adicionalmente, el Poder Ejecutivo Nacional podrá fijar alícuotas inferiores, según lo establecido en dicha normativa. La

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imposición de estos derechos de exportación podrá afectar en forma adversa los resultados de las operaciones de la Sociedad, y la Sociedad no puede asegurar que estos impuestos no continuarán vigentes, que no serán incrementados, o que no se establecerán nuevos impuestos.

La incertidumbre sobre las estimaciones de reservas de petróleo y gas pueden afectar en forma adversa la situación financiera de la Sociedad

La ingeniería de reservas de petróleo y gas es un proceso subjetivo de estimación de acumulaciones de petróleo y gas que no pueden ser medidas de manera exacta, y las estimaciones de otros ingenieros podrían diferir significativamente de las que se incluyen en el presente. Existen numerosos presupuestos e incertidumbres que son inherentes a la estimación de las cantidades de reservas probadas de petróleo y gas, entre ellos la proyección de las tasas futuras de producción, la oportunidad y los montos de las inversiones para desarrollo y los precios del gas y el petróleo, muchas de las cuales escapan al control de la Sociedad. Los resultados de las perforaciones, pruebas y producción después de la fecha de la estimación pueden requerir la realización de revisiones. En consecuencia, las estimaciones de reservas son con frecuencia significativamente diferentes a las cantidades de petróleo y gas que en última instancia se recuperan y, en la medida en que resulten sustancialmente inferiores a las estimadas, podrían tener un impacto adverso sobre la situación financiera de la Sociedad.

La incertidumbre sobre la posibilidad de la Sociedad de adquirir, desarrollar y explotar nuevas reservas puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones

El éxito futuro de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de su capacidad de producir petróleo y gas a partir de las reservas existentes, descubrir reservas adicionales de petróleo y gas, y explotar económicamente el petróleo y el gas de dichas reservas. Salvo que la Sociedad tenga éxito en su exploración en busca de reservas de petróleo y gas y el desarrollo de éstos, o que de otro modo adquiera reservas adicionales, sus reservas en general disminuirían a medida que se produzca petróleo y gas.

No puede asegurarse que las actividades futuras de exploración y desarrollo de la Sociedad tendrán éxito, o que la Sociedad estará en condiciones de implementar su programa de inversiones de capital, adquirir reservas adicionales o que podrá explotar económicamente dichas reservas. Tales hechos podrían afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La falta de disponibilidad de capacidad de transporte puede limitar la posibilidad de la Sociedad de aumentar la producción de petróleo y gas y puede afectar en forma adversa su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones

La capacidad de la Sociedad para explotar económicamente sus reservas de petróleo y gas depende, entre otros factores, de la disponibilidad de la infraestructura de transporte necesaria en condiciones comercialmente aceptables para transportar el petróleo y el gas producidos por la Sociedad hasta los mercados en los que se venden. Habitualmente, el petróleo se transporta por oleoductos y buques cisterna hasta las refinerías, y el gas habitualmente se transporta mediante gasoductos hasta los clientes. La falta de infraestructura de almacenamiento o carga adecuada o alternativa o de capacidad disponible en los sistemas existentes de transporte de gas de largo alcance puede afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Las concesiones y licencias de la Sociedad podrían ser revocadas, canceladas o no ser prorrogadas, lo que podría tener un efecto adverso sobre su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones

Los términos de las concesiones y licencias en el marco de las cuales opera la Sociedad requieren que el operador cumpla con requisitos especificados y mantenga criterios mínimos de calidad y servicio, así como efectuar las inversiones acordadas al momento de otorgarse la concesión o permiso.

A su vez, la Sociedad podría asumir nuevas obligaciones que condicionen la continuidad de la concesión o el permiso al presentar su plan anual de inversiones. El incumplimiento de estos criterios podría resultar en la imposición de multas u otras acciones del Gobierno Nacional.

Asimismo, en ciertos casos, las concesiones o licencias de la Sociedad podrían ser rescindidas o revocadas. Aunque la Sociedad entiende que en el pasado ha cumplido y actualmente se encuentra en cumplimiento

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en todos los aspectos sustanciales con los términos y condiciones de sus concesiones y licencias, no puede asegurarse que la Sociedad podrá cumplir íntegramente con los términos y condiciones de sus concesiones y licencias en el futuro. A su vez, la Sociedad no puede dar garantías de que las concesiones sean prorrogadas en el futuro como resultado de la revisión por parte de las autoridades pertinentes de los planes de inversión presentados a tales fines, o que no se le impondrán requisitos adicionales para poder obtener las prórrogas de tales concesiones o permisos.

La extinción, revocación o imposibilidad de obtener prórrogas de concesiones o licencias puede afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La intensa competencia en la industria de exploración y producción de petróleo y gas pueden afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad

La actividad de exploración y producción de petróleo y gas es altamente competitiva y se prevé que seguirá siendo competitiva en el futuro. La Sociedad compite con otras empresas, incluyendo grandes compañías de petróleo y gas. Algunas de estas empresas cuentan con mayores recursos financieros y de otra índole que la Sociedad y, como consecuencia, pueden hallarse en mejor posición para competir por futuras oportunidades comerciales. Por otra parte, podrían entrar en operación en el futuro otras fuentes competitivas de energía. En consecuencia, la Sociedad prevé que la competencia en el sector de petróleo y gas continuará siendo altamente competitiva o aumentará, y esto podría tener un efecto adverso sobre su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones.

La industria de petróleo y gas se ha vuelto cada vez más dependiente de las tecnologías digitales para llevar a cabo sus actividades, incluyendo las de exploración, desarrollo y producción

Las tecnologías, sistemas, redes de la Sociedad y de sus socios de negocios pueden llegar a ser objeto de ataques cibernéticos o fallos a la seguridad de los sistemas de información, lo que podría resultar en la divulgación no autorizada, mal uso o pérdida de información confidencial, u otra alteración en las operaciones comerciales. Adicionalmente, ciertos incidentes cibernéticos, como la amenaza persistente avanzada, podrían no ser detectados por un período prolongado de tiempo. La Sociedad depende de la tecnología digital, incluyendo los sistemas de información para procesar los datos financieros y operativos, analizar información sísmica y de perforación y estimaciones de reservas. A pesar de que la Sociedad no ha experimentado ninguna pérdida relacionada con los ataques cibernéticos, no existen garantías que no ocurran ataques cibernéticos en el futuro que podrían afectar adversamente las operaciones o la situación financiera de la Sociedad. En la medida que las amenazas informáticas continúan evolucionando, es posible que la Sociedad necesite incurrir en gastos adicionales para mejorar las medidas de protección o para remediar cualquier vulnerabilidad de seguridad de la información.

La industria está sujeta a regulaciones de emergencia

En el pasado se han adoptado medidas de emergencia sobre la industria, en particular, la Ley N° 25.561 y disposiciones emitidas a partir de esta ley.

A su vez, en diciembre de 2019 se sancionó la Ley de Solidaridad que contiene disposiciones relativas al sector energético. Así, el artículo 5 de la Ley de Solidaridad faculta al Poder Ejecutivo Nacional a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las Leyes N° 24.065, N° 24.076 y demás normas concordantes, a partir de la vigencia de la presente ley y por un plazo máximo de hasta ciento ochenta (180) días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaria real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020. Por otro lado, el artículo 6 de la Ley de Solidaridad faculta al Poder Ejecutivo Nacional a intervenir administrativamente al ENRE y el ENARGAS por el término de un (1) año.

En ese contexto, el 17 de marzo de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial de la República Argentina los Decretos N° 277/2020 y N° 278/2020, que ordenan la intervención del ENRE y el ENARGAS y designan en calidad de interventores al Lic. Federico José Basualdo Richards y al Lic. Federico Bernal, respectivamente.

Los decretos confieren en los Interventores determinadas facultades, a saber:

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(i) Realizar una auditoría y revisión técnica, jurídica y económica que evalué los aspectos regulados por la Ley de Solidaridad relativos a las tarifas vigentes en transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural, respectivamente, con la eventual realización de un proceso de renegociación de la revisión tarifaria vigente o de una revisión de carácter extraordinario que alcance todo lo pretérito actuado y sucedido en esta materia para volver a determinar una tarifa para los mencionados servicios públicos. Agregan los Decretos que, en caso de detectarse alguna anomalía, deberá informarse al Poder Ejecutivo Nacional, así como toda circunstancia que considere relevante, aportándose la totalidad de la información de base y/o documentos respectivos correspondientes, proponiendo las acciones y medidas que en cada caso estime corresponda adoptar.

(ii) Iniciar un procedimiento de revisión de los concursos públicos de antecedentes que se sustanciaron con el objeto de cubrir el directorio de ambos entes, en un plazo de ciento ochenta (180) días, y en caso de que resuelva su anulación, o si hubiese concluido el plazo de mandato de alguno de ellos, deberá iniciar el proceso de selección de quienes los reemplazarán, de acuerdo con los términos previstos en el artículo 54 y subsiguientes de la Ley N° 24.076 o el artículo 58 y subsiguientes de la Ley N° 24.065.

No podemos asegurar que el plazo de emergencia incluido en la ley referida no sea prorrogado, como tampoco que en el futuro se adopten regulaciones de índole similar.

La industria está afectada a riesgos relacionados con el Covid-19

Si bien la producción, captación y transporte de petróleo y gas, así como las actividades de transporte y distribución se encuentran exceptuadas del aislamiento social preventivo y obligatorio implementado por el Decreto N° 297/2020, no podemos asegurar que en el futuro este Decreto y/o sus disposiciones complementarias no sean alterados y/o modificados.

Riesgos relacionados con la Emisora

La Sociedad se encuentra en concurso preventivo en los términos de la Ley de Concursos y Quiebras

Con fecha 5 de noviembre de 2020, la Sociedad se presentó en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras, cuyas causas principales son (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre como consecuencia del estado de pandemia por la propagación del virus Covid-19 así como también por la rotura de la monoboya de la Terminal de Cruz del Sur ocurrida en septiembre de 2019 (y que fue puesta en marcha hacia septiembre de 2020).

Previamente la Sociedad había instado un proceso de reestructuración privada de pasivos, habiendo contratado los servicios profesionales de Finanzas & Gestión S.A., para que la asistiera en su empeño de optimizar sus recursos financieros y para poder mantener una estructura de capital adecuada para el desarrollo de su negocio en el largo plazo, en la inteligencia que todo ello redundaría en un mejor desempeño operacional, mantenimiento de su fuerza laboral y disponibilidad de recursos. También se llevaron a cabo (i) negociaciones con proveedores para reducir los costos operativos y un proceso de reingeniería de recursos humanos en su sede de administración central y (ii) gestiones para la emisión de las obligaciones negociables privadas y la celebración de un contrato de préstamo convertible en acciones que lamentablemente fracasaron. Asimismo, se realizaron negociaciones para emitir nuevas obligaciones negociables por un valor de hasta U$S 25.000.000 para ser ofrecidas en canje voluntario para el refinanciamiento de las obligaciones clases 4 y 5 de la Sociedad, las cuales también fracasaron.

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Por último, se destaca que 4 de marzo de 2021 el Juzgado interviniente resolvió autorizar a la Emisora a continuar, en los términos del art. 20 de la Ley de Concursos y Quiebras con el cumplimiento de los contratos de UTEs en los que la Sociedad es operadora y/o tiene participación.

Al encontrarse en Concurso, la Emisora continúa administrando sus actividades, sujeto al contralor y a la supervisión de un síndico. Asimismo, ciertas transacciones están sujetas a la homologación del Juzgado. En caso de que el Juzgado no autorizará a la Sociedad a llevar adelante ciertas operaciones o a continuar con sus contratos de UTEs, ello podría afectar adversamente los flujos de fondos, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

En caso de que no se arribe satisfactoriamente a un acuerdo con los acreedores en el marco del Concurso o de no cumplirse el acuerdo homologado, la Sociedad podría ser declarada en quiebra

El objetivo del Concurso para la Sociedad es lograr un acuerdo con sus acreedores para reestructurar toda la deuda de la Sociedad, permitiendo la continuidad de su funcionamiento.

Para lograr la homologación judicial del acuerdo por parte del Juzgado, la Sociedad deberá obtener la aprobación de, como mínimo, la mayoría absoluta de sus acreedores quirografarios que representen las dos terceras partes (66,66%) del pasivo quirografario total verificado y declarado admisible al Concurso.

Conforme al artículo 43 de la Ley de Concursos y Quiebras, la Sociedad tiene un período de exclusividad en el que deberá negociar con los acreedores una propuesta de acuerdo, pero será decisión de cada uno de los acreedores verificar sus créditos y en su caso acceder o no a la propuesta realizada por la Sociedad. En este sentido, y ante el eventual caso de que la Sociedad no logre un acuerdo con sus acreedores, el Juzgado que entiende en el proceso, dispondrá la apertura de un registro en los términos del artículo 48 de la Ley de Concursos y Quiebras, para que se inscriban en él eventuales interesados en la adquisición de las acciones de la Sociedad. En caso de existir inscriptos, la Sociedad quedará habilitada nuevamente a obtener las conformidades con sus acreedores. Si vencido dicho plazo, un tercero o la Sociedad obtuviera tales conformidades, el juez está llamado a dictar sentencia homologatoria en los términos del artículo 52 de Ley de Concursos y Quiebras. Caso contrario, procederá la declaración de quiebra de la Emisora.

Asimismo, en el supuesto que la Sociedad haya alcanzado un acuerdo con sus acreedores y dicho acuerdo fuere homologado por el Juzgado, ante el eventual caso de que la Sociedad no cumpliese con dicho acuerdo de forma total o parcial, la Emisora se verá obligada a entrar en un proceso de quiebra en el marco de lo establecido por la Ley de Concursos y Quiebras.

En caso de que la Sociedad fuese declarada en quiebra, el Juzgado ordenará la liquidación de los activos de la Sociedad para la cancelación de los pasivos correspondientes. En este caso, conforme a los artículos 106 y siguientes de la Ley de Concursos y Quiebras, la Sociedad quedaría desapoderada de pleno derecho de sus bienes existentes a la fecha de declaración de la quiebra y de los que adquiera hasta su rehabilitación, perdiendo los derechos de disposición y administración sobre sus bienes.

En este sentido, no se puede asegurar que la Sociedad logre un acuerdo con sus acreedores, y que, en su caso, este sea homologado por el Juzgado, y por ende permitir la continuación del funcionamiento normal de las actividades de la Sociedad.

Al encontrarse la Sociedad en concurso los Tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

Al encontrarse la Sociedad en un proceso de concurso preventivo, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

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La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece en su artículo 45 un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas (de personas y de capital) por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece en su artículo 45 bis que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece entre otros, que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo a la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; y (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías. Sin perjuicio de ello, la Corte Suprema de Justicia de la Nación ha revocado una decisión en ese sentido, con lo cual la cuestión se encuentra controvertida a nivel jurisprudencial.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que el poder de negociación de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales, pueda verse disminuido en el contexto del concurso preventivo en el que se encuentra la Emisora.

La actividad de la Sociedad requiere sustanciales inversiones de capital

La actividad de la Sociedad requiere de sustanciales inversiones de capital. Específicamente, la exploración y explotación de reservas de hidrocarburos, la producción y procesamiento de los mismos y el mantenimiento de maquinarias y equipos exigen fuertes inversiones en bienes de capital. La Sociedad debe continuar invirtiendo capital para mantener o aumentar la cantidad de reservas hidrocarburíferas que produce. No puede asegurarse que la Sociedad podrá mantener sus niveles de producción o generar suficiente flujo de fondos, ni que tendrá acceso a financiamiento suficiente para continuar con sus actividades de exploración y explotación a los niveles actuales o a niveles superiores.

La Sociedad podría estar expuesta a fluctuaciones del tipo de cambio

Los resultados de las operaciones de la Sociedad se encuentran expuestos a la fluctuación de la moneda por lo cual cualquier devaluación del Peso contra el Dólar Estadounidense y otras monedas fuertes podría afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones. El valor del Peso ha fluctuado significativamente en el último tiempo y puede también hacerlo en el futuro. La Sociedad no puede predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qué medida, el valor del Peso podría depreciarse o apreciarse contra el Dólar Estadounidense ni la forma en que cualquiera de tales fluctuaciones podría verse reflejado en la situación económica de la Sociedad y su negocio. Para más información véase las Secciones " Información de la Emisora – b) Descripción de las actividades y negocios – Financiamiento y garantías otorgadas” y “Antecedentes financieros – f. Reseña y perspectiva operativa y financiera – Préstamos” del presente Prospecto .

La Sociedad podría incurrir en responsabilidad laboral en relación con su tercerización de actividades

La Sociedad terceriza una serie de actividades relacionadas con sus negocios mediante la contratación de terceros contratistas con el objeto de mantener una base de costos flexible que le permita mantener eficiencias operativas y, al mismo tiempo, responder más rápidamente a las variaciones en el mercado. Si bien la Sociedad cuenta con políticas muy estrictas respecto del cumplimiento de las obligaciones en

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materia laboral y de seguridad social por parte de sus contratistas, no está en condiciones de garantizar que los empleados de los contratistas no inicien acciones judiciales para procurar una indemnización de las UTE en función de determinados fallos judiciales dictados por los tribunales nacionales con competencia en materia laboral de la República Argentina que reconocen responsabilidad solidaria entre el contratista y la entidad a la cual le prestan servicios bajo determinadas circunstancias. En caso de que alguna de las UTE en las que la Sociedad posee participación sea demandada y no pudiera obtener un fallo favorable en estos eventuales procedimientos, podría incurrir en una atribución de responsabilidad laboral, que podría tener un efecto adverso en la situación financiera y sobre los resultados de las operaciones de la Sociedad en función de su porcentaje de participación en las mismas y sobre su capacidad de cancelar sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables.

Las ventas de la Sociedad están concentradas en un limitado número de clientes

Las ventas de la Sociedad están concentradas en un limitado número de clientes. En los últimos años los despachos de crudo se han destinado principalmente a Trafigura PTE LTD., Vitol Inc., ENAP, Trafigura Argentina S.A. y Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina, y las ventas de gas natural se han colocado en su mayor parte a Rafael Albanesi S.A., CINERGIA, Latin Energy Group S.R.L y CAMMESA. Si bien, con excepción de los créditos verificados en la quiebra de Oil Combustibles S.A., la Sociedad no ha experimentado eventos de incumplimiento y/o retrasos materiales en las cobranzas en el pasado, no puede asegurarse ni inferirse que esta situación se mantenga en el futuro. Retrasos en los pagos de sus clientes que deriven en mora o incobrabilidad podría tener un efecto significativo adverso sobre los ingresos de la Sociedad y, consecuentemente, sobre el resultado de sus operaciones, su condición financiera y afectar así su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

Los negocios de la Sociedad dependen en gran medida de sus actividades de explotación de yacimientos de gas y petróleo, de sus establecimientos de tratamiento y de su red de transporte

A pesar que la Sociedad ha asegurado sus propiedades en condiciones que considera prudentes y consistentes con las prácticas de la industria y ha adoptado y mantiene medidas adecuadas de seguridad, cualquier daño significativo, accidente o suspensión de la producción en los establecimientos o en los yacimientos de la Sociedad podría afectar adversamente la capacidad productiva, la situación financiera, los resultados de las operaciones de la Sociedad y afectar así su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

La Sociedad es parte de varios procedimientos legales y reclamos administrativos

La Sociedad es parte de una serie de procedimientos legales y reclamos administrativos. Para más información véase la Sección “ Información de la Emisora - Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos ” del presente Prospecto. Si bien Roch considera, en consulta con sus asesores legales, que las contingencias mencionadas son remotas la resolución total o parcialmente desfavorable de los mismos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre sus negocios, situación financiera o los resultados de sus operaciones

La regulación ambiental podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y las operaciones de la Sociedad

La Sociedad se encuentra sujeta a leyes y regulaciones ambientales en relación con sus operaciones, el incumplimiento de las cuales podría resultar en la imposición de multas o el incurrimiento de obligaciones importantes. Las operaciones de la Sociedad involucran ciertos riesgos inherentes, tales como derrames accidentales, escapes u otras circunstancias imprevistas. Es posible que la Sociedad no pueda cumplir en todo momento con dichas leyes y regulaciones ambientales. Asimismo, Argentina ha adoptado regulaciones que exigirán que las operaciones de la Sociedad cumplan normas ambientales más estrictas y las autoridades locales, provinciales y nacionales están apuntando hacia la exigencia más estricta de las leyes existentes, lo cual podría aumentar el costo de la Sociedad de llevar a cabo sus negocios o afectar sus operaciones en cualquier área. No puede asegurarse que la Sociedad no incurrirá en mayores costos en relación con leyes o regulaciones ambientales en el futuro. En la medida en que la Emisora incurra en gastos para cumplir con dichas leyes que superen sus gastos históricos en este rubro, o el cumplimiento requiera que se disminuyan los niveles de producción, podría existir un efecto adverso sobre la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

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Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas al pago del endeudamiento garantizado de la Sociedad

Salvo que se especifique de modo distinto en el respectivo suplemento de precio, las Obligaciones Negociables tendrán por lo menos igual prioridad de pago que toda la demás deuda existente y futura no garantizada y no subordinada de la Sociedad, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial (incluyendo, entre otras, los créditos fiscales y laborales) y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Salvo que se especifique de modo distinto en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables contendrán una cláusula que prohíba que incurramos en endeudamiento adicional, y contendrá excepciones significativas a la restricción sobre la posibilidad de la Sociedad de incurrir en deuda garantizada. Si la Sociedad se declarara en quiebra o fuera liquidada, los prestamistas garantizados tendrán prioridad sobre los reclamos de pago de las Obligaciones Negociables en la medida de los activos que constituyan su garantía. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y otra deuda no garantizada, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas en el marco del Programa. En ese caso, además de la prioridad de ciertos otros acreedores descriptos en los párrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada, según describa el respectivo Suplemento de Precio.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables

Cada Clase de Obligaciones Negociables emitida conforme al Programa constituirá una nueva emisión de Obligaciones Negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Sociedad puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase sean admitidas en diferentes bolsas o mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas. Además, también puede suceder que la Sociedad decida no listar las obligaciones de una clase en ninguna bolsa ni sistema de negociación. Es más, aún en el caso de que pueda obtenerse una listado respecto de una emisión de Obligaciones Negociables, la Sociedad no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las obligaciones negociables podrían verse negativamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial de la Sociedad, las condiciones económicas generales y otros factores.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables también podría verse afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado financiero argentino no será afectado en forma adversa por los acontecimientos de otros países con mercados emergentes, o que tales acontecimientos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

En caso de que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total o parcial, a opción de la Emisora. en determinadas condiciones, en forma total o parcial. Para más información, véase la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta - Rescate y compra – Rescate a Opción de la Emisora” del presente Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos

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provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

Es posible que la calificación de crédito de la Sociedad no refleje todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables

La(s) calificación(es) de crédito de la Sociedad son una evaluación realizada por las sociedades calificadoras de su capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cambios reales o previstos en las calificaciones de crédito de la Sociedad generalmente afectarán el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de crédito podrán no reflejar el potencial impacto de riesgos relacionados con la estructuración o comercialización de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y podrán ser revisadas o retiradas en cualquier momento por la entidad calificadora. La calificación de cada sociedad debe ser evaluada en forma independiente de la calificación de cualquier otra sociedad calificadora.

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POLITICAS DE LA EMISORA

a. Políticas de Inversiones, Estrategia, Financiamiento y Ambientales

En los últimos tres años, la Emisora ha llevado a cabo su estrategia de negocios, a través de las siguientes políticas de inversiones:

El 30 de octubre 2017, Roch vendió a Alianza Petrolera Argentina S.A, el total de su participación en el área Llancanelo (10% de participación en la UTE).

Asimismo, el 29 de diciembre de 2017, la Emisora vendió, a Alianza Petrolera Argentina S.A., el total de su participación en las áreas Sur Río Deseado Este I y II.

El 15 de febrero de 2019, la Sociedad, adquirió una participación adicional, equivalente al 7,0461% en la UTE TDF.

Por último, el día 10 de enero de 2020 la Sociedad perfeccionó la venta a favor de IOG Resources S.A. y a Interoil Argentina S.A., de su participación correspondiente al 30% en Glacco-Roch UTE, y de las concesiones de explotación hidrocarburífera de las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano, en la provincia de Santa Cruz, sujeto a las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

Para más información, véase la Sección “Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad - Evolución del Negocio” del presente Prospecto.

Asimismo, y a fin de desarrollar una política ambiental, mediante la cual se garantice la preservación del medio ambiente, Roch asume el compromiso de:

Cumplir con la legislación nacional, provincial y municipal vigente en materia de higiene, seguridad y medio ambiente y con los códigos de prácticas aprobados y exigir estándares ambientales similares a todos los proveedores y contratistas.
Evaluar los impactos ambientales de las operaciones actuales y futuras e implementar prácticas para reducir las emisiones y descargas de todo tipo.
Reducir el uso de materiales primarios, energía e insumos y asegurar la adecuada gestión y uso seguro de sustancias químicas.
Proporcionar y mantener las instalaciones y equipo en condiciones seguras y proveer el control adecuado de los riesgos a la salud y seguridad con el fin de prevenir las enfermedades laborales.
Generar conciencia, fomentar la participación y capacidad a los empleados en temas de higiene, seguridad y medio ambiente.
Sustentar la mejora continua como prioridad de la gestión integrada de higiene, seguridad y medio ambiente.
Monitorear anualmente el avance y revisar el desempeño en materia de seguridad y medio ambiente.
Integrar voluntariamente las preocupaciones sociales y de medio ambiente en las decisiones estratégicas y operativas, con el compromiso de mejorar la calidad de vida de las comunidades involucradas.
Documentar, implementar, mantener y comunicar esta política a todo el personal propio y contratado y mantenerla disponible en público.

b. Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores.

La entidad no se encuentra inscripta en el régimen de listado de acciones. Para más información respecto de las políticas de distribución de dividendos, véase la Sección “ Información Adicional - Instrumentos constitutivos y Estatutos ” del presente Prospecto.

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INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)

a) Directores o Administradores y Gerencia

Directores titulares y suplentes

De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 del estatuto social de la Sociedad y en las normas legales vigentes, la dirección y administración de la Sociedad se encuentra a cargo de un Directorio integrado por un número de cuatro (4) a seis (6) Directores titulares, que serán elegidos por Asamblea Ordinaria de Accionistas, fijando su número para cada ejercicio. Cada clase de acciones designará un número de Directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislación vigente y de los estatutos sociales. La elección de los miembros se realizará acorde al procedimiento establecido en el estatuto social y, en caso de no presentarse una lista única, se celebrarán asambleas especiales por cada clase de acciones. Por favor ver la Sección “ Información Adicional” de este Prospecto.

Los Directores duran un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente, según lo decida la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El mandato de cada Director se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que sea designado su reemplazante. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de miembros presentes.

A continuación, se detalla la actual composición del Directorio de la Sociedad designado por la Asamblea General Ordinaria de fecha 20 de abril de 2021, indicando la fecha en la cual sus integrantes fueron designados originalmente para cumplir sus actuales funciones como tales.

Nombre y Apellido	CUIT/CUIL / CDI	Cargo	Carácter de	Designación	Vencimiento del
			Independencia	Original en el	Mandato
				cargo:
Ricardo Omar Chacra	20-08275723-7	Presidente	No Independiente	19/04/1990	31/12/2021
Iris Méndez	27-12625425-9	Vicepresidente	No Independiente	31/08/2007	31/12/2021
Ricardo Omar Chacra	20-08275723-7	Director Titular	No Independiente	19/04/1990	31/12/2021
Iris Méndez	20-08275723-7	Director Titular	No Independiente	18/07/1997	31/12/2021
Silvana Lorena Chacra	27-26096214-6	Director Titular	No Independiente	18/07/1997	31/12/2021
Javier Patricio Chacra	20-27940389-5	Director Titular	No Independiente	16/05/2014	31/12/2021
Evelyn Soraya Chacra	27-32191836-6	Director Titular	No Independiente	03/11/2020	31/12/2021
Jorge Luis Martinez	20-111613567-2	Director Suplente	No Independiente	30/04/2015	31/12/2021
Julio César Bravo	20-10891115-9	Director Suplente	No Independiente	15/04/2014	31/12/2021
David Alejandro	20-26550526-1	Director Suplente	No Independiente	11/04/2019	31/12/2021
Hanono

Seguidamente se efectúa una breve descripción que contiene los principales antecedentes profesionales de los Directores de la Sociedad:

Ricardo Omar Chacra: Presidente. Nacido el 2 de mayo de 1950. Titular de la DNI N° 8.275.823 y del CUIT N° 20-08275723-7, con domicilio en la calle Zabala 2136, piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Buenos Aires. Realizó una Maestría en Ingeniería del Petróleo en la Universidad de Buenos Aires. El Ingeniero Chacra comenzó su carrera en 1975 en el departamento de Minería y Geología de la empresa YPF formando parte del grupo de trabajo de

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recuperación secundaria y terciaria y estudios especiales. En febrero de 1978 formó parte del Departamento Técnico de la compañía petrolera Inalruco. En 1980 fue jefe de Ingeniería de operaciones por recuperación primaria e inyección de agua en las áreas Piedras Coloradas y Estructura Intermedia para O.P.C. En 1981 fue jefe del Departamento de Ingeniería de Reservorios de APCO INC. Argentina estando a cargo de estudios especiales. En 1985 alcanzó la gerencia del sector de Ingeniería de esta compañía, llegando a ser Director suplente de la Petrolera Perez Companc. Luego de esto, formó parte de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA) como Gerente de Operaciones Petroleras donde estuvo a cargo de la totalidad de las operaciones de la Compañía, en áreas de explotación y exploración tanto on-shore como off-shore . A finales de 1990 el Ing. Chacra fundó Roch S.A. siendo su Presidente hasta el presente. Comenzó su actividad académica en la Facultad de Ingeniería en la Universidad de Buenos Aires como profesor asistente en las materias “Termodinámica” e “Industrias I”. Posteriormente coordinó el curso introductorio de la Facultad de Ingeniería, dictado en el Centro Argentino de Ingenieros, donde también dictó el curso de Matemáticas. Asimismo, el Sr. Chacra es actualmente vicepresidente de Infoil S.A.

Iris Méndez: Vicepresidente. Nacida el 21 de junio de 1956. Titular del DNI N° 12.625.425 y del CUIT N° 27-12625425-9, con domicilio en República Árabe Siria 2920 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contadora Pública graduada en la Universidad de Buenos Aires. Realizó un posgrado en Derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Comenzó su carrera profesional en Bridas S.A.P.I.C. – Servoil desempeñándose en los departamentos de Contabilidad, Auditoría Planificación y Control de Gestión. desde el año 1978 a 1984. Entre los años 1985 y 1989 fue Jefe Contable en Pittsburg Argentina. En 1990, formó parte de Compañías Asociadas Petroleras (CAPSA), en el área de Administración y Finanzas. Desde el año 1991 la Sra. Méndez ha sido Gerente de Administración y Finanzas de ROCH, donde es responsable de los departamentos de Contabilidad, Impuestos, Sistemas, Planificación y Control de Gestión. A partir del año 1997 es miembro del Directorio y Vicepresidente de G&A incorporando bajo su responsabilidad las áreas de Legales, Comercial y Desarrollo de negocios. Adicionalmente representa a la Compañía en Comités Operativos de UTEs y ante autoridades nacionales, provinciales, organismos multilaterales de crédito, instituciones bancarias y financieras y clientes. Ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio desde el año 2007. La Sra. Méndez no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Silvana Lorena Chacra: Director Titular. Nacida el 18 de junio de 1977. Titular del DNI N° 26.096.214 y del CUIT N° 27-26096214-6, con domicilio en O’Higgins 1865, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es psicóloga egresada de la Universidad de Belgrano en el año 2004. Ingresó a la Compañía en el año 1997 en el sector de Personal, realizando desde entonces un largo recorrido hasta ser nombrada directora de Recursos Humanos y Relaciones Laborales. Sus primeras funciones fueron relacionadas a liquidaciones de sueldo, luego en el año 2002 pasó a ser jefa de liquidaciones y recursos humanos. En el 2006 tomó el cargo de gerente de recursos humanos y relaciones laborales, el cual desempeña hasta el día de hoy. En el 2007 con el ingreso del IFC ( International Financial Corporation ) sumó a sus responsabilidades la de Líder de Gobierno Corporativo. Fue nombrada directora titular en el año 1997, cargo que ocupa hasta la fecha. La Sra. Chacra es directora de Secra S.A.

Javier Patricio Chacra: Director Titular. Nacido el 17 de enero de 1980. Titular del DNI N° 27.940.389 y del CUIT N° 20-27940389-5, con domicilio en Amenábar 1361, piso 3, departamento “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Licenciado en Ciencias Antropológicas y Licenciado en Filosofía graduado en la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1998 a 2003 se desempeñó en el departamento de compras de la Sociedad. Entre los años 2006 a 2008 pasó a desempeñarse como Responsable de Relaciones Institucionales, cargo que retomó en el año 2011 y que ocupa hasta el presente. El Sr. Chacra es director de Secra S.A.

Evelyn Soraya Chacra: Director Titular. Nacida el 12 de febrero de 1986. Titular del DNI N° 32.191.836 y del CUIL N° 27-32191836-6, con domicilio en la calle Charlone 555, piso 7° departamento 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Entre los años 2004 a 2008 se desempeñó en el departamento de compras de la Sociedad. En mayo de 2015 se reincorporó al departamento de compras de la Sociedad y actualmente se desempeña en el Departamento de Control de Gestión. Fue nombrada directora suplente en el año 2013. La Sra. Chacra no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Jorge Luis Martinez: Director Suplente. Nacido el 10 de mayo de 1955. Titular del DNI N° 11.613.567 y del CUIL N° 20-111613567-2, con domicilio en la calle Cuenca 1647, Quilmes, Provincia de Buenos Aires. Es Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional de La Plata. El inicio en la actividad petrolera fue en INLAB S.A. en 1980 como supervisor de ensayos PVT y de Mecánica de los fluidos. En 1985 ingresó a Apco Argentina Inc. en el área de Ingeniería de reservorios. En el año 1988 pasa a Cía. Naviera Perez Companc como Ingeniero de reservorio en yacimiento de la Cuenca Neuquina y Áreas en Bolivia. En el año 1995 ingresa a Roch S.A. donde se desempeñó como Ingeniero de reservorios, Gerente de

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Operaciones y Gerente Técnico. En el año 2007 ingresa a la UTE Necon S.A. Petróleos Sudamericanos S.A. ocupando el cargo de Gerente General. En el año 2013 regresa a Roch S.A. ocupando el cargo de Gerente de Reservorios. El Ing. Martínez no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Julio César Bravo: Director Suplente. Nacido el 19 de octubre de 1953. Titular del DNI N° 10.891.115 y del CUIL N° 20-10891115-9, con domicilio en Agueda de Medela 435, “B”, Capellán, Cipolletti, Provincia de Río Negro. El Sr. Bravo es Técnico Mecánico. El inicio en la actividad petrolera fue en YPF en 1977 como supervisor de producción en áreas de Plaza Huincul, Neuquén y Río Negro. En 1979 ingresó a Pluspetrol donde se desempeñó como Jefe de Producción en Yacimiento Centenario y Yacimiento Anticlinal Campamento, ambos en la provincia del Neuquén. Entre los años 1982 y 1989 se desempeñó para Apco Argentina Inc., Yacimiento Anticlinal Campamento (Neuquén) como Jefe de Producción. En el año 1989 pasa a Cadipsa S.A. donde se desempeñó como Jefe del área Meseta Espinoza en la Provincia de Santa Cruz. En el año 1990 ingresa a Roch donde se desempeñó como Jefe de Producción en Yacimiento Cajón de los Caballos y Molina (Mendoza) y Gerente de Yacimiento Bella Vista Oeste (Chubut) y como Gerente del área Sur Rio Deseado Este (Santa Cruz). Desde el año 2008 hasta la cesión de la participación de ROCH, se desempeñó como Gerente del área Coirón Amargo (Neuquén). En la actualidad se desempeña como Superintendente del área Agua Botada (Mendoza). El Sr. Bravo no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

David Alejandro Hanono : Director Suplente. Nacido el 13 de febrero de 1978. Titular del DNI N° 26.550.526 y del CUIT N° 20-26550526-1, con domicilio en Av. Monroe 1934, piso 8, departamento “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Licenciado en Ciencias Económicas graduado en la Universidad Nacional de Rosario. Realizó una Maestría en Finanzas en la Universidad Torcuato Di Tella y un Posgrado en Management en UCEMA. Ingresó a la Sociedad en el año 2007. Desde octubre de 2009 se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas.

No existen contratos de locación de servicios de los Directores con la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias que provean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

La Emisora no tiene conocimiento de que a la fecha del presente Prospecto miembros del órgano de administración tengan acuerdos o entendimiento de ninguna clase con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores o terceros.

Gerentes

Nombre y Apellido	Cargo	Designación Original en el cargo
Gustavo Albrecht	Director General Ejecutivo (CEO)	02/05/2019
Íris Méndez	Vicepresidente de Administración y Finanzas	18/07/1997
	(CFO)
Gastón Conci	Vicepresidente de Exploración y Producción	21/10/2019
	(COO)
Silvana Lorena Chacra	Directora de Recursos Humanos	01/01/2004

Seguidamente se efectúa una breve descripción que contiene los principales antecedentes profesionales de los Gerentes de la Sociedad:

Gustavo Albrecht: Director General Ejecutivo (CEO). Nacido el 29 de mayo de 1964. Titular del DNI N° 16.844.905 y del CUIT N° 20-16844905-5, con domicilio en Ayres del Pilar – El Puesto 30 provincia de Buenos Aires. Es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires, adicionalmente realizó un máster en Petróleo y Gas en la Universidad de Buenos Aires. Su carrera profesional ha sido principalmente en Wintershall Energía S.A., donde inicialmente ha ocupado el cargo de Gerente Comercial desde el año 1990 a 2001 para Argentina, a cargo de la monetización de la producción de hidrocarburos de la empresa y realizando estrategias comerciales. En el año 2001 se traslada a la casa matriz de Wintershall en Alemania en donde del año 2001 al 2003 ocupó el cargo de Gerente de Planeamiento Estratégico.

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Durante el periodo 2003 al 2007 ocupó el cargo de Gerente de Desarrollo de Negocios de Upstream para el Norte de África y del año 2007 al 2010 se desempeñó como Gerente de Desarrollo de Negocios Upstream para el Medio Oriente y el Mar Caspio. Retorna a país en el año 2010 como Director General de Wintershall para Argentina cargo que desempeña hasta el año 2019. Desde mayo de 2019 a la actualidad es Director General Ejecutivo de Roch S.A. Adicionalmente es Vicepresidente del Club del Petróleo y tesorero y miembro de la Comisión Directiva de la Fundación de Beneficencia Alemana (DWG).

Iris Méndez: Vicepresidente de Administración y Finanzas (CFO). Nacida el 21 de junio de 1956. Titular del DNI N° 12.625.425 y del CUIT N° 27-12625425-9, con domicilio en República Árabe Siria 2920 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contadora Pública graduada en la Universidad de Buenos Aires. Realizó un posgrado en Derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Comenzó su carrera profesional en Bridas S.A.P.I.C. – Servoil desempeñándose en los departamentos de Contabilidad, Auditoría Planificación y Control de Gestión. desde el año 1978 a 1984. Entre los años 1985 y 1989 fue Jefe Contable en Pittsburg Argentina. En 1990, formó parte de Compañías Asociadas Petroleras (CAPSA), en el área de Administración y Finanzas. Desde el año 1991 la Sra. Méndez ha sido Gerente de Administración y Finanzas de Roch, donde es responsable de los departamentos de Contabilidad, Impuestos, Sistemas, Planificación y Control de Gestión. A partir del año 1997 es miembro del Directorio y Vicepresidente de G&A incorporando bajo su responsabilidad las áreas de Legales, Comercial y Desarrollo de negocios. Adicionalmente representa a la Compañía en Comités Operativos de UTEs y ante autoridades nacionales, provinciales, organismos multilaterales de crédito (IFC), instituciones bancarias y financieras y clientes. Ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio desde el año 2007. La Sra. Méndez no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Gastón Marcelo Conci : Vicepresidente de Exploración y Producción (COO). Nacido el 20 de marzo de 1970. Titular de la DNI N° 21.486.563 y del CUIT N° 20-21486563-8, con domicilio en el Barrio Los Jazmines de Pilar del Este UF 211, Villa Rosa, Provincia de Buenos Aires. Es Ingeniero en Petróleo graduado en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. El Ingeniero Conci comenzó su carrera en 1994 en el departamento de Ingeniería de la empresa Perez Companc formando parte del equipo de Ingeniería de Reservorios. En junio de 2004 se unió al equipo de Desarrollo de Activos de Chevron Argentina y en 2006 lideró el equipo de desarrollo del yacimiento El Trapial. De 2009 a 2013 se desempeñó como Ingeniero de Reservorios Líder para yacimientos de Crudo extra pesado de California, USA de Chevron Corporation. En 2013 retorna al país como Gerente de Reservorios de YPF. Fue presidente de la Comisión de Producción y Desarrollo de Reservas del IAPG, miembro del Comité Ejecutivo de Arpel y actualmente es miembro del Consejo asesor de la carrera de Ingeniería en Petróleo del ITBA. El Ing. Conci se unió a Roch S.A. en 2019 siendo actualmente su Chief Operating Officer (COO).

Silvana Lorena Chacra: Directora de Recursos Humanos. Nacida el 18 de junio de 1977. Titular del DNI N° 26.096.214 y del CUIT N° 27-26096214-6, con domicilio en O’Higgins 1865, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es psicóloga egresada de la Universidad de Belgrano en el año 2004. Ingresó a la Compañía en el año 1997 en el sector de Personal, realizando desde entonces un largo recorrido hasta ser nombrada directora de Recursos Humanos y Relaciones Laborales. Sus primeras funciones fueron relacionadas a liquidaciones de sueldo, luego en el año 2002 pasó a ser jefa de liquidaciones y recursos humanos. En el 2006 tomó el cargo de gerente de recursos humanos y relaciones laborales, el cual desempeña hasta el día de hoy. En el 2007 con el ingreso del IFC ( International Financial Corporation ) sumó a sus responsabilidades la de Líder de Gobierno Corporativo. Fue nombrada directora titular en el año 1997, cargo que ocupa hasta la fecha. La Sra. Chacra es directora de Secra S.A.

Órgano de fiscalización

La fiscalización de la Sociedad es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta actualmente por 3 Síndicos titulares y 1 Síndico suplente, designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de abril de 2021. Los Síndicos duran 1 ejercicio en sus funciones.

Las decisiones se toman con la presencia y el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

A continuación, se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:

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Nombre y apellido	Cargo	Carácter	Designación Original	Vencimiento del Mandato
Héctor Horacio Raffo	Presidente	Independiente	24/10/2013	31/12/2021
Héctor Horacio Raffo	Síndico Titular	Independiente	24/10/2013	31/12/2021
Carlos Alberto Tabasco	Síndico Titular	Independiente	13/11/2020	31/12/2021
Carlos Esteban Tabasco	Síndico Titular	Independiente	13/11/2020	31/12/2021
Eduardo Chehtman	Síndico Suplente	Independiente	15/04/2014	31/12/2021

A continuación, se indican los principales antecedentes profesionales de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y los órganos de administración y/o de fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente:

Héctor Horacio Raffo: Presidente de la Comisión Fiscalizadora. Nacido el 7 de mayo de 1950. Titular del DNI 8.400.128 y CUIT 20-08400128-8. Con domicilio real en la calle Ayacucho 1082, piso 6, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires en diciembre de 1973. Socio del Estudio Chehtman (año 1981 a la fecha). Integró el capítulo argentino de Consulegis EEIG, organización internacional de abogados con sede en Suiza y representaciones en más de 60 países del mundo. Asesor de la Secretaría de Planeamiento y Urbanismo de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires. (Año 1992). Asesor de la Presidencia del Directorio de Provincia ART S.A. (2001/2002). Gerente de Asuntos Legales Provincia ART S.A. (2002/2003). Director Suplente de Instituto Acevedo S.A. (desde el año 2015). Síndico Titular de Dak Americas Argentina S.A. (desde junio de 2016). Síndico Titular de Ecopek S.A. (desde junio de 2016). Actuación en Cámaras Empresariales: Miembro del Consejo Directivo de la Cámara Argentino-peruana (año 1998/2000).

Carlos Alberto Tabasco: Síndico Titular, integrante de la Comisión Fiscalizadora. Nacido el 30 de junio de 1947 en la ciudad de Buenos Aires. Titular del D.N.I. N° 7.601.684 y de la C.U.I.T. N° 20-07601684-5. Domiciliado en Bernardo de Irigoyen 1390, piso 11° “A” C.A.B.A. Contador Público (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 110 – F° 163) y Licenciado en Administración (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 42 – F° 33) . Posgraduado como Especialista en Sindicatura Concursal por la Universidad de Buenos Aires (año 1995). Ejerce la sindicatura concursal como síndico titular categoría “A”, desde 1997, habiendo sido designado en relevantes procesos. Para el cuatrienio 2021/2024 el estudio TABASCO & ESTÉVEZ Consultores fue seleccionado por antecedentes como titular categoría “A” por la Cámara Nacional en lo Comercial. Árbitro integrante del Tribunal Arbitral del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires, desde su creación. Profesor titular en la Maestría en Derecho Empresario para Abogados que dicta la U.C.E.S (2012 – 2019) . Profesor invitado U.B.A. y adjunto U.A.J.F.K. de diversas asignaturas (1997 – 2012). Autor y coautor de publicaciones sobre arbitraje institucional. Participante en diversos Congresos Nacionales e Internacionales de Derecho Concursal, Seminarios, Conferencias y Debates sobre temas de sus especialidades.

Carlos Esteban Tabasco: Síndico Titular, integrante de la Comisión Fiscalizadora. Nacido el 9 de julio de 1973 en la ciudad de Buenos Aires. Titular del D.N.I N° 23.469.529 y de la C.U.I.T. N° 20-23469529-1. Domiciliado en Gallo 606, piso 24, Dto. 3, C.A.B.A. Contador Público (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 324 – F° 127) y Licenciado en Administración (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 34- F° 123) . Socio del Estudio TABASCO & Asociados (2001 – 2010.). Director de la carrera de Licenciatura en Administración (2017-2018) y de la carrera de Contador Público (desde 2018), en la Universidad Argentina John F. Kennedy. Miembro titular del Consejo Nacional Elaborador de Normas de Administración de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Eduardo Chehtman: Síndico Suplente. Nacido el 4 de mayo de 1943. Titular del DNI 4.408.770 y del CUIT 20-4408770-8. Domicilio real en Alvear 1848, piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Abogado. Recibido en la Universidad de Buenos Aires en marzo de 1967. Se desempeñó como Profesor Interino en la Cátedra de Derecho Comercial, Parte General, en el año 1973 y como Jefe de Trabajos Prácticos en la Cátedra de Derecho Comercial, Parte General, en 1974. Fue Asesor de la Secretaría de Vivienda y Urbanismo de la Nación (noviembre 1973 a julio 1975) y del Banco Hipotecario Nacional. Tiene a su cargo la dirección del Estudio Jurídico Estudio Chehtman Abogados. Integró el capítulo argentino de Consulegis EEIG, organización internacional de abogados con sede en Suiza y representaciones en más de 60 países del mundo. Miembro de la Inter-American Bar Association. Director de Provincia ART S.A. en los años

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2001 a 2003. Director Titular de Dak Americas Argentina S.A. entre los años 2007 al 2011. Director Titular de Europ Assistance Argentina Sociedad Anónima hasta el año 2009. Actualmente se desempeña como: Vicepresidente del Directorio de Layher Sudamericana S.A. Presidente del Directorio de CITO S.A. Actuación en Cámaras Empresariales: Se desempeñó como Vicepresidente de la Cámara Argentina Portuguesa de Comercio. Miembro del Consejo Directivo de la Cámara Argentino-Peruana (año 1998/2000).

Asesores

El Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados, con domicilio en Tte. Gral. J.D. Perón 537, piso 5° (C1038AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, asesora legalmente a la Emisora en relación al Programa, su actualización y la emisión de las Obligaciones Negociables.

El Estudio Schindel Consultores Tributarios, con domicilio en la calle Montevideo 496, piso 8 (C1019AB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, asesora impositivamente a la Emisora.

Auditores

Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”), con domicilio en Florida 234, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, registrado con matrícula profesional T° 1, F° 3 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, han sido auditores externos de la Sociedad durante los tres (3) ejercicios anteriores a la solicitud de oferta pública del Programa. Dichos auditores tienen mandato vigente para auditar a la Emisora.

Los auditores de los últimos tres (3) ejercicios anuales de la Sociedad fueron los siguientes:

Fecha	Auditor	DNI	CUIT	Estudio contable	Domicilio	Matrícula
31 de diciembre de 2018 Guillermo D. Cohen 20.200.181 20-20200181-6 Deloitte & Co. S.A Florida 234, Piso 5°, CABA T° 233 - F° 73- C.P.C.E.C.A.B. A.
31 de diciembre de 2019 Fernando Gabriel del Pozo 20.250.994 20- 20250994-1 Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5°, CABA T° 254 - F°138 - C.P.C.E.C.A.B. A.
31 de diciembre de 2020 Fernando Gabriel del Pozo 20.250.994 20- 20250994-1 Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5°, CABA T° 254 - F°138 - C.P.C.E.C.A.B. A.

C.P.C.E.C.A.B.A.: Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) Remuneración

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Sociedad pagó a los Directores en concepto de honorarios y remuneración un monto total de $ 29.331.782. La Comisión Fiscalizadora recibió honorarios en conjunto, por el mismo ejercicio, de $ 1.699.513. El número anual bruto por salarios pagados a los gerentes, al 31 de diciembre de 2020, excluidos los montos cobrados como Directores, asciende a la suma de $ 19.681.026.

c) Información sobre participaciones accionarias

A partir del mes de septiembre del año 2009, Ricardo Omar Chacra es titular de 6.933.040 acciones ordinarias Clase A e IFC era propietaria de 1.469.024 acciones ordinarias Clase B.

El 24 de octubre de 2013 las acciones de IFC son transferidas a Puerto Asís Argentina S.A., quien a su vez suscribe 2.573.790 acciones ordinarias Clase C (por lo que alcanza un total de 4.042.814 acciones ordinarias entre Clase B y C) además de suscribir de 1 acción preferida Clase B y de 1 acción preferida Clase C. Ricardo Omar Chacra, en esa oportunidad también suscribió 1 acción preferida Clase A.

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En las Asambleas Generales de Accionistas de fecha 22 de noviembre y el 27 de noviembre de 2013, en las cuales se resolvieron aumentos de capital, Puerto Asís Argentina S.A. suscribió una (1) acción ordinaria Clase B y una (1) acción ordinaria Clase C en cada oportunidad, mientras que Ricardo Omar Chacra suscribió una (1) acción ordinaria Clase A en cada emisión.

De esta manera, Ricardo Omar Chacra era titular de 6.933.042 acciones ordinarias Clase A y de una (1) acción preferida Clase A, mientras que Puerto Asís Argentina S.A. era de 1.469.024 acciones ordinarias Clase B, de 2.573.790 acciones ordinarias Clase C, de una (1) acción preferida Clase B y de una (1) acción preferida Clase C.

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 50 de fecha 27 de diciembre de 2017, se resolvió aumentar el capital social por la suma de $35.867.946 a la suma de $47.919.334, mediante la emisión de 35.867.946 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción. En virtud de ello, el capital social quedó conformado por tres clases de acciones: 23.835.500 acciones ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 4.372.192 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; 7.660.254 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C.

Con fecha 2 de julio de 2018, fueron emitidos los títulos correspondientes a cada accionista de acuerdo con lo determinado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 50 de fecha 27 de diciembre de 2017. En virtud de ello, el capital social de la Sociedad está conformado por tres clases de acciones: 31.844.062 acciones ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 5.841.218 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; y 10.234.046 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C.

Para mayor información sobre las tenencias accionarias actuales, véase la Sección “ Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas— a) Accionistas o Socios Principales ”.

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

La Sociedad no posee contratos de locación de servicios de los directores o administradores.

Asimismo, debido a la estructura de la Sociedad la misma no cuenta con comités de auditoría y/o de remuneración.

e) Gobierno Corporativo

Mediante Acta de Directorio de fecha 6 de marzo de 2020 se aprobó la conformación del Código de Gobierno Societario en el marco de lo dispuesto por el artículo 1º de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las Normas de la CNV. En el mismo, dentro de sus principales cláusulas se identifican aquellas destinadas a transparentar la relación entre la Emisora, el grupo económico que encabeza y/o integra y sus partes relacionadas; sentar las bases para una sólida administración y supervisión de la Emisora; avalar una efectiva política de identificación, medición, administración y divulgación del riesgo empresarial; salvaguardar la integridad de la información financiera con auditorías independientes; y respetar los derechos de los accionistas. Actualmente, dichas clausulas, tienen pleno cumplimiento por parte de la Sociedad.

f) Empleados

Al 31 de diciembre de 2020 la nómina de empleados activos era de 42.

En el siguiente cuadro se detalla la nómina de empleados de la Sociedad al cierre de los últimos tres ejercicios:

	Ejercicio	Empleados de Roch S.A.
31	de diciembre de 2020	42
31	de diciembre de 2019	74
31	de diciembre de 2018	67

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	Ejercicio	Empleados de UTEs operadas
		por Roch S.A.
31	de diciembre de 2020	80
31	de diciembre de 2019	111
31	de diciembre de 2018	111

La Sociedad mantiene buenas relaciones con sus empleados. La Sociedad no emplea número significativo de empleados temporarios.

La disminución de la cantidad de empleados obedece principalmente a la venta de la participación de la Sociedad en Glacco-Roch UTE y de las concesiones de explotación hidrocarburífera de las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano, en la provincia de Santa Cruz. Para más información, véase la Sección “Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad - Evolución del Negocio” del presente Prospecto.

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ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

La Sociedad no posee sociedades controladas ni tiene conocimiento otras sociedades pertenecientes al mismo grupo económico.

b) Accionistas o socios principales

A la fecha del presente Prospecto el capital social autorizado y emitido de la Sociedad asciende a $ 47.919.334, compuesto por 47.919.334 acciones ordinarias de valor nominal de $1 por acción y 8 acciones preferidas de valor nominal de $1 por acción todas ellas totalmente integradas.

El capital social está compuesto por tres clases de acciones de un Peso ($1) valor nominal cada una y un voto por acción: 31.844.062 acciones ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 5.841.218 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; 10.234.046 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C.

El siguiente cuadro representa la composición accionaria de la Emisora a la fecha del presente Prospecto:

Accionistas	DNI/CUIT	Domicilio	Origen	Total acciones	Clase de Acciones*	Porcentaje de acciones
Ricardo Omar Chacra	DNI 8.275.823	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Argentino	27.567.522 1	Ordinarias Clase A Preferidas Clase A	57,5290
Claudia Constanza Ansaldi	DNI 23.781.824	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Argentina	855.308 1	Ordinarias Clase A Preferidas Clase A	1,7849
Silvina Lorena Chacra	DNI 26.096.214	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Argentino	855.308 1	Ordinarias Clase A Preferidas Clase A	1,7849
Juan Esteban Chacra	DNI 26.733.588	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Argentino	855.308 1	Ordinarias Clase A Preferidas Clase A	1,7849
Javier Patricio Chacra	DNI 27.940.389	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Argentino	855.308 1	Ordinarias Clase A Preferidas Clase A	1,7849
Evelyn Soraya Chacra	DNI 32.191.836	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Argentina	855.308 1	Ordinarias Clase A Preferidas Clase A	1,7849
				5.841.218	Ordinarias Clase B
Puerto Asis Argentina S.A.(**)	CUIT 30- 70603637-3	Lavalle 190, piso 6, oficina L, Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Sociedad Argentina	10.234.046 1	Ordinarias Clase C Preferida Clase B	33,5465
				1	Preferida Clase C
TOTAL				47.919.334		100

() El 5 de agosto de 2015 se celebró una enmienda al convenio de accionistas del 24 de octubre de 2013 (enmendado con fecha 24 de octubre de 2013) en virtud del cual los accionistas de Roch resolvieron convertir la totalidad de las acciones preferidas clase A en acciones ordinarias clase A, encontrándose pendiente a la fecha del presente la celebración de la Asamblea de Accionistas a los efectos de reformar el estatuto de la Sociedad .*

(**) Los accionistas de Puerto Asis Argentina S.A. son: (i) algunos miembros de la familia Román (73,59%); y (ii) Exotrade S.A. (26,41%).

No existen opciones sobre acciones de la Emisora otorgadas a favor de sus Directores.

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La Emisora no tiene conocimiento de que a la fecha del presente Prospecto existan arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control de la Emisora.

c) Transacciones con partes relacionadas

La Emisora celebra transacciones con partes relacionadas. Así, la Emisora contrata los servicios legales del Sr. Héctor Horacio Raffo como asesor legal de la Sociedad, quien a su vez se desempeña como presidente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad posee préstamos de accionistas y personal clave. En este sentido, con fecha 11 de julio de 2019 el accionista Ricardo Omar Chacra realizó un préstamo a la Sociedad por la suma de U$S 1.000.000 con una tasa de interés de 8%. La Sociedad ha cesado en los pagos por capital e intereses correspondientes a este préstamo. Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda a Ricardo Omar Chacra en virtud de este préstamo la suma de U$S 1.059.306 (Dólares Estadounidenses un millón cincuenta y nueve mil trescientos seis) en concepto de capital e intereses.

Interés de expertos y asesores

Ninguno de los expertos y asesores designados por la Sociedad en relación con el presente Programa es empleado de la Emisora sobre una base contingente, ni posee acciones de la Emisora o de sus subsidiarias, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del éxito de la oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa. Sin perjuicio de ello, y en el marco del proceso de designación de asesores financieros con el objeto de asistir al equipo directivo y gerencial en la evaluación económica y financiera de sus negocios, la Emisora podría celebrar acuerdos en los cuales dichos asesores perciban honorarios en función del éxito de las tareas asignadas bajo los respectivos contratos de servicios de asesoría financiera.

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ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La Sociedad posee 572 metros cuadrados de oficinas ubicadas en la Av. Eduardo Madero 1014 y 1020, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Dicho inmueble se encuentra hipotecado en segundo grado en garantía del financiamiento otorgado por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires. A su vez, la Sociedad posee un equipo mecánico autotransportable de perforación modelo ZJ40 (1000HP) construido por la firma Rongli Petroleum Machinery Co. Ltd. con todos sus periféricos, herramientas y repuestos necesarios para su operación. Con respecto a otros activos fijos significativos para las operaciones de la Sociedad, los mismos no son de titularidad de la Sociedad, sino que son de propiedad de las UTEs de las cuales la Emisora forma parte.

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ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) ESTADOS FINANCIEROS

Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 de la Sociedad han sido auditados por Deloitte. Los Estados Financieros de la Sociedad referenciados en el presente Prospecto se presentan expresados en Pesos (en caso de corresponder expresados en miles o millones de Pesos) y son emitidos bajo las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) y se presentan conforme lo establecido por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) con aplicación para aquellas sociedades que están bajo la órbita de fiscalización de la CNV.

Como Anexo I se incluye cierta información financiera seleccionada por la Sociedad al cierre del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y al cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, que debe interpretarse de forma conjunta con los Estados Financieros anuales, el estado financiero trimestral finalizado el 30 de junio de 2021 y el estado financiero trimestral finalizado el 30 de septiembre de 2021 de la Sociedad y está condicionada en su totalidad por referencia a los mismos. Los Estados Financieros correspondientes al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y los Estados Financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en “Empresas/ Roch S.A./ Información Financiera/ Estados Contables - NIIF” bajo el ID 2779940 y el ID 2819757, respectivamente. Los Estados Financieros intermedios no auditados referenciados en el presente Prospecto se presentan expresados en Pesos (en caso de corresponder expresados en miles o millones de Pesos) y son emitidos bajo la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia” emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

La CNV, mediante Resolución General Nº 777/2018, dispuso que las entidades Compañías sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

La información financiera incluida en el presente Prospecto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, y 2019 ha sido obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2020, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020 de acuerdo con NIC 29. Los Estados Financieros de la Emisora incorporados por referencia al presente Prospecto correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, se encuentran disponibles en la en la Autopista de la Información Financiera bajo la ID N° 2730055.

Por su parte, la información financiera incluida en el presente Prospecto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, ha sido obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y se encuentra expresada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020. La misma se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera, bajo la ID N° 2444468.

SÍNTESIS DE RESULTADOS

(Cifras expresadas en miles de Pesos)

Ingresos ordinarios Costo de ventas (Pérdida) / Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos exploratorios	2020⁽¹⁾ 2019⁽¹⁾ 2018⁽¹⁾
	954.430 3.155.414 2.944.467 (961.376) (2.068.693) (1.782.301)
	(6.946) 1.086.721 1.162.166 (124.480) (206.959) (210.555) (106.307) (158.681) (110.846) (355) (7.220) (72.312)

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Otros (egresos) ingresos, netos Resultados financieros y por tenencia, netos Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta e integral del ejercicio	(123.693) (468.780) (149.117) (169.047) (515.353) (818.765)
	(530.828) (270.272) (199.429) 174.336 (153.235) (15.652)
	(356.492) (423.507) (215.081)

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

SÍNTESIS DE LA SITUACION PATRIMONIAL

(Cifras expresadas en miles de Pesos)

as expresadas en miles de Pesos)
	2020⁽¹⁾	2019⁽¹⁾	2018⁽¹⁾
Total del activo	2.821.431	4.124.920	3.469.283
Total del pasivo	2.573.223	3.520.220	2.441.075
Capital social	47.919	47.919	47.919
Ajuste de Capital	269.261	269.261	269.261
Primas de emisión	146.330	146.330	146.330
Ajuste Prima de emisión	1.277.592	1.277.592	1.277.592
Ganancias reservadas	296.974	296.974	296.974
Resultados no asignados	(1.789.868)	(1.433.376)	(1.009.868)
Total del patrimonio	248.208	604.700	1.028.208

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Variación de Efectivo	2020⁽¹⁾	2019⁽¹⁾	2018⁽¹⁾
Causas de las variaciones de fondos:
Total cambios en activos y pasivos operativos	335.804	1.069.433	683.943
Total de actividades de inversión	3.605	(1.356.855)	(629.321)
Total de actividades de financiación	(295.381)	239.322	39.916
Aumento / (Disminución) neta del efectivo	44.028	(48.100)	94.538
Resultados acumulados	(1.789.868)	(1.433.376)	(1.009.868)
Total del patrimonio	248.208	604.700	1.028.208

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

b) INDICADORES FINANCIEROS

La siguiente información contable y operativa seleccionada de la Sociedad correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se encuentra condicionada y debe leerse

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junto con los estados financieros auditados de la Sociedad correspondientes a dichos ejercicios y las notas a dichos estados financieros.

ROCH, sobre la base de los parámetros establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 21 “Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera”, ha definido como su moneda funcional, que es aquella que corresponde al entorno económico principal en el que opera, siendo normalmente la moneda en que genera y emplea el efectivo, el Peso (moneda de curso legal de la República Argentina). Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Sociedad se consideran transacciones en “moneda extranjera” y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes). Al cierre de cada ejercicio, o al momento de su cancelación, los saldos de las partidas monetarias en moneda distinta a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, que surgen de tal valoración, se registran en el apartado “Resultados financieros, netos” del Estado de Resultados Integrales del ejercicio en que se producen.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la NIC 29, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cerraran a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE y sus modificatorias, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de IPC publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 ha sido del 36,14%, 53,83% y 47,65%, respectivamente.

A partir del año 2002, la CNV dispuso la aplicación del ajuste por inflación a los estados contables, que se re expresaron a moneda constante utilizando el índice de precios internos al por mayor publicado por el INDEC. El 8 de abril de 2003, la CNV mediante la resolución N° 441/2003, en concordancia con el Decreto Nº 664 del PEN, suspendió la aplicación del ajuste por inflación a partir de marzo de 2003.

*INDICADORES FINANCIEROS ()**	2020	2019	2018
Índices de Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente)	0,22	0,46	0,63
Índices de Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo)	0,10	0,17	0,42

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Inmovilización de capital (Activo no Corriente/Activo Total) 0,82 0,61 0,71 Índices de Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/ (P. N.(0,59) (0,41) (0,17) Resultado del Ejercicio))

(*) Los resultados netos del ejercicio son negativos por el impacto que han tenido las continuas evaluaciones de la moneda. Cabe destacar que la Sociedad posee endeudamiento en Dólares estadounidenses para el desarrollo de sus reservas de hidrocarburos. Sin embargo, las normas contables IFRS no permiten registrar dichas reservas en el activo, y por ese motivo el efecto de la variación de cambio recae principalmente a nivel contable sobre el pasivo de la Sociedad. Podrá observarse que los resultados netos de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 muestran, en ambos casos, ganancias antes de resultados financieros y por tenencia netos. Estos indicadores financieros se calcularon sobre saldos reexpresados en moneda homogénea.

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro indican los préstamos consolidados y la capitalización total de la Emisora, el cual incluye los préstamos corrientes y no corrientes y el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2020:

Capitalización Patrimonio neto Capital Social Ajuste de Capital Prima de emisión Ajuste Prima de emisión Reservas Resultados acumulados no asignados Total del Patrimonio Neto Préstamos corrientes y no corrientes Total Patrimonio Neto + Préstamos corrientes y no corrientes	Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020 En miles de Pesos 47.919 269.261 146.330 1.277.592 296.974 (1.789.868)
	248.208
	2.224.591
	2.472.799

d) CAPITAL SOCIAL

El capital social está compuesto por tres clases de acciones: 31.844.062 acciones ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 5.841.218 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; 10.234.046 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no posee por sí misma, ni por medio de subsidiarias, acciones propias en cartera.

Asimismo, la Emisora no tiene conocimiento de personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente opciones sobre su capital.

Evolución del Capital Social

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Con fecha 27 de diciembre del 2017, los accionistas incrementaron el capital social en 35.867.946 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $1 cada una, de un voto por acción y con derecho a un dividendo a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017. De esta forma, el capital social quedó suscripto, integrado y emitido por 47.919.326 acciones ordinarias y 8 acciones preferidas, escriturales, divididas en tres clases de acciones (A, B, y C) de valor nominal $ 1 con derecho a un voto por acción.

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social quedó compuesto por tres clases de acciones: 31.844.062 acciones ordinarias Clases “A” y 6 acciones preferidas Clases “A”; 5.841.218 acciones ordinarias Clases “B” y 1 acción preferida Clase “B”; y 10.234.046 acciones ordinarias Clases “C” y 1 acción preferida Clase “C”.

Con fecha 2 de julio de 2018, fueron emitidos los títulos correspondientes a cada accionista de acuerdo con lo determinado en la Asamblea General Ordinaria de fecha 27 de diciembre de 2017. Dichas acciones fueron emitidas discriminando cada clase según el siguiente detalle: (a) Acciones clase “A”: 23.835.500 acciones; (b) Acciones clase “B”: 4.372.192 acciones; y (c) Acciones clase “C”: 7.660.254 acciones.

Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, excepto en los eventos previstos en el artículo 217 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Reducción obligatoria de capital

Cabe mencionar que, las pérdidas acumuladas registradas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y 2019 insumían más del 50% del capital social y del ajuste de capital. Por esa razón, la Sociedad ha quedado comprendida en el causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley de General de Sociedades N° 19.550, debiendo los accionistas decidir la remediación de esta situación. Sin embargo, la aplicación del citado artículo ha sido suspendida hasta el 31 de diciembre de 2020 por la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 23 de diciembre de 2019. Adicionalmente, mediante el Decreto Nº 167/2021, publicado el 11 de marzo de 2021, se prorrogó dicha suspensión hasta el día 31 de diciembre de 2021.

Depósito en garantía (cuenta escrow)

El Contrato de Suscripción de Acciones (“Contrato de Suscripción”) celebrado con fecha 3 de octubre de 2013 por Puerto Asís Argentina S.A. (“Inversor”) y la Sociedad, establecía que ésta última y Ricardo Chacra debían indemnizar al Inversor ante el acaecimiento de ciertos supuestos previstos en el Contrato de Suscripción bajo la denominación de “Obligación de Indemnidad”. Con el objeto de garantizar la Obligación de Indemnidad las partes acordaron que la Sociedad deposite en garantía U$S 997.135 con el fin de que el Agente de Garantía designado administre y disponga de dicha suma de acuerdo con el destino establecido en el Contrato de Depósito en Garantía (cuentas remuneradas, depósitos a plazo fijo en dólares a 30 días como máximo o en money market funds). Dicho importe se encuentra registrado en la línea “Deposito en garantía”; dentro del rubro “Otros créditos y anticipos” del estado de situación financiera.

Con fecha 28 de junio de 2018 fueron desafectados de la cuenta escrow U$S 36.254 que fue reintegrado al Inversor. Asimismo, con fecha 15 de noviembre de 2018 fueron desafectados de la cuenta escrow un total de U$S 762.034 de los cuales la Sociedad cobró la suma de U$S 339.249 y fue reintegrado al Inversor la suma de U$S 422.785, quedando un remanente de U$S 198.847 al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS

Estado de las operaciones de Roch S.A. por la pandemia del Covid-19

La Sociedad afrontó una situación inusual derivada de la pandemia del Covid-19. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Tras la detección de dos casos positivos de Covid19 en las instalaciones de la Terminal Gregorio en la República de Chile, la Empresa Nacional de Petróleo (ENAP) suspendió desde el 24 de marzo de 2020, las recepciones de petróleo crudo en dicha terminal. Adicionalmente, la vía de evacuación habitual del petróleo crudo utilizada por la Sociedad, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF, se encontraba fuera de servicio desde el mes de septiembre de 2019. Dicha

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situación se mantuvo hasta el martes 31 de agosto de 2020, fecha en la que se pudo perfeccionar la primera operación de exportación desde el incidente luego de que YPF culminara con las tareas de reparación sobre la monoboya.

Como consecuencia de la capacidad limitada de almacenamiento de petróleo crudo, la Sociedad decidió suspender su producción del yacimiento San Martín implicando disminuciones en los niveles de producción de petróleo de 92% y de gas de 8%. Las ventas de gas de la Sociedad del resto de sus yacimientos de Tierra del Fuego permanecieron ininterrumpidas en virtud de un acuerdo con Total Austral, operador de la Terminal Marítima Rio Cullen, que permitió almacenar y comercializar el condensado asociado dicha producción.

Sin embargo, con la reapertura del yacimiento, la Sociedad sufrió una afectación operativa que generó una merma importante en la producción de petróleo durante octubre producto de un daño en la formación.

Por otro lado, por efecto de la pandemia Covid-19 y la falta de acuerdo desde marzo de 2020 sobre cuotas de producción de petróleo crudo entre los países que componen la Organización de Países Exportadores de Petróleo y Rusia provocaron una abrupta caída en el nivel de precios y de demanda del petróleo crudo y sus derivados a nivel internacional, lo cual impactó en los precios del petróleo crudo comercializados en el mercado local, cuyo nivel se determina por la paridad de exportación neta de derechos de exportación. En este sentido, el precio internacional del petróleo crudo cayó en forma significativa desde fines del mes de febrero de 2020, habiéndose alcanzado mínimos históricos en el mes de abril de 2020 con precios de U$S 15 para el Brent y valores negativos para el WTI.

Sin embargo, el acuerdo de la OPEP Plus para realizar un recorte histórico de 10 MMbbls/d, sumado a la flexibilización de las medidas de aislamiento en el mundo, han permitido una recuperación de la demanda internacional que ha impulsado una recuperación parcial de los precios. A la fecha, los precios son aproximadamente de U$S 62 para el Brent y de U$S 59 para el WTI

A fin de superar este contexto adverso, la Sociedad ha explorado distintos caminos con el objeto de priorizar la continuidad a largo plazo de la producción de petróleo crudo y el abastecimiento de gas natural, buscando minimizar la afectación de las fuentes de trabajo de la Sociedad, las relaciones comerciales con sus proveedores y clientes y sus compromisos financieros.

Cabe resaltar que la alta volatilidad que ha sufrido la economía argentina en 2019 y 2020 sumado a la pérdida de reservas del BCRA ha restringido el acceso a financiación en general, y de dólares en particular, lo que ha acortado los plazos de las financiaciones. La dificultad para prolongar los plazos de vencimiento del endeudamiento financiero se ha visto reflejado en el capital de trabajo negativo de la Sociedad. El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios y por ende sobre la producción e ingresos de la Sociedad ha complejizado la posición financiera de corto plazo.

Es por ello que producto de todas las dificultades financieras y operativas anteriormente mencionadas, con fecha 4 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió presentarse en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras.

Presentación en Concurso Preventivo

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llevaron a cabo (i) negociaciones con proveedores para reducir los costos operativos y un proceso de reingeniería de recursos humanos en su sede de administración central y (ii) gestiones para la emisión de las obligaciones negociables privadas y la celebración de un contrato de préstamo convertible en acciones que lamentablemente fracasaron. Asimismo, se realizaron negociaciones para emitir nuevas obligaciones negociables por un valor de hasta U$S 25.000.000 para ser ofrecidas en canje voluntario para el refinanciamiento de las obligaciones clases 4 y 5 de la Sociedad, las cuales también fracasaron.

El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del Concurso de la Sociedad que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta, habiéndose designado como síndico al Estudio Julio D. Bello & Asociados, con domicilio en la calle Uruguay 660, piso 3, oficina D. (Tel. 4375-6375/76 / Correo electrónico [email protected]).

Renuncia y designación de Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora – Modificación del Estatuto Social.

Con fecha 3 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió aceptar las renuncias comunicadas oportunamente por (i) la Sra. Ivana Karina Román a su cargo de Directora Titular por la Clase C, (ii) el Sr. Milton Hahn a su cargo de Director Titular por la Clase B y el Sr. Ernesto Silvio Fernández a su cargo como Director Suplente por la Clase B y por la Clase C, y (iii) la Sra. Evelyn Soraya Chacra a su cargo de Director Suplente por la Clase A. Al respecto, la Sociedad informa que, en la misma fecha, los Accionistas de la Sociedad mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Autoconvocada (la “Asamblea”) decidieron aceptar las renuncias presentadas por la Sra. Ivana Karina Román a su cargo de Directora Titular por la Clase “C”, por el Sr. Milton Hahn a su cargo de Director Titular por la Clase B, por el Sr. Ernesto Silvio Fernández a sus cargos de Director Suplente por la Clase B y Director Suplente por la Clase C con fecha 19 de octubre de 2020 y de la Sra. Evelyn Soraya Chacra a su cargo de Director Suplente Clase A con fecha 3 de noviembre de 2020, así como aprobar sus gestiones hasta dicha fecha.

Asimismo, y a los efectos de recomponer el Directorio de la Sociedad, la Asamblea decidió fijar en 5 (cinco) el número de Directores Titulares, conforme lo dispone el estatuto social en su Artículo Noveno inc. (c) (ii), en atención a que los accionistas de la Clase B de acciones de la Sociedad optaron en esa oportunidad por no designar a ningún Director titular ni suplente; y designar, a fin de ocupar el cargo faltante por la

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Clase C, a la Sra. Evelyn Soraya Chacra (DNI. 32.191.836) como Director Titular por la clase C hasta concluir el mandato del director renunciante, continuando en sus cargos los Sres. Ricardo Omar Chacra, Iris Méndez, Silvana Lorena Chacra y Javier Patricio Chacra como Directores Titulares por la clase A, y a los Sres. Julio Bravo, David Alejandro Hanono, y Jorge Luis Martínez como Directores Suplentes por la clase A.

En este sentido, a fin de reflejar las decisiones mencionadas, la Asamblea resolvió reformar los artículos noveno, décimo, decimoprimero, decimosegundo y decimotercero del Estatuto Social para que (i) la dirección y administración de la Sociedad esté a cargo de un directorio integrado por un número de cuatro (4) a seis (6) directores titulares; (ii) si las acciones Clase B optaren por no designar ningún director o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas pueda fijar el número de directores titulares en cinco (5) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; (iii) si las acciones Clase C optaren por no designar ningún director, o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas pueda fijar el número de directores titulares en cuatro (4) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; (iv) los directores titulares y suplentes por las acciones de la Clase B y de la Clase C puedan ser designados por los titulares de dichas acciones en cualquier momento, a cuyo fin el Directorio deberá convocar a Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas a tales fines dentro de los diez (10) días de serle requerido por el titular de las acciones de cualquiera de dichas clases, debiendo la misma fijar el número de directores titulares en cinco (5) o en seis (6) miembros titulares; (v) el quórum se constituya con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren con la presencia del director designado por la Clase C de acciones en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante, computándose la asistencia de los miembros participantes, presentes o comunicados entre sí a distancia; (vi) ciertas resoluciones deban ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo del director designado por la Clase C de acciones, en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante; (vii) el Presidente del directorio o quien lo reemplace deba citar al directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores o accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social; (viii) el directorio designe a un Secretario a propuesta del director designado por la Clase C en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante; (ix) en el caso en que las acciones Clase B y/o las acciones Clase C no elijan síndicos y/o sus cargos queden vacantes, dichos cargos sean ocupados por los síndicos que designen las acciones Clase A; (x) en cualquier caso, los síndicos titulares y suplentes por las acciones de la Clase B y de las acciones Clase C puedan ser designados por los titulares de dichas acciones en la Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas; (xi) la Asamblea extraordinaria se constituya válidamente en segunda convocatoria con la presencia de los accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, pudiendo la segunda convocatoria realizarse simultáneamente con la primera; y (xii) la presentación en concurso preventivo de acreedores y/o quiebra y/o acuerdo preventivo extrajudicial con respecto a la Sociedad no deban ser adoptadas, necesariamente, con la presencia y el voto afirmativo de la totalidad de las acciones de la Clase C.

Por último, los Accionistas decidieron (i) aceptar las renuncias presentadas oportunamente por el Sr. Gustavo Félix Arturo Penna a su cargo de Sindico Titular de la Sociedad por la Clase B, del Sr. Rubén Adrián Ramaioli a su cargo de Sindico Suplente de la Sociedad por la Clase B, del Sr. Gustavo René Chesta a su cargo de Sindico Titular de la Sociedad por la Clase C y del Sr. Gonzalo Urien Berri a su cargo de Sindico Suplente de la Sociedad por la Clase C, así como aprobar sus gestiones hasta dicha fecha; y (ii) recomponer la Comisión Fiscalizadora mediante la designación del Sr. Carlos Alberto Tabasco y el Sr. Carlos Esteban Tabasco, respectivamente, como Síndicos Titulares por las acciones Clases B y C hasta concluir el mandato de los síndicos renunciantes, es decir, hasta la oportunidad en que se celebre la asamblea anual que trate los estados contables (y demás documentación prevista en el art. 234 inc. 1° de la LGS) de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020.

f) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

El siguiente análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora debe leerse juntamente con los Estados Financieros de la Sociedad. Este análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en la sección “ Factores de Riesgo ” y en otras secciones de este Prospecto. Para más información véase la Nota 15 de los Estados Financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, la Nota 8 de los Estados Financieros intermedios de la Sociedad al 30 de junio de 2021, y las Secciones " Información de la Emisora – b) Descripción de las actividades y

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negocios – Financiamiento y garantías otorgadas” y “Antecedentes financieros – f. Reseña y perspectiva operativa y financiera – Préstamos” del presente Prospecto.

El análisis es realizado para los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Para más información sobre de los cambios ocurridos con posterioridad a la fecha de emisión de los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, que afectan significativamente la situación patrimonial y los resultados de la Emisora, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2020” del presente Prospecto.

Principales Políticas Contables Aplicación de las NIIF

Los Estados Financieros de Roch son emitidos bajo las NIIF y se presentaron hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 conforme lo establecido por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV. La mencionada Resolución Técnica N° 26 establecía la adopción de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), con la sola excepción dispuesta en su sección 9, que establece que en los estados financieros, las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y sociedades asociadas (en su conjunto “inversiones en asociadas”), se contabilizarán utilizando el método del valor patrimonial proporcional descripto en la NIC N° 28, “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido por la NIC 27, “Estados Financieros Separados”, según la cual se establece que todas las inversiones en asociadas deben ser contabilizadas en los estados financieros al costo o a su valor razonable.

En los grupos de interés (preparadores de estados financieros, el regulador del mercado de capitales, consejos profesionales y miembros del Consejo Elaborador de Normas de Contabilidad y Auditoría – CENCyA), se solicitó modificar la Resolución Técnica N° 26 pero admitiendo sólo la alternativa de aplicación del método de participación de la NIC 28, basado principalmente en los siguientes argumentos: la práctica vigente en Argentina; la comparabilidad entre los estados financieros separados de diferentes empresas y de cada entidad con períodos anteriores; la búsqueda de una mejor aplicación del “devengado” y la dificultad para la obtención del valor razonable en forma fiable, para aplicar esta medición en la mayoría de las entidades que no cotizan en los mercados.

Consecuentemente la FACPCE aprobó durante el año 2016 la Resolución Técnica N° 43 sobre “Normas contables profesionales: Modificación de la Resolución Técnica N° 26 – ‘Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para las PYMES)’. La RT 43 tiene vigencia para los estados financieros correspondientes a ejercicios anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2016 inclusive y, cuando sea aplicable, para los estados financieros de períodos intermedios correspondientes a los referidos ejercicios, permitiendo su aplicación anticipada para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015.

A partir de dicho momento, las entidades que presenten estados financieros de acuerdo con las NIIF, lo harán en forma integral y sin modificaciones. El texto adoptado incluye el contenido completo de las normas tal cual fueron emitidas por el IASB, y con el carácter de obligatorio u orientativo que el mismo IASB establezca en cada documento (bases para arribar a las conclusiones, anexos, ejemplos de aplicación y cualquier otro contenido). Para su inclusión en los estados financieros separados de entidades que deban presentar estados financieros, las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán utilizando el método de la participación tal como lo definen las NIIF. No estando permitida, en consecuencia, la medición al costo o de acuerdo con la NIIF 9.

Las NIIF adoptadas son de aplicación obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inició el 1 de enero de 2013 (fecha de transición a NIIF).

Clasificación en corriente y no corriente

La presentación en el estado de situación financiera distingue entre activos y pasivos, corrientes y no corrientes. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera recuperar o cancelar dentro de los doce meses siguientes al cierre del período o ejercicio sobre el que se informa.

Los activos y pasivos por impuestos corriente y diferido se presentan separados entre sí y de los otros activos y pasivos. Los activos o pasivos por impuestos diferidos son clasificados como activos (pasivos) no corrientes.

Moneda funcional y de presentación

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ROCH, sobre la base de los parámetros establecidos en la NIC 21 “Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera”, ha definido como su moneda funcional, que es aquella que corresponde al entorno económico principal en el que opera, siendo normalmente la moneda en que genera y emplea el efectivo, el Peso (moneda de curso legal de la República Argentina). Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Sociedad se consideran transacciones en “moneda extranjera” y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes). Al cierre de cada ejercicio, o al momento de su cancelación, los saldos de las partidas monetarias en moneda distinta a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, que surgen de tal valoración, se registran en el apartado “Resultados financieros, netos” del Estado de Resultados Integrales del ejercicio en que se producen.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la NIC 29, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE y modificatorias, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de IPC publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 ha sido del 36,14%, 53,83% y 47,65%, respectivamente.

−

Criterios contables

Los estados financieros han sido confeccionados de conformidad con el criterio del costo histórico, el cual ha sido reexpresado en moneda de cierre en el caso de las partidas no monetarias considerando lo mencionado, excepto por activos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

−

Flujos de efectivo

La Sociedad presenta los flujos de efectivo provenientes de actividades operativas utilizando el método indirecto. Los intereses pagados se presentan dentro de las actividades de financiación.

− Uso de estimaciones y juicios contables críticos

La preparación de los estados financieros requiere que la Dirección realice estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del ejercicio. Los resultados reales futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad.

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Las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el ejercicio en que se efectúa la revisión y en el ejercicio actual y futuros si la revisión afecta tanto al ejercicio actual como a ejercicios subsecuentes.

Las áreas y rubros contables que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de los estados financieros son: (1) las reservas de crudo y de gas natural, (2) las provisiones para juicios y contingencias, (3) las provisiones para gastos de medio ambiente, (4) la determinación del cargo por impuesto a las ganancias, impuestos diferidos y su valor recuperable, (5) el reconocimiento del “Programa de Inyección excedente de Gas Natural”; y (6) el deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles.

− Uniones Transitorias de Empresas y contratos similares

Las participaciones en UTEs que otorgan a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, han sido consolidadas línea por línea, en función de la mencionada participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Los activos, pasivos, ingresos y gastos correspondientes a las UTEs se presentan en el estado de situación financiera y de resultados integrales de acuerdo con su naturaleza específica. Para la determinación de la participación en dichas UTEs se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada ejercicio, considerando los hechos y las operaciones significativas subsecuentes y/o información de gestión disponible.

Políticas contables significativas

Las principales políticas contables adoptadas para los Estados Financieros de Roch se exponen a continuación:

1) Moneda funcional

Roch, sobre la base de los parámetros establecidos en la NIC 21 “Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera”, ha definido como su moneda funcional, que es aquella que corresponde al entorno económico principal en el que opera, siendo normalmente la moneda en que genera y emplea el efectivo, el Peso (moneda de curso legal de la República Argentina). Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Sociedad se consideran transacciones en “moneda extranjera” y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes). Al cierre de cada ejercicio, o al momento de su cancelación, los saldos de las partidas monetarias en moneda distinta a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, que surgen de tal valoración, se registran en el apartado “ resultados financieros netos ” del Estado de ganancias o pérdidas del ejercicio en que se producen.

2) Activos financieros

La Sociedad realiza la clasificación de los activos financieros en el momento del reconocimiento inicial y la revisa a cada fecha de cierre de cada ejercicio, todo ello de acuerdo a las disposiciones establecidas por la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”.

El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero son incluidos como parte del valor del mismo en su reconocimiento inicial para todos aquellos activos financieros que no sean medidos a valor razonable con cambios en resultados.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial los activos financieros son medidos: a) a costo amortizado solamente si las siguientes condiciones se cumplen (i) el activo es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales (es decir, son mantenidos sin propósitos especulativos) y, (ii) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente o b) a valor razonable con cambios en Otros resultados integrales en la medida que se cumplan las siguientes condiciones (i) el activo es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se logra obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo los activos financieros y, (ii) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Si cualquiera de los dos criterios no es cumplido el instrumento financiero se clasifica a valor razonable con cambios en resultados.

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Efectivo y equivalentes de efectivo, Créditos por ventas y Otras cuentas por cobrar han sido valuadas a costo amortizado al cierre de cada ejercicio. Las inversiones en fondos comunes de inversión fueron valuadas a su valor razonable al cierre de cada ejercicio con cambios en resultados.

La Sociedad evalúa al cierre de cada ejercicio si existen pruebas objetivas de desvalorización de un activo financiero o grupo de activos financieros de acuerdo con la NIIF 9. El modelo de deterioro de la NIIF 9 refleja las pérdidas crediticias esperadas. A efectos de determinar la pérdida esperada, la Sociedad aplica los siguientes criterios:

a) Para las cuentas a cobrar comerciales, utilizó el método simplificado previsto en la NIIF 9 para el reconocimiento de las pérdidas crediticias esperadas a lo largo de la vida del crédito. De acuerdo con este método, se asignó una tasa de incobrabilidad esperada calculada en función de las tasas de impago históricas ajustadas a condiciones económicas futuras.

b) Para los otros activos financieros, concluyó que no se ha incrementado el riesgo crediticio de cada activo desde su registración inicial y, en consecuencia, ha estimado el deterioro sobre la base de la pérdida esperada en los próximos doce meses.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo a otra entidad.

En los casos en que fuere requerida la valuación de las sumas a cobrar a valores descontados, el valor descontado no difiere significativamente del valor nominal.

Estimación del valor razonable

Todos los instrumentos financieros reconocidos al valor razonable son asignados a uno de los niveles de jerarquía de valuación definidos por las NIIF. La jerarquía de valuación comprende tres niveles:

Nivel 1, el valor razonable se determina en base a precios no ajustados que se cotizan para un instrumento idéntico en un mercado activo al que la Sociedad puede acceder a la fecha de medición. Los instrumentos financieros que la Sociedad tiene asignados a este nivel comprenden inversiones en fondos comunes de inversión con cotización.

Nivel 2, el valor razonable se determina empleando métodos de valuación basados en información observable del mercado, en forma directa o indirecta, para los instrumentos. Los instrumentos financieros que la Sociedad tiene asignados a este nivel comprenden los otros activos (instrumentos derivados).

Nivel 3, el valor razonable se determina empleando técnicas de valuación que no se encuentran basadas en información observable del mercado. La Sociedad utiliza la mejor información disponible, inclusive datos internos.

3) Inventarios

Los inventarios se valúan por el menor valor entre el costo reexpresado en moneda de cierre y el valor neto de realización. El costo incluye los costos de adquisición (neto de descuentos, devoluciones y similares), transformación, así como otros costos en los que se haya incurrido para dar a las existencias su ubicación y condiciones para ser comercializados.

Roch realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al cierre de cada período o ejercicio, imputando con cargo a resultados la corrección de valor correspondiente en la medida que el valor contable exceda al valor neto realización. Cuando las circunstancias que previamente causaron la corrección de valor dejaran de existir, o cuando existiera clara evidencia de incremento en el valor neto de realización debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la misma.

En el caso de los materiales y repuestos se valúan al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre.

4) Activos intangibles

La Sociedad reconoce los activos intangibles por su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre, los cuales se amortizan de forma sistemática a lo largo de su vida útil. Al cierre de cada período o ejercicio

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dichos activos se encuentran valuados a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre, menos su correspondiente amortización acumulada y pérdidas por desvalorización, de corresponder.

A continuación, se describen los principales activos intangibles de la Sociedad:

− Derechos de exploración: la Sociedad clasifica los derechos de exploración como activos intangibles, los cuales están valuados a su costo reexpresado en moneda de cierre, netos de su correspondiente desvalorización, en caso de corresponder. En este orden, las inversiones relacionadas con campos en evaluación no se amortizan. Estas inversiones son analizadas, al menos una vez al año y, en cualquier caso, cuando aparece un indicio de que éstas pudieran haber perdido valor. En caso de producirse un deterioro de valor, éste es reconocido con cargo a resultados del ejercicio, registrando la correspondiente pérdida. Los costos de exploración (gastos de geología y geofísica, costos asociados al mantenimiento de las reservas no probadas y otros costos relacionados con la actividad de exploración) excluyendo los costos de perforación de los pozos exploratorios y la realización de la sísmica 3D, se imputan a resultados en el momento en que se incurren.

− Otros intangibles: en este apartado se incluyen principalmente costos relativos a aplicaciones informáticas y gastos de desarrollo activables. Los mismos se encuentran valuados a costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas y, de corresponder, las pérdidas por desvalorización. La amortización se calcula por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada para cada tipo de activos. La Sociedad revisa anualmente la mencionada vida útil estimada.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

5) Propiedad, planta y equipo

− Criterios generales :

Los bienes de uso se valúan al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre, más todos los gastos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento.

Los costos financieros correspondientes al financiamiento de terceros atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que requieren de un período sustancial antes de estar listos para el uso al que están destinados, son capitalizados netos de los efectos de la inflación como parte del costo de dichos activos hasta que los mismos estén aptos para su uso.

Los trabajos de reacondicionamiento mayores, que permiten recuperar la capacidad de servicio para lograr su uso continuo, son activados y se amortizan por el método de la línea recta hasta el próximo trabajo de reacondicionamiento mayor.

Las renovaciones, mejoras y refacciones que extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes son activadas. A medida que los bienes de uso son reemplazados, sus costos relacionados y sus depreciaciones acumuladas son dados de baja.

Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento de carácter ordinario se imputan en el estado de resultado integral de cada período o ejercicio.

La recuperabilidad de estos activos es revisada una vez al año o siempre que haya un indicio de que pueda existir un deterioro en el valor de los activos.

El valor de los bienes de uso, considerados al nivel de cada Unidad Generadora de Efectivo, no supera su valor recuperable estimado.

Asimismo, las NIIF establecen criterios alternativos para la medición posterior al reconocimiento inicial de cada clase de bien que compone el rubro bienes de uso, previendo que se utilice el “modelo de costo” o el “modelo de revaluación”. La Dirección de la Sociedad ha optado por aplicar el “modelo de costo” para todas las clases de bienes que componen dicho rubro.

− Depreciaciones :

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Los bienes no afectados directamente a la producción de petróleo y gas se deprecian siguiendo el método de la línea recta sobre la base de porcentajes de depreciación calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. La Sociedad revisa anualmente la vida útil estimada de cada clase de bien.

Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los valores reexpresados de tales activos.

− Actividades de producción de petróleo y gas :

La Sociedad utiliza el método del esfuerzo exitoso para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. Los costos originados en la adquisición de concesiones de explotación se activan en el apartado “Propiedad minera, pozos y equipos de explotación” cuando se incurre en ellos.

Los costos de exploración, excluidos los costos de perforación de pozos exploratorios y la realización de sísmica 3D, son imputados a resultados cuando se incurren. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se activan hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. Si no se encuentran tales reservas, los mencionados costos de perforación se imputan a resultados. Ocasionalmente, al momento de finalizar la perforación de un pozo exploratorio se puede determinar la existencia de reservas que aún no pueden ser clasificadas como reservas probadas. En esas situaciones, el costo del pozo exploratorio se mantiene activado si el mismo ha descubierto un volumen de reservas que justifique el desarrollo del mismo como pozo productivo y si la Sociedad está logrando un progreso sustancial en la evaluación de las reservas y de la viabilidad económica y operativa del proyecto. Si alguna de estas condiciones no se cumple el costo del mismo es imputado a resultados.

Adicionalmente a lo mencionado previamente, la actividad exploratoria implica en muchos casos la perforación de múltiples pozos, a través de varios años, con el objetivo de evaluar completamente los proyectos. Esto último tiene como consecuencia, entre otras causas, la posibilidad de que existan pozos exploratorios que se mantienen en evaluación por períodos prolongados, a la espera de la conclusión de los pozos y actividades exploratorias adicionales necesarias para poder evaluar y cuantificar las reservas relacionadas con cada proyecto.

Los costos de perforación aplicables a los pozos productivos y a los pozos secos de desarrollo y los costos de equipos relacionados con el desarrollo de las reservas de petróleo y gas han sido activados.

Los montos activados según los criterios anteriores son depreciados de acuerdo con el siguiente método:

a) Los costos activados relacionados con actividades productivas han sido depreciados por yacimiento, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas y desarrolladas que se estima recuperar.

b) Los costos activados relacionados con adquisiciones de ciertas instalaciones y propiedades y extensión de concesiones con reservas probadas han sido depreciados por yacimiento, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas totales.

Las depreciaciones se adecúan por los cambios en las estimaciones de las reservas probadas de petróleo crudo y gas con posterioridad a la fecha de exteriorización de dichos cambios. La Sociedad efectúa las revisiones de las estimaciones de reservas al menos una vez al año. Adicionalmente, las estimaciones de reservas son auditadas por ingenieros independientes de petróleo y gas.

− Costos de abandono de pozos

Los costos por obligaciones para el abandono de pozos de hidrocarburos son activados a valores descontados, junto con los activos que le dieron origen y son depreciados utilizando el método de unidades de producción. Como contrapartida, un pasivo es reconocido por dicho concepto al mismo valor estimado de las sumas a pagar descontadas. Los cambios en las estimaciones de las sumas a pagar descontadas son

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realizados considerando los costos corrientes incurridos para el abandono de pozos, campo por campo u otra información externa disponible, si las obligaciones para el abandono de pozos no fueran llevadas a cabo. Debido a la cantidad de pozos productivos o no abandonados aún, como así también, a la complejidad respecto a las diversas áreas geográficas en donde están localizados, los costos corrientes incurridos para el taponamiento de pozos son utilizados para estimar los costos futuros de abandono. Dichos costos constituyen la mejor estimación del pasivo por abandono de pozos. Los cambios futuros en los costos mencionados, como así también en las regulaciones vinculadas a abandono de pozos, los cuales no son factibles de predecir, podrían afectar el valor de las obligaciones para el abandono de pozos y, consecuentemente, del activo relacionado.

Propiedad, planta y equipo de naturaleza medioambiental

Se activan los costos incurridos para limitar, neutralizar o prevenir la contaminación ambiental, sólo si se cumple al menos una de las siguientes condiciones: (a) se trata de mejoras en la capacidad y seguridad de planta (u otro activo productivo); (b) se previene o limita la contaminación ambiental; o (c) los costos se incurren para acondicionar los activos para su venta sin que el valor registrado supere su valor recuperable.

La propiedad, planta y equipo de naturaleza medioambiental y su correspondiente depreciación acumulada, se exponen en los estados financieros conjuntamente con el resto de los elementos que forman parte de la propiedad, planta y equipo, los cuales son clasificados de acuerdo con su naturaleza contable.

6) Activos clasificados como mantenidos para la venta

En caso de que la Sociedad se encuentre comprometida en un plan de disposición, que implique la pérdida de participación en alguna UTE clasificará todos los activos y pasivos de esa UTE como mantenidos para la venta, cuando se cumplan los criterios requeridos por la NIIF 5 y sus interpretaciones.

Para aplicar la clasificación anterior, el activo (o grupo de activos) debe estar disponible, en sus condiciones actuales, para su disposición o dilución inmediata, sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la disposición o dilución de estos activos (o grupos de activos), y dicha transacción debe ser altamente probable.

Para que la transacción sea altamente probable, el nivel apropiado de la Gerencia o Dirección de la Sociedad debe estar comprometido con un plan de disposición y debe haberse iniciado de forma activa un programa para completar dicho plan.

Además, la disposición del activo (o grupos de activos) debe negociarse activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, debe esperarse que la transacción cumpla las condiciones para su reconocimiento como disposición finalizada dentro del año siguiente a la fecha de clasificación, con las excepciones permitidas por la NIIF 5, y además las actividades requeridas para completar el plan deberían indicar que es improbable que se realicen cambios significativos en el plan o que el mismo vaya a ser cancelado.

Los activos clasificados como mantenidos para la venta se medirán al menor de su importe en libros o su valor razonable menos los costos relacionados con su disposición.

Al cierre de los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha clasificado la participación en Glacco-Roch UTE como activo mantenido para la venta.

7) Provisiones

La Sociedad distingue entre:

− Provisiones: Se trata de obligaciones legales o asumidas por ROCH, surgidas como consecuencia de un suceso pasado para cuya cancelación se espera una salida de recursos y cuyo importe o plazo pueden ser inciertos. Una provisión se reconoce contablemente en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determine la indemnización o pago, en la medida que su cuantía se pueda estimar de forma fiable y que la obligación de liquidar el compromiso sea probable o cierta. Las provisiones incluyen tanto a las obligaciones cuya ocurrencia no depende de hechos futuros (como son las provisiones por gastos de medioambiente y la provisión para obligaciones para el abandono de pozos de hidrocarburos), como así también a aquellas obligaciones probables y cuantificables cuya concreción depende de la ocurrencia de un hecho futuro que se encuentra fuera del control de la Sociedad (como por ejemplo las provisiones para juicios y contingencias). El importe registrado como provisión corresponde a la mejor estimación del

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desembolso necesario para cancelar la obligación, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes; y

− Pasivos contingentes: Son aquellas obligaciones posibles surgidas de sucesos pasados cuya confirmación está sujeta a la ocurrencia o no de eventos fuera del control de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de un suceso pasado cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya liquidación no es probable que tenga lugar una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. Consecuentemente, los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sino que los mismos son informados en nota en la medida que sean significativos, conforme a los requerimientos de la NIC N° 37, “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes”.

Cuando un contrato se califica como oneroso, las obligaciones ineludibles que se deriven del mismo son registradas en los estados financieros como provisiones, neto de los beneficios esperados.

Litigios

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no posee juicios laborales en los que sea parte.

Sumarios

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no posee sumarios iniciados por la CNV.

8) Deterioro del valor de propiedad, planta y equipo y activos intangibles

A los fines de evaluar la recuperabilidad de los bienes de uso y activos intangibles, la Sociedad compara el valor en libros de los mismos con su valor recuperable en la fecha de cierre del período o ejercicio, o más frecuentemente, si existieran indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. A tal efecto, los activos se agrupan en Unidades Generadoras de Efectivo (“UGEs”), en tanto que los mismos individualmente considerados no generen flujos de efectivo que sean independientes de los generados por otros activos o UGEs, todo ello teniendo en cuenta las condiciones regulatorias, económicas, operativas y comerciales. Considerando lo antes mencionado, los activos se han agrupado en ocho UGEs (agrupados básicamente por UTEs), que son el mejor reflejo de la forma en que actualmente la Sociedad toma sus decisiones de gestión de los mismos para la generación de flujos de efectivo independientes.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y el valor de uso reexpresado en moneda de cierre. Al evaluar el valor de uso, los flujos futuros de efectivo netos estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital empleado.

Si el importe recuperable de un activo (o de una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del mismo (o de la unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable, reconociendo una pérdida por deterioro con impacto en el resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro se distribuyen entre los activos de la UGE de forma proporcional a su valor neto contable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo amortizable, la base de amortización futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo por cualquier pérdida de valor acumulada.

Cuando tienen lugar nuevos eventos, o cambios en circunstancias ya existentes, que evidencian que una pérdida por deterioro registrada en un período anterior pudiera haber desaparecido o haberse reducido, se realiza una nueva estimación del valor recuperable del activo correspondiente, para ver si es procedente revertir las pérdidas por deterioro registradas en períodos o ejercicios anteriores.

En el caso de una reversión, el importe en libros del activo (o de la unidad generadora de efectivo) se incrementa hasta la estimación revisada de su importe recuperable, de tal modo que este nuevo valor no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro del valor para el activo (o la unidad generadora de efectivo) en períodos o ejercicios anteriores.

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La Sociedad no ha registrado gastos por dotación ni ingresos por reversión de provisiones por deterioro de activos en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, excepto por la venta de participación en Glacco-Roch UTE registrada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

9) Metodología para la estimación del valor recuperable

La metodología utilizada en la estimación del importe recuperable de los bienes de uso y activos intangibles consiste principalmente en el cálculo del valor de uso, a partir de los flujos de fondos futuros esperados derivados de la explotación de tales activos, descontados con una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital empleado.

Al evaluar el valor de uso, se utilizan proyecciones de flujos de caja basados en las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos de las UGEs empleando previsiones sectoriales, resultados pasados y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado. Entre los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las UGEs, destacan los precios de compra y venta de hidrocarburos (incluyendo las tarifas aplicables a la distribución de gas), la regulación vigente, la estimación de incrementos de costos, los costos de personal y las inversiones.

La valoración de los activos de exploración y producción utiliza proyecciones de flujos de efectivo que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, estando limitados por la finalización de las concesiones, permisos, acuerdos o contratos de explotación. Los flujos de efectivo estimados están basados entre otras cuestiones en niveles de producción, precios de “commodities” y estimaciones de inversiones futuras necesarias relacionadas con las reservas de petróleo y gas no desarrolladas, costos de producción, tasas de agotamiento de los campos, demanda y oferta de los mercados, condiciones contractuales y otros factores. Las reservas no probadas se ponderan por factores de riesgo asociados a las mismas y en función de la tipología de cada uno de los activos de exploración y producción.

10) Criterio de reconocimiento de ingresos por contratos con clientes y otros ingresos

Ingresos por contratos con clientes

Los ingresos por contratos con clientes que surgen de la venta de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo se reconocen en el momento en el que el control de los bienes se transfiere al cliente, generalmente al momento de la entrega del inventario. Los ingresos por contratos con clientes se reconocen por un monto que refleja la contraprestación a la que la Sociedad espera tener derecho a cambio de esos bienes. El plazo normal de crédito es de 30 a 45 días después de la entrega. La Sociedad ha concluido que actúa como principal en sus acuerdos de ingresos porque normalmente controla los bienes o servicios antes de transferirlos al cliente.

Los ingresos provenientes de la producción de petróleo y gas natural de los acuerdos conjuntos en que la Sociedad participa se reconocen cuando se perfeccionan las ventas a clientes y los costos de producción serán devengados o diferidos para reflejar las diferencias entre los volúmenes tomados y vendidos a los clientes y el porcentaje de participación contractual resultante del acuerdo conjunto.

Sobre la base del análisis de ingresos realizado por la Gerencia de la Sociedad, se ha desglosado por (i) tipo de producto y (ii) destino de venta. Todos los ingresos de la Sociedad se reconocen en un momento determinado.

Saldos contractuales

Activos contractuales

Un activo contractual es el derecho a una contraprestación a cambio de bienes o servicios transferidos al cliente. En caso de que la transferencia de bienes o servicios se realice antes de recibir el pago y/o la contraprestación acordada, se reconoce un activo contractual por la contraprestación recibida. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 la Compañía no tenía activos contractuales.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar

Una cuenta por cobrar representa el derecho de la Sociedad a recibir una contraprestación que es incondicional; es decir, sólo se requiere el paso del tiempo antes de la fecha de vencimiento del pago de la contraprestación.

Pasivos contractuales

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Un pasivo contractual es la obligación de transferir bienes o servicios a un cliente por el cual la Sociedad ha recibido una contraprestación. Si un cliente paga una contraprestación antes de que la Sociedad transfiera bienes o servicios, se reconoce un pasivo contractual. Cuando la Sociedad se desempeña conforme al contrato, los pasivos se reconocen como ingresos. Los pasivos contractuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 se exponen en la línea “Pasivos de contratos – Anticipos de clientes” del estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad no tenía pasivos contractuales.

Otros ingresos

Los otros ingresos operativos corresponden, principalmente, a ventas de servicios a terceros. La Sociedad reconoce los ingresos por la prestación de servicios a lo largo del tiempo, utilizando un método de entrada para medir el progreso hacia la satisfacción completa del servicio, porque el cliente recibe y consume simultáneamente los beneficios proporcionados por la Sociedad.

Los ingresos provenientes de tratamiento de gas y otros servicios prestados se determinan multiplicando la tarifa establecida en los respectivos contratos por las unidades de trabajo (metros cúbicos tratados y/u horas de personal) en el mes correspondiente.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen utilizando el método de interés efectivo. Cuando una cuenta por cobrar tiene pérdidas por deterioro, la Compañía reduce el importe en libros a su importe recuperable, siendo el flujo de efectivo futuro estimado descontado con la tasa de interés efectiva original del instrumento, y continúa compensando el descuento como ingreso por intereses. Los ingresos por intereses sobre créditos vencidos se reconocen utilizando la tasa de interés efectiva original.

11) Arrendamientos

La NIIF 16 introduce el modelo abarcativo para la identificación de acuerdos de arrendamiento y su tratamiento contable por el arrendador y el arrendatario. NIIF 16 distingue entre contratos de arrendamiento y contratos de servicios sobre la base de si un activo identificado se encuentra bajo el control del cliente, el cual existe en tanto el cliente tenga el derecho a: i) obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del uso del activo; y ii) a dirigir el uso del mismo.

La Sociedad como arrendataria

La Sociedad evalúa si un contrato contiene un arrendamiento en su origen. Se reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento respecto a todos los contratos de arrendamiento en los que sea arrendatario, exceptuando los arrendamientos de corto plazo (plazo de 12 meses o menos) y los de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, la Sociedad reconoce los pagos de arrendamientos como un gasto operativo bajo el método de línea recta a través del período de vigencia del contrato, a menos que otro método sea más representativo del patrón del tiempo en que los beneficios económicos proveniente del consumo de los activos arrendados.

El pasivo por arrendamiento es medido inicialmente al valor presente de las cuotas pendientes de pago en la fecha de inicio, descontadas por la tasa implícita en el contrato. Si esta tasa no puede ser fácilmente determinada, la Sociedad utiliza tasas incrementales.

El pasivo por arrendamiento es medido subsecuentemente con el aumento del valor en libros para reflejar los intereses devengados por el pasivo por arrendamiento (usando el método de interés efectivo) y reduciendo el valor en libros para reflejar los pagos de renta realizados.

La Sociedad revalúa el pasivo por arrendamiento (y realiza el ajuste correspondiente al activo por derecho de uso relacionado) siempre que:

El plazo del arrendamiento es modificado o hay un evento o cambio significativo en las circunstancias del arrendamiento resultando en un cambio en la evaluación del ejercicio de opción de compra, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento es medido descontando los pagos de renta actualizados usando una tasa de descuento actualizada.
Los pagos de renta se modifican como consecuencia de cambios en índices o tasa o un cambio en el pago esperado bajo un valor residual garantizado, en cuyos casos el pasivo por arrendamiento se revalúa descontando los pagos de renta actualizados utilizando la misma tasa de descuento (a menos que el cambio en los pagos de renta se deba a un cambio en una tasa de interés variable, en cuyo caso se usa una tasa de descuento actualizada).

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Un contrato de arrendamiento se modifique y la modificación del arrendamiento no se contabilice como un arrendamiento separado, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se revalúa basándose en el plazo del arrendamiento del arrendamiento modificado, descontando los pagos de renta actualizados usando una tasa de descuento actualizada a la fecha de entrada en vigor de la modificación.

La Sociedad no realizó ninguno de los ajustes mencionados en los ejercicios presentados.

Los activos por derechos de uso consisten en la medición inicial del pasivo por arrendamiento correspondiente, los pagos de renta realizados en o antes de la fecha de inicio, menos cualquier incentivo por arrendamiento recibido y cualquier costo inicial directo. La valuación subsecuente es el costo menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro.

Si la Sociedad incurre una obligación surgida de costos de desmantelar y remover un activo arrendado, restaurar el lugar en el cual está localizado o restaurar el activo subyacente a la condición requerida por los términos y condiciones del arrendamiento, se debe reconocer una provisión medida conforme a la NIC 37. En la medida en que los costos se relacionen a un activo por derecho de uso, los costos son incluidos en el activo por derechos de uso relacionado, a menos que dichos costos se incurran para generar inventarios.

Los activos por derechos de uso se deprecian sobre el período que resulte más corto entre el período del arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. La depreciación comienza en la fecha de inicio del arrendamiento.

La Sociedad aplica NIC 36 para determinar si un activo por derecho de uso está deteriorado y contabiliza cualquier pérdida por deterioro identificada como se describe en la política de Deterioro de valor de propiedad, planta y equipo, activos intangibles y activos por derecho de uso.

Los activos por derechos de uso son presentados en el rubro “Propiedad, planta y equipo” mientras que los pasivos por arrendamiento son presentados como un rubro separado en el balance general.

Los contratos de arrendamiento en los que la Sociedad es arrendatario corresponden principalmente al alquiler del servicio de equipos de soldar y al servicio de transporte de cargas líquidas, cuyos contratos comprenden la prestación de los servicios de operación y tienen una duración promedio de entre 2 y 6 años.:

La tasa utilizada para el descuento de los pasivos por arrendamiento registrados durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 ascendió aproximadamente al 11% nominal anual en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no poseía contratos de arrendamientos significativos tal cual los definen las NIIF.

Los arrendamientos con rentas variables que no dependen de un índice o tasa no son incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento y del activo por derechos de uso. Los pagos relacionados son reconocidos como un gasto en el periodo en el que sucede el evento o condición que desencadena los pagos en el estado consolidado de ganancias o pérdidas.

La Sociedad como arrendadora

No se identificaron contratos donde la Sociedad actúe como arrendadora durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

12) Pasivos financieros

Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, netos de los costos incurridos. Dado que la Sociedad no tiene pasivos financieros cuyas características requieran la contabilización a valor razonable, de acuerdo a las NIIF vigentes, con posterioridad al reconocimiento inicial los pasivos financieros son valorados a costo amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costos de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en resultados a lo largo de la vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

Las deudas comerciales y otros pasivos son registrados por su valor nominal dado que su valor descontado no difiere significativamente del mencionado valor nominal.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

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Los pasivos sujetos al procedimiento del concurso preventivo de acreedores han sido medidos a costo amortizado considerando, de corresponder, los intereses financieros devengados hasta la fecha de presentación del concurso preventivo, momento a partir del cual quedó interrumpido el curso de los mismos según lo dispone el art. 19 de la Ley de Concursos y Quiebras, excepto aquellos garantizados con prenda o hipoteca. Respecto a los pasivos en moneda extranjera han sido medidos a los tipos de cambio al cierre del ejercicio.

13) Impuestos, regalías y cánones

− Impuesto a las ganancias (corriente y diferido) – Ajuste por inflación impositivo

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, considerando la tasa impositiva promulgada a la fecha de los estados contables que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización.

Con fecha 29 de diciembre de 2017, fue publicado en el boletín oficial la Ley N° 27.430, que entró en vigencia al día siguiente a su publicación. La misma modificó la alícuota del impuesto a las ganancias al 30%; para los períodos iniciados el 1° de enero de 2018 y finalizados el 31 de diciembre de 2019. A partir del 1° de enero de 2020, la alícuota del impuesto sería del 25%. Esta Ley también estableció, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para las utilidades devengadas en los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, y del 13% a partir del 2020.

Sin embargo, la Ley de Solidaridad, suspende, hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la alícuota prevista en los incisos a) y b) del art. 73 de la LIG. Por lo tanto, se establece que la alícuota vigente durante el periodo de suspensión será del 30% (alícuota de Impuesto a las Ganancias para las sociedades) y la de retención sobre dividendos será del 7 % (sustituyéndose durante el periodo de suspensión la alícuota prevista en el artículo 97 de la LIG).

Asimismo, la Ley de Solidaridad efectuó una modificación en el ajuste por inflación impositivo, difiriendo el cálculo correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, debiéndose imputar un sexto (1/6) en ese período fiscal y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes.

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas considerando lo descripto en la nota 2.c.4).

La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido” reconocidos en el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos importes.

La Sociedad ha revisado la recuperabilidad de los quebrantos impositivos, habiendo registrado un cargo por deterioro de $ 27.687.500 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad no posee beneficios fiscales no reconocidos o provisiones por posiciones fiscales inciertas que requieran su exposición en los estados contables. El período para inspecciones impositivas por impuesto a las ganancias en Argentina es de 5 años contados a partir de la presentación de la declaración jurada, por lo que al 31 de diciembre de 2020 los ejercicios 2015 a 2020 están sujetos a revisión por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos.

Regalías y cánones

Por la producción de petróleo crudo y los volúmenes de gas natural comercializados, se abonan regalías equivalentes al 12% sobre el valor estimado en boca de pozo de dichos productos, el cual es asimilable al

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precio de venta final menos gastos de transporte y almacenamiento. Para el cálculo de las regalías, la Sociedad ha considerado acuerdos de precios a partir de operaciones de compraventa de petróleo crudo, obtenidos en el mercado para algunas calidades de dicho producto y ha aplicado estos precios, netos de los descuentos antes mencionados, en un todo de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Hidrocarburos. Adicionalmente, en relación con la extensión del plazo original de concesiones de explotación, la Sociedad ha acordado el pago de un canon extraordinario de producción de un 3%. Las regalías y cánones extraordinarios de producción reexpresados mediante la aplicación a los importes originales de los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste por inflación se imputan al costo de producción.

Como parte de la negociación de la extensión del plazo de concesión del área Las Violetas se acordó, entre otras cuestiones, un canon diferencial fijo equivalente en pesos argentinos al 3% del precio del petróleo crudo, del precio del butano y propano líquido y del precio del gas natural percibidos por los socios de la UTE Río Cullen – Las Violetas – La Angostura realizando las deducciones previstas en las Resoluciones de la SE mencionadas en el Acuerdo de Prórroga. Adicionalmente, se establece un canon diferencial variable que oscilará entre un 0,5% y un 2,5% dependiendo del precio percibido por los socios por la venta de hidrocarburos.

14) Cuentas de patrimonio

Las partidas de patrimonio neto han sido valuadas de acuerdo a las normas contables vigentes a fecha de transición. La registración de movimientos del mencionado rubro se realizó de acuerdo a decisiones asamblearias, normas legales o reglamentarias.

− Capital suscripto

Está formado por los aportes efectuados por los accionistas representados por acciones y comprende a las acciones en circulación a su valor nominal.

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe reexpresado se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste de capital”.

− Prima de emisión

Corresponde a la diferencia entre el monto de suscripción de los aumentos de capital y el correspondiente valor nominal de las acciones emitidas.

La prima de emisión ha sido reexpresada en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Prima de emisión” se expone a su valor nominal, y la diferencia con su importe reexpresado se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste Prima de emisión.

−

Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la LGS, la Sociedad debe efectuar una reserva legal no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados acumulados y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% de la suma del Capital suscripto.

La reserva legal se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación de la NIC 29 (1° de enero de 2017) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, considerando los movimientos de cada ejercicio.

− Reserva facultativa

Corresponden a las asignaciones efectuadas por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, por la cual se destina un monto para afrontar inversiones futuras.

La reserva facultativa se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación de la NIC 29 (1° de enero de 2017) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, considerando los movimientos de cada ejercicio.

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− Resultados no asignados

Comprende a las ganancias o pérdidas acumuladas sin asignación específica, que siendo positivas pueden ser distribuibles mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, en tanto no estén sujetas a restricciones legales. Adicionalmente, comprende el resultado de ejercicios anteriores que no fueron distribuidos, los importes transferidos de otros resultados integrales y los ajustes de ejercicios anteriores por aplicación de las nuevas normas contables.

Los resultados no asignados a la fecha de inicio de aplicación de la NIC 29 (1° de enero de 2017) se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, considerando los movimientos de cada ejercicio.

Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparado con el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019.

ESTADOS DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 (cifras expresadas en miles de Pesos)

	2020⁽¹⁾	2019⁽¹⁾	Variación	Variación %
Ingresos ordinarios	954.430	3.155.414	(2.200.984)	-69,7%
Costo de ventas	(961.376)	(2.068.693)	1.107.317	-53,5%
(Pérdida) / Ganancia bruta	(6.946)	1.086.721	(1.093.667)	-100,6%
Gastos de comercialización	(124.480)	(206.959)	82.479	-39,8%
Gastos de administración	(106.307)	(158.681)	52.374	-33,0%
Gastos de exploración	(355)	(7.220)	6.865	-95,0%
Otros (egresos) ingresos, netos	(123.693)	(468.780)	345.087	-73,6%
Resultados financieros netos	(169.047)	(515.353)	346.306	-67,2%
Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias	(530.828)	(270.272)	(260.556)	96,4%
Impuesto a las ganancias	174.336	(153.235)	327.571	-213,7%
Pérdida neta e integral del ejercicio	(356.492)	(423.507)	67.015	-15,8%

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

INGRESOS ORDINARIOS POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(cifras expresadas en miles de Pesos)

Ingresos ordinarios	2020⁽¹⁾	2019⁽¹⁾	Variación	Variación %
Ventas de petróleo – Mercado Interno	-	602.503	(602.503)	-100,0%
Ventas de petróleo – Mercado Externo	529.152	1.433.088	(903.936)	-63,1%
Ventas de gas natural	237.325	911.971	(674.646)	-74,0%
Ventas de propano y butano	873	3.023	(2.150)	-71,1%
Servicios prestados	206.109	339.535	(133.426)	-39,3%
Retenciones a las exportaciones	(19.034)	(154.132)	135.098	-87,7%
Subsidios	5	1.772	(1.767)	-99,7%
Regalías de gas entregadas en especie	-	17.654	(17.654)	-100,0%
Totales	954.430	3.155.414	(2.200.984)	-69,8%

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⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

Ingresos ordinarios

Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2020 ascendieron a $ 954 millones, en tanto que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 el monto fue de $ 3.155 millones, registrándose, en consecuencia, una disminución interanual del 69,8%. La disminución de los ingresos ordinarios de $ 2.201 millones, se debió fundamentalmente a tres factores: problemas productivos y logísticos relacionados con la concesión Río Cullen - Las Violetas - La Angostura, en la provincia de Tierra del Fuego, la abrupta caída de la demanda generado por el Covid-19 y su impacto en los precios de hidrocarburos y la venta de los activos que la Sociedad poseía en la provincia de Santa Cruz (“Glacco-Roch UT”).

Costo de ventas

Los costos de ventas disminuyeron en $ 1.107 millones siendo el total para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 de $ 961 millones. En este rubro el principal efecto se originó por la disminución de costos asociada a la venta de los activos que la Sociedad poseía en la provincia de Santa Cruz (“GlaccoRoch-UT”). Adicionalmente por una disminución de Regalías como consecuencia de la disminución de la producción en la Provincia de Tierra del Fuego producto de los problemas logísticos que generó la rotura de la monoboya de la terminal Cruz del Sur, como así también las restricciones ocasionadas por la pandemia del Covid-19 y el cierre de la Terminal Gregorio de la empresa ENAP Chile donde se trasladaba el crudo por camión. Adicionalmente, durante 2020 se ha logrado una mayor eficiencia de costos de Tierra del Fuego mediante la renegociación de las estructuras de costos con los principales contratistas y la redefinición de las tareas del personal propio. Las eficiencias logradas permitieron que en la actualidad se observe una reducción de costos operativos del 35% respecto de 2020.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fueron $ 124 millones reflejando una disminución de $ 82 millones respecto al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. La disminución obedece principalmente a la caída de ventas causada por los efectos de la pandemia del Covid-19 y por la venta de los activos que la Sociedad poseía en la provincia de Santa Cruz (Glacco-Roch UT).

Gastos de administración

Los gastos de administración disminuyeron $ 52 millones, ascendiendo a $ 106 millones al 31 de diciembre de 2020. La mayor reducción se originó en los rubros correspondientes a “Impuestos, tasas y contribuciones” y “Gastos de oficina”.

Otros (egresos) ingresos, netos

En este rubro se observa una menor pérdida respecto del mismo período de 2019 ascendiendo a $ 124 millones al 31 de diciembre de 2020. La pérdida de 2019 y 2020 se originó principalmente por la registración de la desvalorización y del resultado de venta del activo correspondiente a la concesión Chorrillos – Palermo Aike – Campo Bremen– Moy Aike – Océano que la Sociedad poseía en la provincia de Santa Cruz (“Glacco-Roch UT”).

Resultados financieros, netos

Los resultados financieros netos reflejaron una pérdida de $ 169 millones al 31 de diciembre de 2020, implicando una menor pérdida de 346 millones con respecto al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Este resultado obedeció a diversos factores, siendo los más relevantes la menor devaluación del tipo de cambio con impacto sobre los pasivos en dólares estadounidenses que en 2019 fue del 58,9% u en 2020 fue del 40%, y al ajuste por inflación contable.

Impuesto a las Ganancias

El Impuesto a las Ganancias generó una ganancia de $ 174 millones al 31 de diciembre de 2020, en línea con el resultado impositivo del ejercicio.

Pérdida neta e integral del ejercicio

Como consecuencia de lo descripto, se observó un incremento en la pérdida neta antes del impuesto a las

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ganancias de $ 261 millones, ascendiendo a una pérdida de $ 531 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, con relación a una pérdida de $ 270 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. La causa del incremento de la pérdida se debió fundamentalmente a la caída abrupta de los ingresos ordinarios por los problemas logísticos agravados por la pandemia y su efecto sobre los precios y la producción de la Sociedad en Tierra del Fuego.

La siguiente tabla muestra los recursos y su utilización para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Flujo de Fondos ( en miles de Pesos )

	2020⁽¹⁾	2019⁽¹⁾	2018⁽¹⁾
Flujo de efectivo de las operaciones	335.804	1.069.433	683.943
Flujo de efectivo de las actividades de inversión	3.605	(1.356.855)	(629.321)
Flujo de efectivo de las actividades de financiación	(295.381)	239.322	39.916
Aumento / (disminución) neta de fondos	44.028	(48.100)	94.538

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

Préstamos

Al 31 de diciembre de 2020 los préstamos ascendían a $2.224 millones principalmente por la emisión de obligaciones negociables clase 4 de fecha 18 de diciembre de 2018, obligaciones negociables clase 5 de fecha 15 de abril de 2019 y las obligaciones negociables simples colocadas en forma privada y emitidas el 13 de diciembre de 2018; y por los contratos de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Provincia de Tierra del Fuego.

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con oferta pública

Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2018 se realizó la emisión de las ON Clase 4 por U$S 5.215.570 que devenga una tasa de interés del 9,65% anual con vencimiento el 18 de junio de 2020. Los intereses se comenzaron a pagar trimestralmente a partir del 18 de marzo de 2019.

Adicionalmente, con fecha 15 de abril de 2019 se realizó la emisión de las ON Clase 5 por un monto de V/N U$S 8.000.000 bajo el Programa 2014.

Por último, la Sociedad ha cesado en los pagos por el vencimiento de la cuota de capital por U$S 5.215.570 y de los intereses devengados del último período correspondiente a las ON Clase 4, y en el pago de la cuota de interés con vencimiento el 15 de julio de 2020 y de capital e intereses con vencimiento el 15 de octubre de 2020 correspondientes a las ON Clase 5. Adicionalmente, conforme surge de los estados financieros de la Sociedad, no se ha dado cumplimiento del ratio comprometido de deuda financiera neta sobre EBITDA, conforme dicho término se encuentra definido en el suplemento de las ON Clase 4 y de las ON Clase 5

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respectivamente (publicados en la AIF bajo los ID 2418447 y 2456751, respectivamente), medido en dólares estadounidenses a nivel individual menor o igual a 3,5, en relación con las ON Clase 4 y 5.

Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda capital e intereses de las obligaciones negociables: (i) por las ON Clase 4 U$S 5.133.498; y (ii) y por las ON Clase 5 U$S 8.180.803. Adicionalmente se adeuda por créditos no verificados por las ON Clase 4 U$S 207.897 y por las ON Clase 5 U$S 378.566.

Creación de Programa de Obligaciones Negociables

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas sin oferta pública

Contrato de préstamo con Banco Macro S.A.

Finalmente, la Sociedad canceló totalmente este préstamo y su cobertura durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Contratos de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires

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Sociedad realiza a CINERGIA. El préstamo tiene un plazo de 24 meses, con una tasa de interés variable de LIBOR más un margen de 600 puntos básicos.

Por último, la Sociedad ha cesado en los pagos por capital e intereses de estos préstamos, siendo los últimos pagos realizados en el mes de marzo de 2020. Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda a Banco Ciudad de Buenos Aires en virtud de estos préstamos la suma de U$S 4.493.630 (Dólares Estadounidenses cuatro millones cuatrocientos noventa y tres mil seiscientos treinta) en concepto de capital e intereses.

Contrato de préstamo con Banco Provincia de Tierra del Fuego

Contratos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A.

Asimismo, con fecha 3 de febrero de 2020, la Sociedad celebró un nuevo convenio de préstamo por un monto de U$S 2.000.000, por un plazo de dos años, con amortización semestral y tasa de interés LIBOR más 975 puntos básicos. El préstamo ha sido garantizado mediante la cesión en garantía de los fondos provenientes de las cobranzas por ventas de hidrocarburos realizados a las firmas Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina y Rafael Albanesi S.A.

La Sociedad ha cesado en los pagos por capital e intereses correspondientes a estos préstamos. Conforme la Resolución Verificatoria, la Sociedad adeuda a Banco Itaú Argentina S.A. en virtud de este préstamo la suma de U$S 3.167.808 (Dólares Estadounidenses tres millones cientos sesenta y siete mil ochocientos ocho) en concepto de capital e intereses.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias.

La Sociedad no ha realizado durante el transcurso de los últimos tres ejercicios anuales actividades de investigación, desarrollo e innovación de patentes y licencias y/u otros tipos de innovaciones.

Información sobre tendencias.

Para el ejercicio 2021 la Sociedad continuará con el desarrollo del potencial en sus yacimientos en Tierra del Fuego mediante tareas prospectivas a los efectos de incrementar su base de reservas y producción. Asimismo, continuará con su política de optimización de procesos operativos a los efectos de mejorar la performance de la empresa.

La recuperación de los precios internacionales de petróleo producto de una mejora en la demanda como así también la recuperación de los precios domésticos de gas natural, posibilitará a la sociedad paulatinamente recomponer su balance y flujo de fondos.

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Le empresa seguirá con una estricta disciplina en la aplicación de capital, focalizándose en inversiones que permitan una mejora en el corto plazo de su flujo de fondos mediante la incorporación de producción.

Roch continuará con su política de buena performance en el de manejo del medio ambiente, seguridad e higiene mediante la implementación de campañas y políticas de mejora constantes.

Las proyecciones de la Sociedad se encuentran sujetas a modificaciones por efecto de variables internas y externas. Para más información véase la Sección “ Factores de riesgo” de este Prospecto.

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RESUMEN DE LOS DATOS ESTADÍSTICOS Y DEL PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información contenida en este Prospecto. Las palabras y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrán el significado otorgado en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente o en cualquier otra sección del presente Prospecto.

Emisora	Roch S.A.
Monto Inicial del Programa	Hasta un monto total de U$S 50.000.000 (Dólares
	Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras
	monedas) de valor nominal de Obligaciones Negociables en
	circulación.
Duración del Programa	El plazo de duración del Programa será de 5 (cinco) años
	contados desde la fecha de la autorización de oferta pública
	otorgada por la CNV y sus renovaciones.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Clases. Cada
	Clase podrá estar subdividida a su vez en una o más Series
	emitidas en distintas fechas. Dentro de cada Clase, la Emisora
	podrá emitir distintas Series de Obligaciones Negociables,
	sujeto a términos y condiciones idénticos a los de las demás
	Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de
	emisión, las leyendas de circulación restringida, en su caso, y,
	de corresponder, la fecha de pago de intereses inicial,
	condiciones que podrán variar. La Emisora determinará los
	términos específicos de cada Clase en un Suplemento de Precio
	de este Prospecto que complementan estos términos y
	condiciones (los “Términos y Condiciones”).
Garantía	Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con o sin
	garantía especial o común sobre el patrimonio de la Emisora,
	de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento
	de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.
Factores de Riesgo	La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas bajo el
	Programa involucra la asunción de determinados riesgos. Los
	principales factores de riesgo que pudieran afectar la capacidad
	de la Emisora se consideran bajo la Sección “Factores de
	_Riesgo”_del presente Prospecto.
Organizador	La Emisora podrá designar uno o más organizadores en relación
	con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se
	emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre el
	particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a
	una Clase y/o Serie.
Fiduciario	De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento
	de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, se podrá
	designar un fiduciario,_trustee_o figura similar que represente
	los intereses colectivos de los Tenedores de las Obligaciones
	Negociables de dicha Clase y/o Serie, y que tendrá aquellos
	derechos y obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso

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respectivo (el cual no podrá modificar los términos y condiciones específicos del Programa). Los contratos que se celebren en los términos anteriormente mencionados serán siempre en beneficio de los obligacionistas.

Agente de Registro y/o de Pago

Agentes Colocadores

Listado, Negociación y Oferta

Sistemas de compensación

Emisiones Adicionales

Forma de las Obligaciones Negociables. Título Ejecutivo

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La Emisora podrá designar a un agente de registro y/o de pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectiva.

La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores y subcolocadores de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo una Clase y/o Serie bajo el Programa, los que podrán ser entidades locales o extranjeras, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de cada Clase y/o una Serie en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en uno o más mercados autorizados a funcionar por la CNV y/o en mercados de valores del exterior, con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos. Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa podrán ser colocadas utilizando el mecanismo de colocación que se determine en el Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y cualquier otra norma que las modifique o complemente.

Caja de Valores S.A. (la “CVSA”) y/o Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o, con relación a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, cualquier otra entidad autorizada por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.

A menos que el Suplemento de Precio respectivo establezca lo contrario, en forma periódica y sin el consentimiento de los Tenedores de cualesquiera de las Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora podrá, previa autorización por parte de la CNV y siempre en beneficio de los obligacionistas, emitir Clases y/o Series adicionales de aquellas que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de U$S50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no) o estar representadas en certificados o títulos globales, en caso de que así lo permita la normativa vigente y según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

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Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV. Para más información, véase la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de las Obligaciones Negociables Valores Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su decreto reglamentario Nº 259/96, a las emisoras argentinas no se les permite la emisión de obligaciones negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. A través de la Resolución General Nº 622/2013 de la CNV, texto ordenado, CVSA, el Banco Euroclear, SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme, The Depositary Trust Company (DTC) y SEGASchweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation, fueron reconocidas como entidades de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, la Emisora causará que las Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus Tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

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En caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho a la Emisora mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el BCRA, si es el propio de la Emisora. El Titular deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Emisora, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, de conformidad con el artículo 1852 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, especialmente con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta de conformidad con el artículo 1856 del Código Civil y Comercial de la Nación (igual suspensión debe disponer, en caso de obligaciones negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente, la Emisora o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla a la entidad más cercana a su domicilio en la que dichos títulos se encuentren listados y, en su caso, a la Emisora en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominados en cualquier moneda, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales. Los pagos con relación a las Obligaciones Negociables podrán, sujeto a dicho cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados las Obligaciones Negociables.

La Emisora reconoce que el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la República Argentina no resultará aplicable a los pagos que serán efectuados en relación con las Obligaciones Negociables y renuncia, en forma permanente e irrevocable, a cualquier derecho que pueda asistirle a invocar que los pagos en relación con las Obligaciones Negociables pueden ser realizados en una moneda distinta del Dólar estadounidense. Por lo tanto, renuncian a la aplicabilidad de dicho artículo a cualquier pago relacionado con tales Obligaciones Negociables.

Rango de las Obligaciones Negociables

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Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no subordinado. Las Obligaciones Negociables no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas

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aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora presentes o futuras, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones Negociables subordinadas serán emitidas bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo.

Rango de la Garantía

Precio de Emisión

Amortización

Rescate Opcional

Rescate por razones impositivas

Intereses

Denominaciones

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En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el Suplemento de Precio correspondiente a la Clase y/o Serie particular.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a cualquier precio e incluso a la par o con descuento, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán ser amortizadas en cualquier plazo no inferior a 7 (siete) días ni superior al plazo máximo que establezcan las regulaciones de la CNV y/o cualquier otra normativa aplicable a la Emisora.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Emisora (en todo o en parte) y/o de los Tenedores de Obligaciones Negociables (si fuere el caso) según se indique en el Suplemento de Precio respectivo, respetando el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.

Con excepción de lo descripto en el párrafo “ Rescate Opcional ” precedente, el rescate anticipado sólo será permitido por razones impositivas, según se describe en la Sección “T érminos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 7 (b) - Rescate y compra - Rescate por razones impositivas ”, respetando el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no. Los intereses (si fuere el caso) podrán devengarse a una tasa fija o a tasa variable, o a una tasa ajustable en función de la evolución de activos financieros, acciones, opciones de cualquier tipo y naturaleza u otros activos, inversiones e índices, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio respectivo, y el método de cálculo de los intereses podrá variar entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento de las Clases (conforme dichos términos se definen más adelante) respectivas.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de

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Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales y regulatorios.

Calificaciones

La Emisora ha optado por no calificar el Programa. Las calificaciones de riesgo se gestionarán en relación con cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.

Compromisos

La Emisora ha asumido ciertos compromisos según se describe en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 5 ( Compromisos) ” del presente Prospecto.

Incumplimiento de otras Las Obligaciones Negociables se encontrarán sujetas al obligaciones cumplimiento de otras obligaciones por parte de la Emisora, según se describe en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 11 ( Supuestos de Incumplimiento)” del presente Prospecto.

Impuestos

Todos los pagos con relación a las Obligaciones Negociables se efectuarán libres de toda retención por impuestos u otros tributos, presentes o futuros, de Argentina, salvo que dicha retención sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora deberá (de acuerdo a lo establecido en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 10 ( Impuestos )” del presente Prospecto) pagar dichos montos adicionales de modo que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban los montos que correspondieran como si las referidas retenciones no hubieren sido realizadas.

Ley Aplicable

La ley argentina resultará de exclusiva aplicación a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los Tenedores en relación con cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales bajos dicha ley. Por su parte, la LGS y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.

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que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, así como aquellas cuestiones relacionadas con la autorización de oferta pública de las mismas y aquellas relativas a las asambleas, las cuales se regirán por la legislación argentina.

Jurisdicción

Restricciones a la Venta

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Según se indica en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 18 (b) - Ley aplicable y jurisdicción ” del presente Prospecto, sujeto a lo previsto en la Subsección 18 (c) (Ley aplicable y jurisdicción) , los tribunales de Argentina tendrán jurisdicción para dirimir cualquier controversia originada en, o con relación a, las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y según se indica en dicha Subsección 18 (c), los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del mercado autorizado por la CNV (Mercado Abierto Electrónico S.A. y Bolsas y Mercados Argentinos S.A.) en el que eventualmente listen o se negocien las Obligaciones Negociables (función atribuida a los mercados conforme lo dispuesto por el artículo 32, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales). Asimismo, las controversias que se originen con relación a las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables podrán supeditarse por la jurisdicción del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y en cada contrato de fideicomiso ( indenture ) que se celebre (el cual no podrá modificar los términos y condiciones específicos del Programa).

Las restricciones a la venta de una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, de existir, se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a la Clase y/o Serie particular respecto de la cual existiera tal restricción.

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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. En los Suplementos de Precio correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.

1. Introducción

(a) Programa: Roch ha creado un Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) para la emisión de títulos conforme la Ley de Obligaciones Negociables, por un valor nominal total máximo de U$S50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”) con garantía especial o común sobre el patrimonio de la Emisora según se indicare en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie particular.
(b) Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa serán emitidas en Clases y cada Clase podrá comprender una o más Series de Obligaciones Negociables. Cada Clase será objeto de un Suplemento de Precio que complementa estos Términos y Condiciones. Los términos y condiciones aplicables a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular son estos Términos y Condiciones con los complementarios y específicos introducidos por el Suplemento de Precio pertinente.
(c) Otros términos y condiciones: El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá complementar los términos y condiciones incluidos en la presente Sección, o agregar nuevos términos y condiciones, los que resultarán aplicables a la Clase y/o Serie particular de que se trate. Cuando se modificare un elemento esencial del Programa, dicha modificación será efectuada a través de un prospecto que modifique el Prospecto del Programa.

2. Interpretación

Definiciones: En estos Términos y Condiciones las siguientes expresiones tienen los significados -tanto en singular como en plural- que se indican a continuación:

“AIF” significa Autopista de la Información Financiera de la CNV.

“ Agente de Cálculo ” significa cualquier persona especificada en el Suplemento de Precio pertinente como la parte responsable de calcular la(s) Tasa(s) de Interés y el(los) Monto(s) de Interés y/o cualquier otro monto(s) que pueda consignarse en el Suplemento de Precio pertinente.

“Argentina” significa la República Argentina.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Día Hábil” significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina y los mercados autorizados en donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables y, en su caso, el agente de registro, se encuentran abiertos al público.

“Endeudamiento Relevante” significa todo endeudamiento por dinero en préstamo o toda garantía directa o indirecta y toda obligación financiera de la Emisora por la suma en total de U$S 6.000.000 (Dólares estadounidenses seis millones) o superior, con la salvedad de que el término “Endeudamiento Relevante” no incluirá el endeudamiento incurrido por la Emisora en el curso habitual de los negocios.

“Fecha de Comienzo de Intereses” significa la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o cualquier otra fecha indicada como la Fecha de Comienzo de Intereses en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Emisión” tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Pago de Intereses” significa la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente.

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“Fecha de Registro” tiene el significado que se le asigna en la Sección 8 (g).

“Fecha de Vencimiento” tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio pertinente.

“Ley de Mercado de Capitales” significa la ley Nº 26.831 de mercado de capitales y sus modificatorias.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias.

“Montos Adicionales” tiene el significado que se le asigna en la Sección 9 (a).

“Monto de Rescate” significa, según corresponda el Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), el Monto de Rescate Opcional (Rescate a Opción de la Emisora), el Monto de Rescisión Anticipada o cualquier otro monto que revista el carácter de monto de rescate cuando así lo indique el Suplemento de Precio pertinente o se determine de conformidad con sus cláusulas.

“Monto de Rescisión Anticipada” significa, con respecto a cualquier Valor Negociable, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en estos Términos y Condiciones o en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a ellos.

“Monto de Intereses” será, en relación con un Valor Negociable y un Período de Intereses, el monto de intereses a pagar con respecto de dicho Valor Negociable para dicho Período de Intereses.

“Monto de Rescate Opcional” significa, con respecto a cualquier Valor Negociable, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a dicho documento.

“Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas)” significa, con respecto a cualquier Valor Negociable, su valor nominal o cualquier otro monto especificado en el Suplemento de Precio pertinente o determinado de conformidad con dicho documento.

“PCGA” significa principios contables generalmente aceptados,

“Período de Intereses” significa cada período comprendido entre la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) o cualquier Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente (exclusive).

“Persona” será una persona humana, empresa, sociedad anónima, sociedad de personas, joint venture, asociación, organización, estado o dependencia de un estado u otra entidad, ya sea que tengan o no personería jurídica independiente.

“Registro” tiene el significado asignado en la Sección 3(e).

“Tasa de Interés o Tasa de Interés del Valor Negociable” significa la tasa o las tasas (expresadas como un porcentaje anual) de intereses pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo, calculada de acuerdo con lo previsto en estos Términos y Condiciones y/o en el Suplemento de Precio pertinente.

En estos Términos y Condiciones: (i) se considerará que toda referencia a capital incluye el Monto de Rescate, cualquier monto adicional que la Emisora deba pagar conforme a la Subsección 10 ( Impuestos ), cualquier prima pagadera en relación con un Valor Negociable y cualquier otro monto en concepto de capital pagadero conforme a estos Términos y Condiciones; y (ii) toda referencia a intereses se considerará que incluye cualquier monto adicional con respecto a intereses que pueda resultar pagadero conforme a la Subsección 10 ( Impuestos ) y cualquier otro monto en concepto de intereses pagaderos conforme a estos Términos y Condiciones.

3. Forma, denominación mínima, emisiones adicionales, rango, garantía y titularidad de las Obligaciones Negociables

(a) Forma y denominación mínima: Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no) o estar representadas en certificados o títulos globales, en caso de que así lo permita la normativa vigente y según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo reconocidos por la CNV.

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De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de las Obligaciones Negociables Valores Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su decreto reglamentario Nº 259/96, a las emisoras argentinas no se les permite la emisión de obligaciones negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. A través de la Resolución General Nº 622/2013 de la CNV, texto ordenado, CVSA, el Banco Euroclear, SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme, The Depositary Trust Company (DTC) y SEGA-Schweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation, fueron reconocidos como entidades de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, la Emisora causará que las Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones mínimas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Obligaciones Negociables solamente podrá ser por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Precio pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con garantía especial o común, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento y la exigibilidad de un pago bajo las Obligaciones Negociables conforme lo previsto más adelante en esta Sección (a) los Tenedores de Obligaciones Negociables representadas por certificados globales depositados y/o registrados en sistemas de depósito colectivo podrán solicitar la entrega de las Obligaciones Negociables contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta), salvo que en el Suplemento de Precio respectivo se encuentre previsto de otra manera, en la sede de la Emisora previa cancelación de la cuenta respectiva y (b) los Tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en forma escritural, podrán solicitar directamente al agente de registro el correspondiente comprobante del saldo de cuenta previsto en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (con bloqueo de la cuenta) a efectos de efectuar cualquier tipo de reclamo. En el supuesto del inciso (a), las Obligaciones Negociables se encontrarán a disposición del peticionante en la sede social dentro de los siguientes treinta (30) Días Hábiles de la presentación del pedido.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 131 “in fine” de la Ley de Mercado de Capitales, los certificados de tenencia podrán ser emitidos por la entidad que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales, o bien por la entidad administradora de sistemas de depósito colectivo que tenga participaciones en el certificado global inscripto en un sistema de depósito colectivo administrado por otra entidad.

Acción ejecutiva. De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus Tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

(b) Emisiones Adicionales: A menos que el Suplemento de Precio respectivo establezca lo contrario, en forma periódica y sin el consentimiento de los Tenedores de cualesquiera de las Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora podrá, previa autorización de la CNV y siempre en beneficio de los obligacionistas, emitir Clases y/o Series adicionales que se amorticen dentro de los plazos previstos en este

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Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de U$S50.000.000 o su equivalente en otras monedas.

(c) Rango de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no subordinado. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Los títulos no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Los títulos subordinados serán emitidos bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo.

(d) Garantía de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía o sin garantía, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.

(e) Titularidad de las Obligaciones Negociables: La titularidad de las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirá mediante la inscripción de dicha transferencia en el libro de registro (el “Registro”) que lleve la Emisora o el agente de registro designado por la Emisora para actuar como agente de registro para una Clase y/o Serie particular. La Emisora y aquella persona que la Emisora pueda designar como agente de pago podrán considerar y tratar al Tenedor de cualquier Obligación Negociable, registrado de conformidad con las normas y procedimientos aplicables, como su titular absoluto.

Obligaciones Negociables Globales u Obligaciones Negociables Escriturales . En el supuesto que las Obligaciones Negociables se encontraren representadas en títulos globales o llevadas en forma escritural, las mismas podrán ser depositadas y/o registradas en la CVSA, Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice, según lo determine el Suplemento de Precio aplicable.

Registro. La Emisora o cualquier entidad que éste designe a tal efecto, mantendrá el Registro con respecto a las Obligaciones Negociables de acuerdo con la normativa vigente aplicable. El Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa significa la persona a cuyo nombre esa Obligación Negociable Nominativa aparece en un momento determinado inscripta en el Registro. En el caso que las Obligaciones Negociables estén representadas por títulos globales o sean emitidas en forma escritural, y las mismas sean depositadas y/o registradas en la CVSA, de conformidad al régimen de depósito colectivo establecido por la Ley de Depósito Colectivo Nº 20.643 y el Reglamento Operativo de la CVSA, el Registro de dichas Obligaciones Negociables será llevado por dicha CVSA.

Transferencia de las Obligaciones Negociables Nominativas. Las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirán mediante la entrega de la Obligación Negociable Nominativa correspondiente, en la oficina que establezca la Emisora bajo el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie particular y la inscripción prevista en el Registro que se llevará a tal efecto. Las Obligaciones Negociables Nominativas podrán transferirse únicamente en múltiplos integrales según las denominaciones mínimas autorizadas de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Cuando se encuentre inscripta en el Registro cualquier prenda, carga o gravamen con respecto a una Obligación Negociable Nominativa y dicha Obligación Negociable Nominativa se transfiera, dicha transferencia quedará sujeta a esa prenda, carga o gravamen (que permanecerá en el Registro respecto de dicha Obligación Negociable Nominativa), y figurará en el reverso de dicha Obligación Negociable Nominativa, salvo que, o hasta tanto, un tribunal competente o el beneficiario de dicha prenda, carga o gravamen instruya u ordene lo contrario.

En los casos en que las Obligaciones Negociables Nominativas estén representadas en Certificados Globales o sean llevadas en forma escritural y se encuentren depositadas y/o registradas en CVSA, Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice y según se determine en el Suplemento de Precio, la transferencia de la titularidad de dichas Obligaciones Negociables se efectuará de conformidad con los procedimientos aplicables del sistema en el cual las Obligaciones Negociables se encuentren depositadas y/o registradas.

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4. Colocación, Negociación y Oferta de las Obligaciones Negociables

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una Clase y/o una Serie en un Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en uno o más mercados autorizados por la CNV y/o en mercados de valores del exterior, con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos.

5. Compromisos

Mientras exista algún Valor Negociable sin amortizar:

La Emisora deberá cumplir los términos de los compromisos que se indican a continuación:

(i) Pago de capital e intereses : La Emisora deberá pagar puntualmente a su vencimiento todo capital, interés o monto adicional relacionado con el capital, que deba pagarse en virtud de la Subsección 10 ( Impuestos ) sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables.
(ii) Mantenimiento de la personería jurídica; Bienes : La Emisora deberá cumplir las siguientes obligaciones: (a) mantener en vigencia su personería jurídica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin, realizar todos los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos, prerrogativas, bienes o licencias necesarias para el desarrollo normal de su actividad y (b) conservar todos los bienes que sean utilizados o útiles para realizar su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta obligación no tendrá por efecto exigir que la Emisora mantenga dicho derecho, prerrogativa, titularidad sobre los bienes o licencia, si el directorio de la Emisora determina de buena fe que su mantenimiento o conservación ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora.
(iii) Cumplimiento de la ley : La Emisora cumplirá todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y resoluciones de cualquier organismo gubernamental con autoridad sobre la misma o sobre su negocio.
(iv) Notificación de incumplimiento : La Emisora notificará por escrito a los Tenedores de Obligaciones Negociables, inmediatamente después de que la Emisora tome conocimiento del acontecimiento y la continuación de cualquiera de las circunstancias previstas en la Subsección 11 ( Supuestos de Incumplimiento ), acompañando la notificación con una certificación de funcionario donde se indicarán en detalle dichas circunstancias y la medida que la Emisora se propone adoptar al respecto.
(v) Mantenimiento de libros y registros : La Emisora llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA argentinos.
(vi) Estados Financieros y otra información contable y financiera: La Emisora suministrará por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes.
(vii) Seguros: La Emisora asegurará en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, los montos pertinentes, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que poseen y/u operan la Emisora en las mismas áreas en las que la Emisora poseen y/u operan sus bienes.
(viii) Rango de las Obligaciones Negociables : A menos que un Suplemento de Precio indicara que el pago de las Obligaciones Negociables queda subordinado al cumplimiento de otras obligaciones de la Emisora, la Emisora asegurará que las obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables tengan el mismo grado de privilegio para el pago que todas las demás deudas, no garantizadas y no subordinadas, presentes o futuras, de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante.

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6. Intereses

(a) Obligaciones Negociables a Tasa Fija

(i) Aplicación: La presente será aplicable a las Obligaciones Negociables sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las disposiciones para obligaciones negociables a tasa fija (las “Disposiciones para Obligaciones Negociables a Tasa Fija”).

(ii) Devengamiento de intereses: Las Obligaciones Negociables devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse en forma vencida en cada Fecha de Pago de Intereses. Cada Obligación Negociable dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Obligaciones Negociables o su representante reciba todas las sumas adeudadas en concepto de dicha Obligación Negociable o de la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables.

(b) Obligaciones Negociables a Tasa Variable

(i) Aplicación: La presente será aplicable a las Obligaciones Negociables sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las disposiciones para obligaciones negociables a tasa variable (las “Disposiciones para Obligaciones Negociables a Tasa Variable”).

(ii) Devengamiento de intereses: Las Obligaciones Negociables devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses. Cada Obligación Negociable dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Obligaciones Negociables o su representante reciba todas las sumas adeudadas con respecto a dicha Obligación Negociable o la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables.

(iv) Tasa de interés máxima o mínima: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica cualquier tasa de interés máxima o mínima, dicha Tasa de Interés en ningún caso podrá ser mayor que el máximo o menor que el mínimo indicado.

(v) Cálculo del monto de intereses: El agente de cálculo, en su caso, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse la Tasa de Interés con relación a cada Período de Intereses, deberá calcular el Monto de Intereses a pagar con respecto a cada Obligación Negociable por dicho Período de Intereses. El Monto de Intereses se calculará aplicando la Tasa de Interés de dicho Período de Intereses al monto de capital pendiente de pago de dicha Obligación Negociable durante dicho Período de Intereses.

(vi) Cálculo de otros montos: Cuando el respectivo Suplemento de Precio indique que cualquier otro monto debe ser calculado por el agente de cálculo, el agente de cálculo, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse dicho monto, deberá calcular el monto respectivo. Dicho monto respectivo deberá ser calculado por el agente de cálculo en la forma que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

(vii) Notificaciones, etc. : Toda notificación, dictamen, determinación, certificación, cálculo, tasación o decisión dada, expresada, realizada u obtenida por el agente de cálculo a los efectos de la presente Subsección, (salvo error manifiesto) obligará a la Emisora, a los agentes de pago y a los Tenedores de Obligaciones Negociables, quedando entendido que el agente de cálculo no incurrirá en responsabilidad alguna frente a dicha Persona con relación al ejercicio o falta de ejercicio por parte del agente de cálculo de sus facultades, deberes y discrecionalidad para dichos fines, salvo en caso de incumplimiento doloso. Toda notificación que deba hacer el agente de cálculo conforme lo aquí previsto será cumplida a través de su publicación en el boletín del mercado autorizado correspondiente.

(c) Intereses moratorios

El Suplemento de Precio particular con relación a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa podrá determinar el pago de intereses moratorios a una tasa determinada a partir de la mora en el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora, de acuerdo con lo estipulado en un Suplemento de Precio particular.

7. Rescate y compra

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(a) Cancelación de las Obligaciones Negociables : Salvo que las Obligaciones Negociables se hayan rescatado, comprado o cancelado con anterioridad, las Obligaciones Negociables se pagarán en la Fecha de Vencimiento.
(b) Rescate por razones impositivas : Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse en forma total, pero no parcial, a opción de la Emisora en cualquier momento mediante notificación a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días (notificación que será irrevocable), a su Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), junto con los intereses devengados (si los hubiera) hasta la fecha fijada para el rescate, si:
(i) la Emisora está o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en la Subsección 10 ( Impuestos ) como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentos de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de o dentro de la misma con facultades tributarias, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos (inclusive cualquier fallo dictado por un tribunal competente), o cualquier cambio en virtud de cualquier dictamen u opinión de cualquier autoridad fiscal competente, cuando dicho cambio o reforma entre en vigencia o la Emisora considerase que dicho cambio o reforma entrará en vigencia, en o después de la fecha de emisión de una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y
(ii) la Emisora no pudiera evitar incurrir en dicha obligación mediante la adopción razonable de medidas a su disposición.

La Emisora deberá poner a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables un dictamen de asesores independientes de reconocido prestigio, expresando que la Emisora está o estará razonablemente obligada a pagar tales Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o reforma.

La Emisora respetará el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.

(c) Rescate a opción de la Emisora : Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Emisora (en todo o en parte) y/o de los Tenedores de Obligaciones Negociables (si fuere el caso) según los términos y condiciones que se indiquen en el Suplemento de Precio respectivo. La Emisora respetará el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.
(d) Cancelación luego del rescate : Todas las Obligaciones Negociables rescatadas por la Emisora se cancelarán y no podrán ser revendidas ni podrán emitirse en Clases y/o Series correspondiente a dichas obligaciones negociables rescatados.
(e) Compra : A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar en el mercado abierto y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación en condiciones de mercado y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora y/o dicha parte relacionada de la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora (y/o por cualquier parte relacionada de la Emisora), mientras no sean transferidas a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Emisora), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las Asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora ni a dicha parte relacionada de la Emisora derecho a voto en tales Asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en la Sección “ Datos Estadísticos y Programa previsto para la Oferta-Supuestos de Incumplimiento ” del presente Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de Tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos de Precio correspondientes.

8. Reemplazo

En caso que cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en

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reemplazo del mismo en los términos de la Sección 4°, artículos 1852 y siguientes, referido a “ Deterioro, sustracción, perdida y destrucción de títulos valores o de sus registros ” del Código Civil y Comercial de la Nación.

En todos los casos el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión otorgará a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora, a sólo criterio de ésta, a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, el título dañado y/o mutilado, y cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, prueba razonable de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. Los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión. El portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos.

En estos casos, será necesaria la denuncia del hecho a la Emisora mediante nota con firma certificada por notario público o presentado personalmente ante la autoridad pública de control.

Deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Emisora, para cubrir los gastos de publicación y correspondencia.

9. Pagos

(a) Capital : Los pagos de capital se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.
(b) Intereses : Los pagos de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.
(c) Fechas de Pago: Si la Fecha de Vencimiento establecida para el pago de capital o de intereses cayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago será efectuado el primer Día Hábil siguiente, en cuyo caso no se generarán intereses durante el período comprendido entre la Fecha de Vencimiento y la fecha efectiva de pago.
(d) Domicilio y forma del Pago. Agente de pago: Excepto que se establezca lo contrario en un Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie bajo el Programa, los pagos serán realizados por la Emisora en su domicilio, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, o en el domicilio que la Emisora designe en un Suplemento de Precio particular, o en el domicilio del agente de pago que designare la Emisora en relación con una Clase y/o Serie particular bajo el Programa. Los pagos podrán realizarse mediante cheque o transferencia de cualquier tipo o mediante acreditación de las sumas en las cuentas de los Tenedores, de acuerdo con lo que establezca sobre el particular el Suplemento de Precio respectivo.
(e) Procedimiento para el Pago: En el caso en que la Emisora hubiere designado en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie bajo el Programa un agente de pago, éste efectuará el pago a los Tenedores, en el supuesto en que previamente la Emisora le hubiere provisto de los fondos suficientes a tales efectos, en la moneda de que se trate.
(f) Pagos sujetos a leyes tributarias : Todos los pagos que deban efectuarse con respecto a las Obligaciones Negociables estarán sujetos en todos los casos a las leyes argentinas, sin perjuicio de lo dispuesto en la Subsección 10 ( Impuestos ).

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(g) Fecha de Registro : Cada pago que deba realizarse con respecto a un Valor Negociable se efectuará a la persona indicada como Tenedor en el Registro en el momento de la apertura de las operaciones en el domicilio del agente de registro, el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento de dicho pago (la “Fecha de Registro”). Los pagos finales de capital de cualquier Obligación Negociable emitida bajo el Programa se efectuarán contra la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Nominativas. En el caso de que se trate de Obligaciones Negociables registradas en sistemas de depósito colectivo, los pagos se realizarán conforme a los procedimientos aplicables al sistema de que se trate.
(h) Pagos de Obligaciones Negociables en moneda extranjera : En el caso de que en cualquier fecha de pago respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una moneda que no fuera el Peso, existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado de cambios argentino, la Emisora pagará tanto el capital como los intereses de las Obligaciones Negociables, en la medida de lo permitido por la normativa aplicable, en la moneda extranjera en la que se hubieran emitido las Obligaciones Negociables, a través de la compra, con Pesos, de bonos de la Argentina denominados en dicha moneda, y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina; o mediante cualquier otro procedimiento legal permitido por la ley en la Argentina para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior, quedando todos los costos e impuestos en relación con estos procedimientos a cargo de la Emisora.

10. Impuestos

(a) Montos Adicionales: Todo pago de capital e intereses efectuado con respecto a las Obligaciones Negociables, por la Emisora por sí o por intermedio de su representante deberá efectuarse libre de, y sin retención o deducción alguna en concepto de, cualquier impuesto, derecho o carga presente o futura establecida, impuesta, cobrada, retenida o dispuesta por la autoridad pública de cualquier forma que sea, por o en representación de la Argentina o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad situada en o dentro de la misma, con facultades tributarias, salvo que dicha retención o deducción de dicho impuesto, derecho o carga de la autoridad pública sea exigida por la ley y sus normas reglamentarias. En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales que resulten necesarios de modo que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban, una vez efectuada dicha retención o deducción, la misma cantidad que hubieran recibido si no se hubiera exigido dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
(b) Excepciones: Los Montos Adicionales se considerarán, a todos los efectos, como una suma pagadera bajo las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las Obligaciones Negociables: (i) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su favor, responsable del pago de Impuestos argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener alguna relación actual o anterior con la Argentina; y/o (ii) cuando los impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por el incumplimiento de los requisitos de certificación, información o provisión de información respecto de la nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular de una participación en esas Obligaciones Negociables, exigidos por la Emisora con anticipación a la Fecha de Vencimiento, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos impuestos; y/o (iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga gubernamental similar; y/o (iv) cuando haya impuestos sobre una Obligación Negociable presentada para el pago más de treinta (30) días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga debidamente y se notifique el pago de la misma a los Tenedores, lo que ocurra en último lugar, salvo en la medida en que el Tenedor de esa Obligación Negociable hubiera tenido derecho a esos Montos Adicionales contra presentación de la misma para el pago en cualquier fecha durante tal período de treinta (30) días.

11. Supuestos de Incumplimiento

En el caso de que ocurra y subsista cualquiera de los siguientes acontecimientos:

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(a) Falta de pago : que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los quince (15) días de la Fecha de Vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los quince (15) días de la Fecha de Vencimiento del pago de los mismos, o
(b) Incumplimiento de otras obligaciones : que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los treinta (30) días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por Tenedores que representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o
(c) Incumplimiento de otras deudas de la Emisora :
(i) que la Emisora no pagara a su vencimiento, el capital, prima los gastos de precancelación (si correspondieran) o los intereses bajo cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora dentro de los quince (15) días posteriores a su vencimiento o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido inicialmente;
(ii) que la Emisora no pague dentro de los quince (15) días posteriores a su vencimiento, cualquier monto que deba pagar en virtud de una garantía otorgada por un Endeudamiento Relevante de la Emisora; o
(d) Falta de cumplimiento de una sentencia : que se dicte una o más sentencias o resoluciones judiciales firmes condenando a efectuar el pago a la Emisora por un monto superior a U$S 6.000.000 (Dólares Estadounidenses seis millones), y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por el plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma; o
(e) Ejecución de una garantía : que cualquier persona garantizada tome posesión, o se designe un síndico, administrador o funcionario similar, para tomar posesión de la totalidad o una parte significativa del negocio, de los bienes o de los ingresos de la Emisora; o
(f) Quiebra, etc. : que la Emisora (a) presentaran una petición de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptaran la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor de la Emisora para todos o sustancialmente todos los bienes de la Emisora, o (c) efectuara cualquier cesión general en beneficio de los acreedores; o
(g) Ilegalidad : que sea o se torne ilícito para la Emisora realizar o cumplir con cualquiera de las obligaciones a su cargo en virtud de, o con respecto a, las Obligaciones Negociables; o
(h) Garantía no vigente : que las Obligaciones Negociables sean indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Obligaciones Negociables con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia
(i) Hechos del Estado: que el Estado Nacional expropie una cantidad de acciones ordinarias que permitan poseer participación en el capital accionario de la Emisora que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social de la misma, siempre que dicha acción pueda tener un efecto sustancialmente adverso sobre los negocios de la Sociedad y/o la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

En caso de que se configure un supuesto de incumplimiento, y sin perjuicio de lo que oportunamente se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los Tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso de que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en el inciso (f) precedente, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna.

12. Prescripción

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El derecho al pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables contra la Emisora prescribirá a los cinco (5) y dos (2) años respectivamente, contados desde la fecha a partir de la cual dicho capital o intereses hubieran debido ser pagados por la Emisora y/o en los plazos que la normativa aplicable establezca, prevaleciendo en caso de contradicción el plazo de menor duración.

13. Agentes

Los agentes que la Emisora designe respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa actúan exclusivamente como representantes de la Emisora no asumiendo obligación alguna hacia, ni relación de representación o fideicomiso alguno con, Tenedor de Obligaciones Negociables alguno.

La Emisora se reserva en todo momento el derecho a variar o rescindir la designación de cualquier agente, y a designar agentes adicionales o sucesores; estableciéndose, sin embargo, que:

(a) la Emisora deberá tener en todo momento un agente de registro; y
(b) si se indicara un agente de cálculo en el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora deberá tener en todo momento un agente de cálculo; y
(c) sí y mientras las Obligaciones Negociables se encuentren aceptados para su listado, comercialización y/o tasación por parte de cualquier autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de listado que requiera la designación de un agente de pago y/o un agente de transferencia en cualquier lugar en particular, la Emisora deberá tener un agente de pago y/o un agente de transferencia en el lugar exigido por dicha autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de listado.

Cualquier cambio de cualquiera de los agentes deberá notificarse de inmediato a los Tenedores de Obligaciones Negociables mediante publicación en el Boletín del mercado autorizado correspondientes.

14. Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa

(a) Convocatoria: Cualquier tema que deba ser tratado por los Tenedores deberá ser resuelto por una asamblea de Tenedores de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación. A menos que se especifique algo distinto en el Suplemento de Precio correspondiente, una asamblea de Tenedores puede ser, y deberá ser, convocada por el Directorio de la Emisora o, en su defecto, por la Comisión Fiscalizadora, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por Tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los Tenedores en cuestión.

Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a diez (10) días y no mayor a treinta (30) días contados a partir de la última publicación. Las convocatorias deberán efectuarse mediante publicaciones (i) en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el boletín del mercado autorizado correspondiente y (ii) en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina; en ambos casos durante cinco (5) Días Hábiles consecutivos. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.

Cuando las Obligaciones Negociables se encuentren listadas o se negocien en otras bolsas y mercados, la Emisora publicará los avisos de convocatoria en el medio informativo que dicha bolsa o mercado pudiera tener.

Las asambleas de Tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier término y/o condición o disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un Evento de Incumplimiento pasado, Evento de Incumplimiento existente o Evento de Incumplimiento futuro bajo las mismas).

(b) Asistencia: Todo Tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores,

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funcionarios, gerentes, miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los Tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los Tenedores no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que se hubiera cancelado la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

(c) Constitución. Quórum: La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación.

Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la primera convocatoria, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días, con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, pudiendo celebrarse la segunda convocatoria con un intervalo no inferior a una hora del horario fijado para la primera convocatoria.

Cuarto intermedio. Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por única vez a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los Tenedores de Obligaciones Negociables que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.

(d) Asambleas unánimes. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan Tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos Tenedores. La decisión de convocar a asamblea será publicada como “Hecho Relevante” en la Autopista de la Información Financiera (www.argentina.gob.ar/cnv).
(e) Lugar de deliberación. Las asambleas se celebrarán sólo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación deberán, con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal asamblea, adjuntando aquella documentación que acredite el derecho del Tenedor a asistir a la asamblea. Los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, hasta tanto la asamblea no hubiere sido celebrada o la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables hubiera sido cancelada.

Presidencia. Las asambleas podrán ser presididas por un representante de los Tenedores o, en su defecto, por un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora o por un representante de la CNV o por quien designe un juez interviniente con competencia en el asunto (conforme artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables). Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar a una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente.

(f) Mayorías. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de Tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, presentes o representados en las respectivas asambleas. No obstante lo anterior, salvo que los Suplementos de Precio correspondientes prevean lo contrario de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones de Negociables, tal como se explica más abajo, se requerirá el voto afirmativo unánime de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación en relación con toda modificación de términos esenciales de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones:

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(1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;

(2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;

(3) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;

(4) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(5) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación; y/o

(6) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento.

Sin perjuicio de lo recién mencionado, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, 8vo párrafo, los Suplementos de Precio correspondientes a las Obligaciones Negociables podrán prever la posibilidad de modificar términos esenciales de la Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en cuestión, sin que resulte aplicable lo dispuesto en el artículo 354 de la Ley General de Sociedades respecto del requisito de unanimidad. De esta manera, la Emisora, puede establecer mayorías especiales de Tenedores para aprobar la modificación de términos esenciales y cualquier otro término de la emisión en los Suplementos de Precio correspondientes a las Obligaciones Negociables.

(g) Efectos de las decisiones asamblearias. Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, independientemente de si se encontraban o no presentes en las asambleas en cuestión o que hayan votado por algún otro medio. Las decisiones así adoptadas serán instrumentadas mediante resoluciones escritas, las que serán válidas y con plenos efectos.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridos por la Emisora, mientras no sean transferidos a un tercero por la misma, no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y las mayorías en las asambleas.

(h) Modificación para la corrección de errores : Las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, los presentes Términos y Condiciones y, en el caso de Obligaciones Negociables indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Obligaciones Negociables con garantía, el respectivo contrato de garantía, podrán modificarse sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables para corregir errores manifiestos o formales, menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio significativo a los intereses de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación.
(i) Otras modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación : Sin el voto o consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, la Emisora, en exclusivo beneficio de los Tenedores, podrá modificar o reformar las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación con el objeto de:
agregar compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los
Tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;
garantizar las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación de
acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar su sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de sus
compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

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cumplir cualquier requisito de la CNV; y

• realizar toda otra modificación u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de forma tal que no afecte los derechos de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial, en exclusivo beneficio de los Tenedores.

Las modificaciones adoptadas de acuerdo con el procedimiento antes descripto serán informadas a los Tenedores de acuerdo a lo estipulado en el punto 15 infra .

Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título “ Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa ”, de conformidad con el artículo 14, último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, los correspondientes Suplementos de Precio de las Obligaciones Negociables podrán prever un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de Tenedores sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse.

15. Otras emisiones. Reapertura de una Clase de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa

La Emisora podrá oportunamente, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie emitida bajo el Programa con anterioridad, crear y emitir nuevas Obligaciones Negociables bajo una nueva Clase y/o Serie, las que se regirán por los términos y condiciones de emisión específicos dispuestos en el correspondiente Suplemento de Precio.

A su vez, con la previa autorización de la CNV, la Emisora podrá reabrir una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables ya emitidas bajo el Programa con anterioridad, resultando aplicables a dichas Obligaciones Negociables adicionales, los mismos términos y condiciones de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables originales, con excepción de la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar.

La Emisora determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en un Suplemento de Precio de este Prospecto.

16. Notificaciones

Las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables serán válidas si se publican en el boletín correspondiente al mercado en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, dichas notificaciones deberán ser publicadas en la AIF y a través de la página institucional de la Emisora (www.roch.com.ar). Los gastos de publicación de cualquier convocatoria correrán por cuenta de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados por la CNV del país y/o mercados de valores del exterior donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, si hubiera.

17. Redondeo

A los fines de cualquier cálculo referido en los presentes Términos y Condiciones todos los porcentajes que resulten de dichos cálculos se podrán redondear, de ser necesario, de acuerdo con lo que disponga el Suplemento de Precio particular correspondiente a una Clase.

18. Ley aplicable y jurisdicción

(a) Ley aplicable : Salvo que se establezca lo contrario en un Suplemento de Precio, la ley argentina resultará de exclusiva aplicación a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los tenedores en relación con cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales bajos dicha ley. Por su parte, la LGS y demás normativa argentina aplicable -

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incluyendo, pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNVresultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.

Asimismo, los términos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica o por la ley de cualquier otra jurisdicción, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y en cada contrato de fideicomiso ( indenture ) que se celebre de acuerdo con la estructura específica de la transacción de que se trate (el cual no podrá modificar los términos y condiciones específicos del Programa), con excepción de las cuestiones relacionadas con los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, así como aquellas cuestiones relacionadas con la autorización de oferta pública de las mismas y aquellas relativas a las asambleas, las cuales se regirán por la legislación argentina.

(b) Tribunales : Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie, y sujeto a lo previsto en la Subsección 18(c) ( Derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables a iniciar acciones legales ), los tribunales de Argentina tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier controversia (una “Controversia”) originada en, o con relación a, las Obligaciones Negociables.

Derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables a iniciar acciones legales: Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del mercado autorizado por la CNV (Mercado Abierto Electrónico S.A. y Bolsas y Mercados Argentinos S.A.) en el que eventualmente listen o se negocien las Obligaciones Negociables (función atribuida a los mercados conforme lo dispuesto por el artículo 32, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales).

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Creación del Programa de Obligaciones Negociables

La creación del Programa y la oferta pública de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la Argentina han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº RESFC-2020-20710-APN-DIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020.

Colocación

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o más agentes colocadores locales o extranjeros que se designen oportunamente en un Suplemento de Precio (los “Agentes Colocadores”). La Emisora celebrará con los Agentes Colocadores los convenios de colocación que sean necesarios a tal fin.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, los cuales podrán ser el mecanismo de subasta pública o el mecanismo de formación de libro ( book building ), ello de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV (de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las mismas, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV).

Los Agentes Colocadores designados bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberán convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por la Emisora o a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Esfuerzos de Colocación

Respecto de la colocación en la Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidos y colocados por los Agentes Colocadores que designen oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable a inversores en la República Argentina y/o en el exterior, mediante la distribución del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.

La Emisora podrá distribuir prospectos preliminares en forma previa al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, de acuerdo con lo previsto por el Artículo 8° y concordantes de la Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.

Durante el período de difusión, que deberá ser de al menos cuatro días hábiles (el que podrá reducirse a un día hábil, cuando el emisor revista el carácter de emisor frecuente de conformidad con lo establecido en la Resolución General 662/2016 de la CNV), los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. Los Agentes Colocadores distribuirán a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del presente Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo y demás normativa aplicable.

De estar interesados, los inversores podrán presentar sus órdenes de compra dentro del período de licitación pública o subasta, cuya duración se determinará en cada Suplemento de Precio y será de al menos un día hábil, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin

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limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.

Asimismo, los Agentes Colocadores podrán realizar presentaciones (road shows) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrán recibir de dichos inversores órdenes de compra para la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de subasta o licitación pública que se establezca en cada Suplemento de Precio.

El registro en todos los casos deberá llevarse en la República Argentina, por un medio computarizado de un mercado autorizado que será informado a la CNV en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y podrá ser verificado por dicho organismo con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente.

Direccionamiento de las ofertas

La oferta de las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase y/o Serie en particular podrá estar dirigida a un determinado grupo de inversores, reservándose la Emisora el derecho de no aceptar las órdenes de compra de inversores que no cumplan con los criterios que definan el perfil de inversor al que esté dirigida la oferta que defina la Emisora en un Suplemento de Precio en particular.

En este sentido, la Emisora podrá dirigir la oferta de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa a inversores institucionales, incluyendo a entidades financieras, compañías de seguros, fondos comunes de inversión, otros fondos de inversión, gobiernos nacionales o provinciales, bancos centrales, organismos internacionales o multilaterales, como así también a otras personas jurídicas o humanas que sean titulares de activos que totalicen un monto mínimo determinado a definir bajo el Suplemento de Precio respectivo.

La Emisora tendrá amplias facultades para definir el perfil del inversor a los que dirigirá una o más Clases y/o Series bajo el Programa, siempre dentro del marco de lo previsto por el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales sobre oferta pública de obligaciones negociables.

Adjudicación

El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Precio respectivo, utilizando el mecanismo de colocación que se determine, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, garantizándose la igualdad de trato entre los inversores.

Las Obligaciones Negociables podrán adjudicarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor nominal que determine libremente la Emisora y, en el caso que así la Emisora lo determine, conjuntamente con uno o más Agentes Colocadores; o de cualquier otra forma legal que determine el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie de que se trate (el “Precio de Suscripción”). Una vez determinado el Precio de Suscripción, la Emisora lo informará por 1 (un) Día Hábil a través de la publicación del aviso de suscripción en el boletín diario del mercado autorizado en la que listen las Obligaciones Negociables, de acuerdo con las Normas de la CNV, en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar) y en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv).

Las órdenes de compra contendrán una serie de requisitos formales que le aseguren a la Emisora y, en su caso, a los Agentes Colocadores, el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas órdenes de compra. Los Agentes Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato igualitario entre los inversores elegibles. Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre prevención del lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, creada por ley Nº 25.246, sus modificatorias y complementarias, y de las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Agentes Colocadores podrán rechazar las órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a los Agentes Colocadores a dejar sin efecto la manifestación de interés u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue a la

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oferente involucrada, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

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RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

En el Suplemento de Precio correspondiente se especificará el destino que la Emisora dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables.

Los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa serán destinados para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y/o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, correspondiendo al Directorio, o en su caso a los funcionarios subdelegados por el mismo, determinar dentro de este marco general a qué destino en particular se afectará el producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie.

Conforme a lo requerido en la normativa mencionada anteriormente, los fondos netos obtenidos de la oferta y venta de cualquier Clase y/o Serie serán utilizados para uno o más de los siguientes propósitos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) para la adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) para la integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) para la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, (v) para la adquisición de participaciones sociales y/o (vi) para el financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión y dado a conocer al público inversor a través del Prospecto y del Suplemento de Precio. El destino específico de los fondos obtenidos de la oferta y venta de cada Clase y/o Serie se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y Estatutos

La Emisora es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Fue constituida el 19 de abril de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 26 de abril de 1990 bajo el N° 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La Emisora tiene una duración de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 2 de marzo de 2015, por resolución del Directorio de la Emisora, se decidió el reordenamiento del estatuto social, el cual fue inscripto en la Inspección General de Justicia (Registro Público de Comercio) con fecha 16 de septiembre de 2016.

Con fecha 3 de noviembre de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Emisora resolvió la modificación de ciertos artículos del estatuto social, cuya inscripción en la Inspección General de Justicia se encuentra pendiente.

Objeto social de la Emisora

Conforme surge del artículo tercero del estatuto social la Emisora tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes actividades: A) Petroleras: exploración, explotación, cateo, extracción, transporte y comercialización de toda clase de hidrocarburos y sus derivados. Obras de infraestructura y reparación de obras ya existentes, como así también la fabricación, reparación y comercialización de todo tipo de equipos y herramientas relacionados con la industria petrolera y afines; B) Comerciales: compra, venta, permuta, importación, exportación, consignación, distribución de bienes muebles, inmuebles y semovientes, materias primas y productos elaborados. La explotación de patentes de invención, diseños y modelos industriales, artísticos y literarios; C) Informáticas: desarrollo, implementación y comercialización de Programas Informáticos, consultoría y capacitación, servicios de provisión de información, administración de sitios de Internet, provisión de soluciones de Internet, comercialización de programas informáticos de terceros, mantenimiento de sistemas informáticos, integración e ingeniería de sistemas, venta de hardware, software, periféricos, herramientas de desarrollo y diseño; D) Mandatos: mediante la representación legal y comercial de personas humanas y jurídicas, nacionales o extranjeras, pudiendo ejercer mandatos y representaciones, dando y aceptando comisiones, consignaciones, presentación a licitaciones públicas o privadas, administrando bienes y capital a terceros; E) Financieras: realización de operaciones financieras de inversión, financiación de operaciones comerciales, préstamos personales, avales y financiaciones a terceros, a corto, mediano y largo plazo, con o sin interés y operaciones de créditos, con garantías y/o sin ellas. Constitución y transferencia de hipotecas, prendas y otros derechos reales. Compraventa y negociación de papeles de crédito, acciones, títulos públicos y contratación de leasing. Aportes de capital a sociedades por acciones a constituirse o constituidas, para operaciones realizadas o a realizarse. Todas las operaciones con dinero propio. No se desarrollarán las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y la legislación complementaria, o de cualquier otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto.

Disposiciones estatutarias respecto de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora

Conforme surge del artículo noveno del estatuto social, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de cuatro (4) a seis (6) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato por un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. Los directores titulares y suplentes serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias: (i) la Clase A elegirá cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) directores suplentes mientras las acciones Clase A representen al menos el 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria. No obstante, las acciones de la Clase A mantendrán el derecho de elegir cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) directores suplentes mientras las acciones de la Clase A mientras las acciones de la Clase A representaren al menos hasta el 25% de la acciones con derecho a voto siempre que dicha disminución en la participación accionaria se

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originare en un aumento de capital por aporte de activos petroleros o participaciones societarias de compañías titulares de activos petroleros, efectuados por los socios de las restantes clases. En cualquier otro caso de disminución de la participación de las acciones Clase A en la participación del capital accionario de la Sociedad, se aplicarán las siguientes reglas: Si las acciones Clase A representarán menos del 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria pero más del 30% de las acciones con derecho a voto, dicha clase elegirá un (1) director titular y un (1) suplente. En los dos últimos supuestos, los dos directores titulares restantes y los directores suplentes, de corresponder, de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento. Si las acciones Clase A representaran menos del 10% de las acciones con derecho a voto, todos los directores de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento; (ii) la Clase B elegirá un director titular y un suplente. Si las acciones Clase B optaren por no designar ningún director o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas fijará el número de directores titulares en cinco (5) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; y (iii) la Clase C elegirá un director titular y un suplente. Si las acciones Clase C optaren por no designar ningún director, o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas fijará el número de directores titulares en cuatro (4) miembros titulares e igual o menor número de suplentes. Salvo por lo previsto anteriormente, si no se constituyera la Asamblea Especial de Accionistas de alguna clase, el o los directores designados por dicha clase que se encuentren en funciones permanecerán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados por la Asamblea Especial de Accionistas de la clase correspondiente. Los directores titulares y suplentes por las acciones de la Clase “B” y de la Clase “C” podrán ser designados por los titulares de dichas acciones en cualquier momento, a cuyo fin el Directorio deberá convocar a Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas a tales fines dentro de los diez (10) días de serlo requerido por el titular de las acciones de cualquiera de dichas clases, debiendo la misma fijar el número de directores titulares en cinco (5) o en seis (6) miembros titulares, según correspondiere.

El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por videoconferencia u otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. El Directorio funcionará con la presidencia del presidente del Directorio o quien lo reemplace. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren con la presencia del director designado por la Clase C de acciones en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante.

Conforme con el artículo décimo primero del Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la ley argentina requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente.

El Estatuto no contiene ninguna disposición relativa a la facultad de los Directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, y (c) tomar préstamos. El Estatuto tampoco obliga a los Directores a retirarse al cumplir una determinada edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder ser directores.

La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3) suplentes. Un síndico titular y un suplente serán designados por las acciones Clase A, un síndico y un suplente serán designados por las acciones Clase B, y un síndico y un suplente serán designados por las acciones Clase C. En el caso en que las acciones Clase B y/o las acciones Clase C no elijan síndicos y/o sus cargos queden vacantes, dichos cargos serán ocupados por los síndicos que designen las acciones Clase A. Los síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la LGS y en las disposiciones legales vigentes. En cualquier caso, los síndicos titulares y suplentes por las acciones de la Clase B y de la Clase C podrán ser designados por los titulares de dichas acciones en la Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas. La comisión fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría.

Derechos, preferencias y restricciones atribuidas a las acciones

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Según el Estatuto, la Sociedad podrá emitir acciones nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, las que podrán dividirse en clases, confiriendo los derechos y obligaciones que se les acuerden en su emisión. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, y otros beneficios conforme con las condiciones de su emisión, careciendo de derecho a voto en las asambleas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 217 de la LGS y sus modificatorias. A la fecha de este Prospecto el capital social está representando por 47.919.334 acciones ordinarias Clases “A”, “B” y “C” cartulares con derecho a un voto por acción y de valor nominal $1 cada una, y por ocho acciones preferidas Clases “A”, “B” y “C” cartulares de valor nominal $1 cada una.

El Estatuto establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinan, en el siguiente orden: (i) a la constitución del fondo de reserva legal (aplicando el 5% de cada ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital suscripto); y (ii) a la remuneración del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. No hay en el Estatuto disposición alguna referida a la prescripción para cobrar estos dividendos.

Cuando una asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de dicha clase, otorgado en una asamblea especial de esa clase.

Asimismo, las siguientes resoluciones deben ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo del director designado por la Clase C de acciones, en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante: (i) la aprobación o modificación sustancial de cualquier presupuesto y plan de negocios o documentos similares de la Sociedad o una subsidiaria que se sometan a consideración del Directorio; (ii) la celebración, modificación sustancial y/o terminación anticipada de (1) un acuerdo relacionada con el gerenciamiento de la Sociedad y/o sus Subsidiarias con un tercero, incluyendo contratos de operación, o (2) los acuerdos en materia de servicios de consultoría que se presten a la Sociedad y/o sus subsidiarias por un monto superior a U$S 100.000 (o su equivalente en otras monedas) salvo por las que hubieran sido aprobados conforme al Punto (i); (iii) la terminación de figuras asociativas y/o joint ventures o UTE por la Sociedad y/o sus subsidiarias; (iv) la asunción, la creación o modificación de deuda financiera por un monto total superior a 1,25 veces el EBITDA (ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización); (v) la venta, transferencia, arrendamiento u otro acto de disposición de cualquier activo sustancial de la Sociedad y/o sus subsidiarias o de los derechos de participación en UTE con excepción de los derechos de explotación y exploración sobre el área de Coirón Amargo de la provincia del Neuquén; (vi) la creación de gravámenes, o el otorgamiento de cualquier tipo de garantía cuando la suma de las obligaciones garantizadas tiene un valor superior a U$S 500.000 (o su equivalente en otras monedas); (vii) la fijación, modificación y pago de cualquier plan de opciones, bonos, acuerdos de participación en los beneficios e incentivos de capital con un pago anual de más de U$S 200.000 de personal gerencial (o su equivalente en otras monedas); (viii) la celebración, modificación y terminación (que no sea de conformidad con sus términos) de un acuerdo entre la Sociedad, y el titular de Acciones de Clase A o sus familiares y/o cualquier persona directa o indirectamente controlante, controlada por o bajo el control común de esa persona; (ix) cambiar el negocio principal de la Sociedad; (x) la contratación de una empresa de inversión para asesorar a la Sociedad en el análisis y/o la implementación de una oferta pública o privada de acciones; y/o (xi) cualquier convenio, acuerdo, promesa o compromiso de hacer cualquiera de los actos antes descriptos.

Cabe destacar que el Estatuto no contiene ninguna disposición relativa: (a) al rescate de acciones, (b) a la creación de un fondo de rescate de acciones, (c) a la responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la Emisora, (d) a discriminación contra cualquier Tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal Tenedor, de una cantidad significativa de acciones.

Asambleas de Accionistas

El artículo décimo tercero del Estatuto Social establece que las asambleas ordinarias y extraordinarias podrán ser citadas por primera convocatoria con al menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de su celebración y con una antelación menor para temas de urgencia, en primera y en segunda convocatoria. Sobre la base de lo establecido por la LGS, Sociedad celebrará asambleas al menos una vez por año.

Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la LGS, respectivamente, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate.

Las asambleas de accionistas y convocatoria a asambleas se regirán de acuerdo a lo normado por la LGS y de acuerdo a lo expuesto en el Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV.

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Responsabilidad de los Accionistas

Conforme a la ley argentina, la responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita a la integración de las tenencias accionarias suscriptas. Sin embargo, los accionistas que votaron a favor de una resolución que sea declarada posteriormente nula por un tribunal por ser contraria a la legislación argentina o los estatutos de una sociedad (o al reglamento, si lo hubiere) pueden ser considerados ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de dicha resolución.

Conflicto de Intereses

Conforme a la ley argentina, si un accionista vota con respecto a un asunto en el cual tenga, por cuenta propia o ajena, intereses que se encuentran en conflicto con los intereses de la Emisora, dicho accionista será responsable por daños y perjuicios, pero solamente si dicho asunto no hubiera sido aprobado sin el voto de dicho accionista. Asimismo, la ley argentina establece que si un miembro del Directorio de la Emisora posee un interés en una operación comercial que entra en conflicto con los intereses de la Emisora, dicho director debe informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora y abstenerse de participar en la deliberación cuando se trate dicho asunto. Si ese director actúa de manera contraria a lo estipulado por dicha ley, será responsable ilimitada y solidariamente de los daños y perjuicios que surjan de su acción u omisión.

Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer

Conforme al artículo 194 de la LGS, en caso de un aumento de capital, cada Tenedor de acciones ordinarias tiene un derecho de suscripción preferente respecto de nuevas acciones ordinarias en proporción a la cantidad de acciones poseídas. Los derechos de suscripción preferente pueden ser ejercidos a partir de la última publicación realizada en el Boletín Oficial y un periódico argentino de amplia circulación en la República Argentina durante un período de 30 días, con la condición de que dicho período podrá ser reducido a no menos de 10 días si así lo aprueba una asamblea extraordinaria de accionistas.

Asimismo, el Estatuto prevé en su artículo décimo sexto el derecho de venta por adhesión ( tag–along rights ) de los accionistas titulares de acciones Clase “B” y “C”. Dicho artículo establece que, si cualquiera de los accionistas titulares de acciones Clase “A” desea transferir a favor de cualquier otra persona, directa o indirectamente, acciones de su titularidad, los accionistas titulares de acciones Clase “B” y “C” tendrán el derecho de transferir a dicho comprador la totalidad o una parte de las acciones de su titularidad.

Liquidación de la Emisora

La liquidación de la Emisora puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador designado por la asamblea, bajo la vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas siguiendo el mismo esquema de distribución que para el caso de las ganancias realizadas y líquidas.

Otras disposiciones

El Estatuto no contiene disposiciones en razón de las cuales se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria ni contiene ningún artículo que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control de la Emisora, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria.

La legislación argentina no contiene limitaciones que pudieran resultar aplicables al caso de la Emisora en cuanto a restricciones a poseer acciones, tampoco así los Estatutos y demás documentación societaria de la Emisora.

Duración

Conforme a los Estatutos, la Emisora se encontrará en vigencia por 99 años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. La duración de la Emisora puede ser prorrogada por resolución adoptada en una asamblea extraordinaria de accionistas.

b) Contratos importantes

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Ni la Emisora ni otros miembros del grupo económico tienen, ni a la fecha, ni en los últimos dos años, contratos importantes ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios, distintos de los detallados en otra sección de este Prospecto.

c) Controles de cambio

Advertencia

A continuación, se presenta un resumen de ciertas cuestiones relativas al acceso al mercado cambiario en Argentina para la transferencia de divisas al exterior. Dicho resumen (i) no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias cambiarias que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables; (ii) se realiza a título meramente informativo; (iii) se basa en las reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto; y (iv) se encuentra sujeto a modificaciones posteriores de dichas leyes y reglamentaciones que puedan entrar en vigencia con posterioridad a la fecha del presente Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades responsables de la aplicación de dichas reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades. En consecuencia, se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias, en sus circunstancias particulares, relacionadas con el pago, adquisición, titularidad, disposición y con el cobro de cualquier suma adeudada en virtud de Obligaciones Negociables, conforme a las reglamentaciones que puedan resultarle aplicables.

Todas las referencias a “Comunicaciones” son efectuadas a Comunicaciones del BCRA.

Introducción

En el año 2002 el Gobierno Argentino impuso una serie de restricciones a la economía después de 10 años de convertibilidad entre las que se incluyeron aquellas destinadas al control de ingreso y egreso de divisas.

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto Nº 616/2005, el poder ejecutivo estableció que (a) todo ingreso de fondos al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos contados desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debía acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente durante un plazo de 365 días corridos según lo dispuesto en las regulaciones; y (iv) dicho depósito debía ser constituido en Dólares y depositado en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.

Sin perjuicio de que durante la gestión del ex Presidente Mauricio Macri se emitieron diversas regulaciones que tendieron a flexibilizar y posteriormente a eliminar los controles de cambio. Sin perjuicio de ello, a causa de diversos factores que impactaron en la evolución de la economía argentina y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en respuesta a la inquietud del Gobierno argentino acerca de la inestabilidad cambiaria general y la incertidumbre generada en el marco del proceso eleccionario que tuvo lugar durante 2019, con fecha 1 de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad de Urgencia N° 609/2019, que estableció que, en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que estableciera el BCRA oportunamente, es decir reinstaurando los controles de cambio que habían sido eliminados.

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En ese marco, el mismo 1 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular desde esta fecha los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas. En diciembre de 2019, las restricciones cambiarias fueron extendidas más allá del 31 de diciembre de 2019 mediante el Decreto N° 91/2019 y la Comunicación “A” 6854.

A continuación, se describen los aspectos más importantes de la normativa cambiaria vigente emitida por el BCRA (el “Texto Ordenado de Exterior y Cambios”):

1. Ingresos por el mercado de cambios

1.1. Cobros de exportaciones de servicios

De conformidad con el punto 2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, los cobros por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios en un plazo no mayor a los 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior, salvo por ciertas excepciones.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Sin perjuicio de esta norma general, las normas autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos y al pago de repatriaciones de inversiones directas de no residentes, siempre que se reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación 7123 (conforme se define más adelante).

1.2. Enajenación de activos no financieros no producidos

De conformidad con el punto 2.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.

1.3. Endeudamientos financieros con el exterior

De conformidad con el punto 2.4 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las deudas de carácter financiero con el exterior desembolsadas a partir de 01.09.19 deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios (la “PGC”).

1.4. Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

De conformidad con el punto 2.5 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29.11.19, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses.

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En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

1.5. Excepciones a la obligación de liquidación

De conformidad con el punto 2.6 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, no resultará exigible la liquidación en el mercado de cambios de los fondos en moneda extranjera que reciban los residentes por las operaciones previstas en los puntos 2.1. a 2.5 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones y se cumplan ciertos requisitos formales:

Los fondos ingresados sean acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.
El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que sea aplicable a la operación.
Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado.
Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.
La utilización de este mecanismo resulte neutra en materia fiscal.

1.6. Cobro de Exportaciones

De conformidad con las secciones 7, 8 y 9 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios en un plazo determinado, que será el plazo menor entre: (i) 5 días hábiles desde el cobro, o (ii) un plazo que varía por el tipo de producto y/o por si se trata de una operación con contrapartes vinculadas y que se computa desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. En el caso de las operaciones de exportación de hidrocarburos, el plazo referido es de 30 días corridos.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

Asimismo, todo exportador debe seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Por otra parte, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el mercado libre de cambios las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente.

Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de: (i) prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidados en el MLC a partir del 2 de septiembre de 2019 y prefinanciaciones locales; (iii) anticipos y prefinanciaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que fueron liquidados por el mercado local de cambios; (iv) anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 no liquidados en el mercado local de cambios sujeto a la previa conformidad del BCRA; (v) posfinanciaciones del exterior por descuentos y/o cesiones de créditos a la exportación; (vi) posfinanciaciones de entidades financieras locales por descuentos y/o cesiones; (vii) financiaciones de entidades financieras locales a importadores del exterior; (viii) préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones para los cuales el exportador ha solicitado su aplicación a permisos de embarque oficializados

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a partir del 2 de septiembre de 2019; (vii) endeudamientos financieros que reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación “A” 7123 (según fuera modificada y/o complementada, la “Comunicación 7123”); y (viii) la repatriación de inversiones directas de no residentes en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en la Comunicación 7123. Las normas también permiten aplicar cobros de exportaciones a la cancelación de otros endeudamientos financieros en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios. De la misma manera, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto N° 234/2021 y en el punto 7.10 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales. La aplicación de cobros de exportaciones a otras financiaciones estará sujeta a la previa autorización del BCRA.

Finalmente, mediante la Comunicación “A” 7200 el BCRA estableció el Registro de Información Cambiaria de Exportadores e Importadores - RICEI. Periódicamente, el BCRA publicará la lista de empresas que, en función de la importancia de sus actividades exportadoras y/o importadoras, deberán cumplir con este registro. A partir del 1 de mayo de 2020, todos los pagos realizados a través del MLC requerirán la previa conformidad del BCRA en caso de ser realizados por sujetos obligados que aparezcan como “no inscriptos” en el RICEI. Mediante la Comunicación “C” 89476, el BCRA publicó el primer listado de empresas obligadas a inscribirse en el RICEI. Roch S.A. no se encuentra incluida en dicho listado.

2. Egresos por el mercado de cambios

2.1. Requisitos complementarios para los egresos por el mercado de cambios

Según lo dispuesto en el punto 3.16.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, para dar acceso al mercado de cambios por operaciones de egresos, la entidad deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios:

a) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a U$S100.000 (cien mil Dólares Estadounidenses).

Serán considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.).

No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos:

i. fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios.

ii. fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios.

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iii. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o post-financiaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción.

iv. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos.

b) se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28.05.2020.

Este requisito no resultará de aplicación para, entre otros, los egresos que correspondan a: 1) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4, y 2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el punto 3.16.3, deberá presentarse una declaración jurada del cliente en la que conste que:

a) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y

b) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

En caso de personas jurídicas, deberá presentar adicionalmente una declaración jurada en la que conste:

a) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente (considerando los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de "Grandes exposiciones al riesgo de crédito").

b) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 (noventa) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Podrá considerarse cumplimentado este punto, que rige exclusivamente por los fondos en moneda local u otros activos locales líquidos entregados a partir del 12.7.21, en el caso de que el cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica que ejerce el control directo, dejando constancia de que durante los 90 días previos no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior y que se compromete a no hacerlo por los 90 días posteriores.

Se excluye de lo anterior a las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

La normativa excluye este requisito para ciertas operaciones.

2.2. Pagos de servicios prestados por no residentes

De conformidad con el punto 3.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra

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declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para precancelar deudas por servicios.

También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior. Se exceptúa de esta restricción a, entre otros, los pagos de primas de reaseguros en el exterior sujeto a ciertas condiciones.

2.3. Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para precancelar los servicios de intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios.

2.4. Pagos de utilidades y dividendos

De conformidad con el punto 3.4 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones:

Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados.
El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.
La entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma. El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del mercado de cambios desde el 17.01.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de la mencionada fecha.

A tal efecto, la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado.

El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del requisito previsto en el punto anterior.
El cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el registro público de comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
La entidad deberá verificar que el cliente haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos" por las operaciones involucradas.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

2.5. Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

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De conformidad con el punto 3.5 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

Los fondos desembolsados a partir del 01.09.19 se ingresaron y liquidaron en el MLC. Este requisito no resulta de aplicación en ciertos casos, incluyendo (i) los endeudamientos desembolsados con anterioridad al 1.9.19; y (ii) aquellos endeudamientos con el exterior originados a partir del 01.09.19 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.
La operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".
El acceso al mercado de cambios para cursar precancelaciones de servicios de capital e intereses de deuda con una anterioridad mayor a los 3 días hábiles de su vencimiento requerirá conformidad previa del BCRA, excepto que se verifique alguna de las excepciones previstas en la norma, incluyendo las siguientes:
(a) Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:
- (i) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero desembolsado a partir de la fecha;
- (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y
- (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.
(b) Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
- (i) la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;
- (ii) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
- (iii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
- (iv) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.
(c) Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios:
- (i) la precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;
- (ii) el acceso al mercado de cambios se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;
- (iii) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y

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(iv) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
1) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020;
2) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

2.6. Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y obligaciones en moneda extranjera entre residentes

De conformidad con el punto 3.6 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 01.09.19 excepto por:

Las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.
Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1.9.19 con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto 3.6.2. y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
Las emisiones realizadas a partir del 29.11.19 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.
Las emisiones realizadas a partir del 9.10.2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.

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Las emisiones realizadas a partir del 7.1.21 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1.1.23, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31.12.22 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

2.7. Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

De conformidad con el punto 3.7 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de principal y/o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Para mayor información sobre normativa cambiaria aplicable a fideicomisos, por favor véase las secciones 3.10 y 3.11 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios descriptas en los puntos 2.9 y 2.10 de la presente.

2.8. Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados

De conformidad con el punto 3.8 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14), remisión de ayuda familiar y para la operatoria con derivados (código de concepto A05) en la medida que no encuadre en el punto 3.12.1, sin la conformidad previa del BCRA, por hasta un monto de U$S 200, en la medida que se cumplan ciertos requisitos. Dicha normativa tiene como fin evitar que los clientes retiren sus depósitos en Pesos para comprar Dólares y dejarlos fuera del sistema financiero. Esto permitió una relativa estabilización de los depósitos tanto en Pesos como en Dólares..

2.9. Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades financieras– para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

De conformidad con el punto 3.10 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, requerirá la conformidad previa del BCRA para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09 y A14) y para la operatoria con derivados (código de concepto A05), en la medida en que no encuadre en el punto 3.12.1.

2.10. Cuentas de reserva de servicios de deuda

De conformidad con el punto 3.11 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a los residentes con endeudamientos con el exterior o los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento en las siguientes condiciones:

Se trate de deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación o endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, que normativamente tengan acceso al mercado de cambios para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior.
Los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos. Únicamente se admitirá la

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constitución de las garantías en cuentas abiertas en entidades financieras del exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en contratos de endeudamiento contraídos con anterioridad al 31.08.19.

Las garantías acumuladas en moneda extranjera, que podrán ser utilizadas para el pago de servicios, no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios.
El monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior.
La entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas en estas disposiciones.

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior en función del punto 3.5 o de títulos de deuda locales con acceso al mercado de cambios en función de lo dispuesto por el punto 3.6 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa para cada caso, en las siguientes condiciones:

Los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales.
El acceso se realice con una anterioridad que no supere en más de 5 días hábiles el plazo admitido en cada caso.
El acceso se realice por un monto diario que no supere el 20 % del monto que se cancelará al vencimiento
La entidad interviniente haya verificado que el endeudamiento, cuyo servicio será cancelado con estos fondos, cumple con la normativa cambiaria vigente por la que se admite dicho acceso.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía exigido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

2.11. Derivados financieros

De conformidad con el punto 3.12 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el "Relevamiento de activos y pasivos externos", en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos.

El cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes.

Las restantes operaciones de derivados financieros que quieran ser cursadas con acceso al mercado de cambios por parte de residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios se regirán por lo dispuesto en los puntos 3.8. y 3.10. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, según corresponda.

Todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades a partir del 11.9.19 deberán efectuarse en moneda local.

2.12. Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

De conformidad con el punto 3.13 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, se deberá obtener conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la compra de divisas por parte de clientes no residentes.

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No se encuentran alcanzadas por este requisito las operaciones de:

Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación.
Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones.
Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
Las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, sujeto a ciertas condiciones.
Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) en el conjunto de las entidades, sujeto a ciertas condiciones.
Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibieron fondos en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.
Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.
Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios, sin la conformidad previa del BCRA en la medida que dicho requisito se encontrase vigente, para la repatriación de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16.11.2020 en la medida que se cumplan ciertas condiciones, en el marco del Plan de Promoción de la Producción de Gas Natural Argentino.
La repatriación de aportes de inversión directa mediante la aplicación de divisas provenientes de cobros de exportaciones de bienes y servicios estará admitida en la medida que se verifiquen los requisitos previstos en el punto 7.9. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios.

2.13. Canjes y arbitrajes con clientes no asociados a un ingreso de divisas del exterior

De conformidad con el punto 3.14 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades podrán realizar operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos:

Transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior.
Transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior.
Transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de U$S 500 (Dólares Estadounidenses quinientos) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.
Las operaciones de arbitraje que no impliquen transferencias al exterior podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera del cliente, estas operaciones solo podrán ser realizadas, sin conformidad previa del BCRA, por personas humanas hasta el monto admitido para el uso de efectivo en los puntos 3.8. y 3.13.
Las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por Pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

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En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar o debitar el mismo monto recibido o enviado al exterior.

Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

2.14. Pagos de Importaciones y Otras Compras de Bienes en el Exterior

El punto 3.1 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por el punto 10.11 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, hasta el 31 de diciembre de 2021, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos B05, B06, B07, B10, B12, B13, B15 y B16) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifiquen las circunstancias establecidas por la citada normativa.

3. Operaciones con títulos valores

3.1. Restricciones impuestas por el BCRA

De conformidad con el punto 4.3.1 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en Pesos en el país, pudiéndose liquidar en Pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Según el punto 4.3.2. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, no podrán concertar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior:

los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (Covid-19)", hasta su cancelación total;
los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (Covid-19)", hasta su cancelación total;
los beneficiarios de financiaciones en Pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación "A" 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación "A" 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;
los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2º del Decreto Nº 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;
aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidente del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1º de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda

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emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

Según el punto 4.3.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.

En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

3.2. Restricciones impuestas por la CNV

Según lo previsto en el Título XVIII, Capítulo V de las Normas de la CNV, Artículo 2, para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario.

Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

En el caso de operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de dos (2) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

Según lo previsto en el artículo 3 del mencionado capítulo, Los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido DOS (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

En el caso que dichos Valores Negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de UN (1) día hábil a computarse de igual forma.

De conformidad con el artículo 4, La concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en Mercados autorizados y/o Cámaras Compensadoras registradas ante la CNV.

Según el artículo 6 del citado texto (según fuera modificado por la Resolución General 907/2021 de la CNV), en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local (como por ejemplo el bono AL30), y para el conjunto

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de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario se deberá observar que la cantidad de valores negociables bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a cincuenta mil (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables bajo ley local comprados con liquidación en dicha moneda, operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto; contabilizando la comparación entre compras y ventas según la jurisdicción de liquidación, local o extranjera, y considerando el límite establecido para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.

Según el artículo 6 bis del citado texto (el cual fue incorporado por la Resolución General 907/2021 de la CNV), sólo se podrá dar curso a las órdenes para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el artículo 6° de dicho Capítulo, o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, si: (i) en los treinta (30) días corridos anteriores, no se han concertado operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo; y (ii) existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los treinta (30) días corridos subsiguientes. Dichas exigencias resultan aplicables para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán, en forma previa a concertar las operaciones referidas en el primer párrafo del presente artículo, requerir la presentación de una Declaración Jurada por medio de la cual se deje constancia del cumplimiento de esta normativa. La CNV verificará su cumplimiento para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

4. Refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31.12.21.

Según lo previsto en el punto 3.17.1 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación aquellos deudores que registren vencimientos de capital programados hasta el 31.12.21 por las siguientes operaciones:

(a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor;
(b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades;
(c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades.

Lo indicado precedentemente no resultará de aplicación cuando los vencimientos de capital correspondan a:

(a) endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos;
(b) endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos;
(c) endeudamientos originados a partir del 01.01.2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios;
(d) endeudamientos originados a partir del 01.01.2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios;
(e) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios;
(f) un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital por los endeudamientos comprendidos por un monto que no superará el equivalente a U$S 2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.

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El plan de refinanciación deberá basarse en los siguientes criterios:

(a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40 % del monto de capital que vencía. En caso de superarlo, se cuenta con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021" emitida en el marco del punto 3.18., por el equivalente al valor en que se excede el mencionado porcentaje;
(b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 (dos) años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor por un monto igual o superior al excedente sobre el 40 %, cuente con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021" emitida en el marco del punto 3.18 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el equivalente al valor en que se excede el mencionado porcentaje y/o registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9.10.2020, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; y ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios.

El requisito de liquidación para la cancelación de capital e intereses con acceso al mercado de cambios se considerará cumplimentado para las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país, o con registro público en el exterior, en la medida que hayan sido realizadas a partir del 9.10.2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en este punto.

5. Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario Ley N° 19.359.

6. Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

De conformidad con la Comunicación “A” 6401 del BCRA, conforme hubiera sido modificada por las Comunicaciones “A” 6594 y 6795, el BCRA implementó el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en la cual los residentes argentinos deberán registrar la siguiente información:

Pasivos externos al final de cualquier trimestre calendario, o pasivos externos que se hayan cancelado durante ese trimestre.
Los residentes cuyo saldo de activos y pasivos externos al final de cada año alcance o supere el equivalente de U$S50 millones, deben hacer una presentación anual (que permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser optativamente presentada por cualquier persona humana o jurídica.

La declaración trimestral se presentará dentro de los 45 días desde el cierre del trimestre calendario de referencia. La declaración anual se presentará dentro de los 180 días desde el cierre del año calendario de referencia.

7. Anticipo de operaciones cambiarias

De conformidad con lo dispuesto en el punto 3.16 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a U$S 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil).

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En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

8. Otra normativa relevante:

Comunicación “A” 7340 del BCRA

El 12 de agosto de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7340 del BCRA mediante la cual se establecieron que las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. Asimismo, dicha Comunicación establece que, en ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Comunicación “A” 7341 del BCRA

El 12 de agosto de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7341 del BCRA mediante la cual se dispuso, entre otras cosas, que las entidades financieras podrán ser titulares de cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos autorizados por la CNV, sujetos al "Régimen especial para la constitución de Fondos Comunes de Inversión Abiertos para el Financiamiento de la Infraestructura y la Economía Real". La participación en cada uno de estos fondos podrá ser de hasta el 15% del total de la emisión y hasta 2% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (RPC).

Comunicación “A” 7372 del BCRA

El 29 de septiembre de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7372 del BCRA mediante la cual se incorporó un nuevo requerimiento informativo de frecuencia anual denominado “Padrón de entidades financieras obligadas a reportar información para la cooperación tributaria internacional” dentro del Régimen Informativo para Supervisión. La primera declaración de información deberá realizarse al 31.10.2021, operando el vencimiento el 15.11.2021.

Comunicación “A” 7373 del BCRA

El 30 de septiembre de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7373 del BCRA mediante la cual se incorporó en las normas sobre "Línea de financiamiento para la inversión productiva de MiPyME", como financiaciones elegibles a las otorgadas a clientes MiPyME con actividad agrícola inscriptas en el Sistema de Información Simplificado Agrícola (SISA) en carácter de "Productor", siempre que se cumplan los requisitos establecidos en la norma, entre los cuales se encuentran los siguientes: (i) los fondos se destinen al incremento de la capacidad productiva de carne y/o leche bovina; (ii) cuando los beneficiarios cuenten con un acopio igual o superior al 5 % de trigo y/o soja deberán: a) comprometerse a que el pago de las obligaciones emergentes del crédito se origine primariamente en la venta del acopio de al menos dicho excedente hasta cubrir la obligación, o b) al momento de desembolso del crédito acreditar venta neta a término con entrega física de ese subyacente con vencimiento similar al del crédito de al menos dicho excedente hasta cubrir la obligación.

Comunicación “A” 7374 del BCRA

El 30 de septiembre de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7374 del BCRA sobre Exterior y Cambios mediante la cual se dispuso, entre otras cuestiones, que las entidades financieras locales podrán acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1.10.21, en la medida que se reúnan la totalidad de las condiciones detalladas en la norma. Además, se amplió a 30 días corridos el plazo para ingresar y liquidar en el MLC el contravalor en divisas de las exportaciones correspondientes a las posiciones arancelarias 1003.90.10 (cebada cervecera), 1003.90.80 (otra cebada en grano no destinada a siembra) y 1007.90.00 (sorgo en grano no destinado a siembra).

Comunicación "A" 7385 del BCRA

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El 28 de octubre de 2021, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7385 mediante la cual realizó nuevos ajustes en las "Disposiciones complementarias" relacionadas a los pagos de importaciones de bienes previstas en las normas de "Exterior y cambios", con vigencia a partir del 1 de noviembre de 2021. Entre dichos ajustes, se encuentran los siguientes: (i) Se incorporó el punto 10.11.11. para pagos a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero y se verifiquen las condiciones detalladas, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia del cumplimiento de las condiciones indicadas y constatar adicionalmente que lo declarado respecto al monto resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto; (ii) Se extendió la suspensión de la vigencia del punto 10.11.7. hasta el 30 de noviembre de 2021 y fue reemplazado con un nuevo texto a partir del 1 de diciembre de 2021; (iii) Se reemplazaron los puntos 10.11.1., 10.11.1.3., 10.11.2. y 10.11.10. por aquellos dados a conocer por los puntos 1.1., 1.2., 1.3. y 1.5. de la Comunicación "A" 7375; (iv) Se estableció que la adquisición en el país con liquidación en Pesos de títulos valores externos queda comprendida entre las operaciones alcanzadas por lo dispuesto en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios" y aclararon que, a los efectos de lo dispuesto en el punto 3.16.3.2. se tomarán en consideración las adquisiciones liquidadas a partir del 29 de octubre de 2021; entre otros ajustes.

Comunicación "A" 7401 del BCRA

El 18 de noviembre de 2021, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7401 mediante la cual dispuso que las operaciones de canje y arbitraje de personas humanas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una "Caja de ahorro para turistas". Para poder realizar dichas operaciones no se requerirá el cumplimiento del plazo de bloqueo de 90 días corridos respecto de la venta en el país o transferencia al exterior de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos o entrega en el país de fondos en moneda local no otros activos locales líquidos a controlantes directos.

Respecto al punto 3.8.11. de las normas sobre "Exterior y cambios", en el que se establece que en el caso de que la operación corresponda a conceptos incluidos en la formación de activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda, especifican en la presente comunicación que la entidad deberá verificar que se cumplan los requisitos que resulten de aplicación para la acreditación de fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

Comunicación "A" 7408 del BCRA

El 25 de noviembre de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7408 mediante la cual dispuso que, a partir del 1 de diciembre, se podrá acceder al mercado de cambios para el pago de las importaciones de bienes de capital con pagos anticipados de hasta 270 días, para todos los bienes con valores de hasta U$S 1.000.000.

Resolución General N° 835/2020 de la CNV

El 23 de abril de 2020 se publicó la Resolución General N° 835/2020 mediante la cual la CNV estableció límites a la tenencia de depósitos en moneda extranjera que están en cartera de los Fondos Comunes de Inversión (FCI) abiertos.

Se limita al 25% la tenencia de dólares en los FCI en pesos, y se limita al 25% la tenencia de dólares en los FCI en dólares, pero sólo para aquellos que emitieron cuota partes en pesos.

En el caso de los FCI en moneda extranjera que no emitan cuotapartes denominadas y suscriptas en moneda nacional, no se establece ningún tope máximo de disponibilidades en la moneda del FCI.

Las Sociedades Gerentes de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos que se encuentren en funcionamiento deberán reducir la tenencia de moneda extranjera en exceso de acuerdo con el siguiente cronograma: a) al 30 de abril de 2020, deberán reducir en un 40% la tenencia en exceso; y b) al 8 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% adicional dicha tenencia. Al 15 de mayo de 2020, la tenencia de moneda

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extranjera del FCI no podrá superar el 25% del patrimonio neto del FCI. De manera complementaria, se suspende la suscripción de cuota partes en una moneda distinta a la moneda del FCI.

Para aquellos FCI Abiertos autorizados bajo el Régimen de Sinceramiento Fiscal Ley Nº 27.260 y aquellos alcanzados por los Decretos N° 596/2019 y 141/2020, respecto de los montos depositados correspondientes a las personas humanas que revestían el carácter de cuotapartista del FCI se encuentran exceptuados.

Resolución General N° 836/2020 de la CNV

El 28 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 836/2020, la cual tiene como finalidad establecer que los FCI denominados en moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% del patrimonio del mismo en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en dicha moneda de curso legal.

El cronograma de adecuación para que los fondos que tienen otra constitución alcancen a cumplimentar estas disposiciones es:

al 4 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% la inversión en exceso;
al 8 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% adicional la inversión en exceso; y
al 15 de mayo de 2020, las inversiones deberán estar adecuadas en su totalidad.

Resolución General N° 838/2020 de la CNV

El 12 de mayo de 2020 se publicó la Resolución General N° 838/2020 modificando la Resolución General N° 836/2020, mediante la cual la CNV complementa las disposiciones incorporadas por la Resolución General N° 836/2020, con la finalidad de precisar el tratamiento a las inversiones realizadas por los FCI.

En primera instancia aclara que la restricción que dispone que los FCI en pesos deben invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional, no será aplicable a las inversiones realizadas en activos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integren y paguen en moneda de curso legal y cuyos intereses y capital se cancelen exclusivamente en la moneda de curso legal.

Aquellos FCI que mantuvieran en cartera obligaciones negociables, emitidas y negociadas en la República Argentina, y/o títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en moneda extranjera, en atención a las condiciones de mercado imperantes y en resguardo del interés de los cuotapartistas, podrán conservarlas en cartera hasta su vencimiento final.

Los FCI en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados, podrán ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en esa moneda. Esta decisión se basa en que consideran que estos brindan de manera directa o indirecta respuesta a las necesidades de financiamiento de las empresas constituidas en el país y cuya actividad principal se desarrolla en el territorio nacional.

Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la Resolución General N° 836/2020, a los activos alcanzados por los Decretos N° 596/2019 y N° 141/2020 y a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Resolución General N° 897/2021 de la CNV

Por otro lado, con relación a las resoluciones dispuestas por la CNV, el 6 de agosto de 2021, la CNV publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 897/2021 mediante la cual se introdujeron modificaciones al marco regulatorio de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos para el Financiamiento de la Infraestructura y la Economía Real. Entre otras cuestiones, se introdujo la definición de "Activos de Destino Específico" dentro de la categoría de "Activos Elegibles", en lo que respecta a las pautas establecidas para la conformación de los portafolios de inversión de estos fondos. Asimismo, estableció que estos fondos comunes de inversión podrán realizar inversiones en "Activos de Destino Específico", como así también en "Activos Multidestino" para el cual tendrán un límite especial igual al 45% del haber del fondo. Los

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fondos en funcionamiento al momento de entrada en vigencia de la norma cuentan con un plazo especial para la conformación definitiva de sus carteras no superior a 365 días corridos.

Resolución General N° 911/2021 de la CNV

El 16 de noviembre de 2021, la CNV publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 911/2021 mediante la cual se introdujeron modificaciones a las Normas de la CNV para determinar cómo deberá considerarse el límite para la concertación de operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables. En virtud de esta norma, el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a 50.000 nominales al cierre de cada semana.

d) Carga tributaria

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la adquisición, tenencia y disposición de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un Tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha, las que podrían aplicar de manera retroactiva, afectando la precisión de este resumen.

Resaltamos que el día 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 (la “Reforma Tributaria”), que introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. La misma fue reglamentada a través del Decreto N° 1170/2018 (BO 27/12/2018).

Asimismo, el 23 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial la de Solidaridad, que nuevamente introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en la Argentina, retrotrayendo incluso algunas de las modificaciones previamente introducidas por la Reforma Tributaria y sus normas reglamentarias. El 28 de diciembre de 2019, el 30 de enero de 2020 y el 01 de abril de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto N° 99/2019, el Decreto N° 116/2020 y el Decreto N°330/2020, respectivamente, mediante los cuales el Poder Ejecutivo nacional reglamenta algunos aspectos de la Ley de Solidaridad. Además, la Ley de Solidaridad ha sido reglamentada a través del dictado de la Resolución General (AFIP) N° 4659/2020 (B.O. 07/01/2020), la Resolución General (AFIP) N° 4664/2020 (B.O. 15/01/2020), la Resolución General (AFIP) N° 4667/2020 (B.O. 31/01/2020), la Resolución General (AFIP) N° 4673/2020 (B.O. 07/02/2020), la Resolución General (AFIP) N° 4690/2020 (B.O. 01/04/2020), la Resolución General (AFIP) N° 4691/2020 (B.O. 02/04/2020), entre tantas otras. Es posible que se emitan reglamentaciones y aclaraciones adicionales en relación a las modificaciones incorporadas por la Ley de Solidaridad.

Por su parte, los Decretos N° 824/2019 (B.O. 06/12/2019) y N° 862/2019 (B.O. 09/12/2019) establecieron nuevos textos ordenados de la LIG y del Decreto Reglamentario (según se define más adelante) de la LIG, respectivamente, modificando múltiples referencias normativas, entre otras cuestiones.

Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Argentina

1. Impuesto a las Ganancias

1.1. Intereses

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1.1.a. Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Con la sanción de la Reforma Tributaria, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables a inversores personas humanas residentes en Argentina o sucesiones indivisas allí radicadas quedaron alcanzados para los años fiscales iniciados a partir del 1 de Enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, por el Impuesto a las Ganancias argentino en virtud de lo dispuesto en el artículo 95 de la LIG, que alcanza las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos de Obligaciones Negociables a las siguientes alícuotas: (i) 5%, en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste; o (ii) 15% en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o moneda extranjera.

Conforme al artículo 100 de la LIG cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan rendimientos producto de la colocación de capital en Obligaciones Negociables y ganancias de capital producto de su enajenación, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la LIG por año fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en años fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la LIG y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

Tratándose de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, la Reforma Tributaria estableció reglas específicas que: (i) regulan los procedimientos de imputación de las ganancias provenientes de valores que devenguen intereses o rendimientos, tales como las obligaciones negociables, y (ii) limitan la posibilidad de compensar los resultados derivados de las inversiones previstas en el Capítulo II, Título IV de la LIG con resultados generados en otras operaciones. En el caso de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase (entendiéndose por “clase” al conjunto de ganancias comprendidas en cada uno de los artículos del Capítulo II, Título IV de la LIG). Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

El Decreto N°1170/2018 ofrece la opción de afectar los intereses del año fiscal 2018 al costo computable del título que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado. Por su parte, el artículo 47 de la Ley de Solidaridad ofrece la opción de afectar los intereses de las obligaciones negociables correspondientes al año fiscal 2019 al costo computable del título u obligación que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado.

La Resolución General (AFIP) Nº 4190/2018 establece para las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en Argentina que no se les aplicará lo establecido con relación al régimen de retención regulado por la Resolución General (AFIP) Nº 830/2000 con relación a los intereses obtenidos como consecuencia de la tenencia de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo señalado, el artículo 33 de la Ley de Solidaridad, restablece la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del impuesto a las ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las “Condiciones del Artículo 36”). Por su parte, el artículo 32 de la Ley de Solidaridad deroga a partir del período fiscal 2020 los artículos 95 y 96 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV, de la LIG, por lo que a partir de dicho momento no será de aplicación el impuesto cedular a los rendimientos de obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, obtenidos por personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina), ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas más arriba.

Cabe destacar que las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben ser colocadas por medio de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos obtenidos mediante la colocación de las obligaciones negociables deberán aplicarse a (i) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (ii) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (iii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, (v) adquisición de

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participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y/u (vi) otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras) a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de este párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y

(c) la Emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinadas por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las obligaciones negociables. En tal caso, la emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima establecida, con más sus actualizaciones e intereses, con carácter de pago único y definitivo. La AFIP reglamentó, mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (ello conforme al actual texto del inciso h) del artículo 26 de la LIG, sancionado por el artículo 33 de la Ley de Solidaridad). Al respecto señalamos que el artículo 109 de la LIG dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país.

Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, aclarar ciertas cuestiones vinculadas con la vigencia y el alcance de las exenciones reestablecidas por la citada ley).

1.1.b. Entidades Argentinas

En lo que refiere a los intereses que obtengan los sujetos comprendidos en el Título VI de LIG en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la ley Nº27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la LIG otro tratamiento impositivo, las entidades; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciantebeneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la LIG y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) de dicho artículo que opten por tributar conforme las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la LIG, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG (“Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias.

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a) y b) del artículo 73 de la LIG (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) determinan el Impuesto a las Ganancias empleando la siguiente escala y alícuotas:

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Los montos comprendidos en la escala detallada en el párrafo anterior se ajustarán anualmente a partir del 1 de enero de 2022, considerando la variación anual del IPC que suministre el INDEC, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

Sin embargo, y tal como lo dispuso recientemente la Ley N°27.638, a partir del período fiscal 2021 se entenderá que la exención prevista en el inciso h) del art. 26 de la LIG también comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule y en la medida en que las rentas correspondientes no estuvieran comprendidas en la exención prevista en el primer párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG. En tal sentido, mediante el Decreto N°621/2021 se establecieron los requisitos que deben cumplir tales instrumentos, aclarándose que la AFIP publicará un listado en el que taxativamente se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplimenten lo establecido en el referido decreto. A la fecha de este Prospecto, dicho listado aún no fue publicado.

Destacamos que la Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores negociables que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, la Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

1.1.c. Beneficiarios del exterior

La LIG establece en el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 que se encuentran exentos los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la LIG, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas de existencia ideal residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) en la medida que: (i) se cumplan las Condiciones del Artículo 36; y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición de “jurisdicciones no cooperantes” infra, en “Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación” ). .

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la LIG de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la LIG que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

La Emisora debe asumir el compromiso de que cada Clase de Obligaciones Negociables se utilizará en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36 y será colocada mediante oferta pública. A tal efecto, después de la emisión de cada Clase de Obligaciones Negociables, la Emisora debe presentar ante la CNV los documentos requeridos.

Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se descubre que la Emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en la Emisora. En consecuencia, las exenciones especificadas beneficiarán a los Tenedores de las Obligaciones Negociables independientemente de cualquier violación

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o incumplimiento posterior de la Emisora; en tal sentido, la Emisora deberá tributar en concepto de Impuesto a las Ganancias la tasa máxima establecida con carácter de pago único y definitivo, y los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) N°1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la Emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley de Solidaridad y el artículo 1 de la Ley N° 27.638 sustituyeron el inciso h) del artículo 26 de la LIG, por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia - entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociable, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso que no resultaren de aplicación las exenciones precedentemente detalladas y los Beneficiarios del Exterior de que se trate residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el artículo 240 del Decreto N°862/2019 reglamentario de la LIG (junto con sus modificatorias y complementarias, el “Decreto Reglamentario”), dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la LIG a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables.

Por su parte, el artículo 32 de la Ley de Solidaridad ha derogado el artículo 95 de la LIG, así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del periodo fiscal 2020 y en cuanto se refiere a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV de la LIG. En consecuencia, a partir del periodo fiscal referido, y en aquellos casos en que no resultaren de aplicación las exenciones expuestas más arriba, se aplicará la alícuota del 35% respecto de los intereses provenientes de las Obligaciones Negociables pagados a Beneficiarios del Exterior. La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior (i.e., tasa efectiva del 35%), excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en (a) jurisdicciones no consideradas como no cooperantes o de baja o nula tributación o (b) jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados (i.e., tasa efectiva del 15,05%).

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) Nº4227/2018, en caso de que las exenciones mencionadas no aplicaran, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención del impuesto.

1.2. Ganancias de Capital

1.2.1. Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etc.) de las Obligaciones Negociables por parte de personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina), de acuerdo con el artículo 98 de la LIG, se encuentran gravadas por el Impuesto a las Ganancias por las siguientes alícuotas: (i) 5%, en el caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste; o (ii) 15% en el caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Conforme el artículo 100 de la LIG cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan rendimientos producto de la colocación de capital en

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Obligaciones Negociables y ganancias de capital producto de su enajenación, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la LIG por año fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en períodos fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la LIG y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Impositiva, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que sea mayor.

La Reforma Tributaria establece normas específicas para la determinación de la ganancia derivada de la enajenación de valores según sus condiciones de suscripción o adquisición. Asimismo, la Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) N°4298/2018, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes inversión -entre otros sujetosdeberán cumplir con un régimen de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en el país, efectuadas a partir del 1 de enero de 2019.

Sin perjuicio de lo señalado, cabe señalar que el artículo 33 de la Ley de Solidaridad ha reestablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del impuesto a las ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG. Adicionalmente, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad dispone, con efecto a partir del período fiscal 2020, que en el caso de activos financieros alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del Artículo 26 de la LIG (p.ej., las Obligaciones Negociables), las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en el país que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la LIG, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias por los resultados provenientes de operaciones de venta, cambio, permuta o disposición de dichos valores, ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el Artículo 109 de la LIG. Consecuentemente, a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2020, inclusive, no será de aplicación el impuesto cedular a las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etcétera) de las Obligaciones Negociables por parte de personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina), siempre que las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

Se hace notar a los potenciales inversores que existen dudas respecto del alcance de las exenciones mencionadas en los párrafos anteriores. Se recomienda a dichos inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

1.2.2. Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables.

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La Ley N° 27.630, publicada en el Boletín oficial el 16 de junio de 2021 y con efecto para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, dispuso que los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de LIG (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) determinan el Impuesto a las Ganancias empleando la siguiente escala y alícuotas:

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La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables se determinará deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La LIG considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

1.2.3. Beneficiarios del exterior

La LIG establece, en el artículo 26 inciso u), cuarto párrafo, que las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las obligaciones negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias, en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado, con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la LIG que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

A efecto de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, los Beneficiarios del Exterior no están sujetos a las disposiciones del Artículo 28 de la LIG y sus modificatorias, que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.

Adicionalmente, y conforme enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley N°27.541 y el artículo 1 de la Ley N° 27.638 sustituyeron el inciso h) del artículo 26 de la LIG, por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza (i) a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526, en tanto que (ii) a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

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Cuando se trate de la enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta, de conformidad con el artículo 249 del Decreto Reglamentario de la LIG, la ganancia neta presunta de los resultados derivados de la enajenación quedará alcanzada por el inciso i) del artículo 104 de la LIG (que presume una ganancia neta equivalente al 90% de las sumas pagadas) y, de corresponder, por el segundo párrafo del artículo referido (que brinda la opción de determinar la ganancia neta deduciendo del beneficio bruto pagado los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, así como las deducciones admitidas por la ley del gravamen según el tipo de ganancia de que se trate y reconocidas por la administración fiscal).

Por su parte, el artículo 250 del Decreto Reglamentario de la LIG dispone que cuando la ganancia sea obtenida por un Beneficiario del Exterior que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, y no resultara exenta en los términos del cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, deberá aplicarse la alícuota que corresponda de conformidad con lo previsto en el primer párrafo del artículo 98 de la ley del gravamen (es decir las alícuotas del 5% o 15%, según el caso); en tanto que los Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos por los mismos provengan de jurisdicciones no cooperantes estarán sujetos a la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la LIG.

Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, tal como surge del artículo 252 del Decreto Reglamentario de la LIG, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del enajenante Beneficiario del Exterior, ya sea directamente a través del mecanismo que al efecto establezca la AFIP, o también (i) a través de un sujeto residente en el país con mandato suficiente o (ii) a través de su representante legal domiciliado en el país.

2. Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en Argentina, por los bienes ubicados en el país y en el exterior-, como así también las personas humanas residentes en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, por los bienes ubicados en Argentina, se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. La Ley N° 27.432 prorrogó la vigencia de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022.

Por medio de la Ley de Solidaridad se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley Nº23.966 que rige el gravamen (junto con sus modificatorias la “Ley de IBP”) y que surtirán efecto desde el período fiscal 2019, en función de las cuales, para las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en Argentina, el IBP recae sobre los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuyo valor en conjunto supere la suma de $ 2.000.000 (o $18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible
	no imponible			Sobre el excedente
		Pagarán $	Más el %
				de $
Más de $	A $

0	3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000, inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

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Además, se delega en el Poder Ejecutivo Nacional hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. En tal sentido, mediante el dictado del Decreto N° 99/2019, se dispone que, en relación con los activos situados en el exterior, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, deberán calcular el IBP a ingresar, conforme la siguiente tabla con alícuotas incrementadas:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagará el %
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0,70%
3.000.000	6.500.000, inclusive	1,20%
6.500.000	18.000.000, inclusive	1,80%
18.000.000	En adelante	2,25%

Cabe señalar que las alícuotas incrementadas no aplicarán en la medida que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior.

Este impuesto se aplica sobre el valor de cotización de las obligaciones negociables, en el caso de títulos valores con cotización en bolsa, o sobre el costo de adquisición, incrementado de corresponder, en el importe de intereses actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores sin cotización, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

A su vez, para el período fiscal 2019 y siguientes las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, están alcanzados por el IBP sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del 0,50%. El impuesto debe ser ingresado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores.

Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP ni en su reglamentación, en la medida que las Obligaciones Negociables se hallen directamente en poder de dichas personas humanas o sucesiones indivisas en los supuestos en que no exista un sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito.

La Ley de IBP grava únicamente los valores en tenencia de personas humanas o sucesiones indivisas, tal como se describiera anteriormente. Sin perjuicio de ello, la Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas, ubicadas o radicadas en una jurisdicción

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que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.

El Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 -decreto reglamentario de la ley del impuesto- establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que la Emisora no sea responsable por el IBP como Obligados Sustitutos, según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto.

Cabe aclarar que la Ley de Solidaridad ha establecido que, con efectos a partir del periodo fiscal 2019, respecto de la condición de los contribuyentes, el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos de los artículos 119 y siguientes de la LIG (116 y siguientes conforme a lo normado en el Decreto N° 99/2019), quedando sin efecto el criterio del domicilio. Por su parte, el Decreto N°99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al impuesto debe entenderse referida a “residencia”.

Las condiciones de aplicación de los criterios de residencia en relación con este Impuesto se encuentran reglamentadas por la Resolución General (AFIP) N°4760, publicada en el Boletín Oficial el 17 de julio de 2020.

Adicionalmente, por medio de la Resolución General (AFIP) N°4815, publicada en el Boletín Oficial el 16 de septiembre de 2020, se estableció un régimen de percepción que se aplicará sobre las operaciones alcanzadas por el denominado como Impuesto PAIS (ver debajo). Los montos percibidos serán considerados pagos a cuenta del IBP o del Impuesto a las Ganancias, según el caso.

Por último, por medio del artículo 2 de la Ley N°27.638 se incorporaron nuevas exenciones al artículo 21 del Título VI de la Ley de IBP, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, entre las que se incluye una exención del IBP para las Obligaciones Negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y una exención del IBP aplicable a los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule.

3. Impuesto al Valor Agregado

De conformidad con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos de IVA en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

De conformidad con la ley del IVA, la transferencia de los títulos está exenta de dicho impuesto aun si no se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención.

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4. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud de la Ley N° 25.413, con su modificatoria, se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el “ICD”) aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas que se rigen por la Ley N° 21.526, y sus modificaciones (la “Ley de Entidades Financieras”) cualquiera fuera su naturaleza; (ii) los créditos y débitos mencionados en el apartado (i) en los que no se utilicen cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarla a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. Mediante Resolución (AFIP) N°2111/06, el fisco aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos en el punto (iii) son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados -existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Sin embargo, existen alícuotas reducidas del 0,075% e incrementadas del 1,2% para distintos supuestos.

Respecto de los débitos y créditos efectuados en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras argentinas, señalamos que la Ley de Solidaridad dispone que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas abiertas en entidades argentinas estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, incremento que no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Si se acreditan montos a pagar respecto de las Obligaciones Negociables (en concepto de capital, intereses u otras sumas) a tenedores que no gozan de un tratamiento especial, en cuentas corrientes abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente y los débitos subsecuentes estarán sujetos al impuesto a una alícuota del 0,6%.

En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el impuesto.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Así, por ejemplo, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Asimismo, la Ley N° 27.264 estableció que el IDC que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un cien por ciento (100%) como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un sesenta por ciento (60%) por las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la Ley N° 25.300 y sus normas complementarias.

Cabe tener presente que a partir del dictado de la Resolución General (AFIP) N° 3900/2016, ciertas cuentas bancarias requieren ser registradas en el registro establecido por el fisco a fin de que puedan beneficiarse de las exenciones y reducciones previstas para este impuesto.

Por su parte, la ley Nº27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017) acordó la prórroga del ICD al 31 de diciembre de 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podría disponer que el porcentaje del ICD que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias se reduzca progresivamente hasta un 20% por año a partir del 1 de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el ICD como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

En uso de las facultades conferidas por el artículo 7 de la ley 27.432, el Decreto 409/2018, publicado en el Boletín Oficial el 07 de mayo de 2018, dispuso para el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, que el 33% del impuesto determinado y percibido por el agente de percepción sobre los montos acreditados y debitados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En los casos de operaciones sujetas a la tasa del 1,2%, podrán tomar el 33% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base

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imponible del Impuesto a las Ganancias en la medida en que se verifiquen los presupuestos necesarios al efecto. En caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito del Impuesto a las Ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20%. A partir del dictado de la Ley N° 27.432, se facultó al Poder Ejecutivo para aumentar el monto habilitado a tomarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

En función de lo expuesto, en el caso de Tenedores de Obligaciones Negociables, los pagos que reciban en cuentas corrientes bancarias de bancos locales podrían estar sujetos al impuesto.

5. Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (Impuesto PAIS)

La Ley de Solidaridad estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y sobre determinadas adquisiciones de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Adicionalmente, por medio de la Resolución General (AFIP) N° 4815 se estableció un régimen de percepción que se aplicará sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto PAIS. Los montos percibidos serán considerados como pagos a cuenta del IBP o del Impuesto a las Ganancias, según el caso.

6. Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos grava la instrumentación de actos de carácter oneroso formalizados en las provincias argentinas o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina. Al ser un tributo local, deberá hacerse un análisis específico por cada jurisdicción en particular.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la alícuota general del Impuesto de Sellos será 1% y, en la medida que el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no incluya reglamentaciones especiales, se aplicará sobre una base imponible equivalente al valor económico fijado en cada contrato.

En lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 497, inciso 54 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (t.o. 2021) establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.

El Artículo 497, inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar el incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Asimismo, esta exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

De acuerdo al Artículo 497, inciso 52 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de acciones y otros títulos valores cuya oferta pública haya sido debidamente autorizada por la CNV se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también decae en las circunstancias mencionadas en la última oración del párrafo precedente.

A su vez, según el Artículo 297, inciso 46 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, los actos,

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contratos y operaciones, incluidas entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas de conformidad con el régimen establecido en la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran exentas de este impuesto. Esta exención incluye los aumentos de capital efectuados para la emisión de acciones a entregarse una vez efectuadas la conversión de obligaciones negociables y la constitución de garantías reales o personales a favor de inversores o terceros que aseguren la emisión, ya sea con anterioridad, simultáneamente o con posterioridad a dicha emisión.

Asimismo, de acuerdo al Artículo 297, inciso 45.a) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, los instrumentos, actos y operaciones relacionados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisores y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a los efectos de la realización de ofertas públicas de dichos títulos valores, también se encuentran exentos de este impuesto. Esta exención también se aplica a las garantías vinculadas con dichas emisiones. No obstante, la exención decae si no se solicita la autorización pertinente para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV dentro de un plazo de 90 días corridos y/o si la colocación de las obligaciones negociables no se efectúa dentro de los 180 días corridos desde el otorgamiento de dicha autorización.

Asimismo, los actos relacionados con la negociación de títulos valores cuya oferta pública haya sido debidamente autorizada por la CNV se encuentran exentos de la aplicación del Impuesto de Sellos en la Provincia de Buenos Aires, de conformidad con el Artículo 297, inciso 45, b) del Código Fiscal. Esta exención también decae en las circunstancias mencionadas en la última oración del párrafo precedente.

Se recomienda a los potenciales inversores en obligaciones negociables considerar la posibilidad de que se aplique este impuesto en otras jurisdicciones sobre la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el Consenso Fiscal, suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de la mayoría de las Provincias Argentinas y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – suscripto el 16 de noviembre de 2017 y aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017– (el “Consenso Fiscal”), la mayoría de las jurisdicciones locales y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron diversos compromisos con relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. A la fecha de este Prospecto, los Poderes Legislativos de la mayoría de las distintas jurisdicciones han aprobado leyes de adhesión al Consenso Fiscal. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha.

En lo que refiere al impacto del Consenso Fiscal en el Impuesto de Sellos, las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima del Impuesto de Sellos del 0,75% a partir del 1 de enero de 2019, 0,5% a partir del 2 de enero de 2020, 0,25% a partir del 1 de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1 de enero de 2022, lo cual se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción.

No obstante, lo anterior, por medio del Consenso Fiscal firmado en 2018, se decidió posponer por un año calendario el cronograma mencionado. Asimismo, el Consenso Fiscal firmado en 2019 suspendió la implementación de dichas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2020, inclusive, y el Consenso Fiscal firmado en 2020 lo suspendió hasta el 31 de diciembre de 2021. Considerando la autonomía concedida a cada jurisdicción provincial en materia impositiva, deben analizarse los efectos potenciales derivados de estas operaciones, además del tratamiento impositivo establecido por las demás provincias.

7. Impuesto sobre los Ingresos Brutos (“ISIB”)

El ISIB es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción. La base imponible es la retribución bruta devengada como resultado de las actividades desarrolladas en la jurisdicción correspondiente.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Ciertas jurisdicciones eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando

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estuvieran exentas del Impuesto a las Ganancias. En tal sentido, destacamos que los ingresos obtenidos por operaciones relacionadas con obligaciones negociables, los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia estarán exentos del ISIB en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires, en caso de que las obligaciones negociables hayan sido emitidas de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables y en la Ley N° 23.962, y mientras resulte de aplicación la exención respecto del Impuesto a las Ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones. Otras jurisdicciones argentinas contemplan exenciones en términos más o menos semejantes.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal, las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. No obstante, lo anterior, por medio del Consenso Fiscal firmado en 2018, se decidió posponer por un año calendario el cronograma mencionado en los párrafos anteriores. Asimismo, como fuera previamente indicado, más recientemente por medio del Consenso Fiscal 2019 se suspendió la vigencia de las disposiciones en cuestión hasta el 31 de diciembre de 2020 y el Consenso Fiscal firmado en 2020 suspendió nuevamente la vigencia hasta el 31 de diciembre de 2021.

En lo que refiere al impacto del Consenso Fiscal en el ISIB, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del ISIB considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo: Santa Fe, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del ISIB que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Cada provincia establece sus propios regímenes de recaudación, con lo cual el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. En dicho contexto, los potenciales inversores deberán corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción que en su caso resulte involucrada.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos pudiendo llegar actualmente al 5%, y varían asimismo con relación a determinados grupos de o categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del ISIB para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Finalmente destacamos que, en relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Cabe reiterar lo señalado más arriba en cuanto a la suspensión del Consenso Fiscal.

9. Otras Consideraciones

Impuesto a la transferencia gratuita de bienes.

A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes no está sujeta a ningún impuesto.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. La Ley N°

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14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010), por la Ley 14.808 (publicada en el Boletín Oficial de PBsAs el 22 de enero del 2016) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PBsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, obligaciones negociables, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
Respecto del período fiscal 2021 están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 322.800, monto que se eleva a $ 1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir acciones legales en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá la correspondiente tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (actualmente es del 3% y del 1,5% en los juicios sucesorios).

Las distintas provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tienen sus propias normas en materia de tasa de justicia por lo que en su caso deberá estarse a las alícuotas y demás parámetros de determinación del gravamen que apliquen en cada caso.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina tiene convenios para evitar la doble imposición vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, México, Reino Unido, Italia, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos, Qatar y Uruguay (en este último caso el convenio consiste en un acuerdo de intercambio de información que contiene cláusulas para evitar la doble imposición).

Actualmente no existe ningún convenio en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos. Los convenios para evitar la doble imposición firmados con Austria, China, Turquía, Japón y Luxemburgo no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas. Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular. En cualquier caso, para hacer uso de los beneficios previstos en dichos convenios se deben satisfacer todos los recaudos formales y sustanciales necesarios al efecto establecidos tanto por el propio convenio como por la normativa interna argentina.

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Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV.

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrolladas por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ Foreign Account Tax Compliance Act ” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de las cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio, lugar y fecha de nacimiento. En el caso de personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información deberá ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido a través de la Resolución General 4056/2017.

10. Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

 se determinará el Impuesto a las Ganancias sobre la Emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

 también se determinará el IVA a una alícuota del 21% sobre la Emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en una jurisdicción de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción de baja o nula tributación/no cooperante, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales. El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

En virtud de lo expuesto, las Obligaciones Negociables no podrán (i) ser adquiridas originalmente por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante, ni (ii) ser adquiridas originalmente por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante.

El receptor local de los fondos puede refutar la presunción legal aquí referenciada probando fehacientemente que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en la jurisdicción de baja o nula tributación o en la jurisdicción no cooperante de que se trate, o que dichos fondos provienen de colocaciones oportunamente declaradas

Se define en el artículo 19 de la LIG a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo

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vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, que ha sido establecido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG. Además, se ha dispuesto que la AFIP deberá informar al Ministerio de Economía cualquier novedad que justifique una modificación en el listado señalado, a los fines de su actualización.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la LIG las define en su artículo 20 como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de esa ley. Por su parte, el artículo 25 del Decreto Reglamentario de la LIG precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Asimismo, la Reforma Tributaria en su artículo 82 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

e) Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

f) Documentos a disposición

Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la Emisora sita en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21 (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar) y en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en la sección “ Empresas – Roch S.A. – Emisiones – Obligaciones Negociables - Prospectos ”. La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten a través del siguiente contacto: David Hanono, dirección de e-mail [email protected], teléfono (54-11) 4315-7624.

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PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

El concepto de lavado de dinero se utiliza generalmente para referirse a operaciones que tienen el objeto de ingresar fondos provenientes de actividades delictivas en el sistema institucional y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente lícito.

El 13 de abril de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.734, Decreto DNU 27/2018 y Ley Nº 27.440) (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la ley, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas, y creó la UIF (según se define más adelante), que establece un régimen penal administrativo.

En tal sentido, la Ley de Prevención del Lavado de Activos modificó la figura del delito de lavado de activos, considerándolo como un delito autónomo contra el orden económico y financiero. Esta modificación permite que el delito de lavado de activos sea sancionado con independiente de la participación en el delito que origino los fondos objeto del lavado.

A continuación, se incluye un resumen de determinadas disposiciones relativas al régimen de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo dispuestas por las leyes de Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Antiterrorismo según fueran modificadas y complementadas por otras normas y regulaciones emitidas por la UIF, el BCRA, la CNV y otras entidades reguladoras. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios.

Como se mencionó anteriormente, La Ley de Prevención del Lavado de Activos creó también a la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), que es el organismo, con autonomía y autarquía financiera, responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. La UIF se encuentra actualmente, desde la sanción de la Ley N° 27.260, bajo la jurisdicción del Ministerio de Economía de la Nación.

Conforme lo previsto por el régimen legal, la UIF se encuentra facultada para recibir y solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. Cuando de las informaciones aportadas o de los análisis realizados por la UIF surgieren elementos de convicción suficientes para sospechar que se ha cometido uno de los delitos previstos por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, ello será comunicado de inmediato al Ministerio Público para que ejerza la acción penal, pudiendo la UIF constituirse en parte querellante en dichos procesos.

El Código Penal de la Nación, en su artículo 303, prevé las siguientes penas para aquellos que cometan o participen en el delito de lavado de activos, según sea el caso:

(i) de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación para aquel que convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Esta pena de prisión se reducirá a entre seis (6) y tres (3) años, en caso de que el valor de los bienes no superare la suma de Ps. 300.000;
(ii) la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo cuando (a) el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza y (b) cuando el autor fuera funcionario público y hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena

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sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.;

(iii) pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso (i), que les dé la apariencia posible de un origen lícito;
(iv) Las disposiciones mencionadas anteriormente regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del código penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Por su parte, el artículo 304 del Código Penal establece que cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona jurídica, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente de: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Por otro lado, en lo que respecta al financiamiento del terrorismo, el Código Penal (en su artículo 306, incluido por Ley N° 26.734) define a éste como un delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: (a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; (b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; y (c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo. Las penas establecidas para este ilícito se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

De acuerdo con las prácticas internacionalmente aceptadas, la Ley de Prevención del Lavado de Activos no asigna responsabilidad por controlar estas operaciones ilícitas meramente a las entidades gubernamentales, sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y empresas de seguros que están legalmente obligadas captar cierta información e informarla a la UIF. Los sujetos responsables de informar a la UIF son denominados “Sujetos Obligados”.

En el contexto de las operaciones de mercados de capitales, la Ley de Prevención del Lavado de Activos considera que son Sujetos Obligados: (i) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo (art. 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos); (ii) las personas jurídicas autorizadas por la CNV para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo

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de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales(inc. 5, art. 20, Ley de Prevención del Lavado de Activos); y (iii) las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso (inc. 22, art. 20, Ley de Prevención del Lavado de Activos).

Los Sujetos Obligados deben cumplir con diversas obligaciones, entre ellas: (i) diseñar procedimientos para la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo; (ii) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa es la internacionalmente conocida política de “conozca a su cliente”); (iii) informar operaciones sospechosas, siendo éstas aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de los Sujetos Obligados, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (iv) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la mencionada ley.

De acuerdo con la Ley de Prevención del Lavado de Activos, los Sujetos Obligados no pueden oponer ante la UIF, en el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar a la UIF la información en su posesión en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

El BCRA y la CNV también son considerados Sujetos Obligados según la Ley de Prevención del Lavado de Activos y deben cumplir con las reglamentaciones de la UIF sobre lavado de dinero, inclusive el reporte de operaciones sospechosas o inusuales. De acuerdo con la Resolución Nº 229/2014 de la UIF, tanto el BCRA como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos” que en tal carácter deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de los Sujetos Obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas.

Por su parte, la Resolución Nº 21/2018 de la UIF (conforme el texto ordenado aprobado por Resolución N° 156/2018 de la UIF tal como la misma fuera modificada por la Resolución N° 18/2019), que reemplazó la Resolución N° 229/2011 de la UIF y parcialmente la Resolución N° 140/2012 (la “Resolución 21”), establece ciertas medidas que deben observar (i) los Sujetos Obligados incluidos en los incs. 4 y 5 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos (Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión); y (ii) las personas jurídicas contempladas en el art. 20, inc. 22 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros recién mencionados; para la prevención de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La Resolución 21 regula, entre otras cuestiones, los elementos mínimos de cumplimiento que deberán ser incluidos en el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como las obligaciones de “conoce a tu cliente” y las obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estas resoluciones fueron emitidas por la UIF en el marco de su nuevo enfoque basado en el riesgo en virtud del cual la UIF ha cambiado su visión formalista e intenta implementar un régimen más eficiente para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Bajo el mismo, los Sujetos Obligados deberán evaluar, en primera medida, el riesgo y luego adoptar medidas administrativas y efectivas a los efectos de prevenir el lavado de activos dentro de sus organizaciones.

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Por su parte, las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” y dejan constancia de que los sujetos alcanzados por dicha normativa (es decir, las personas indicadas en los incisos 4, 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, incluidos los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación, las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores Globales de Inversión; y las personas jurídicas contempladas en el inc. 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos que actúen como fiduciarios en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados) deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y las Normas de la CNV, así como los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y el cumplimiento de las resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la Nación, y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (“RePET”) dispuesto por el decreto 489/2019. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades tienen permitido recibir o pagar por día y por cliente).

Las Normas de la CNV establecen que los Sujetos Obligados contemplados en los incs. 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y sus modificatorias, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). Por su parte, los sujetos comprendidos en los incs. 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y modificatorias podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la República Argentina al momento de la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben verificar el origen lícito de los fondos involucrados en cualquier aporte de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones. Asimismo, en atención a la condición de sujeto obligado que reviste la CNV, las entidades emisoras deberán presentar ante aquélla la documentación respaldatoria a fin de que ésta verifique el origen lícito de los fondos involucrados en dichas operaciones.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector de mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Asimismo, las Normas de la CNV obligan a quienes revisten el carácter de Sujetos Obligados a remitir a la CNV, por medio de la Autopista de Información Financiera, cierta información y documentación que debe ser actualizada en los plazos allí previstos. Entre dicha información y documentación se encuentran (i) Comité de PLAyFT (artículo 14 de la Resolución 21 y modif.); (ii) Comité de Riesgo PLAyFT (segundo párrafo del artículo 14 de la Resolución 21 y modif.); (iii) Estructura Societaria de PLAyFT (artículo 9° de la Resolución 21 y modif.); (iv) Identificación de la Sociedad y Acuerdos de Reciprocidad (artículo 21 de la Resolución 21 y modif.); (v) Oficiales de Cumplimiento (artículo 11 de la Resolución 21 y modif.); (vi) Manual de Procedimientos para la PLAyFT (artículo 8° de la Resolución 21 y modif.); (vii) Código de Conducta para la PLAyFT (artículo 20 de la Resolución 21 y modif.); (viii) Cursada de la Capacitación (inciso 2 del artículo 18 y, artículo 26 de la Resolución 21 y modif.); (ix) Autoevaluación de Riesgo (inciso d) del artículo 4° de la Resolución 21 y modif.); (x) Perfiles Transaccionales (artículo 32 de la Resolución

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21 y modif.); (xi) Procedimientos de Gestión de Alertas (inciso f) del artículo 36 de la Resolución 21 y modif.); (xii) Sistemas Monitoreo Transaccional Análisis (artículo 36 de la Resolución 21 y modif.); etc.

De acuerdo con las Normas de la CNV, la CNV no autoriza la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora y/o sus beneficiarios finales, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del RePET dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

En febrero de 2016, mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto. El Decreto N° 360/2016 estableció también que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

A través de la Resolución N° 97/2018, la UIF reglamentó el deber de colaboración del BCRA en pos de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la Resolución N° 30/17 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

El 23 de noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución N° 134/2018, modificada parcialmente por la Resolución N° 15/2019, por la cual se dejó sin efecto la Resolución UIF N° 52/2012 y se actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente. Asimismo, la Resolución N° 134/2018 prevé que la debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente sea realizada con un enfoque basado en riesgo y no a partir de un criterio temporal (dos años) desde la fecha de cese de la función pública prominente. Se prevé asimismo que en el Reporte de Operaciones Sospechosas deberá dejarse constancia de que se trata de Personas Expuestas Políticamente. La Resolución N° 128/2019, dictada en diciembre de 2019, incorporó en la Resolución N° 134/2018 la obligación de aplicar medidas de diligencia reforzadas en las Personas Expuestas Políticamente extranjeras, al considerarlas como de alto riesgo, salvo en los casos de Personas Expuestas Políticamente de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución N° 154/2018, mediante la cual modificó los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por el GAFI, los cuales deben aplicarse con enfoque basado en riesgo. En consecuencia, la UIF aprobó el "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera", derogando las disposiciones de los anexos II, III y IV de la resolución UIF 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los anexos v y vi de la resolución UIF 165/2011 y del anexo III de la resolución UIF 229/2014.

En la misma fecha, la UIF dictó la Resolución N°155/2018, por la cual aprobó, entre otras, la reglamentación del deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los Sujetos Obligados bajo su contralor. A raíz de ello, se deroga la Resolución UIF N°104/2010 por la cual se había aprobado la reglamentación del deber de colaboración de la CNV. La norma rige para los procedimientos de supervisión que se inicien con posterioridad a su entrada en vigencia.

Asimismo, y mediante resolución UIF 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la resolución UIF 30-e/2017, resolución UIF 21/2018 y resolución UIF 28/2018, en los términos del decreto 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación.

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El 17 de julio de 2019, se dictó el Decreto N° 489/2019 por el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó ordenar y centralizar en un único organismo, toda la información relacionada con congelamientos administrativos de activos vinculados al terrorismo y su financiación. Se creó entonces el RePET y se habilitó a que el mismo pueda brindar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en la materia y con terceros países, lo que permite fortalecer los mecanismos de cooperación doméstica e internacional. Los Sujetos Obligados a brindar información por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, sin perjuicio de las obligaciones que le son propias, deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el Registro. El RePET funcionará en la órbita de la Dirección Nacional del Registro Nacional de Reincidencia, conforme la Resolución N° 509/2019 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.

El 11 de noviembre de 2019 la UIF dictó la Resolución N° 117/2019 con el fin de actualizar los montos que las entidades deben aplicar en sus políticas de identificación a su cliente, incluyendo los de la Resolución 21 bajo la cual las entidades están autorizadas a realizar medidas de debida diligencia simplificadas.

En el marco de la emergencia sanitaria provocada por la pandemia del Covid-19, la UIF dictó las Resoluciones N° 29/2020, 32/2020 y 53/2020. Las Resoluciones N° 29/2020 y 32/2020 dispusieron la atención de consultas y trámites únicamente por mesa de estradas virtual del organismo, y la suspensión de los plazos en los sumarios administrativos que tramita la UIF y de los procedimientos de supervisión en curso desarrollados por la Dirección de Supervisión de este Organismo. Por su parte, la Resolución N° 32/2020 dispuso que las medidas adoptadas en ella se extenderán y prorrogarán automáticamente, toda vez que el Poder Ejecutivo Nacional extienda el aislamiento social, preventivo y obligatorio. La Resolución N° 53/2020 exceptuó de la suspensión de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020, y prorrogada por el Poder Ejecutivo Nacional, a los procedimientos de supervisión extra situ que se realicen de forma conjunta con la CNV. A través de la Resolución N° 116/2020, la UIF dispuso la reanudación de todos los plazos dentro de los procedimientos sumariales, de supervisión y administrativos en el ámbito de la UIF y dispuso la apertura de la mesa general de entradas para la recepción, en forma exclusiva, de las presentaciones que sea necesario realizar en los procedimientos sumariales en curso ante la UIF y de las presentaciones que deban realizar los organismos colaboradores, previa solicitud de turno. Las medidas dispuestas por la Resolución N° 116/2020, se extenderán hasta tanto persistan en el país, los efectos de la pandemia por Covid-19.

Mediante la Resolución N° 112/2021 de la UIF publicada en el Boletín Oficial el 21 de octubre de 2021, se establecieron las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley 25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al beneficiario/a final. En este sentido, será considerado beneficiario/a final a la persona humana que posea como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la persona humana que por otros medios ejerza el control final de las mismas, entendiéndose como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los agentes colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de las Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

LOS INVERSORES QUE DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE LES SEA REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O LA EMISORA PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO EMANADAS DE LA UIF O ESTABLECIDAS POR LA CNV.

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PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CALIFICADOS (CONFORME ESTE TERMINO SE DEFINE MAS ABAJO) CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y CONSULTAR LA NORMATIVA APLICABLE EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS (HTTP://WWW.INFOLEG.GOB.AR) O DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF).

A LOS FINES DEL PRESENTE SE ENTIENDE POR INVERSOR CALIFICADO A LOS SIGUIENTES SUJETOS:

A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO.

B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO.

C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS.

D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS).

E) CAJAS PREVISIONALES.

F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS.

G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA.

I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DE TRABAJO.

J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA.

K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA COMISIÓN COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA.

L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA COMISIÓN.

M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO EQUIVALENTE A UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.

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177

HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

Banco de la Ciudad de Buenos Aires - Intimación de pago y citación de remate

En el marco de los autos caratulados “Banco de la Ciudad de Buenos Aires c/ Roch S.A. s/ Ejecución hipotecaria” (Expte. N°21280/2021), el juzgado libró un mandamiento de intimación, y una citación de remate para oponer excepciones, bajo apercibimiento de llevar adelante la ejecución de un inmueble hipotecado de la Sociedad.

Se hace saber que el Banco de la Ciudad de Buenos Aires posee una garantía hipotecaria sobre las unidades funcionales número 18, 19, 20, 21, 22, 31, 32 y 33 ubicadas en el tercer subsuelo de Av. Eduardo Madero 1014 y 1020, y la unidad funcional número 257 ubicada en el piso 21 del mismo domicilio, que pertenecen a la Sociedad.

Si bien se han producido avances en la negociación con los acreedores de la Sociedad para superar su concurso preventivo, este proceso individual del Banco de la Ciudad de Buenos Aires es un movimiento habitual en acreedores con privilegio. No obstante, la Sociedad informa que, tal como lo permite la Ley de Concursos y Quiebras, en el marco de su proceso de concurso preventivo, la Sociedad continuará las negociaciones, y respecto de la ejecución en sí se reservará el derecho de obtener la suspensión de la misma conforme al art. 24 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Resolución Verificatoria

Con fecha 7 de octubre de 2021 la Sra. Juez que entiende en el proceso concursal de la Sociedad (autos caratulados “ROCH S.A. s/CONCURSO PREVENTIVO” (Expte. N° 11.545/2020), dictó resolución en los términos del art. 36 de la Ley de Concursos y Quiebras por medio de la cual el juzgado revolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad, entre los cuales se encuentra el crédito originado en virtud de la emisión de las ON Clase 4 y las ON Clase 5; cuya extensión ha quedado definida en dicha resolución.

Asimismo, el juzgado estableció que el día 9 de noviembre de 2021 la sindicatura deberá presentar el informe general, conforme lo dispuesto en el art. 39 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Por último, el juzgado dispuso que la audiencia informativa tendrá lugar el día 23 de mayo de 2022, en caso de que la Sociedad no hubiese obtenido las conformidades previstas en el art. 45 de la Ley de Concursos y Quiebras con anterioridad.

Permiso de exploración Agua Botada

La Sociedad mantiene un permiso de exploración del Área de Agua Botada, cuyo primer período expiró formalmente el 20 de agosto de 2021, pero respecto del cual la Sociedad y su socio, la empresa con participación estatal local (Empresa Mendocina de Energía S.A.), están gestionando la conversión del área de exploración en un lote de evaluación y la adecuación del plan de trabajo vigente.

Información pozo SM x-1002

El 17 de noviembre de 2021, la Sociedad publicó en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ID 2824286 un hecho relevante para informar que la misma: (i) detectó un porcentaje de agua en la producción del pozo SM x-1002 ubicado en Angostura en forma de emulsión; e (ii) inició un procedimiento para estabilizar la producción de agua en valores del 4,5% con una reducción del 7% en el caudal sobre la producción esperada, medida en barriles equivalentes de petróleo (BOE). Asimismo informó que, más allá de que el nivel de producción de hidrocarburos del pozo se encuentra estabilizado, en el marco de la política de preservar e incrementar sus niveles de producción, la Sociedad iniciará una nueva campaña de perforación consistente en dos pozos de producción de petróleo durante el primer trimestre del 2022.

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178

ANEXO I

SUB-ANEXO A

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y COMPARATIVO

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente Activos intangibles Propiedad, planta y equipo Otros activos Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Total del activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Patrimonio Aporte de los propietarios Reservas Resultados no asignados Total patrimonio Pasivo no corriente Pasivos por impuesto diferido Provisiones Pasivos por arrendamientos Préstamos Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Provisiones Pasivos por arrendamientos Otras cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Préstamos Cuentas por pagar Total del pasivo corriente Total del pasivo Total patrimonio y pasivo	Notas 3.f 3.g 3.d 3.c 3.e 3.d 3.c 3.b 3.a 6 3.j 3.i 3.j 3.k 3.i 3.h	30-06-2021 66.128.972 2.612.868.658 2.561.502 63.779.432 20.797.324 2.766.135.888 48.939.252 161.220.281 277.928.734 601.257 307.868.903 796.558.427 3.562.694.315 2.182.026.911 372.180.737 (2.174.931.202) 379.276.446 347.722.015 116.163.606 19.068.768 16.272.410 499.226.799 1.095.259 4.769.630 27.574.899 38.371.040 2.539.908.139 72.472.103 2.684.191.070 3.183.417.869 3.562.694.315	31-12-2020
			66.128.972 2.722.191.146 2.561.502 73.023.058 22.907.060
			2.886.811.738
			38.933.846 216.427.217 219.326.624 322.967 174.118.293
			649.128.947
			3.535.940.685
			2.182.026.911 372.180.737 (2.243.142.277)
			311.065.371
			0 108.731.072 122.112.109 20.676.695 53.784.835
			305.304.711
			1.441.231 5.254.923 18.153.201 57.798.723 2.734.169.125 102.753.400
			2.919.570.603
			3.224.875.314
			3.535.940.685

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179

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Notas	Período de seis meses finalizado el 30-Junio	Período de seis meses finalizado el 30-Junio	Período de tres meses finalizado el 30-Junio	Período de tres meses finalizado el 30-Junio
3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 6	2021	2020	2021	2020
	807.940.443 (550.342.920)	539.812.046 (545.164.929)	497.353.283 (282.713.460)	136.068.824 (121.903.145)
	257.597.523 (66.100.637) (50.968.660) (108.084) (3.944.249) 170.726.125	(5.352.883) (120.656.435) (64.299.877) (304.009) (111.611.796) (180.736.082)	214.639.823 (35.586.643) (26.043.276) (51.226) (3.322.507) 127.277.749	14.165.679 (92.204.065) (26.819.230) (66.953) 8.160.008 (156.681.828)
	307.202.018 (238.990.943)	(482.961.082) 153.898.875	276.913.920 (229.027.772)	(253.446.389) (7.170.579)
	68.211.075	(329.062.207)	47.886.148	(260.616.968)

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180

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 (expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

			2021	2020
	Aportes de lospropietarios		Reservas Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados 20.311.607 351.869.130 (2.243.142.277) (1) - - 68.211.075 20.311.607 351.869.130 (2.174.931.202)	Total Total
Capital suscripto	Ajuste de capital	Prima de emisión Ajuste de Prima de emisión
47.919.334 -	349.585.716 -	146.330.495 1.638.191.366 - -		311.065.371 757.836.47 68.211.075 (329.062.207
47.919.334	349.585.716	146.330.495 1.638.191.366		379.276.446 428.774.26

(1) Tratamiento del resultado integral del ejercicio. Por unanimidad se resolvió trasladar la pérdida contabilizada al próximo ejercicio, ya que, las pérdidas acumuladas registradas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y 2019 insumían más del 50% del capital social y del ajuste de capital. Por esa razón, si bien la Sociedad ha quedado comprendida en el causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley de General de Sociedades N° 19.550, la aplicación del citado artículo ha sido suspendida hasta el 31 de diciembre de 2020 por la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 23 de diciembre de 2019. Adicionalmente, mediante el Decreto Nº 167/2021, publicado el 11 de marzo de 2021, se prorrogó dicha suspensión hasta el día 31 de diciembre de 2021.

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181

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Flujos de efectivo de las operaciones Ganancia (Pérdida) neta del período Cargo por impuesto a las ganancias Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las operaciones: Depreciación de propiedad, planta y equipo Consumo de materiales y bajas de propiedad, planta y equipo neto Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros Intereses de pasivos por arrendamiento Resultado venta de otros activos financieros Resultado por la posición monetaria neta (RECPAM) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Inventarios y otros activos Otros activos financieros Cuentas por pagar Otras cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Provisiones Flujos netos de efectivo generado por las actividades de operación(1) Flujos de efectivo de las actividades de inversión(2) Ingreso por la venta de participación en Glacco-Roch UT Adquisiciones de propiedad, planta y equipo y activos intangibles Flujos netos de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Prestamos obtenidos Pago de préstamos Pago de intereses Pago de arrendamientos Flujos neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación Aumento neto del efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes al cierre del período Aumento neto del efectivo y equivalentes COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO - Caja y bancos - Colocaciones transitorias a corto plazo TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO	30-06-2021 68.211.075 238.990.943 204.912.933 9.456.716 12.512.933 1.213.340 (260.215) (530.404.386) 294.824.381 (56.492.374) 64.450.563 (19.462.129) (11.759.510) (27.676.598) 9.421.700 (19.427.683) (18.807.408) 219.704.281 11.741.435 (96.772.517) (85.031.082) - - - (922.591) (922.591) 133.750.608 174.118.295 307.868.903 133.750.608 137.857.538 170.011.365 307.868.903	30-06-2020
		(329.062.207) (153.898.875) 160.478.253 10.928.890 6.221.487 1.700.905 1.693.159 (273.377.565) 600.455.044 635.542.972 (46.931.942) 14.405.243 (2.650.815) (481.951.525) (36.839.781) (12.855.598) 12.392.546
		106.250.191
		279.701.339 (44.592.248)
		235.109.091
		197.422.468 (372.407.381) (112.587.908) (5.781.512)
		(293.354.333)
		48.004.948
		107.473.815 155.478.763
		48.004.949
		149.639.589 5.839.174
		155.478.763

(1) Incluye 13.161.266. y 3.234.628 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020, respectivamente.
(2) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 consistieron en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 1.422.628 y 23.443.141, respectivamente. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de propiedad, planta y equipo por 2.604.698, correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente período.

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182

SUB-ANEXO B

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y COMPARATIVO

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente Activos intangibles Propiedad, planta y equipo Otros activos Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Total del activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Patrimonio Aporte de los propietarios Reservas Resultados no asignados Total patrimonio Pasivo no corriente Pasivos por impuesto diferido Provisiones Pasivos por arrendamientos Préstamos Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Provisiones Pasivos por arrendamientos Otras cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Préstamos Cuentas por pagar Total del pasivo corriente Total del pasivo Total patrimonio y pasivo	Notas 3.a 3.b 3.c 3.d 3.e 3.c 3.d 3.f 3.g 6 3.h 3.i 3.h 3.j 3.i 3.k	30-09-2021 72.267.568 2.606.208.983 2.799.280 65.417.926 21.454.861 2.768.148.618 89.495.717 98.035.163 121.977.961 603.917 595.070.042 905.182.800 3.673.331.418 2.384.579.313 406.729.395 (2.475.977.687) 315.331.021 409.034.574 122.687.156 19.713.684 - 551.435.414 1.129.815 4.920.113 25.868.435 36.358.469 2.650.194.285 88.093.866 2.806.564.983 3.358.000.397 3.673.331.418	31-12-2020
			72.267.568 2.974.885.717 2.799.280 79.801.616 25.033.468
			3.154.787.649
			42.547.983 236.517.644 239.686.196 352.947 190.281.283
			709.386.053
			3.864.173.702
			2.384.579.313 406.729.395 (2.451.367.873)
			339.940.835
			118.824.320 133.447.487 22.596.063 58.777.555
			333.645.425
			1.575.018 5.742.725 19.838.318 63.164.042 2.987.975.583 112.291.756
			3.190.587.442
			3.524.232.867
			3.864.173.702

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183

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Notas	Período de nueve meses finalizado el 30-Septiembre	Período de nueve meses finalizado el 30-Septiembre	Período de tres meses finalizado el 30-Septiembre	Período de tres meses finalizado el 30-Septiembre
3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 6	2021	2020	2021	2020
	1.267.063.649 (916.312.758)	872.716.617 (877.133.184)	384.124.004 (314.882.805)	282.795.095 (281.361.883)
	350.750.891 (125.161.817) (86.786.991) (32.966.789) (36.759.345) 196.524.491	(4.416.567) (146.930.258) (88.725.515) (398.229) (172.978.936) (239.142.253)	69.241.199 (51.498.487) (32.513.758) (32.848.672) (32.448.961) 9.950.264	1.433.212 (13.651.088) (19.879.316) (65.999) (51.006.481) (41.628.868)
	265.600.440 (290.210.254)	(652.591.758) 212.829.946	(70.118.415) (29.034.347)	(124.798.540) 44.645.002
	(24.609.814)	(439.761.812)	(99.152.762)	(80.153.538)

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184

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

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2021 2020
Aportes de los propietarios Reservas
Ajuste de
Capital Ajuste de Prima de Prima de Reserva Reserva Resultados no
suscripto capital emisión emisión legal facultativa asignados Total Total
Saldos al inicio del
47.919.334 386.485.170 146.330.495 1.803.844.314 22.197.088 384.532.307 (2.451.367.873) 339.940.835 828.184.64
ejercicio
Pérdida neta e integral - - - - - - (24.609.814) (24.609.814) (439.761.812
del período
Saldos al cierre del
período 47.919.334 386.485.170 146.330.495 1.803.844.314 22.197.088 384.532.307 (2.475.977.687) 315.331.021 388.422.82
(no auditados)
----- End of picture text -----

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ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Flujos de efectivo de las operaciones Pérdida neta del período Cargo por impuesto a las ganancias Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las operaciones: Depreciación de propiedad, planta y equipo Consumo de materiales y bajas de propiedad, planta y equipo neto Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros Intereses de pasivos por arrendamiento Resultado por tenencia de otros activos financieros Resultado neto por la venta de la participación en Glacco -Roch UT Resultado por la posición monetaria neta (RECPAM) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Inventarios y otros activos Otros activos financieros Cuentas por pagar Otras cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Provisiones Flujos netos de efectivo generado por las actividades de operación(1) Flujos de efectivo de las actividades de inversión(2) Ingreso por la venta de participación en Glacco-Roch UT Venta de acciones Adquisiciones de propiedad, planta y equipo y activos intangibles Flujos netos de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Prestamos obtenidos Pago de préstamos Pago de intereses Pago de arrendamientos Flujos neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación Aumento neto del efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes al cierre del período Aumento neto del efectivo y equivalentes COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO - Caja y bancos - Colocaciones transitorias a corto plazo TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO	30-09-2021 (24.609.814) 290.210.254 370.447.732 104.346.439 16.592.532 1.920.650 (190.814) - (673.498.647) 270.763.028 121.286.843 152.866.175 (54.942.554) (22.907.999) (21.351.401) 6.030.105 (26.805.574) (27.798.066) 482.358.889 - 22.847.843 (98.872.641) (76.024.798) - - - (1.545.333) (1.545.333) 404.788.758 190.281.284 595.070.042 404.788.758 171.258.279 423.811.763 595.070.042	30-09-2020
		(439.761.812) (212.829.946) 254.720.192 (9.284.309) 20.961.223 9.258.037 (2.751.900) 12.172.674 (509.753.965) 916.707.151 713.094.659 (4.867.891) 55.713.163 (48.241.850) (579.352.217) (29.803.008) 22.976.638 -
		168.956.839
		339.565.504 53.056.757 (53.914.159)
		338.708.102
		215.748.730 (479.160.682) (125.686.226) (14.054.591)
		(403.152.769)
		104.512.172
		117.450.355 221.962.527
		104.512.172
		206.293.878 15.668.649
		221.962.527

(1) Incluye 38.467.905. y 4.730.674 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septeimbre de 2021 y 2020, respectivamente.

(2) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septeimbre de 2021 y 2020 consistieron en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 2.096.466 y 23.909.934, respectivamente. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de propiedad, planta y equipo por 2.846.486, correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente período.

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ANEXO II

SENTENCIA DE APERTURA DEL CONCURSO PREVENTIVO DE ROCH S.A.

ROCH S.A. s/CONCURSO PREVENTIVO - Expte. N°11545/2020

Juzgado Nacional en lo Comercial N°6 - Secretaría N°11

Buenos Aires, 30 de noviembre de 2020.S

I.

Agréguese y tiénese presente.

II.

Se encuentran reunidos l os recaudos exigidos por el artículo 11°y concordantes de la ley 24.522.

Consecuentemente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y 68 de la citada ley, RESUELVO

1°) Declarar la apertura del concurso preventivo de ROCH S.A. (CUIT: 30-63837562-8) y, en los términos de la LCQ 253: inciso 5° clasificar el presente proceso como " clase A" .

2°) Hacer saber que el día 10 de diciembre de 2020 a las 10:00 se sorteará el síndico clase A que intervendrá en estos autos.

Colóquese aviso en la cartelera del Juzgado.

En atención a lo dispuesto por el art. 34 del “Reglamento para la inscripción y actuación de los síndicos concursales”, notifíquese el día y hora de la audiencia al Consejo Profesional de Ciencias Económicas y a las sindicaturas de la lista respectiva, mediante correo electrónico.

3°) Hacer saber a los acreedores la existencia de este juicio, y comunicar que podrán presentar sus pedidos de verificación ante el síndico conforme la modalidad que se detallará a continuación.

En atención a las medidas dispuestas por las autoridades nacionales y locales, en el marco de la excepcional situación de emergencia sanitaria que actualmente subsiste y cuya duración se desconoce, con el objeto de garantizar la prestación del servicio de justicia, al tiempo que preservar la salud pública, la Corte Suprema de Justicia -en consonancia con las medidas dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacionaldictó una serie de acordadas, entre ellas la Acordada 31/20, que en su Anexo II “Protocolo de Actuación – Sistema informático de gestión judicial” fijó nuevas modalidades en la tramitación de los expedientes.

En tal situación, a fin de dar cumplimiento con las disposiciones referidas precedentemente, en atención a la excepcional situación de emergencia sanitaria que atraviesa nuestro país, y a las restricciones imperantes con motivo del “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” -DISPO- y del “Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio” -ASPO- por la pandemia existente, cabe adecuar el procedimiento de verificación tempestiva del siguiente modo:

a. La sindicatura deberá denunciar, dentro de las 24 horas de la aceptación del cargo, la dirección de correo electrónico en la que recibirá los pedidos de verificación (LCQ 32), y eventualmente las observaciones (LCQ 34).

b. A fin de cumplimentar la carga prevista por la LCQ 32, los pretensos acreedores deberán enviar sus pedidos de verificación, hasta el día 25 de marzo de 2021, a la dirección de mail que la sindicatura informe a esos efectos.

Los correos electrónicos, que vehiculizarán los pedidos de verificación tempestiva, deberán:

i)

Ser enviados única y exclusivamente a la dirección de email provista por la

sindicatura a tal fin.

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ii) Individualizar en el “ASUNTO” el nombre del pretenso acreedor, del proceso concursal, y su número de expediente.

iii) Detallar en el cuerpo del correo electrónico cada uno de los adjuntos, entre los que necesariamente deberá incluir el escrito de solicitud de verificación, así como la documental fundante de la pretensión verificatoria.

En todos los casos, los documentos informáticos deberán ajustarse a lo establecido en la Acordada N° 31/20 CSJN, Anexo II “Protocolo de Actuación – Sistema Informático de Gestión Judicial”, apartado III.

Señálese además que el escrito de demanda deberá ser presentado en un único archivo, identificado como “PEDIDO VERIFICATORIO”, además del nombre, denominación, o razón social del acreedor.

iv) Denunciar junto con la información identificatoria del acreedor que exige la LCQ 32, la dirección de correo electrónico y un teléfono de contacto para que la sindicatura pueda comunicarse -en su caso- a los fines previstos por la LCQ 33.

v) Adjuntar al pedido verificatorio, en la medida que el insinuante no se encuentre eximido, un archivo denominado “ARANCEL VERIFICATORIO”, con la constancia de la transferencia de la suma correspondiente al arancel previsto en LCQ 32 a la cuenta bancaria que la sindicatura se servirá denunciar.

c. Hágase saber a los pretensos acreedores y a la concursada, que excepcionalmente –es decir, en caso de que las circunstancias lo justifiquen-, la sindicatura podrá requerirles la exhibición y/o presentación de la documentación física en soporte papel, debiendo el funcionario asentar tal extremo en su informe.

d. Disponer que dentro de las 24 horas de vencido el plazo previsto por la LCQ 32, y a los fines previstos por la LCQ 34, la sindicatura informe -vía mail- a la deudora y a los insinuantes sobre la totalidad de los pedidos de verificación recibidos.

Se trata de posibilitarles -dentro del plazo previsto por la citada LCQ 34- la consulta de los legajos mediante el requerimiento, también via mail, solicitando el reenvío del correo electrónico continente del pedido de verificación que se pretenda examinar.

e. Hacer saber que las observaciones deberán ser enviadas al correo electrónico oportunamente informado por sindicatura, dentro del plazo previsto por la LCQ 34, que culminará el día 12 de abril de 2021 , individualizando en el “ASUNTO” al impugnante e impugnado, detallando en el cuerpo del correo la documentación adjunta, entre los que deberá encontrase el escrito de observación, siempre respetando lo establecido en la Acordada N°31/20 CSJN, Anexo II “Protocolo de Actuación – Sistema Informático de Gestión Judicial”, apartado III.

f. Requerir a la sindicatura para que dentro de las 48 horas del vencimiento del plazo fijado por la LCQ 34, se sirva presentar en autos el listado con las observaciones recibidas, precisando qué acreedor y/o deudor observó, y qué crédito fue el observado.

g. Hágase saber que a los correos electrónicos enviados se le conferirá la validez, en cuanto a su existencia y contenido, de una declaración jurada otorgada por los presentantes, pudiendo el tribunal -eventualmente y en caso de ser necesario-, requerir la exhibición de la documentación en soporte físico, al teléfono y/o mail de contacto oportunamente denunciados.

4°) Publicar edictos en la forma prevista por la LCQ 27 y 28, en el Boletín Oficial; en los diarios de publicaciones legales de las Provincias de Mendoza, Neuquén, Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Chubut, Salta y Jujuy, y en el diario CLARIN .

Encomendar las publicaciones a la concursada, quien deberá acreditarlas dentro de los diez días de notificada ministerio legis de la aceptación del cargo por la sindicatura, bajo apercibimiento de tenerla por desistida de su petición (LCQ 30).

5°) Requerir a la concursada que, en el término de tres días, presente los libros referidos a su situación económica, en la sede del Juzgado a mi cargo, bajo apercibimiento de tenerla por desistida de su pretensión concursal.

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Cumplido, el Actuario procederá a colocar nota datada a continuación del último asiento, y procederá a cerrar los espacios en blanco que existieran.

6°) Comunicar por Secretaría al Archivo de Actuaciones Judiciales y Notariales, la radicación por ante este Juzgado de las presentes actuaciones y la apertura del presente concurso preventivo, mediante el sistema electrónico de diligenciamiento de oficios (D.E.O.).

Asimismo, librar oficio por Secretaría comunicando la apertura de este concurso preventivo a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial.

7°) Decretar -sin límite temporal- la inhibición general de bienes de la concursada, librándose oficios y testimonios ley 22.172 -con firma digital- a los registros pertinentes.

Ofíciese asimismo a los Registros respectivos, a efectos de que informen acerca de la existencia de bienes registrados como de titularidad de la concursada, y/o que hayan estado registrados a su nombre dentro de los dos años anteriores al presente decreto y, en su caso, si sobre el mismo recae algún gravamen.

Deberá acreditarse en el plazo de quince días el cumplimiento de las medidas dispuestas.

Encomiéndase a la síndicatura el control de la inscripción de la inhibición decretada, como así la vigencia de las medidas trabadas, debiendo informar al Tribunal al respecto, bajo apercibimiento de remoción.

8°) Intimar a la deudora para que dentro del plazo máximo de tres días deposite la suma de pesos $ 25.500 , para abonar los gastos de correspondencia, bajo apercibimiento de tenerla por desistida del presente pedido, de acuerdo con lo previsto por la LCQ 30.

Hágase saber a la deudora que, alternativamente, podrá directamente entregar tal suma al referido funcionario del concurso, bajo recibo.

9°) Hacer saber al síndico que deberá presentar el informe que establece la LCQ 35 el día 11 de mayo de 2021; y el previsto por la LCQ 39 y 67 el día 28 de junio de 2021 .

Hágase saber a la sindicatura que el informe individual previsto por la LCQ 35 deberá ser presentado en el marco de las presentes actuaciones mediante el Sistema de Gestión Judicial, en formato PDF (conf. art. 108 bis del Reglamento para la Justicia Nacional en lo Comercial), mientras que legajos digitales de cada acreedor deberán enviarse al correo electrónico [email protected] a fin de facilitar la compulsa digital de las presentes actuaciones, pudiendo el Tribunal requerir su presentación en soporte físico, si se considerara necesario.

10°) Convocar a los acreedores para que concurran a la audiencia informativa que tendrá lugar en la Sala de Audiencias del Juzgado el día 21 de diciembre de 2021 a las 10.00 horas , para el supuesto de que la concursada no hubiese obtenido las conformidades previstas en la LCQ 45 hasta entonces.

Dicha audiencia deberá oportunamente notificarse a los trabajadores de la concursada, mediante publicación en medios visibles, en todos sus establecimientos (conf. modificación introducida por la ley 26.684).

11°) Conferir vista al síndico por el plazo de diez días, que se computará a partir de la aceptación del cargo, a fin de que se pronuncie en los términos que prevé la LCQ 14: inciso 11°.

12°) Hacer saber a la sindicatura que mensualmente deberá emitir un informe sobre la evolución de la empresa, indicando si existen fondos líquidos disponibles y el cumplimiento de las normas legales y fiscales.

13°) Radicar en esta sede los juicios de contenido patrimonial contra la concursada que no se encuentren contemplados dentro de las excepciones previstas por la LCQ 21, siempre y cuando no se haya dictado sentencia en ellos. En los procesos excluidos el síndico deberá intervenir como parte necesaria.

14°) Suspender los pleitos atraídos por el concurso, y las ejecuciones prendarias e hipotecarias que se encuentren en estado de ejecución forzada -estas últimas hasta el momento en que sea deducida la correspondiente petición de verificación-, desde la publicación de los edictos precedentemente ordenada; y prohibir la deducción de nuevas acciones de contenido patrimonial contra la concursada fundadas en causa o título anterior a la presentación, salvo en aquellos supuestos expresamente autorizados por la LCQ 21.

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15°) Hacer saber a la deudora (o a sus representantes) y al síndico, que todas las providencias se considerarán notificadas ministerio legis .

16°) Disponer la constitución de un "comité de control", integrado por los tres acreedores quirografarios de mayor monto, y un representante de los trabajadores de la concursada, elegido por éstos. Según fluye del listado presentado por la concursada, ese comité estará integrado por los siguientes acreedores: (a) EMPRESA DE TRANSPORTE DON PEDRO SRL (c) PAN AMERICAN ENERGY SL SUC. ARGENTINA y (c) TRAFIGURA PTE LTD, los que deberán aceptar el cargo mediante su presentación escrita en autos, dentro del quinto día, bajo apercibimiento de reemplazarlos.

Conforme el agregado efectuado recientemente a la LCQ 29, aquéllos deben ser notificados por carta remitida por el síndico.

En cuanto al integrante del comité que representará a los trabajadores, en tanto la norma no prevé el modo en que será llevada a cabo la selección de este, dispónese que la concursada convoque -con intervención legal de la/s asociación/es gremial/es respectiva/s- a las elecciones en las que participarán todos sus dependientes.

Hágase saber a la deudora que deberá instar ese trámite, y acreditar en autos el resultado de tal elección dentro de los veinte días posteriores a la aceptación del cargo por la sindicatura, mediante un acta suscripta por: (a) el representante legal de la concursada, las autoridades gremiales que intervendrán en el acto, y (c) tres trabajadores.

Por último, señalase que el comité deberá actuar en conjunto, y a ese fin deberá unificar la personería, designar un presidente y constituir un único domicilio procesal.

17°) En atención a la carencia de lugar físico y toda vez que las providencias del Tribunal y los informes individual y general del síndico pueden ser consultados por Internet (www.cncom.gov.ar), prescíndase de la formación del legajo previsto por la LCQ: 279.

18°) De la solicitud formulada en el escrito inaugural, orientada a que se disponga la continuación de los tres contratos de unión transitoria de empresas -UT Río Cullén, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral- Provincia del Tierra del Fuego); EMMESA-ROCH S.A.-UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS AREA: AGUA BOTADA UTE; y Cadipsa

SA, San Enrique Petrolera S.A., DPG SA UTE- en los términos de la LCQ 20, traslado a la sindicatura.

Notifíquese electrónicamente.

19°) i. La concursada solicitó el dictado de una medida cautelar de no innovar respecto de los contratos referidos, hasta que se dicte resolución al respecto, a fin de no tornar ilusoria la continuidad pedida en los términos de la LCQ 20,.

Destacó que los contratos en cuestión resultan esenciales para ella, debido a que canaliza su actividad - exploración y explotación de petróleo y gas- exclusivamente a través de ellos, en los cuales -según afirmóposee una importante participación y reviste la condición de operador.

ii. De modo preliminar cabe recordar que, como fue señalado inicialmente, en el marco del concurso preventivo los requisitos genéricos de admisibilidad de las medidas precautorias se encuentran en cierto modo atenuados, como consecuencia de los específicos institutos previstos en la ley concursal, y de los principios orientadores que rigen el juicio universal: la conservación de la empresa, la prosecución de la actividad productiva y el mantenimiento de las fuentes de trabajo, entre otros.

Entonces, decretada en autos la apertura del concurso preventivo de ROCH S.A. y en atención a la información fluyente de la documental que aportó, la medida de no innovar -en los específicos términos en que ha sido peticionada-, se evidencia prima facie adecuada para tutelar provisionalmente el derecho que se invoca, el giro comercial de la concursada, la continuación de la explotación, y –por ende- los derechos de los acreedores y de los trabajadores.

A ello se une que la medida de no innovar en examen fue solicitada exclusivamente por un tiempo determinado; es decir, hasta tanto se resuelva el pedido de continuación formulado en los términos de la LCQ 20.

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Por último –y esto es decisivo- posibilitará la conservación de la actividad productiva, con adecuada tutela del interés prioritario y superior constituido por el mantenimiento de la fuerza de trabajo (doctrina de la CNCom, Sala de Feria, 12.1.2017, “ CARBOCLOR SA S/ CONCURSO PREVENTIVO ”).

iii. Por ello , resuelvo:

Decretar la prohibición de innovar con relación a los contratos: UT Río Cullén, Las Violetas, La Angostura (Cuenca Austral-Provincia del Tierra del Fuego); EMMESA-ROCH S.A.-UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS AREA: AGUA BOTADA UTE; y Cadipsa SA, San Enrique Petrolera S.A., DPG SA UTE, hasta que se dicte resolución respecto del pedido de continuación solicitado por la concursada en los términos previstos por la LCQ 20.

Notifíquese con habilitación de días y horas inhábiles.

Hágase saber al peticionario que deberá

presentar el correspondiente proyecto de cédula de notificación para su posterior confronte, y que una vez suscripta digitalmente por el Actuario, deberá ser impresa y presentada en formato papel a los fines de su diligenciamiento, a cuyo fin, deberá solicitar un turno por ante la Mesa General de Entradas de la Cámara Comercial, a la dirección: [email protected].

20°) i. La concursada acreditó encontrarse inscripta en los Registros de Empresas Petroleras -a nivel nacional y provincial- y de Importadores y Exportadores , y sostuvo que la inscripción en los mencionados registros resulta de vital importancia a los fines de asegurar la continuidad de la explotación y así poder superar la crisis por la que atraviesa (ver Anexo D, y puntos VI y VIII del escrito inaugural).

Ello así, solicitó que se oficie los Registros de Empresas Petroleras y a la Administración General de Aduanas con el objeto de que no suspenda a las inscripciones de la concursada de los referidos registros, en la medida que tal suspensión obedezca a su presentación en concurso preventivo o a la existencia de deudas concursales.

Pidió asimismo en el punto VII del referido escrito de solicitud de formación de concurso preventivo, el dictado de una medida cautelar para que se mantengan y no se suspendan los derechos de exploración y concesión de explotación que les fueran oportunamente otorgados por la administración. Ello también en la medida que tal sanción sea consecuencia de su presentación en concurso preventivo o se deba en la existencia de deudas preconcursales.

ii. Señálase de modo preliminar que la presentación en concurso preventivo no provoca la inhabilitación del concursado (LCQ 16) y no es un medio indirecto para eludir las normas, ni para bloquear el ejercicio de las atribuciones propias de los organismos administrativos -sean nacionales o provinciales- que deben asumir por mandato legal.

Es que más allá de la jurisdicción que la ley

24.522 otorga al juez interviniente en todos los aspectos vinculados con los intereses concursales, tal competencia no importa la obstrucción del ejercicio de las facultades propias que ejerce la administración pública nacional o local.

Sin embargo, en el particular escenario configurado en esta clase de procedimiento, considero que cabe hacer lugar a las medidas en examen, sin que implique exorbitar la jurisdicción concursal.

Es que la LCQ 16 impide al deudor concursado pagar deudas de causa o título anterior a la presentación en concurso, bajo pena de que tales pagos puedan ser considerados ineficaces (conf. LCQ 17).

Súmase a ello que la suspensión de la concursada en los mencionados registros, así como en los derechos de exploración y explotación vigentes por el solo hecho de haberse acogido a la solución preventiva que otorga la ley 24.522, podría importar el agravamiento de su insolvencia y la imposibilidad de presentar propuesta de acuerdo, con el consecuente perjuicio para todos los sujetos implicados en el juicio universal.

Véase que las deudas de causa y/o título anterior a la presentación en concurso preventivo, que pudieran motivar la suspensión como sanción, quedarían en principio comprendidos en el concurso y sujetas a su marco, de modo que no se advierte ningún perjuicio con el dictado de la medida solicitada (En sentido similar CNCom. Sala B en autos “ Florida Products S.A. s/concurso preventivo ” del 22.09.2006, citado

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por la CNCom. Sala B, 14.11.2014, en autos “ Refinadora Neuquina S.A. s/concurso preventivo” , en trámite por ante este Juzgado y Secretaría).

iii. En tal situación, resuelvo:

Hacer lugar a lo solicitado.

Oficiar al Registro de Importadores y Exportadores, y al Registro de Empresas Petroleras, fin de hacerles saber que no podrán suspender a Roch S.A. de sus registros, en la medida que tal sanción estuviera fundada exclusivamente en su presentación en concurso preventivo, o en la existencia de deudas de causa o título anterior.

Oficiar asimismo a los gobiernos de las Provincias de Mendoza, y de Tierra del Fuego Antártida e Islas del Atlántico Sur, para comunicarles que no podrán suspender los derechos de exploración y explotación que le fueran oportunamente otorgados a la concursada, si tal decisión obedece exclusivamente en su presentación en concurso preventivo, o en la existencia de deudas de causa o título anterior a la solicitud de apertura del juicio universal.

Juez Marta G. Cirulli

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192

EMISORA ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21°(C1106ACX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados

Tte. Gral. J.D. Perón 537 - Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES Deloitte & Co. S.A.

Florida 234 - Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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Evelyn Soraya Chacra

Silvana Lorena Chacra

AI assistant

ROCH S.A. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTO DE PROGRAMA

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA V/N U$S 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO EL TERRORISMO

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos

Procedimientos legales

Reclamos administrativos, judiciales y arbitrajes.

Reclamo Programa Petróleo Plus

Asociación de Superficiarios de la Patagonia (“ASSUPA”)

ROCH S.A. Y OTROS C. DIRECCIÓN PROVINCIAL DE ENERGÍA S. contencioso administrativo” (EXPTE 3212/15)

Concurso preventivo

Decisiones relevantes dictadas en el marco del proceso concursal

Incidentes del concurso

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

Introducción

1. Normativa relacionada con la exploración y explotación de hidrocarburos

Plazos de permisos de exploración y concesiones de explotación

Reserva de áreas

Regalías y canon

Informe de reservas

Reversión de áreas

2. Comercialización

- Implementación del “barril criollo”

3. IEASA como un actor relevante del sector

4. Expropiación de acciones de Repsol en YPF S.A.

Ley N° 26.741

5. Decreto N° 1277/12 y disposiciones complementarias

Normativa dictada por la Administración Macri

6. Regulaciones ambientales argentinas

7. Impuestos

8. Emergencia Pública y Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva

- Impuesto a las ganancias

- Bienes personales

- Derechos de exportación

- Suspensión de aumentos tarifarios

- Intervención del ENRE y ENARGAS

9. Ley N° 27.637: ampliación del régimen de zona fría

10. Normas relativas al Covid-19 y su relación con la actividad

c) Descripción de las actividades y negocios

Estrategia de la Sociedad

Ventajas competitivas

Antecedentes de la Sociedad

Evolución del Negocio

Descripción del negocio

Exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream )

Provincia de Mendoza – Área Cajón de los Caballos

Provincia de Mendoza – Área Agua Botada

Equipo de Perforación

Operador

Uniones Transitorias de Empresas

UTE “Agua Botada”

UTE “Cajón de los Caballos”

UTE “Río Cullen, Las Violetas y La Angostura”

Participaciones en sociedades

Seguros

Clientes

Petróleo

Gas

Mix en m3

Competidores

Financiamiento y garantías otorgada

Contratos de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Contrato de préstamo con Banco Provincia de Tierra del Fuego

Contratos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A.

Contrato de préstamo con Banco Macro S.A.

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con oferta pública

Creación de Programa de Obligaciones Negociables

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas sin oferta pública

Baja de calificación de riesgo de las ON Clase 4 y de las ON Clase 5

Sede Social

Regulaciones ambientales argentinas

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Argentina

ROCH S.A. Capital/Financing Update 2021