ROCH S.A.

PROSPECTO DE PROGRAMA

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ROCH S.A.

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA

U$S 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de obligaciones negociables no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) creado por Roch S.A. (“Roch”, la “Sociedad” o la “Emisora”) para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes (el “Programa”), las cuales podrán ser subordinadas o no subordinadas, con garantía especial o común sobre el patrimonio de la Emisora (las “Obligaciones Negociables”), en todos los casos de acuerdo con lo que sobre el particular se indique en el suplemento de precio correspondiente a una clase y/o serie. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, en Dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda. El plazo de duración del Programa en virtud del cual podrán emitirse Obligaciones Negociables hasta el valor total máximo en circulación permitido será de 5 años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus renovaciones. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en el suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses serán pagaderos en las fechas y en las formas que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo “Factores de Riesgo” e “Información sobre la Emisora”).

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en uno o más mercados autorizados a funcionar por la CNV y/o en mercados de valores del exterior, con

sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos.

La Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de la Emisora, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de mayo de 2020, mientras que el Directorio de la Sociedad en su reunión de la misma fecha resolvió aprobar ciertos términos y condiciones específicos del Programa y subdelegar en ciertos funcionarios de la Emisora la facultad de determinar los términos y condiciones definitivos del Programa. Tanto la Asamblea de Accionistas como el Directorio fueron realizados de conformidad con lo previsto por la Resolución General N° 830/2020 de CNV dando cumplimiento a las condiciones requeridas, a saber: (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social y (iii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº RESFC-2020-20710-APNDIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo. Los agentes colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Se informa que, como consecuencia de las pérdidas acumuladas por la Sociedad, a la fecha del presente Prospecto, la Sociedad se encuentra encuadrada en el artículo 206 de la LGS. Sin perjuicio de ello, actualmente dichos efectos se encuentran suspendidos en virtud del art 59 de la ley 27.541 hasta el 31 de diciembre de 2020. El Directorio de la Sociedad considera que esta situación es temporal producto del efecto de la variación significativa del tipo de cambio y que será revertida en el futuro.

El presente Prospecto se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Eduardo Madero 1020, piso 21° (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y/o de los agentes colocadores en los domicilios designados en relación con una Clase y/o Serie particular. Asimismo, el presente Prospecto podrá ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), Sección “ Información Financiera ”, y en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar).

La Emisora tiene su sede social en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21 (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; el N° de CUIT es 30-63837562-8, el número telefónico es (+5411) 4315-7624, el número de fax es (+5411) 4315-7624, su página web es www.roch.com.ar y su dirección de correo electrónico es [email protected]

La fecha de este Prospecto es 19 de junio de 2020

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES .................................................................................................................... 5 INFORMACIÓN DEL EMISOR ................................................................................................................. 7 FACTORES DE RIESGO .......................................................................................................................... 31 POLITICAS DE LA EMISORA ................................................................................................................ 52 INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ................................................................................... 53 ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS .............. 62 ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA .......................................................................... 64 ANTECEDENTES FINANCIEROS .......................................................................................................... 65 RESUMEN DE LOS DATOS ESTADÍSTICOS Y DEL PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .................................................................................................................................................................... 95 TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................... 102 PLAN DE DISTRIBUCIÓN .................................................................................................................... 117 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS ........................................................ 120 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................... 121 PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO .............. 145 HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 ............................................................... 151 ANEXO I .................................................................................................................................................. 156

AVISO A LOS INVERSORES

Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Salvo por lo que se indique en la respectiva Clase de Obligaciones Negociables, no se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio correspondiente, y si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora.

Ni este Prospecto ni el Suplemento de Precio correspondiente constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o el Suplemento de Precio correspondiente y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que se realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. Para más información sobre las restricciones para la venta de las Obligaciones Negociables, véase la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

Se informa al público inversor que la información contenida sobre la Emisora en este Prospecto es correcta a la fecha del mismo.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN IIV, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) NO PODRÁN SER REALIZADAS POR MÁS DE UN AGENTE COLOCADOR DE LOS INTERVINIENTES EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; (III) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN PODRÁ REALIZARSE A UN PRECIO SUPERIOR AL DE LA COLOCACIÓN INICIAL.

En caso de que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

A los fines de este Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra”, así como los términos “Sociedad”, “Roch” o la “Emisora” son referencias a Roch S.A.

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “$” o “Ps.” significa la moneda de curso legal en la Argentina; “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares”, “Dólares estadounidenses”, “USD” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos y “Estado Nacional” o “Gobierno Nacional” significa el gobierno y/o el Estado de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO EL TERRORISMO

La Sociedad y/o los agentes colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores” y cada uno, un “Tenedor”), información relacionada con el cumplimiento del régimen aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los agentes colocadores, la información solicitada. Para más información, véase la Sección “ Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del presente Prospecto.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la ciudad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de la Emisora, véase la Sección “Factores de Riesgo - La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19” del presente Prospecto.

INFORMACIÓN DEL EMISOR

a) Reseña histórica

La Sociedad se denomina “Roch S.A.” y fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley General de Sociedades N° 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones (la “LGS”), y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Su página web institucional es www.roch.com.ar.

Roch lleva casi treinta (30) años desarrollando conocimiento para la exploración y producción de yacimientos de petróleo y gas. Su éxito es el resultado de un modelo de negocios que combina una selectiva adquisición de áreas hidrocarburíferas, un eficaz control presupuestario, la exploración continua en condiciones de viabilidad económica y el uso de la tecnología adecuada para la explotación eficiente de los yacimientos. Bajo la dirección y el fuerte compromiso de su fundador y principal accionista Ricardo Omar Chacra, Roch es una de las empresas petroleras independientes más respetadas y confiables de la región.

En la actualidad Roch realiza la exploración y explotación de las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura en Tierra del Fuego; Cajón de los Caballos y Agua Botada en Mendoza.

La misión de la Emisora es ser una protagonista regional, en la búsqueda y desarrollo de negocios energéticos, rentable, eficiente y sustentable, comprometida con el cuidado de las personas, de las operaciones, de la comunidad y del medio ambiente. Roch se ubica así dentro del grupo de empresas líderes dedicadas a la integración de nuevos negocios petroleros que satisfacen con producción nacional la demanda energética del país.

Su estrategia se podría resumir haciendo referencia a los siguientes puntos: (i) incrementar la producción de hidrocarburos de horizontes convencionales en las áreas actuales y futuras; (ii) mantener un nivel de reservas que permita sostener el incremento de producción en el mediano y largo plazo; (iii) adquirir nuevas reservas a través de adquisiciones de activos petroleros; y (iv) mantener una estructura financiera adecuada que sustente el crecimiento de los negocios actuales y futuros, para además lograr que la Emisora liste en un mercado de capitales relevante; entre otros.

La Emisora considera que sus principales ventajas competitivas son: su excelente reputación en el mercado local; su sólida presencia y trayectoria en la industria energética, crítica para el desarrollo del país y con fuerte necesidad de crecimiento en los próximos años; su management con una probada experiencia y trayectoria dentro de la industria; su sostenido crecimiento de niveles de producción e inversiones y significativo aumento de reservas y ventas; entre otras.

Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos

Procedimientos legales

La Sociedad periódicamente es parte de procedimientos de arbitraje y acciones legales en el curso habitual de sus negocios, incluyendo ciertas controversias laborales, reclamos administrativos, reclamos no resueltos iniciados por terceros y controversias relacionadas con el pago de impuestos con ciertas provincias de Argentina. Adicionalmente, la Sociedad, junto con las principales compañías petroleras del país, es parte de procedimientos de recomposición ambiental como consecuencia de su actividad. La Sociedad considera, en consulta con sus asesores legales, que las contingencias mencionadas son remotas y que ninguno de los procedimientos de las acciones legales en las que la Sociedad está involucrada tendrá un efecto sustancial adverso sobre sus negocios, situación financiera o los resultados de sus operaciones.

Reclamos administrativos, judiciales y arbitrajes.

Reclamo Programa Petróleo Plus

En el marco del Programa Petróleo Plus, creado mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N[o] 2014/08 y la Resolución N[o] 1312/2008, emitida por la entonces Secretaría de Energía de la Nación (“SE”), la Emisora solicitó en julio 2012, el otorgamiento del beneficio previsto por dicho Programa Petróleo Plus.

Mediante notificación del 18 de junio de 2013, la SE informó a la Emisora el otorgamiento del beneficio requerido, por un monto de U$S 19.575.138,45.

En mayo de 2014, y habiendo la Emisora utilizado U$S 14.400.000 del total del beneficio, la SE informó la modificación de su interpretación del Programa Petróleo Plus. Según la nueva interpretación de la SE, no correspondería haberse otorgado el beneficio, y la autoridad requirió la conformidad de la Emisora para deducir de los futuros certificados a ser emitidos bajo el Programa Petróleo Plus, los U$S 14.400.000 ya tomados por la Emisora.

La Emisora presentó el descargo correspondiente ante la SE y, en base a la opinión de sus asesores, consideró infundada e improcedente la pretensión de dicho organismo sobre la base de que el otorgamiento obtenido inicialmente era fruto de una correcta y justa aplicación del Programa Petróleo Plus, y que habiendo sido reconocido y otorgado el beneficio, éste constituía un derecho adquirido de la Emisora.

Finalmente, a través del Decreto N° 1.330/2015 del 13 de julio de 2015, se dejó sin efecto el Programa Petróleo Plus, y se estableció la cancelación de aquellos incentivos por los cuales hubiera correspondido la emisión de certificados de crédito fiscal y que se encontraran pendientes de liquidación, mediante la recepción por parte de los beneficiarios, de una cantidad de títulos públicos establecidos en el mismo Decreto.

La Sociedad concurrió a la Justicia Federal y promovió los autos “ Roch S.A. c/ Estado Nacional, Ministerio de Energía y Minería de la Nación, Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos (ex Secretaría de Energía de la Nación) s/ Acción declarativa de derecho ” a efectos de despejar toda duda sobre la validez de los actos que dieron lugar al beneficio del Programa Petróleo Plus. De forma concomitante, la Sociedad obtuvo una medida cautelar en la que se ordenó al entonces Ministerio de Energía y Minería de la Nación que por el plazo de seis meses se abstuviera de realizar actos de ejecución anticipada o compensaciones respecto de los créditos otorgados a la Sociedad. La medida cautelar fue prorrogada en dos oportunidades.

El Estado Nacional dedujo reconvención planteando acción de lesividad para que se declare la nulidad absoluta e insanable del acto administrativo emitido por la SE mediante la Nota N° 3310 de fecha 18 de junio de 2013.

La Sociedad contestó la reconvención y denunció el agotamiento de la medida cautelar, toda vez que el propio Estado Nacional al reconvenir reconoció que no podía declarar la nulidad contra la Nota SE N° 3310 del 18 de junio de 2013.

Por las razones esgrimidas por la Sociedad el juzgado dejó sin efecto la medida cautelar y ordenó la devolución de la contracautela.

En opinión de los asesores legales de la Sociedad, el planteo de la SE tiene posibilidades remotas de prosperar.

Asociación de Superficiarios de la Patagonia (“ASSUPA”)

ASSUPA ha iniciado demandas contra las compañías concesionarias de explotación y permisionarias de exploración de la Cuenca Austral y la Cuenca del Golfo San Jorge, entre las que se encuentra la Emisora, a recomponer el daño ambiental colectivo supuestamente producido a partir de la actividad hidrocarburífera, en subsidio para que se constituya el fondo de restauración ambiental y se adopten las medidas que permitan evitar la producción de daños ambientales en el futuro.

La Emisora también ha tomado conocimiento de que ASSUPA ha iniciado otras demandas que no alcanzan a Roch en otras cuencas hidrocarburíferas.

En todas las demandas, ASSUPA ha citado como terceros interesados a las provincias donde se desarrollan las actividades hidrocarburíferas.

Tanto las demandadas como algunos terceros interesados han interpuesto ciertas excepciones procesales y suspensión de plazos, que no han sido resueltas en forma definitiva. La gran cantidad de demandados ha afectado a la pronta tramitación de las causas. La causa relacionada a la actividad en la Cuenca Austral todavía no ha alcanzado la etapa de producción de prueba, mientras que la relacionada con la Cuenca del Golfo San Jorge solo se ha abierto a prueba en lo atinente a ciertas excepciones procesales.

La posibilidad de que prospere el reclamo efectuado por la actora contra Roch es remota.

ROCH S.A. Y OTROS C. DIRECCIÓN PROVINCIAL DE ENERGÍA S. contencioso administrativo” (EXPTE 3212/15)

Esta acción fue iniciada el 25 de noviembre de 2015 en representación de la Unión Transitoria de Empresas (“UTE”) Río Cullen Las Violetas y cada uno de sus miembros, y tiene por objeto el ejercicio de una acción de impugnación del acto administrativo emanado de la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego que resuelve que no debe abonar el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) correspondiente a las ventas de hidrocarburos conforme lo señalado por el art. 1° del Decreto 751/2012 de Poder Ejecutivo Nacional por encontrarse la Dirección Provincial de Energía exenta del pago de dicho impuesto en virtud de la vigencia del Régimen Especial Fiscal y Aduanero previsto en la Ley Nº 19.640 y sus normas complementarias.

Para el caso que se declare la nulidad del acto administrativo, se reclama el pago del IVA correspondiente a las facturas por venta de gas que se acompañan a la demanda y que ascienden a la suma de US$ 795.839,28.

El juicio tramita por ante el Superior Tribunal de Justicia de la Provincia en la Secretaría de Demandas Originarias y ya se ha agotado la etapa probatoria.

El resultado del juicio es probable.

Reclamo por descuento de fletes en cálculo de regalías en Tierra del Fuego

Con fecha 6 de diciembre de 2019, la Agencia de Recaudación Fueguina (“AREF”) de la Provincia de Tierra del Fuego cuestionó los descuentos en concepto de flete efectuados por la Sociedad para determinar el valor de las regalías durante el período comprendido entre noviembre de 2014 y marzo de 2019 y, como consecuencia de ello, reclamó el pago de las diferencias de regalías acumuladas durante dicho período, más sus intereses. Asimismo, a través de la Nota se intimó a la Sociedad a que en el plazo de diez días hábiles presente los descargos y aclaraciones correspondientes a la liquidación de diferencias efectuadas por la AREF, bajo apercibimiento de determinar de oficio el monto de las regalías presuntamente impagas.

El día 20 de diciembre de 2019, la Sociedad presentó descargo solicitando se desestime la imputación de la AREF.

El monto reclamado asciende aproximadamente a la suma de $ 17.851.938 y la opinión de los asesores legales de la Sociedad es que las probabilidades de que prospere el reclamo de la AREF son remotas.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

A continuación, se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación de la industria del petróleo y del gas en Argentina. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a dicha industria en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un Tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Introducción

La industria del petróleo y del gas en la Argentina ha estado y actualmente se encuentra sujeta a determinadas políticas y reglamentaciones que han dado lugar a precios internos regulados más bajos o más altos que los

precios prevalecientes en el mercado internacional, regulaciones a la exportación, requerimientos de abastecimiento al mercado local que requieren redireccionar los suministros de la Sociedad a los mercados industriales o de exportación para aplicarlos a satisfacer la demanda de los consumidores locales (particularmente, con relación al gas natural), y derechos aduaneros sobre la exportación incrementales sobre los volúmenes de hidrocarburos que se permite exportar.

La Constitución Nacional de la República Argentina establece un sistema de país federal. Tras una larga discusión respecto al dominio de los hidrocarburos, en la actualidad las provincias retienen su dominio eminente sobre aquellos recursos hidrocarburíferos depositados en sus territorios (esto no incluye los depósitos costa afuera (offshore) que se sitúen tras 12 millas náuticas del territorio nacional, los cuales pertenecen al gobierno federal).

Las provincias actúan como autoridad de aplicación dentro de sus respectivas jurisdicciones, por lo que están facultades para adoptar medidas respecto a los siguientes asuntos: (i) el otorgamiento o la revocación de permisos de exploración y concesiones de explotación sobre los hidrocarburos ubicados en sus territorios, (ii) la ampliación de los plazos de los permisos, concesiones y contratos vigentes, (iii) la aprobación de su cesión, (iv) la imposición de sanciones, y (vi) el ejercicio, en general, de todas las facultades inherentes en su carácter de autoridad de aplicación.

Independientemente del dominio de los recursos, el Gobierno Nacional goza de la facultad exclusiva de dictar el marco legal general pudiendo sancionar normas sustantivas que regulan las actividades hidrocarburíferas, garantizando así la uniformidad de la legislación, a la que las provincias deben sujetar su actuación.

1. Normativa relacionada con la exploración y explotación de hidrocarburos

La Ley Nacional de Hidrocarburos N° 17.319 (con sus modificaciones) (“Ley de Hidrocarburos”) establece el marco legal básico para la industria hidrocarburífera, que instituye un sistema de permisos de exploración y concesiones de explotación otorgados por la autoridad de aplicación (nacional o provincial, según corresponda). A partir de la obtención de estos permisos o concesiones, las empresas son titulares de derechos exclusivos para explorar, desarrollar, explotar y poseer título sobre la producción en boca de pozo, estando obligados al pago de regalías y la adhesión a un régimen fiscal general (que puede incluir derechos de exportación).

Los titulares de los permisos y de las concesiones deben poseer la solvencia financiera y la capacidad técnica adecuadas para ejecutar las tareas inherentes al derecho otorgado, debiendo actuar con la debida diligencia y de acuerdo con las técnicas más eficientes.

Plazos de permisos de exploración y concesiones de explotación:

Luego de algunas reformas de la Ley de Hidrocarburos, los plazos que rodean a los permisos de exploración y concesiones de explotación son los siguientes: (A) en lo que respecta a permisos de exploración convencional, el plazo se divide en dos períodos de 3 años cada uno, más una prórroga discrecional de hasta - 5 años, otorgando una vigencia máxima de 11 años; (B) con relación a los permisos de exploración no convencional, el plazo se divide en dos períodos de 4 años cada uno, más una prórroga discrecional de hasta 5 años, otorgando una vigencia máxima de 13 años, (C) en cuanto a las concesiones de explotación, el plazo para recursos convencionales es de 25 años, y para recursos no-convencionales es de 35 años, incluida una prueba piloto de hasta 5 años.

Los concesionarios tienen derecho a obtener extensiones por períodos sucesivos de 10 años, siempre que hayan cumplido con todas sus obligaciones, incluyendo, pero sin limitarse, al pago de impuestos y regalías y el cumplimiento con obligaciones de inversión y explotación, así como cumplimiento de la legislación ambiental, y la presentación de un plan de inversiones para desarrollar la concesión.

Los titulares de concesiones de explotación pueden obtener una concesión de transporte de hidrocarburos producidos en sus áreas sin tener que presentarse a una licitación. El plazo (accesorio a la concesión de explotación) es de hasta 35 años y puede prorrogarse por períodos sucesivos de 10 años.

Reserva de áreas:

Con anterioridad a la sanción de la Ley Nacional N° 27.007 en 2014, los gobiernos (nacional y provinciales) podían reservarse áreas para la explotación exclusiva de hidrocarburos, a través de entidades públicas o compañías con participación estatal. Los contratos que hayan celebrado dichas entidades públicas o compañías con participación estatal para la exploración y desarrollo de áreas reservadas se rigen bajo la regulación anterior a la Ley Nacional N° 27.007.

Regalías y canon:

La autoridad concedente tiene derecho al pago de regalías calculada sobre la producción de los titulares de permisos de exploración o concesiones de explotación. La tasa es del 12% en concesiones de explotación, que puede reducirse en casos excepcionales en hasta 5%. Esa tasa también puede aumentarse en 3% en cada prórroga, hasta un límite máximo de 18%. Las regalías, que resultan un gasto deducible a los efectos del impuesto a las ganancias, se calculan sobre la producción de hidrocarburos, y admiten ciertos descuentos que reflejen el valor efectivamente percibido por el concesionario en la comercialización de sus hidrocarburos.

Además, los titulares de permisos de exploración y concesiones de explotación deben pagar un canon anual (i) calculado en función de la superficie del área y (ii) que varía según la fase (exploración o explotación) de la operación.

La Ley de Hidrocarburos establece que los titulares de permisos de exploración o concesiones de explotación no se verán afectados por la creación de nuevos impuestos o el aumento de impuestos existentes ordenados por el estado municipal o provincial pertinente durante todo el plazo del permiso o concesión que corresponda.

Informe de reservas:

Cada año, los titulares de permisos de exploración y concesiones de explotación de hidrocarburos deben presentar ante la autoridad de aplicación nacional información sobre las reservas comprobadas existentes en cada una de sus áreas, certificada por auditores externos.

Reversión de áreas:

La autoridad de aplicación puede ordenar la reversión del área concedida, (a) por insolvencia o fin de la existencia jurídica del titular del permiso de exploración o concesión de explotación, (b) por incumplimiento sustancial e injustificado de las obligaciones asumidas por el concesionario o permisionario, (c) por falta de entrega de información exigible, (d) por obstaculizar inspecciones de la autoridad de aplicación, (e) por no observar las técnicas adecuadas en las operaciones,(f) por falta de pago de una anualidad del canon respectivo; (g) por falta de pago de las regalías tres meses después de vencido el plazo para abonarlas; (h) en el caso de permisos de exploración, por no haber solicitado una concesión de explotación en el plazo de 30 días a partir de la declaración de comercialidad de los hidrocarburos. La sanción procede luego del otorgamiento de un plazo razonable para que el concesionario o permisionario subsane su incumplimiento.

Una vez caducada o extinguida una concesión de explotación, todos los pozos de petróleo y gas, los equipos e instalaciones de operación y mantenimiento revertirán automáticamente a la provincia o al gobierno nacional, sin que deba hacerse pago alguno al concesionario.

2. Comercialización

El productor de hidrocarburos puede exportar su producción si el mercado interno ha sido suficientemente abastecido. A estos efectos, los productores deben haber obtenido previamente un permiso de exportación.

El sector de hidrocarburos de la República Argentina ha estado sujeto a regulaciones o “acuerdos de estabilidad de precios” con el gobierno nacional que han derivado en la fijación transitoria de precios máximos a la venta de hidrocarburos.

Con relación a la comercialización de gas natural en el mercado local, en 2004, el Decreto del Poder Ejecutivo Nº 180/04 (i) creó el Mercado Electrónico de Gas (“MEG”) que coordina las ventas diarias de gas al contado y los mercados secundarios de transporte y distribución de gas natural y (ii) fijó obligaciones de información para compradores y vendedores de gas natural en relación con sus respectivas operaciones comerciales, requeridas como condición para obtener la autorización para inyectar y transportar cualquier volumen de gas natural en el sistema de transporte. Conforme lo dispuesto en este decreto, todas las ventas locales diarias de gas natural deben ser comercializadas a través del MEG.

Los precios en el mercado mayorista de gas natural se encuentran desregulados, sujeto a determinados condicionamientos en los suministros destinados al abastecimiento de la demanda eléctrica y para el abastecimiento de usuarios que compran gas a los distribuidores. En el caso de la demanda destinada a generación de energía eléctrica, la Resolución 95/2013 de la ex SE monopoliza casi todas las compras realizadas a través de Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”).

En el caso de la demanda destinada al abastecimiento para los usuarios que compran gas a los distribuidores, el gobierno y las empresas productoras celebraron en 2017 las “Bases y Condiciones para el Abastecimiento de Gas Natural a Distribuidoras de Gas por Redes” (las “Bases y Condiciones”). Las Bases y Condiciones establecen las pautas básicas para garantizar el adecuado abastecimiento de gas natural a las distribuidoras y consecuentemente a los consumidores finales residenciales y comerciales. Asimismo, establecen la continuidad del sendero gradual y progresivo de reducción de subsidios, todo ello en el marco del proceso de normalización del mercado de gas natural, lo cual se da dentro del período de vigencia de las Bases y Condiciones, hasta el 31 de diciembre de 2019, considerado el “período de transición” hasta la normalización antes indicada.

Las Bases y Condiciones constituyen los términos y condiciones a considerar en las negociaciones de los respectivos acuerdos particulares, sin que ello pueda interpretarse como una obligación.

Como consecuencia de ciertas variables macroeconómicas, los productores de gas natural y los distribuidores iniciaron un proceso de renegociación de los acuerdos individuales de suministro celebrados de conformidad con las Bases y Condiciones para abordar dos cuestiones principales: (i) el pago por parte de los distribuidores de las deudas que surjan de las diferencias de tipo de cambio (que resultaron del tipo de cambio Dólares estadounidenses – Pesos utilizado por los distribuidores para el pago de los precios por el volumen del gas natural, tipo de cambio considerado en las tarifas del gas natural, frente al tipo de cambio que se debería haber considerado según los acuerdos de suministro, por el período de abril a septiembre de 2018) (“Deuda ER”); y (ii) los precios del gas natural para el período de octubre a diciembre de 2018.

En noviembre de 2018 el Estado Nacional, a través del Decreto Nacional N° 1053/2018, decidió asumir el pago de las diferencias diarias acumuladas mensualmente entre el valor del gas comprado por las Distribuidoras y el valor del gas natural incluido en los cuadros tarifarios vigentes entre el 1º de abril de 2018 y el 31 de marzo de 2019, generadas exclusivamente por variaciones del tipo de cambio y correspondientes a volúmenes de gas natural entregados en ese mismo período. Las condiciones son las siguientes: (i) 30 cuotas mensuales y consecutivas a partir del 1° de octubre de 2019, para cuya determinación se utilizará la tasa efectiva del Banco de la Nación Argentina para depósitos en moneda argentina a 30 días de plazo (“pizarra”); (ii) las cuotas serán percibidas por las distribuidoras que inmediatamente pagarán a los productores; y (iii) Distribuidoras y productores deben adherir al régimen y renunciar expresamente a toda acción o reclamo.

Asimismo, el decreto dispuso que, a partir del 1º de abril de 2019, los contratos entre productores de gas natural y distribuidoras deben prever que en ningún caso se trasladará a los usuarios que reciban servicio completo el mayor costo ocasionado por variaciones del tipo de cambio ocurridas durante cada período estacional. Adicionalmente, el mencionado Decreto facultó al Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) para regular aún más las condiciones antes mencionadas.

Sin embargo, el 27 de abril de 2020 se publicó la Resolución ENARGAS 27/2020 que deroga la metodología de traslado a tarifas del precio de gas y procedimiento para el cálculo de las diferencias diarias acumuladas (“DDA”) contemplada en el Decreto N° 1053/2018 y Resolución ENARGAS N° 72/2019.

Recientemente, ante la abrupta variación reciente del tipo de cambio, el Gobierno Nacional ha diferido el ajuste semestral de los márgenes de transporte y distribución previsto a partir del 1° de octubre de 2019 para el 1° de enero de 2020. Asimismo, dicha resolución difiere el ajuste tarifario de las distribuidoras de gas natural por variaciones de precios del gas en punto de ingreso al sistema de transporte previsto con vigencia a partir

del 1° de octubre de 2019 para el 1° de enero de 2020, instancia en la cual se efectuarían las adecuaciones pertinentes a los períodos a considerar para el cálculo de las diferencias diarias acumuladas por el diferimiento.

Implementación del “barril criollo”

El 19 de mayo de 2020, el Gobierno Nacional emitió el decreto 488/2020 mediante el cual se busca fijar, hasta el 31 de diciembre de 2020, el precio de la comercialización para entregas locales del barril de petróleo crudo en un valor de U$S 45/bbl, a fin de que las empresas productoras puedan cubrir los costos operativos y mantener su productividad en los niveles registrados previos a la pandemia.

Así, a partir del 19 de mayo de 2020 y hasta el 31 de diciembre de 2020, las entregas de petróleo crudo realizadas en el mercado local deberán ser facturadas por las empresas productoras y pagadas por las empresas refinadoras y comercializadoras, tomando como referencia para el crudo tipo Medanito el precio de U$S 45 por barril (U$S 45/bbl), que será ajustado para cada tipo de crudo por calidad y por puerto de cargo, conforme la práctica usual del mercado local.

A su vez, dentro de las medidas adoptadas, se establece que “ las empresas refinadoras y sujetos comercializadores deberán adquirir el total de la demanda de petróleo crudo a las empresas productoras locales, contemplando la calidad de crudo que requieran los procesos de refinación.”

El decreto 488/2020 también modifica la alícuota de los derechos de exportación de los hidrocarburos indicados en su Anexo I, adecuándolos al límite previsto en el art. 52 de la ley 27.541. En ese sentido, el artículo 7º del decreto en cuestión establece derechos de exportación móviles, que se calcularán en base a la fórmula allí indicada, calculados sobre el Valor Base, el Valor de Referencia, y el Precio Internacional. De conformidad a ello, la alícuota de derechos de exportación oscilará entre el 0% -mientras el precio internacional del barril “ICE Brent primera línea” se mantenga igual o por debajo del valor base, fijado en U$S 45 por barril-, hasta el 8%, cuando dicho precio sea igual o superior al valor de referencia, fijado en U$S 60 por barril.

El Poder Ejecutivo Nacional delegó en la Secretaría de Energía la facultad de modificar trimestralmente los precios contemplados en el mencionado decreto, así como también de revisar periódicamente el alcance de la medida en función del volumen de producción y niveles de actividad e inversión.

Adicionalmente, la Secretaría de Energía verificará que no se realicen conductas monopólicas, colusivas y/o de abuso de posición dominante por parte de todos los sujetos de la cadena productiva del petróleo, para lo cual considerará los parámetros objetivos de producción de períodos anteriores y tendrá en cuenta las consecuencias provocadas por la pandemia del Covid-19.

3. Regulaciones ambientales argentinas

La inclusión de los artículos 41 y 43 en la Constitución Nacional reformada en 1994, y de nuevas leyes nacionales, provinciales y municipales, ha fortalecido el marco legal del daño al medio ambiente.

De acuerdo con el nuevo texto de los artículos 41 y 43 de la Constitución Nacional, todos los habitantes argentinos gozan del derecho a un ambiente sano y tienen el deber de preservarlo. El daño ambiental generará prioritariamente la obligación de recomponer, según lo establezca la ley aplicable. El Gobierno Nacional establece los presupuestos mínimos para la protección del medio ambiente en tanto que las provincias y los municipios establecen los presupuestos específicos y las normas regulatorias.

Conforme las normas reseñadas, el poder de policía en materia ambiental es concurrente entre las provincias y el Estado Nacional.

Las leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales relacionadas con la calidad ambiental en Argentina afectan las operaciones de la Sociedad. Estas leyes y reglamentaciones fijan estándares para determinados aspectos de la calidad ambiental, establecen penalidades y otras responsabilidades en caso de violación de dichos estándares y prevén la obligación de recomponer en determinadas circunstancias.

En general, nos encontramos sujetos a los requisitos de las siguientes leyes ambientales argentinas (incluidas sus disposiciones reglamentarias):

Constitución Nacional (artículos 41 y 43);

Ley de Política Ambiental Nacional N° 25.675;
Ley de Gestión Integral de Residuos de Origen Industrial y de Actividades de Servicio N° 25.612;
Ley de Residuos Peligrosos N° 24.051;
Ley de Preservación de Recursos del Aire N° 20.284;
Ley de Gestión Ambiental de Aguas N° 25.688;
Ley de Gestión y Eliminación de Policlorobifenilos N° 25.670;
Código Penal; y
Código Civil y Comercial de la Nación, que establece las normas generales del derecho de daños.

Estas normas abordan cuestiones ambientales, incluyendo límites a la descarga de desperdicios asociados con las operaciones de hidrocarburos, investigación y limpieza de sustancias peligrosas, seguridad e higiene en el lugar de trabajo, reclamos de indemnización por daños y perjuicios a los recursos naturales y responsabilidad por hechos ilícitos extracontractuales respecto de sustancias tóxicas. Asimismo, estas leyes requieren, habitualmente, el cumplimiento de reglamentaciones y permisos asociados y disponen la imposición de sanciones en caso de incumplimiento.

Asimismo, estamos sujetos a muchas otras reglamentaciones nacionales, federales y municipales, incluyendo aquellas relativas al venteo de gas, derrames de petróleo, abandono de pozos, etc.

4. Impuestos

Los titulares de permisos de exploración y concesiones de explotación están sujetos a impuestos federales, provinciales y municipales y aranceles aduaneros normales sobre las importaciones. La Ley de Hidrocarburos otorga a esos titulares una garantía legal contra nuevos impuestos y contra determinados incrementos impositivos a nivel provincial y municipal, salvo incremento general de impuestos.

En virtud de los Artículos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos, los titulares de permisos de exploración y de concesiones de explotación deben pagar un canon anual de superficie que se basa en la cantidad de km² de cada área y que varía dependiendo de la etapa de la operación, es decir, exploración o explotación, y en el caso de la primera, dependiendo del período pertinente del permiso de exploración. El 17 de octubre de 2007, el Boletín Oficial publicó el Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1.454/07, el cual incrementó de manera importante el monto de las tasas de superficie de exploración y explotación expresadas en Pesos que deben pagarse a las distintas jurisdicciones donde están ubicados los campos de hidrocarburos. Para más información, véase la Sección “Información sobre la Emisora - Exploración y Explotación ” del presente Prospecto.

Además, las “ganancias netas” (según la definición de la Ley de Hidrocarburos) de los titulares de permisos o concesiones, devengadas de la actividad como titulares de permisos o concesiones podrían estar sujetas a la aplicación de un impuesto especial a las ganancias del 55%. Este impuesto nunca fue aplicado. Cada permiso o concesión otorgada a una entidad distinta ha dispuesto que el titular del permiso o concesión está sujeto, en cambio, al régimen tributario general argentino.

Luego de la introducción de precios de mercado para los productos de petróleo downstream en conexión con la desregulación de la industria petrolera, la Ley Nº 23.966 estableció un impuesto, basado en el volumen, sobre las transferencias de determinados tipos de combustible, reemplazando al régimen anterior, el cual se basaba en el precio regulado. La Ley Nº 25.745 modificó, con vigencia a partir de agosto de 2003, el mecanismo para el cálculo del impuesto, reemplazando el antiguo valor fijo por litro según el tipo de combustible por un porcentaje aplicable al precio de venta, manteniendo el antiguo valor fijo como impuesto mínimo.

5. Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva

Con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.541 denominada “Ley de

Solidaridad Social y Reactivación Productiva” a través de la cual se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. A continuación, se mencionan las principales modificaciones fiscales:

- Impuesto a las ganancias

Se suspende la reducción de la tasa de impuesto a las ganancias del 30% al 25% hasta los ejercicios fiscales iniciados el 1° de enero de 2021 inclusive, como así también la modificación de la tasa de retención a los dividendos del 13% al 7% hasta la misma fecha.

Por otro lado, el ajuste por inflación impositivo, positivo o negativo, previsto en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes en partes iguales, en los cinco períodos inmediatos siguientes.

- Bienes personales

Se incrementa la alícuota para los regímenes de responsabilidad sustituta (acciones y participaciones y otros supuestos) del 0,25% al 0,50%.

- Derechos de exportación

Mediante el Decreto N° 37/2019 publicado el 14 de diciembre de 2019, se dejó sin efecto el límite de 4 Pesos por cada Dólar estadounidense del valor imponible o del precio oficial Incoterm Free On Board (“FOB”) en concepto de derecho a la exportación, establecido por el Decreto N° 793/2018 resultando aplicable a la exportación de hidrocarburos la alícuota general del 12%.

No obstante, el artículo 52 de la Ley N° 27.541 dispuso que, para los derechos de exportación de hidrocarburos y minería, las alícuotas no podrán superar el 8% del valor imponible o del precio oficial FOB. A la fecha de emisión de los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, las autoridades gubernamentales no han emitido reglamentaciones sobre esta materia, y la Dirección General de Aduanas continúa determinando los derechos de exportación de acuerdo con las alícuotas que se encontraban vigentes con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley N° 27.541.

6. Normas relativa al Covid-19 y su relación con la actividad

El Decreto N° 297/2020 del 20 de marzo de 2020 estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatoria, con efectos actualmente, a través de sus sucesivas prórrogas, hasta el 28 de junio de 2020. Sin embargo, exceptúa de dicho aislamiento a ciertas actividades consideradas como esenciales, entre las que se encuentran las relativas al (i) transporte de petróleo, combustibles y gas licuado de petróleo( “GLP”); (ii) y guardias mínimas que aseguren la operación y mantenimiento de Yacimientos de Petróleo y Gas, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones expendedoras de combustibles y generadores de energía eléctrica.

c) Descripción de las actividades y negocios

Roch lleva casi treinta (30) años desarrollando conocimiento para la exploración y producción de yacimientos de petróleo y gas. Su éxito es el resultado de un modelo de negocios que combina una selectiva adquisición de áreas hidrocarburíferas, un eficaz control presupuestario, la exploración continua y el uso de la tecnología adecuada para la explotación eficiente de los yacimientos. Bajo la dirección y el fuerte compromiso de su fundador y principal accionista Ricardo Omar Chacra, Roch es una de las empresas petroleras independientes más respetadas y confiables de la región.

En la actualidad Roch opera y posee participación en las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura, en Tierra del Fuego; Agua Botada en Mendoza. Adicionalmente es operador del Área Cajón de los Caballos en Mendoza en la cual no tiene participación y la operación transitoria sin participación de Cerro Negro en la provincia de Chubut.

La producción operada por Roch al 31 de enero de 2020 era de 600 m³/d de petróleo y 525.000m³/d de gas y GLP asociados, con más de 74 pozos productivos. La superficie total de las áreas operadas es aproximadamente 2.440 km². Sin embargo, desde el mes de abril de 2020 producto de la pandemia del Covid-19 la Sociedad encuentra restringida su producción de petróleo en un 92% y la de gas en un 8%. Para más información, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 - Crisis del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y caída de la demanda e impacto en la Sociedad ” de este Prospecto

A continuación, se detallan las áreas operadas por Roch:

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Fuente: ROCH

En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los ingresos de la Sociedad (ventas netas de regalías de gas entregadas en especie) fue $ 168,67 millones mayor (7,90%) en comparación con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Los principales productos que comercializa la Sociedad son: (i) petróleo, cuyas ventas en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 representaron un 64,5% de las ventas totales, (ii) gas, que representó un 29,5%, y (iii) GLP, que representó un 0,1%. Completan los ingresos los servicios como operador (10,8%).

A continuación, se detallan las ventas de la Emisora durante los últimos tres ejercicios económicos:

Miles de Pesos	2019	2018 ⁽¹⁾	2017 ⁽²⁾
Ventas	2.317.761	2.162.814	533.747
Ventas de petróleo – Mercado interno	442.559	98.291	191.664
Ventas de petróleo – Mercado externo	1.052.653	1.167.422	-
Gas Natural	669.875	725.990	267.184
Propano y Butano	2.221	2.626	1.782
Tratamiento de Gas	-	-	-
Subsidios	1.302	45	-
Servicios Prestados	249.399	193.579	72.037
Retenciones a las Exportaciones	-113.215	-51.836
Regalías de gas entregadas en Especie	12.968	26.695	1.081
Resultado Neto	-311.082	-157.984	-5.856
Inversiones (Sale del EFE)	996.658	468.067	149.661

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019

⁽²⁾ Cifras expresadas en moneda histórica al 31 de diciembre de 2017

Producción
Petróleo (BBL)	484.050	345.052	237.989
Gas (BOE)	660.559	678.675	728.319

El conjunto de las reservas probadas de petróleo y gas de la Sociedad es de 4,3 millones de BOE al 31 de diciembre de 2019 ya descontadas las reservas que la Sociedad poseía en Santa Cruz Sur (para más información, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 - Crisis del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y caída de la demanda e impacto en la Sociedad ” del presente Prospecto). De dichas reservas, el 61 % corresponde a gas natural y el resto a petróleo.

Estrategia de la Sociedad

La misión de la Emisora es ser una protagonista regional, en la búsqueda y desarrollo de negocios energéticos, rentables, eficientes y sustentables, comprometida con el cuidado de las personas, de las operaciones, de la comunidad y el medio ambiente.

Su estrategia se fundamenta en:

Incrementar la producción de hidrocarburos de horizontes convencionales en las áreas actuales y futuras.
Mantener un nivel de reservas que permita sostener el incremento de producción en el mediano y largo plazo.
Mantener una estructura financiera adecuada que sustente el crecimiento de los negocios actuales y futuros. Para además lograr que la Emisora emita obligaciones negociables que listen en mercados de valores relevantes autorizados por la CNV.
Permanentemente buscar alcanzar y mantener estándares internacionales en las prácticas de calidad, seguridad y medio ambiente.
Afianzar una estructura con los recursos óptimos para potenciar el crecimiento de la Emisora.
Conformar en el futuro una cartera de negocios regional.

Ventajas competitivas

La Emisora considera que sus principales ventajas competitivas son las siguientes:

Excelente reputación en el mercado local.

Sólida presencia y trayectoria en la industria energética, crítica para el desarrollo del país y con fuerte necesidad de crecimiento en los próximos años.
Management con una probada experiencia y trayectoria dentro de la industria.
Vocación asociativa con socios de alto renombre y/o de probada trayectoria dentro de la industria.
Sostenido crecimiento de niveles de producción e inversiones y significativo aumento de reservas y ventas.
Capacidad logística y operativa en la cuenca Austral, Neuquina y Golfo San Jorge.
Alta sinergia entre sus áreas de negocio.
Gran flexibilidad para la toma de decisiones ante cambios de escenarios.

Antecedentes de la Sociedad

La Sociedad fue constituida en 1990 bajo la denominación Roch S.A. por Ricardo Omar Chacra como accionista mayoritario.

Luego, en el año 2008, la Corporación Financiera Internacional (“IFC” por sus siglas en inglés) ingresó a la Sociedad al adquirir un 15,5% de participación en la misma, lo que permitió potenciar el desarrollo de las actividades de la Sociedad.

En octubre del año 2013, Puerto Asis Argentina S.A., una compañía de inversores argentinos, adquiere la participación de IFC y capitaliza nuevamente la Sociedad, obteniendo una participación del 33,55% en el capital accionario.

Evolución del Negocio

En el año 1990 Roch comienza sus actividades como operador de un consorcio conformado por las firmas San Enrique Petrolera S.A., D.P.G. S.A. y Cadipsa S.A. en el área Cajón de los Caballos en la Cuenca Neuquina. Desde entonces, la producción de dicha área se incrementó de 56 m3/día de petróleo a 390 m3/día en el año 2000 (597%). El área produce actualmente 45 m3/día.

En el año 1991, Roch es designado como operador de las áreas Rio Cullen y Las Violetas en la Cuenca Austral. La Sociedad logra incrementar la producción desde 15 m3/día de petróleo y 0,13 MMm3/día de gas a 258 m3/día de petróleo (1614%) y 1,09 MMm3/día de gas (753%). En el mismo año Roch es designado operador del área de Bella Vista Oeste de la Cuenca del Golfo de San Jorge (cargo que detentó hasta que en el año 2000 fue vendida por sus dueños a otra empresa operadora). La Sociedad incrementó la producción de dicha área desde 55 m3/día de petróleo a 552 m3/día (907%) en septiembre del año 1996.

En el año 1997, Roch viabiliza mediante la implementación de nuevas tecnologías la producción de petróleo pesado en el área de Llancanelo (Provincia de Mendoza) ubicada en la Cuenca Neuquina, siendo designado en el mismo año como operador. Los resultados fueron tan satisfactorios que llevaron a que, en el año 2001, se formara una nueva UTE incluyendo a Roch S.A., San Enrique Petrolera S.A., Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A (YPF S.A.) y Alianza Petrolera S.A.

En el año 1998, Roch adquiere una participación del 2,5% en las áreas Río Cullen y Las Violetas, áreas que operaba desde el año 1991. Y en el año 2001, adquiere el 100% del área Sur Río Deseado Este, en la provincia de Santa Cruz cuya superficie abarcaba una extensión de más de 1.200 km2 (que luego es cedida parcialmente a San Enrique Petrolera S.A., Apco Oil and Gas Internacional Sucursal Argentina y Secra S.A.). En el mismo año Roch adquiere, junto con sus socios de la Cuenca Austral, el área Angostura y fusiona dicha operación con la de las restantes áreas de dicha cuenca.

Durante el período comprendido entre los años 2003 y 2005 se celebran varias cesiones y ventas de participación respecto de las áreas Rio Cullen, Las Violetas y Angostura, hasta obtener las participaciones actuales sobre las mismas.

También Roch adquiere, entre los años 2005 y 2006, participación en el área Medianera (Río Negro) y Cañadón Ramírez (Cuenca del Golfo de San Jorge). El área Medianera es finalmente cedida a Medanito S.A. en el año 2010 y el área Cañadón Ramírez fue cedida a Crown Point Oíl & Gas S.A. en el año 2010.

En el año 2008, Roch adquiere participación en tres áreas exploratorias: Tres Nidos Sur (finalmente vendida a Medanito S.A.), Coirón Amargo y Curamhuele (esta última vendida a Madalena Ventures), las dos últimas ubicadas en la Provincia de Neuquén.

En el año 2009, Roch junto con Mercuria Energy Group adquiere de Chevron Argentina S.R.L. los derechos sobre nueve áreas localizados en la Cuenca Austral: Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Océano, Moy Aike, La Carmen, La Tehuelche, San Cristobal y La Terraza. Estas áreas actualmente se encuentran produciendo 150 m3/día de petróleo y 0,60 MMm3/día de gas.

La última incorporación de derecho sobre áreas fue realizada por la Sociedad en agosto del 2014, al resultar adjudicatario del permiso de exploración sobre el área Agua Botada con Empresa Mendocina de Energía S.A. (“EMESA”).

Con fecha 4 de marzo de 2016 la Sociedad vendió la totalidad de su participación, equivalente a 435.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 (un Peso) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 10% del capital social y votos de San Enrique Petrolera S.A.

Con fecha 11 de julio de 2016, la Sociedad cedió su porcentaje de participación (equivalente al 10%) de la totalidad de las obligaciones y derechos emergentes sobre (i) la UTE “Gas y Petróleo del Neuquén S.A. – Madalena Austral S.A. – Roch S.A. – Apco Oil & Gas International Inc. (Sucursal Argentina) – UT (Área Coirón Amargo) y (ii) Acuerdo de Operación Conjunta celebrado por la Sociedad el día 9 de noviembre de 2007, correspondiente al Área Coirón Amargo, Provincia de Neuquén, Argentina, en una transacción que implicó dividir la actual superficie de dicha área (cediendo los derechos vinculados) en tres bloques, a O&G Developments Ltd. S.A., Apco Oil & Gas International Inc. (Suc. Argentina) y Madalena Austral S.A. La transacción quedó perfeccionada a través del Decreto N° 1363 de la Provincia del Neuquén, publicado en el boletín oficial de dicha provincia el 7 de octubre de 2016.

El 30 de octubre 2017 Roch vendió el total del porcentaje de su participación en el área Llancanelo (10% de participación en la UTE) a favor de Alianza Petrolera Argentina S.A. y el 29 de diciembre de 2017 Roch vendió el total del porcentaje de su participación en las áreas Sur Río Deseado Este I y II a favor de Alianza Petrolera Argentina S.A. Estas ventas se enmarcaron en el objetivo de la Sociedad de concentrar los esfuerzos en los activos estratégicos.

Tras la obtención de un fallo arbitral favorable a Roch, el 15 de febrero de 2019 la Emisora ejerció un derecho de compra preferente sobre la participación de uno de los miembros de la Unión Transitoria de Empresas “Río Cullen” – “Las Violetas” – “La Angostura” (“UTE TDF”) y los derechos de concesión respectivos. Con fecha 19 de febrero de 2019, la Sociedad fue informada que los otros miembros de la UTE TDF habían ejercido sus respectivos derechos de preferencia.

En virtud de ello, la Sociedad ha adquirido un 7,0461% adicional a su participación en la UTE, resultando titular de una participación total de 27,3322% en la UTE.

El 5 de junio de 2019, la Sociedad suscribió el “Acuerdo de Recuperación, Preservación y Operación Transitoria Extraordinaria y Excepcional sobre el área Cerro Negro de la Provincia de Chubut” celebrado con Petrominera Chubut S.E. para la explotación transitoria y extraordinaria de hidrocarburos del área “Cerro Negro”, cuyo plazo inicial fue por seis meses. Con fecha 17 de diciembre de 2019, Roch suscribió un acuerdo de prórroga, que extendió su vigencia por seis meses más (hasta el 17 de junio de 2020) o, si ocurriere primero, hasta el inicio de la explotación del Área “Cerro Negro” por Petrominera Chubut S.E., junto con el socio que será seleccionado a través del procedimiento licitatorio que se llevará a cabo para seleccionar una empresa que explote el área por un plazo mayor.

Con fecha 10 de enero de 2020, la Sociedad perfeccionó la venta a IOG Resources S.A. y a Interoil Argentina S.A., de su participación del 30% en la UTE denominada “Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas”, y de las concesiones de explotación hidrocarburífera de las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano, en la provincia de Santa Cruz, sujeto a las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

De esta forma, la participación actual en las diferentes áreas es la siguiente:

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Share Fin
Cuenca Area Socios Operador
% Concesión
Crown Point Energía S.A.
St Patrick Oil & Gas S.A:
Río Cullen - Las Violetas - D.P.G. S.A.
27,33% ROCH 2026
Angostura Phoenix Global Resources PLC
Secra S.A.
Roch S.A.
Petrominera S.E.
Cerro Negro () Roch S.A. 0,00% ROCH 2020
Agua Botada (*) Empresa Mendicina de Energía S.A. 88,00% ROCH 2020
Roch S.A.
D.P.G. S.A.
Phoenix Global Resources PLC
Cajón de los Caballos 0,00% ROCH 2025
Sinopec Arg. Exp & Prod Inc
Austral
Golfo de San Jorge
Neuquina
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(*) El contrato firmado contempla un período de exploración de hasta un máximo de seis años prorrogable hasta tres años más y un período de explotación de 25 años a partir de la declaración de comercialidad, pudiendo prorrogarse, previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial, por un lapso de 10 años. El permiso de exploración vence el 20 de agosto de 2020. Sin embargo, como consecuencia de la pandemia global del Covid-19 y la crisis del precio y caída abrupta de la demanda de petróleo, con fecha 7 de mayo de 2020 la Sociedad solicitó una suspensión del período de exploración por el lapso de un año, la cual a la fecha de este Prospecto se encuentra pendiente de resolución.

(**) Roch ha firmado un “Acuerdo de Recuperación, Preservación y Operación Transitoria Extraordinaria y Excepcional sobre el área Cerro Negro de la Provincia de Chubut” hasta el 17 de junio de 2020 .

Descripción del negocio

El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ). Adicionalmente es operador de la mayoría de sus áreas. Como se mencionara con anterioridad, la Sociedad también posee ingresos por ventas de GLP y servicios de procesamiento de gas natural, que en la actualidad representan menos del 0,1% de las ventas totales.

Exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream )

La Sociedad es titular de los derechos de concesión y de permiso de exploración de distintas áreas hidrocarburíferas ubicadas en las provincias de Tierra del Fuego y Mendoza. La participación de Roch en las áreas se detalla a continuación:

Nombre del Área Participación Río Cullen - Las Violetas - Angostura 27.3322%	Operador ROCH	Tipo de Derecho Concesión de Explotación
Agua Botada 88.000%	ROCH	Permiso de Exploración

Los objetivos de la Sociedad con respecto a la exploración y explotación de petróleo y gas (upstream) , consiste en producir hidrocarburos procurando una permanente reposición del stock de reservas e incrementar las reservas comprobadas, elevando de categoría las reservas probables y posibles.

La Sociedad ha realizado entre los años 2008 y 2019 inversiones en exploración y explotación por un monto de U$S 106.7 millones, las que se han llevado a cabo con recursos propios y financiamiento externo.

Las ventas de petróleo y gas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 fueron de $ 2.178,05 millones y $ 2.018,39 millones respectivamente, es decir un 93,97% y 93,32% sobre las ventas totales de la Sociedad para dichos ejercicios, respectivamente.

La producción de petróleo y gas en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 fue para el petróleo de 211 m3/día, 150 m3/día y 109 m3/día y para el gas 307 MMm3/día, 315 MMm3/día y 340 MMm3/día respectivamente.

A continuación, se describen las diferentes áreas donde Roch posee participación.

Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (Áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura)[1]

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Las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura (“Áreas de Tierra del Fuego”) se encuentran localizadas en la provincia de Tierra del Fuego (Cuenca Austral). El plazo de vigencia del derecho de concesión sobre las Áreas de Tierra del Fuego expirará en el año 2026. Roch posee una participación del 27,3322% sobre los tres derechos de concesión y es actualmente el operador de las áreas.

Las Áreas de Tierra del Fuego abarcan 1.980,21 km2. Río Cullen posee dos yacimientos productivos, Las Violetas posee once yacimientos productivos y Angostura cinco.

La Sociedad incrementó la producción en las Áreas de Tierra del Fuego de 55 m3/día de petróleo y 0,13 MMm3/día de gas al comienzo de la operación, hasta llegar a un máximo de producción de 789 m3/día de petróleo en abril de 2019 y 1,08 MM m3/d de gas en agosto de 2009.

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Tierra del Fuego - Producción Petróleo Tierra del Fuego - Producción Gas
(m3/día) (m3/día)
900 1.200
800
700 1.000
600 800
500
400 600
300 400
200
100 200
0 0
ene-90 ene-92 ene-94 ene-96 ene-98 ene-00 ene-02 ene-04 ene-06 ene-08 ene-10 ene-12 ene-14 ene-16 ene-18 ene-20 ene-90 ene-92 ene-94 ene-96 ene-98 ene-00 ene-02 ene-04 ene-06 ene-08 ene-10 ene-12 ene-14 ene-16 ene-18 ene-20
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Fuente: ROCH, producción corresponde al 100% del área

Desde el inicio se llevaron a cabo inversiones por U$S 257.3 millones en la perforación de 79 pozos, registración y reinterpretación de sísmica 3D, intervenciones de reparaciones de pozos y las instalaciones de superficie necesarias para manejar las producciones obtenidas, lo que permitió identificar importantes recursos y desarrollar las reservas que se confirmaron.

A continuación, se enumeran los eventos sobresalientes más recientes:

Durante 2014-2015 se llevó a cabo una campaña de perforación de 13 pozos en el Área Las Violetas, con el propósito de continuar con el desarrollo de reservas existentes y de investigar nuevos prospectos exploratorios. Esta inversión permitió llevar nuevamente la producción de gas a 1.1 MMm[3] /d, lo que significó un incremento del 30%.

Durante 2015 se llevó a cabo una nueva campaña de registración sísmica 3D sobre las 3 áreas, cubriendo un total de 210 km[2] . La misma fue diseñada con el propósito de identificar nuevos prospectos exploratorios y de confirmar la continuidad del plan de desarrollo vigente.

Como resultado de dicha campaña, se diseñó un plan de perforación exploratoria de dos pozos que se llevó a cabo durante 2017. Se perforó un pozo exploratorio en la concesión Río Cullen con objetivo de gas en la formación Springhill, y confirmó la presencia de ese fluido en condiciones económicas, con productividades normales para este tipo de yacimientos.

1 Las Producciones y montos de CAPEX se informan al 100% de la UTE. La participación actual de Roch asciende a 27,3322%.

El segundo pozo exploratorio fue perforado en la concesión Angostura con objetivo la Serie Tobífera. Este pozo, denominado SM.x-1001, confirmó la presencia de petróleo en el yacimiento San Martín. Dicho pozo es el descubrimiento petrolífero más importante de la Cuenca Austral en décadas.

La producción de este pozo está asociada a las rocas volcánicas de la Serie Tobífera, un intervalo que hasta el presente no había documentado producción de hidrocarburos en las concesiones del sector Argentino del Tierra del Fuego. La producción inicial de este pozo fue de 330 m3/d de petróleo sin agua y 18,300 m3/d de gas asociado. A fines de febrero de 2020, el pozo ha acumulado 256,800 m3 de petróleo.

El descubrimiento de un yacimiento de petróleo en la Serie Tobífera de excelentes productividades como es el San Martín, nos indujo a revisar nuestros trabajos anteriores y orientar gran parte de nuestros esfuerzos actuales en evaluar todo lo relacionado con esta formación. Se efectuaron una gran cantidad de estudios y análisis para la evaluación y dimensionamiento del prospecto descubierto.

Durante 2018 se efectuó una nueva campaña de perforación de 3 pozos; dos de ellos fueron pozos de avanzada en el yacimiento San Martin para adquisición de datos y ensayos y el tercero fue un pozo exploratorio en el prospecto Laguna Redonda en la concesión Las Violetas con objetivo de gas en la formación Springhill.

El primero de los dos pozos de San Martín, SM. A-1002, fue puesto en producción con una productividad aún mejor que la del pozo descubridor.

A la fecha, los pozos SM.x-1001 y SM a-1002 llevan acumulados más de 256.000 m3 y 149.000 m3 de petróleo respectivamente.

Con respecto a SM x-1001, a fines de enero se comenzó a detectar la presencia de agua en el fluido en el punzado inferior de la formación llegando a un 50% de corte de agua por lo que se procedió a restringir parcialmente los caudales de producción. A los efectos de disminuir los caudales de agua y aumentar la producción de petróleo, se efectuó un punzado en un nivel superior de la formación del pozo SM x-1001. Los ensayos de ese punzado arrojaron valores de 330 m3/d 100% petróleo. La puesta en producción de este pozo se vio afectada por el cierre del yacimiento producto del cierre de la terminal Gregorio de Enap por la pandemia.

La producción potencial actual del yacimiento San Martín alcanza a 530m3/d de petróleo y 60Mm3/d de Gas, convirtiéndose en el bloque más productivo de petróleo en toda la provincia. Adicionalmente, por su densidad el crudo obtenido ha permitido incrementar los rendimientos del hidrocarburo producido, mejorando las condiciones comerciales obtenidas por este producto.

Como consecuencia de los resultados en la Serie Tobifera, durante septiembre de 2018 se realizó la terminación del pozo LFE-1004 (yacimiento Los Flamencos Este), con excelentes resultados de producciones de gas (165 Mm3/d de gas y 25 m3/d de condensado) a partir de la Serie Tobífera, un nuevo reservorio para este bloque, lo que permitirá adicionar reservas hacia el sector oriental del yacimiento.

En virtud del sustancial incremento de la producción registrada, se iniciaron los trabajos tendientes a dotar a los yacimientos de las instalaciones de superficie necesarias. En particular, ya se tendió un gasoducto y se construyeron las instalaciones de acondicionamiento y compresión para la conexión de gas al sistema que permitió inyectar el gas en la red comercial. Adicionalmente, se finalizó el tendido de un oleoducto y se está trabajando en la construcción de plantas con el objeto de optimizar la logística de transportes mejorando sustancialmente la seguridad del yacimiento y reduciendo sensiblemente los costos de logística e incrementar la capacidad de producción de los yacimientos.

Por último, cabe aclarar que el potencial del bloque se vio afectado en octubre de 2019 por cierre de la terminal Cruz del Sur de YPF, teniendo que restringir la producción para enviarla por camiones a la terminal de Gregorio de ENAP Chile. Para más información, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 - Crisis del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y caída de la demanda e impacto en la Sociedad ” del presente Prospecto.

Provincia de Mendoza – Área Cajón de los Caballos.

El área de Cajón de los Caballos se encuentra localizada en la provincia de Mendoza (Cuenca Neuquina), sobre la porción identificada como Mendoza Sur. El Área es operada por Roch y el plazo de concesión expira en el 2025.

La producción del año 2019 fue de 45 m[3] /día de petróleo.

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Cajón de los Caballos - Producción Petróleo
m3/día
AGUA
450
400
350 CAJÓN DE LOS CABALLOS
300
250
200
150
100
50
0
Ene-89 Ene-91 Ene-93 Ene-95 Ene-97 Ene-99 Ene-01 Ene-03 Ene-05 Ene-07 Ene-09 Ene-11 Ene-13 Ene-15 Ene-17 Ene-19
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Fuente: ROCH, producción corresponde al 100% del área.

Ésta es un área extremadamente madura en la que Roch ha completado el desarrollo y mantenido la producción durante un lapso muy prolongado, debido fundamentalmente a la optimización de la producción, reparación y estimulaciones de pozos.

Desde el año 2013 se han definido una serie de nuevos reservorios potenciales dentro de la columna litológica que mejorarían la recuperación final del yacimiento. Actualmente se están haciendo intervenciones para evaluar las potencialidades de formaciones como el Grupo Neuquén, Precuyo superior, intrusivos y Vaca Muerta, que no fueron desarrollados en la etapa principal, dado que el mismo se enfocó sobre las formaciones Chachao (principal) y Precuyo inferior.

Desde hace unos años se vienen efectuando intervenciones de workover para la evaluación de estas formaciones adicionales que se fueron identificando con resultados muy buenos como en el caso de los intrusivos. Aún quedan pendientes evaluar algunos objetivos como el caso de Huitrin.

Provincia de Mendoza – Área Agua Botada

El área Agua Botada se encuentra localizada en la provincia de Mendoza (Cuenca Neuquina), en la zona conocida como Mendoza Sur, el área abarca 205,2 km2.

Durante el año 2014, Roch resultó adjudicatario de los derechos de exploración sobre el área, luego de participar en el concurso público correspondiente. En virtud de ello, suscribió un contrato de UTE con EMESA que regula las tareas de exploración, desarrollo y eventual explotación de hidrocarburos. La participación de Roch es del 88% y es el operador del Área.

El permiso de exploración contempla un período de exploración de hasta seis años, prorrogable hasta tres años adicionales, y un período de explotación de 25 años a partir de la declaración de comercialidad, pudiendo prorrogarse, previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial, por un lapso de 10 años.

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AGUA
CAJÓN DE LOS
CABALLOS
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A comienzos del año 2015 se realizó la intervención con equipo de workover del pozo AB.x-1 (Agua Botada), quedando productivo de petróleo con un caudal inicial de 22 m[3] /día. Durante 2017 se efectúo una nueva intervención del mismo, y se realizaron estimulaciones y apertura de nuevos reservorios, con antecedentes productivos en áreas vecinas. A la fecha el pozo se encuentra inactivo a la espera de la implementación de soluciones para la incompatibilidad entre los fluidos producidos.

Durante 2017 se registraron 107km2 de sísmica 3d, lo que permitió generar un modelo geológico del área e identificar las potenciales ubicaciones de pozos exploratorios para evaluar las potenciales acumulaciones de hidrocarburos. Dicha sísmica confirmó la presencia de atractivas estructuras geológicas aún no perforadas por los pozos existentes.

Durante 2018 se perforó el pozo exploratorio Lce.x-1002 en la estructura conocida como Los Cerrillos, el cual manifestó interesantes evidencias de hidrocarburos en todos los reservorios atravesados. El pozo fue puesto en marcha de estos reservorios a modo de ensayo y a la fecha su economicidad se encuentra en evaluación.

En 2019 se perforó el pozo AB.x-1001, que resultó exitoso y descubridor de hidrocarburos de muy buena calidad (API = 27°) de varios niveles intrusivos alojados en la formación Vaca Muerta, y en calizas fisuradas de la formación Chachao. Este pozo, al ponerse en producción, mostró un comportamiento inferior a las expectativas demostradas durante la terminación, y se presume algún proceso obstructivo en los punzados, probablemente de carbonatos. Luego de la terminación se realizó una intervención mediante un batch de sales orgánicas para limpiar esos punzados. Este procedimiento tiene limitaciones, por cuanto el pozo tiene numerosos punzados abiertos, de modo que la aplicación desde superficie no podría lograr selectividad. De darse este caso, se prevé una intervención con equipo de workover para trabajar selectivamente los punzados productivos, y entonces poner el pozo en producción, seguramente con dosificación química para inhibir la formación de otras sales que afecten el funcionamiento de la bomba de profundidad.

Los resultados de las inversiones realizadas, sucintamente presentadas en este escrito, son promisorios. El Área tiene cuatro prospectos a explorar, de los cuales uno (AB) tiene petróleo comprobado tanto por la intervención con workover en el AB.x-1, como con la perforación del pozo AB.x-1001, en ambos casos con petróleo de buena calidad. El prospecto Los Cerrillos también fue descubridor de hidrocarburos, si bien más pesados que en AB, lo que lleva a planificar alguna forma de su puesta en producción acorde a sus características.

Como consecuencia de la Pandemia global del Covid-19 y la crisis del precio y caída abrupta de la demanda de petróleo, con fecha 7 de mayo de 2020 se solicitó una suspensión del período de exploración por el lapso de un año.

Equipo de Perforación.

Adicionalmente a las inversiones descriptas precedentemente, la Sociedad ha importado un equipo mecánico de perforación modelo ZJ40 construido por la firma Rongli Petroleum Machinery Co. Ltd. El equipo se adquirió con todos sus periféricos, herramientas y repuestos necesarios para su operación.

Operador

La Sociedad comenzó su actividad en el año 1990, como operador de un consorcio conformado por San Enrique Petrolera S.A., D.P.G. S.A. y Cadipsa S.A. en el área Cajón de los Caballos en la Cuenca Neuquina. Desde entonces, Roch S.A. ha operado casi la totalidad de las áreas en las cuales posee participación.

Durante el período 2008 a 2019, Roch S.A. ejecutó como operador un total de U$S 555 millones en inversiones. A lo largo de los años ha llevado a cabo campañas de perforación, incluyendo en Vaca Muerta, con éxito exploratorio, fracturas, instalación de planta turboexpander y plantas compresoras, construcción de gasoductos y oleoductos, etc. La Sociedad cuenta con un equipo de ingeniería y geociencias con gran experiencia en la Argentina que junto a su historial de casi 30 años lo convierten en un operador respetado en el mercado. Adicionalmente ha contribuido con el desarrollo de software petrolero en conjunto con la firma Infoil.

Uniones Transitorias de Empresas

UTE “Agua Botada”

Durante el mes de agosto 2014, EMESA con participación estatal mayoritaria y la Sociedad celebraron un contrato de UTE, cuya denominación es “EMESA – Roch S.A. – Área: Agua Botada UTE”, con el objeto de llevar a cabo la exploración y eventual desarrollo y explotación del área de Agua Botada. El plazo de duración de la UTE será el necesario para llevar a cabo las tareas, actividades y prestaciones previstas para la consecución del objeto del contrato, conforme a los plazos máximos aplicables.

Las partes designaron como operador del área a Roch y la participación es la siguiente: EMESA 12% y Roch 88%.

El permiso de exploración vence el 20 de agosto de 2020. Como consecuencia de la pandemia global del Covid-19 y la crisis del precio y caída abrupta de la demanda de petróleo, con fecha 7 de mayo de 2020 se solicitó una suspensión del período de exploración por el lapso de un año la cual, a la fecha de este Prospecto, se encuentra pendiente de resolución. El contrato firmado contempla un período de exploración de hasta un máximo de seis años prorrogable hasta tres años más y un período de explotación de 25 años a partir de la declaración de comercialidad, pudiendo prorrogarse, previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial, por un lapso de 10 años.

UTE “Cajón de los Caballos”

Con fecha 23 de julio de 1992, se suscribió un contrato de UTE entre Cadipsa S.A. (“Cadipsa”), SEPSA y Desarrollos Petroleros y Ganaderos S.A. (“DPG”), cuyo objeto es la explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos en el área de Cajón de los Caballos (Provincia de Mendoza). Con fecha 5 de enero de 1998, Cadipsa celebró con Vintage Oil Argentina Inc. Sucursal Argentina (“Vintage”) un contrato de transferencia de fondo de comercio, en virtud del cual se realizó el 7 de julio de 2003 una ADENDA al contrato de UTE generando dos consecuencias: por un lado, Vintage pasa a ser miembro de la UTE (en reemplazo de Cadipsa); por otro lado, la denominación definitiva de la UTE es “SAN ENRIQUE PETROLERA S.A. – DPG S.A. – VINTAGE OIL ARGENTINA INC. SUCURSAL ARGENTINA – UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS”. La participación es la siguiente: Sinopec Argentina Exp & Prod Inc 25%, Phoenix Global Resources PLC 37,5% y DPG 37,5%. Roch no es miembro de la UTE, pero es su representante y el operador del área.

En el mes de enero 2014, San Enrique, DPG y Sinopec Argentina Exploration and Production Inc. Sucursal Argentina (antes denominada Vintage) modificaron su denominación para reflejar este cambio de denominación.

La concesión de explotación vence el 6 de septiembre de 2025.

UTE “Río Cullen, Las Violetas y La Angostura”

Con fecha 23 de febrero de 2005, se suscribió el contrato de UTE entre la Sociedad, SEPSA, DPG, Dispet S.A. (ahora escindida y fusionada en Roch S.A., DPG y SEPSA), Río Cullen-Las Violetas S.A. (luego escindida y fusionada en Roch S.A., Apco Austral S.A. y Antrim Argentina S.A), Netherfield Corporation – Sucursal Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (que transfirió su fondo de comercio a Antrim Argentina S.A.), a los fines de regular la realización de las tareas de exploración, desarrollo y explotación de las reservas de petróleo en el área de Río Cullen, Las Violetas y La Angostura (Provincia de Tierra del Fuego). La denominación de la UTE es “Río Cullen – Las Violetas S.A. – Netherfield Corporation, Sucursal Tierra del Fuego – Roch S.A. – San Enrique Petrolera S.A.- Desarrollos Ganaderos y Petroleros S.A. – Dispet S.A. – Río Cullen/Las Violetas/La Angostura – Unión Transitoria de Empresas”. En el año 2004, Roch S.A. había cedido el 4% de su participación a Secra S.A.

Con fecha 15 de febrero de 2019, la Sociedad ejerció su derecho de compra preferente por la adquisición de un 7,046% adicional a su participación actual en la UTE.

La participación según este contrato es: la Sociedad, 27,3322%; St Patrick Oil & Gas S.A., 8,9545%; Crown Point Energía S.A.: 25,7804%; Phoenix Global Resources PLC., 16,9972%; DPG, 15,5463; SECRA S.A.: 5,3894%.

La vigencia de los derechos sobre dichas áreas vencerá en el año 2026. El operador es Roch.

Participaciones en sociedades

La Sociedad no tiene participaciones en sociedades.

Seguros

Las operaciones de la Sociedad están sujetas a riesgos diversos. La Sociedad contrata seguros para cubrir algunos de estos riesgos, incluidos riesgos relacionados con los activos involucrados en las operaciones de explotación de hidrocarburos y generación de energía, responsabilidad de terceros, vehículos, edificios y otras actividades.

La Sociedad considera que mantiene seguros adecuados para sus operaciones en forma congruente con la práctica de las actividades en las que está involucrada. Según requiere la normativa vigente, los seguros se contratan con compañías aseguradoras argentinas que reaseguran sus riesgos total o parcialmente fuera del país. Las pólizas de seguro de la Sociedad en su gran mayoría son de carácter anual con inicio en diferentes épocas del año. Las franquicias conforme a las pólizas de seguro actuales de la Emisora son variables según el tipo y el monto de la cobertura.

Clientes

Dentro de la industria petrolera se identifican los siguientes subsectores: upstream, midstream y downstream . Roch posee participación tanto en la producción como en la comercialización del petróleo y gas de los yacimientos en los cuales opera, excepto por el yacimiento Cajón de los Caballos, por lo que su cartera de clientes se divide conforme sus dos principales líneas de negocio, y pertenecen al sector de midstream o downstream.

Petróleo

La producción neta de Roch asciende a aproximadamente 5.000 m[3] mensuales de petróleo crudo. A la fecha del presente Prospecto dicha producción se encuentra con ciertas restricciones como consecuencia del impacto de Covid-19 (para más información véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 - Crisis del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y caída de la demanda e impacto en la Sociedad ” del presente Prospecto).

En Tierra del Fuego el crudo producido es comercializado a través de buques tanques que arriban a la terminal Marítima Cruz del Sur y/o eventualmente a través de transporte terrestre con destino Chile. Los volúmenes extraídos en Tierra del Fuego. El 100% de la producción se está exportando principalmente a Trafigura PTE Vitol y ENAP Chile, los dos primeros de los mayores traders a nivel mundial.

Gas

Roch participa con la venta de 125 Mm[3] /d de gas cuyo origen proviene de los yacimientos ubicados en la provincia de Tierra del Fuego (100%).

De acuerdo a la legislación vigente, se entregan volúmenes de gas a distintos segmentos del mercado:

Segmento Industrial y Gas Plus (69%) a través de la entrega a comercializadores diversos que actúan como intermediarios en el mercado gasífero, siendo nuestro principal cliente Rafael G. Albanesi S.A., Transportadora de Gas del Sur S.A. (TGS), quién a su vez es la comercializadora más importante del país con el 25% del mercado.
Segmento de consumo residencial (23%) a través de la entrega a Compañía Inversora de Energía SRL (“CINERGIA”).
Segmento de Generación (8%) a través de CAMMESA (conforme dicho término se define más adelante).

El mix de venta se describe a continuación:

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Como se puede observar en el siguiente gráfico, existe una marcada estacionalidad en la venta de gas, donde el consumo residencial aumenta durante los meses de invierno.

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Competidores

Los hidrocarburos son insumos claves para el desarrollo de otras industrias. Hasta el mes de agosto de 2019, como consecuencia de las políticas instrumentadas por la Secretaria de Gobierno de Energía, y gracias a un contexto favorable de precios internacionales, tanto la producción de gas como la del petróleo se encontraba en plena expansión. Esto se traduce en la mayor competencia entre productores y nuevas oportunidades para, una vez abastecido el mercado local, poder disponer de saldos exportables. Actualmente la actividad se encuentra atravesando una crisis sin precedentes producto de las medidas de aislamiento social y preventivo relacionadas con el nuevo Covid-19, lo que provocó una fuerte caída en la demanda de hidrocarburos y sus precios, llegando en el mes de abril a mínimos históricos. Durante el mes de mayo de 2020 aparecerían señales de recuperación del sector producto del comienzo de normalización de actividades, estimando que hacia el último trimestre del año la demanda volverá a niveles cercanos a los habituales.

De acuerdo con la información disponible para 2019 en la página web de la SE (http://datos.minem.gob.ar/dataset/produccion-de-petroleo-y-gas-tablas-dinamicas) existen aproximadamente 55 productores de petróleo y 50 productores de gas en Argentina. Más del 65% de la

producción de petróleo está concentrada en dos operadores -YPF S.A. y Pan American Energy (Sucursal Argentina) LLC-. El resto se divide entre operadores de distinto tamaño.

La producción total de gas en Argentina es de aproximadamente 135 MMm[3] /d, mientras que el volumen efectivamente disponible se encuentra en el orden de los 110 MMm³/d. Total Austral S.A. e YPF S.A. son los productores líderes en el sector y en conjunto representan más del 55% del volumen producido, seguidos por Pan American Energy (Sucursal Argentina) LLC y Tecpetrol S.A. que concentran un 22% de la producción y el resto se divide entre operadores de distinto tamaño.

Financiamiento y garantías otorgadas

Banco de la Ciudad de Buenos Aires

El 16 de mayo de 2018, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por hasta U$S 1.000.000 por 24 meses a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos, el cual está garantizado mediante la cesión en garantía de los derechos de cobro de hasta un 120% del préstamo, de la facturación correspondiente a CAMMESA. El vencimiento del capital fue pactado en dos cuotas de U$S 500.000 cada una, venciendo la primera el 16 de mayo de 2019 y la segunda el 18 de mayo de 2020.

A su vez, el 19 de septiembre de 2019 la Sociedad celebró un nuevo contrato de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por la suma de U$S 1.700.000, que está garantizado mediante la constitución de un derecho real de hipoteca en 1º grado de privilegio sobre el inmueble ubicado en la Av. Eduardo Madero Nº 1014/20 piso 21, y las 8 unidades funcionales del 3º subsuelo (cocheras). El préstamo tiene un plazo de 36 meses, con un plazo de gracia de 6 meses y una tasa LIBOR más 500 puntos básicos, con vencimiento final el 19 de septiembre de 2022.

Por último, el 18 de diciembre de 2019, la Sociedad celebró otro contrato de préstamo por U$S 1.300.000, que está garantizado mediante fianza personal del accionista mayoritario, Ricardo Omar Chacra, cesión de cobranzas por las ventas realizadas a CINERGIA y prenda en primer grado de privilegio sobre la cuenta bancaria donde se deposita la cobranza en garantía. El préstamo tiene un plazo de 24 meses, con vencimiento final el 18 de diciembre de 2021, con una tasa de interés variable de LIBOR más 600 puntos básicos.

A la fecha de este Prospecto, la deuda con Banco de la Ciudad de Buenos Aires es de U$S 0,5 millones por el préstamo celebrado el 16 de mayo de 2018; de U$S 1,7 millones por el préstamo celebrado el 19 de septiembre de 2019 y U$S 1,1 millones por el préstamo celebrado el 18 de diciembre de 2019.

Contrato de préstamo con Banco de Tierra del Fuego

El 15 de abril de 2019 la Sociedad celebró un contrato de préstamo con el Banco de Tierra del Fuego por la suma de U$S 2.000.000, a una tasa de interés fija de 9,09% nominal anual (CFT), bajo el sistema de amortización francés, pagadero en 24 cuotas mensuales iguales y consecutivas, con vencimiento final el 16 de abril de 2021.

A la fecha de este Prospecto, la deuda con Banco de Tierra del Fuego es de U$S 1,2 millones.

Contratos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A.

El 12 de diciembre de 2019, la Sociedad celebró dos contratos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A. El primer préstamo, por un monto de U$S 800.000, por un plazo de dos años, con amortización semestral y tasa de interés LIBOR más 975 puntos básicos, con vencimiento final el 12 de diciembre de 2021. El segundo préstamo, por un monto de U$S 200.000, por un plazo de 180 días y a una tasa de interés fija del 12% nominal anual (TNA), cuyo vencimiento final es el 12 de junio de 2020. Ambos préstamos están garantizados con flujo de fondos provenientes de las cobranzas de ventas de crudo María Inés que Roch le realizaba a Pan American Energy S.A. Adicionalmente, el primer préstamo también está garantizado con fianza personal otorgada por el accionista mayoritario Ricardo Omar Chacra.

Por último, el 28 de enero de 2020 la Sociedad celebró un nuevo contrato de préstamo por un monto de U$S 2.000.000, con vencimiento final el 15 de diciembre de 2021, con amortización semestral y tasa de interés LIBOR más 975 puntos básicos. El préstamo está garantizado mediante fianza del accionista

mayoritario, Ricardo Omar Chacra, y cesión de las cobranzas de ventas de gas que Roch le realiza a Rafael G. Albanesi S.A.

A la fecha de este Prospecto, la deuda con Banco Itaú Argentina S.A. es de U$S 3 millones, compuesto por dos préstamos celebrados el 12 de diciembre de 2019 por U$S800.000 y U$S 200.000 y por el préstamo de U$S 2.000.000 celebrado el 28 de enero de 2020.

Contrato de préstamo con Banco Macro S.A.

El 11 de noviembre de 2019, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con Banco Macro S.A. por un monto de $ 35.000.000, con vencimiento el 31 de marzo de 2020.

El préstamo está garantizado mediante fianza personal del accionista mayoritario, Ricardo Omar Chacra, y cesión de los derechos de cobro de las ventas de gas de Roch a Camuzzi Gas Pampeana S.A.

En forma concomitante con el otorgamiento del préstamo se celebró con la misma entidad financiera un contrato de derivado financiero para la venta de Dólar futuro, con el objetivo de cobertura de tipo de cambio en relación con el préstamo.

A la fecha de este Prospecto, la deuda con Banco Macro S.A. es de $ 35.000.000

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones

La Asamblea General de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2014 aprobó el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de obligaciones negociables dispuesto por la CNV y previsto en la Ley de Mercado de Capitales y la creación del primer un programa global de emisión de obligaciones negociables de la Sociedad (el “Programa Inicial”) por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de U$S 50.000.000 o su equivalente en otras monedas, títulos que serían emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto plazo, mediano o largo plazo, simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Programa Inicial tenía una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de aprobación por parte de la CNV, el cual venció el 9 de abril de 2020.

Bajo el Programa Inicial la Sociedad emitió las siguientes clases de obligaciones negociables:

El 28 de abril de 2015 la Sociedad emitió las obligaciones negociables clase 2 (“ON Clase 2”) por un valor nominal de U$S 15.000.000, las cuales vencieron y fueron canceladas en su totalidad el 28 de abril del 2017.

El 27 de diciembre de 2016 la Sociedad emitió las obligaciones negociables clase 3 (“ON Clase 3”) por un valor nominal de U$S 16.000.000, que devengan una tasa de interés fija del 9,875% nominal anual, con vencimiento el 27 de diciembre de 2019, las cuales fueron integradas en parte por las ON Clase 2. La amortización del capital de las ON Clase 3 será repagada íntegramente en Pesos en tres (3) pagos en las siguientes proporciones: (i) el 33% del valor nominal el 27 de diciembre de 2018; (ii) el 33% del valor nominal el 27 de junio de 2019; y (iii) el 34% del valor nominal el 27 de diciembre de 2019. Los intereses son pagados semestralmente por la Sociedad siguiendo el mismo procedimiento a partir del 27 de junio de 2017 y en la fecha de vencimiento de la ON Clase 3.

De acuerdo con los términos y condiciones de emisión de las ON Clase 3, la Sociedad debía cumplir con una serie de restricciones que se describen en el Suplemento de Precio correspondiente. Cabe destacar que de los U$S 16.000.000 correspondientes a la emisión de las ON Clase 3, U$S 12.340.000 correspondieron al canje de las ON Clase 2, por lo que se obtuvieron U$S 3.660.000 netos. El 28 de diciembre de 2019 la Sociedad canceló la totalidad de las ON Clase 3 en su fecha de vencimiento.

El 18 de diciembre de 2018 la Sociedad emitió las obligaciones negociables clase 4 (“ON Clase 4”) por un valor nominal de U$S 5.215.570, que devengan una tasa de interés fija del 9,65% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2020. Por su parte, de los U$S 5.215.570 correspondientes a la emisión de las ON Clase 4, U$S 4.443.070 correspondieron al canje de las ON Clase 3, implicando la cancelación parcial de esta última clase, quedando en circulación un valor nominal de U$S 7.743.143 de la ON Clase 3 y un valor nominal de U$S

5.215.570 de la ON Clase 4. Como se indica arriba, el 28 de diciembre de 2019 la Sociedad canceló la totalidad de las ON Clase 3 en su fecha de vencimiento.

El 15 de abril de 2019 la Sociedad emitió las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 5 por un valor nominal de U$S 8.000.000 (las “ON Clase 5”).

El capital de las ON Clase 5 será amortizado en 3 cuotas consecutivas equivalentes al 33%, 33% y 34% de su valor nominal en las siguientes fechas: 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021 y 15 de abril de 2021.

Los intereses tienen un vencimiento trimestral en las siguientes fechas: 15 de julio de 2019, 15 de octubre de 2019, 15 de enero de 2020, 15 de abril de 2020, 15 de julio de 2020, 15 de octubre de 2020, 15 de enero de 2021 y 15 de abril de 2021.

Asimismo, el 13 de diciembre de 2018 la Sociedad emitió una obligación negociable simple colocada en forma privada por un valor nominal total de U$S5.000.000, con vencimiento final el 13 de junio de 2020, garantizada con un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre 4.791.932 acciones de la Sociedad, representativas a dicha fecha del 10% de las acciones y de los derechos de voto de la Sociedad.

Con fecha 6 marzo 2020, la Sociedad celebró un acuerdo de postergación de pagos de tres cuotas de capital en relación con la obligación negociable privada, cuyo vencimiento actual será el 13 de septiembre de 2020.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de mayo 2020 aprobó la creación del Programa, el cual tendrá una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de aprobación por parte de la CNV. La reunión de Directorio de la misma fecha aprobó la determinación de ciertos términos y condiciones específicos y subdelegó en ciertos funcionarios de la Sociedad la determinación de los términos y condiciones definitivos.

Al 31 de diciembre de 2019, se encontraban en circulación U$S 16.548.903 correspondientes a las ON Clase 4, ON Clase 5 y a la obligación negociable simple colocada en forma privada.

A la fecha de este Prospecto la Sociedad se encuentra iniciando negociaciones con los bancos antes mencionados a fin de reorganizar los cronogramas de vencimiento de las deudas en virtud de cada contrato de préstamo. Para más información, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 - Estado de la deuda financiera de la Sociedad ” del presente Prospecto.

Sede Social

Las oficinas de la Sociedad se encuentran ubicadas en la sede social de la Emisora sita en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21 (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en la sede social se encuentran los libros de comercio, libros societarios y registros contables de la Emisora, en donde podrán ser consultados por los Tenedores interesados.

FACTORES DE RIESGO

Se aconseja al inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados a continuación, así como la restante información contenida en el presente Prospecto, junto con sus modificaciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la inversión en las Obligaciones Negociables, a la Emisora y a la Argentina.

Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar negativamente la situación financiera o los resultados de las operaciones comerciales de la Emisora. En tal caso, el inversor podría perder toda o parte de su inversión original.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las operaciones de la Emisora se encuentran en Argentina

La totalidad de las operaciones y bienes de la Emisora se encuentran en la Argentina o dependen de actividades llevadas a cabo en la Argentina, mientras que los clientes son tanto locales como extranjeros. Por lo tanto, la calidad de los activos de la Emisora, su situación financiera y patrimonial, y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, sociales y políticas de la Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros cambios políticos o económicos, así como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar a la Argentina.

La repercusión de las recientes medidas del Gobierno Nacional sobre el futuro entorno económico y político del país aún es incierta, pero podrían ser trascendentes

Sin perjuicio que el gobierno del ex Presidente Mauricio Macri ha introducido ajustes significativos en las políticas fiscales y monetarias de los últimos años, tras la asunción del actual Presidente Alberto Fernández el día 10 de diciembre de 2019, la nueva gestión anunció e implementó diversas reformas económicas y políticas significativas, entre ellas las siguientes:

• Emergencia Ocupacional. A través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/2019, de fecha 13 de diciembre de 2019, el gobierno de Alberto Fernández declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días. En caso de despido sin justa causa durante dicho plazo, la trabajadora o el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad con la legislación vigente.

• Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Con fecha 23 de diciembre de 2019 entró en vigencia la Ley N° 27.541 denominada de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Las principales modificaciones introducidas por dicha ley son, entre otras:

• Emergencia. Se declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegan facultades del Congreso al Poder Ejecutivo para hacer cambios en todas esas áreas.

• Suspensión de Movilidad Jubilatoria. Se suspende por seis meses la Ley N° 26.417, conocida como Movilidad Jubilatoria, la cual fue sancionada en el año 2017 bajo la gestión del entonces Presidente Mauricio Macri, que sujetaba los aumentos para jubilados, pensionados y beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo a una fórmula compuesta por el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) (inflación) y la Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estables (“RIPTE”, variación salarial).

• Tarifas de servicios públicos: Se congelan por 180 días los cuadros tarifarios de electricidad y gas natural “de jurisdicción nacional”. Se intervinieron los entes reguladores (ENRE y ENARGAS) y se retoma la competencia nacional sobre las distribuidoras de Empresa Distribuidora Sur S.A (EDESUR) y de la Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (EDENOR), que habían sido transferidas a la Ciudad y a la provincia de Buenos Aires.

• Retenciones: Se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a aplicar derechos de exportación de hasta 33% para soja y derivados y del 15% para trigo y maíz. Los productos industriales y agroindustriales y los servicios tendrán un máximo del 5%. Respecto de los niveles vigentes al viernes 13 de diciembre de 2019,

las retenciones a la soja pasarían de $14,77 a $19,74 por Dólar estadounidense (+33,6%) y las de trigo y maíz de $4 a $ 8,97 por Dólar estadounidense (+124,25 %).

• Nuevo impuesto PAIS (Para una Argentina Inclusiva y Solidaria): Se crea un impuesto, por el término de 5 períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de la ley, que se aplicará sobre: (a) compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico efectuada por residentes en el país; (b) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente, locatario o prestatario destinadas al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito, incluidas las relacionadas con las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior, así como las compras efectuadas a través de portales o sitios virtuales; (c) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestados por sujetos no residentes en el país que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito; (d) adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país; y (e) adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, en la medida en que para la cancelación de la operación deba accederse al mercado de cambios al efecto de la adquisición de divisas. La alícuota se fija en el 30% sobre el importe total de la operación en el caso de los apartados a) a d), y sobre el precio neto de impuestos y tasas en el caso del apartado e). Son sujetos del impuesto los residentes en el país sean personas humanas o jurídicas o sucesiones indivisas, que realicen alguna de las operaciones detalladas más arriba, en tanto que, si la operación se realiza a través de tarjetas de crédito, compra o débito alcanzará a quienes sean sus titulares, usuarios, titulares adicionales y/o beneficiarios de extensiones.

• Moratoria: Se establece una moratoria para deudas fiscales, aduaneras y de los recursos de la seguridad social vencidas al 30 de noviembre de 2019 inclusive, o por infracciones cometidas a idéntica fecha, sólo aplicable para Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.

• Contribuciones patronales: Las alícuotas de las contribuciones patronales correspondientes a los subsistemas de las leyes N° 19.032 (Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados,“ INSSJP”), N° 24.013 (Fondo Nacional de Empleo), N° 24.241 ( Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, “SIPA”) y de la N° 24.714 ( Régimen de Asignaciones Familiares) se fijan en el 20,40% para los empleadores del sector privado cuya actividad principal encuadre en los sectores “servicios” o “comercio” y en la medida en que sus ventas totales anuales superen los límites para la categorización como empresa mediana tramo dos, y en el 18% para los restantes empleadores del sector privado y para las entidades y organismos del sector público comprendidos en el art. 1 de la ley N° 22.016. Respecto de las contribuciones patronales arriba mencionadas y efectivamente pagadas, se establece la posibilidad de computar como crédito fiscal de IVA el monto que resulte de aplicar a las mismas bases imponibles las alícuotas diferenciales que se establecen en el Anexo I de la ley en función del área geográfica relevante.

• Impuesto Sobre los Bienes Personales: Se sustituye el art. 25 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales (conforme se define más adelante) con efectos a partir del período fiscal 2019, inclusive, y con las siguientes novedades relevantes: (a) Se reemplaza la escala progresiva de alícuotas de entre el 0,25% y el 0,75% aplicable a las personas físicas y sucesiones indivisas del país por una nueva que varía entre el 0,50% y el 1,25% y que también se aplica sobre el valor de los bienes que excedan el mínimo no imponible, que por su parte no ha sufrido actualización alguna; y (b) se habilita al Poder Ejecutivo Nacional a fijar alícuotas diferenciales superiores de hasta el 2,50% para gravar los bienes situados en el exterior, así como de disminuirla para el caso de verificarse la repatriación del producto de la realización de los activos financieros allí situados. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país.

• Impuesto a las Ganancias: Se suspende hasta los ejercicios que se inicien a partir del 01 de enero de 2021, inclusive, la reducción al 25% de la alícuota del impuesto a las ganancias aplicable a los sujetos de los incs. a) y b) del art. 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) así como el incremento al 13% de la alícuota del impuesto aplicable a la distribución de dividendos contemplada en el segundo párrafo del inc. b) del art. 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y en el art. 97 de dicha norma, estableciéndose que durante el período de suspensión las referidas alícuotas serán del 30% y del 7%, respectivamente. Se deroga a partir del período fiscal 2020 el impuesto cedular respecto de los intereses y rendimientos derivados de los depósitos a plazo efectuados en instituciones sujetas al régimen de entidades

financieras, títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión y títulos de deuda de fideicomisos financieros.

• Impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias: Se duplica la tasa del impuesto aplicable a los débitos correspondientes a las extracciones de efectivo bajo cualquier forma, no resultando de aplicación el referido impuesto respecto de las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o jurídicas que califiquen como micro y pequeñas empresas.

• Impuestos internos: Se modifica el régimen aplicable respecto de los bienes comprendidos en el art. 38 de la ley N° 24.674 (distintos tipos de vehículos automotores, motociclos, chasis con motor, etc.), estableciéndose nuevos límites para exenciones y nuevas bases imponibles, así como la incorporación de nuevas categorías de valores y alícuotas incrementadas según el caso.

• Deuda Externa: El 20 de marzo de 2020, el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) emitió, a pedido de las autoridades de Argentina, un comunicado técnico en el cual proveían su visión en el nivel de condonación de deuda que podría apuntalar muy probablemente una reestructuración de la deuda consistente con la restauración de la sostenibilidad de la deuda. En dicho comunicado, el FMI indicó que, dependiendo del escenario de reestructuración de deuda de Argentina, cuyos términos siguen siendo inciertos, el alivio necesario de los flujos de fondos de la deuda en moneda extranjera varía entre U$S 55.000.000.000 y U$S 85.000.000.000 para la próxima década. Con los objetivos mencionados de restaurar la sostenibilidad de la deuda y recuperar el camino para lograr un crecimiento económico sostenido, el 6 de abril de 2020, la administración Fernandez emitió el Decreto 346/2020, que difiere los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares estadounidenses emitida bajo ley argentina (excepto por algunas exenciones) hasta el 31 de diciembre de 2020, o aquella fecha anterior, tal como pueda ser determinada por el Ministerio de Finanzas. El 17 de abril de 2020, mediante un comunicado de prensa, el gobierno argentino anunció su intención de invitar a ciertos tenedores de su deuda externa para canjear esos instrumentos por nuevos bonos que serán emitidos por el Gobierno argentino (el "Canje"). Las negociaciones en virtud del Canje se desarrollan en forma simultánea con vencimientos de deuda tales como el ocurrido el 22 de abril de 2020 por la suma de US$503 millones, el cual no fue abonado por el gobierno argentino a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración mencionada. El período de gracia para el pago de este vencimiento finalizó el 22 de mayo de 2020. El período de oferta de Canje para los tenedores de bonos bajo cada serie de bonos para dar su consentimiento o rechazar la propuesta del gobierno expiraba el 8 de mayo de 2020 y los resultados del Canje debían anunciarse el 11 de mayo de 2020. Sin embargo, dicho período se prorrogó hasta el 22 de mayo de 2020, posteriormente hasta el 2 de junio de 2020, y últimamente hasta el 12 de junio de 2020.

Algunas de las medidas propuestas por el Gobierno Nacional han generado y pueden generar oposición política y social, lo cual a su vez puede evitar que el Gobierno Nacional adopte esas medidas tal como las propuso. Aunque la alianza Frente de Todos de la que forma parte Alberto Fernández ganó en la mayoría de las provincias en las elecciones generales, no pudieron ganar la mayoría de las bancas en la Cámara de Diputados del Congreso Nacional. Esto resultará en que el Gobierno Nacional busque apoyo político de la oposición para que sus propuestas económicas prosperen y crea más incertidumbre sobre la capacidad del nuevo gobierno para aprobar las medidas que esperan implementar.

A la fecha de este Prospecto, no es posible predecir qué repercusión podrán tener estas medidas y las medidas futuras a ser adoptadas por el actual gobierno en la economía argentina en general, y en el sector eléctrico en particular.

Las tasas de crecimiento de Argentina han sido volátiles y no sostenibles en el tiempo

En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno Nacional. Si bien la economía se ha recuperado desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento de hace algunos años podrá mantenerse o repetirse dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. El crecimiento económico depende de una variedad de factores, entre los que se incluyen la demanda internacional de sus exportaciones, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas

extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos y un índice de inflación bajo. En 2008 y 2009 la economía manifestó un estancamiento, volviendo a crecer en 2010 y 2011. Desde 2011 el Producto Bruto Interno (el “PBI”) argentino manifiesta un año de crecimiento seguido de un año de caída, en 2011 creció un 6,15%, en 2012 cayó un 1,05%, en 2013 creció un 2,4%, en 2014 cayó un 2,5%, en 2015 creció un 2,7%, en 2016 se verificó una caída de 1,8%, creció un 2,9% en 2017, en 2018 sufrió una caída del 2,5%, y en 2019 cayó un 2,2%, registrándose una variación interanual de 1,1% en relación al mismo período del año anterior. En línea con ello, existe consenso entre economistas que el elevado nivel de las tasas de interés en Argentina continuará afectando negativamente la actividad y, por consiguiente, el desempeño de la economía en general.

Los negocios de la Emisora dependen de las condiciones económicas y políticas imperantes en la Argentina. Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles cambiarios e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado, incluyendo la Emisora. La Emisora no puede garantizar que los acontecimientos económicos y políticos de la Argentina, que están fuera de su control, no tendrán un efecto adverso sobre su desempeño financiero, incluida su capacidad de cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

La inflación podría acelerarse provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los mercados argentinos de crédito a largo plazo

La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que incidieron negativamente en su economía y dificultaron la capacidad del Gobierno Nacional para crear condiciones que permitieran el crecimiento. Según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”), la inflación y los precios al consumidor aumentaron un 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 14,7% en 2013, 23,9% en 2014, 11,9% a octubre 2015, en estos dos últimos casos bajo la modalidad de medición denominada Índice de Precios al Consumidor Nacional urbano (en adelante, el “IPCNu”) que, según el INDEC, consiste sustancialmente en un indicador a nivel nacional para medir las variaciones de los precios del consumo final de los hogares, a partir de una canasta fija de bienes y servicios. En 2017 la inflación continuó en niveles elevados respecto de años anteriores, informando el INDEC que en 2017 los precios registraron un alza del 24,8%, muy por encima de la meta de inflación fijada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Luego, para 2018 el BCRA fijó una meta de inflación del 15% que en junio de dicho año fue dejada sin efecto y reemplazada por una inflación objetivo del 22% para el período comprendido entre julio de 2018 y junio de 2019. El índice de inflación nacional en el año 2019, fue de un 53,8% respecto al mismo mes del año anterior.

Consecuentemente, y en particular luego de la devaluación evidenciada en el país, existe gran incertidumbre respecto de la evolución de los precios para el corriente año destacándose que, durante el año 2019, se registró una inflación de 2,9% en enero de 2019, 3,8% en febrero de 2019, 4,7% en marzo de 2019, 3,4% en abril de 2019, 3,1% en mayo de 2019, 2,7% en junio de 2019, 2,2% en julio de 2019, 4% en agosto de 2019, 5,9% en septiembre de 2019, 3,3% en octubre de 2019, 4,3% en noviembre y de 3,7% en diciembre de 2019. A la fecha del presente Prospecto, se registró una variación mensual de inflación de un 2,3 % en el mes de enero, 2,0% en febrero y 3,3 % en marzo de 2020. En tal sentido, conforme al Relevamiento de Expectativas del Mercado (“REM”) correspondiente al mes de marzo de 2020, la inflación proyectada (nivel general) para diciembre de 2020 es de 40,0%. Asimismo, el BCRA anunció nuevas metas de inflación para los años 2021 y 2022 del 33% y 27,2% respectivamente. La reciente devaluación del Peso, así como un ajuste tarifario de los servicios públicos, podrían generar un nuevo aumento de la inflación. Sin embargo, durante los últimos años, el gobierno del ex Presidente Mauricio Macri, implementó diversas políticas para controlar la inflación y monitorear los precios de la mayoría de los principales bienes y servicios. Tales medidas del Gobierno Nacional incluyeron acuerdos de precios celebrados entre el Gobierno Nacional y empresas del sector privado de diferentes industrias y mercados. Un ambiente de alta inflación podría generar inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo.

Un entorno de alta inflación también podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero, con efectos negativos sobre el nivel de actividad económica. El aumento de la inflación también podría afectar adversamente la disponibilidad de créditos a largo plazo, así como la competitividad argentina en el exterior, diluyendo los efectos de la devaluación del Peso y teniendo un impacto negativo sobre la actividad económica y empleo. Si los niveles de inflación se mantuvieran o aumentaran en el futuro, el desarrollo de la economía argentina podría verse afectado y el acceso al crédito aún más restringido. Un

entorno de alta inflación también podría socavar temporariamente los resultados de las operaciones de la Emisora

Asimismo, parte de la deuda soberana argentina se ajusta a través del CER, que es un índice monetario estrechamente ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría resultar en un aumento de la deuda soberana argentina pendiente de pago.

No existen certezas sobre la evolución de la inflación y sobre la capacidad del Gobierno Nacional de mantener e implementar los acuerdos de precios. En el pasado la inflación afectó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitieran el crecimiento. Retornar a un entorno de alta inflación haría más lenta la recuperación en las financiaciones a largo plazo y también podría debilitar paulatinamente la competitividad de Argentina en el exterior, diluyendo los efectos positivos de la devaluación del Peso impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos, como consecuencia de las quitas de los subsidios, podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes locales de la Sociedad, hecho que, a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por la Sociedad, afectando adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios de Roch.

Incertidumbre sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otra información económica publicada por el INDEC

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para determinar el índice de precios al consumidor, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes de consumo y servicios que reflejan el patrón de consumo de los hogares argentinos. El método de cálculo utilizado por el INDEC desde entonces hasta el período diciembre de 2013 fue cuestionado, existiendo estimaciones privadas de inflación que duplicaron los valores informados por el INDEC. Varios economistas, así como la prensa local e internacional han sugerido que este cambio estaba relacionado con la política del Gobierno Nacional para frenar la inflación. Además, al mismo tiempo, el Gobierno Nacional reemplazó varios funcionarios clave del INDEC. Esta supuesta interferencia gubernamental provocó reclamos del personal técnico del INDEC lo cual, a su vez, generó el inicio de varias investigaciones judiciales que involucraban a miembros del Gobierno Nacional a fin de determinar si se habría filtrado información estadística clasificada relacionada con la reunión de datos utilizados para calcular el índice de precios al consumidor. Estos acontecimientos han afectado la credibilidad del índice de precios al consumidor y otros índices publicados por el INDEC calculados en base al índice de precios al consumidor, como el índice de pobreza y la tasa de desempleo, así como el cálculo del producto bruto interno. En este sentido, la credibilidad del índice de precios al consumidor publicado por el INDEC se vio negativamente afectado, así como de otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del índice de precios al consumidor para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. A principios de 2013, dicho organismo determinó que era necesario corregir el índice de precios al consumidor y los demás índices del INDEC obtenidas a partir del índice de precios al consumidor. En diciembre de 2010, el Gobierno Nacional se reunió con una misión del FMI enviada para asesorar al INDEC sobre la conformación de un nuevo índice nacional de precios. Si se determinara que el índice de precios al consumidor y los demás índices del INDEC calculados en base al mismo deben corregirse, la confianza del público en la economía argentina podría reducirse aún más, con el consiguiente efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones de la Emisora. Debido a ello, el FMI desde 2013 se encuentra monitoreando la forma de recolección de la información y el cálculo de la inflación. Ha reconocido en junio de 2014, como consecuencia del anuncio de un nuevo IPC junto a otras medidas adoptadas, que la Argentina ha implementado un conjunto inicial de medidas para asegurar la calidad de los datos oficiales.

Con la asunción del gobierno del ex Presidente Mauricio Macri, en diciembre de 2015 se efectuaron declaraciones públicas respecto de una nueva gestión del INDEC para modificar sus métodos de medición. En concordancia con ello, se emitió el Decreto N° 55/16, declarando la emergencia administrativa del Sistema Estadístico Nacional y a su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego, las nuevas autoridades de dicho organismo emitieron un comunicado el día 14 de enero de 2016, informando acerca de una situación de desarticulación que le impedía al organismo el cumplimiento normal del calendario de elaboración de los múltiples indicadores económicos y sociales a su cargo. En tal sentido, el INDEC, hasta tanto conformase su propio índice de precios, sugirió el uso de indicadores alternativos elaborados por jurisdicciones que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional (San Luis y

C.A.B.A.). El índice de precios al consumidor de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“IPCBA”) registró en 2015 un aumento del 26,9%, mientras que entre diciembre de 2015 y abril de 2016 registró un alza de 19,2%.

El 15 de junio de 2016, y tras seis meses sin cifras oficiales, el INDEC retomó la difusión de sus principales indicadores, que habían sido suspendidos con motivo de la “emergencia estadística nacional”, decretada a comienzos del año 2016. En esta oportunidad, el INDEC informó que la inflación del mes de mayo de 2016 fue del 4,2%, mientras que el IPC Congreso (índice utilizado por el Gobierno Nacional hasta el restablecimiento de los indicadores del INDEC), registró un aumento del 3,5%. En años posteriores, de conformidad con el INDEC, el índice de inflación nacional fue 24,8% en 2017, 47,6% en 2018, y de 53,8% a fines de 2019. Por último, en enero de 2020 la variación mensual del IPC fue de 2,3%, en febrero de 2,0% y en marzo del 3,3%.

Una significativa alteración del valor del Peso contra el Dólar estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora

El Peso ha experimentado una importante devaluación en el pasado y podría estar sujeto a significativas alteraciones en el futuro. La Ley de Emergencia Pública de 2002 puso fin a más de una década de paridad Peso/Dólar estadounidense y autorizó al Gobierno Nacional a fijar un tipo de cambio. A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del Peso en 2002 (una caída del 238% frente al Dólar estadounidense) sobre la competitividad de la economía argentina, en especial los relacionados con la exportación y la sustitución de importaciones, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economía argentina y sobre la situación financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de empréstitos denominados en moneda extranjera. Desde 2002, el BCRA ha intervenido periódicamente para estabilizar el Peso mediante la compraventa de Dólares estadounidenses.

Adicionalmente, la devaluación del Peso generó, en el período inmediato a su ocurrencia, una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Nacional de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Emisora.

Recientemente, el Peso volvió a devaluarse frente al Dólar estadounidense. En los últimos años, el Peso sufrió una devaluación del 17,4% en 2017 cerrando con un Dólar estadounidense a $ 18,77 , del 101,4%, en 2018 cerrando con un Dólar estadounidense a $ 37,80 y del 58,9% en el año 2019 cerrando con un Dólar estadounidense a $ 59,89. Asimismo, durante el año 2020 el Dólar estadounidense promedió los $ 60,01 en el mes de enero, los $ 61,34 en el mes de febrero, los $ 63,12 en el mes de marzo y los $ 65,76 en el mes de abril. A la fecha no existe certeza sobre si en el futuro la depreciación del Peso continuará y, en tal caso, la velocidad en que se manifestará dicha devaluación, particularmente luego del anuncio relativo a las nuevas medidas económicas y políticas. A la fecha del presente Prospecto, el REM del BCRA proyecta que el tipo de cambio nominal promedio para diciembre 2020 será de $83,1 por Dólar estadounidense.

La devaluación del Peso afectó negativamente la capacidad de empresas argentinas para hacer frente a sus obligaciones en moneda extranjera, originó altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales y tuvo un impacto negativo sobre aquellas empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.

En suma, la Argentina experimentó en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los sectores comerciales y financieros por lo cual no puede asegurarse que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro medidas similares.

En consecuencia, la Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso en que sí lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19

La rápida propagación del Coronavirus y el número de contagiados ha llevado a muchos de los países afectados a tomar medidas preventivas que van desde el cierre de fronteras hasta el de aislamiento total de sus poblaciones, lo que naturalmente ha producido (y se prevé que seguirá produciendo) una considerable disminución de la actividad económica, de la producción e inestabilidad financiera.

A la fecha del presente Prospecto, algunos Estados ya han tomado medidas sociales y económicas tendientes a mitigar los inevitables efectos de la interrupción repentina de la actividad económica causada por la pandemia, a la vez de contener sus sistemas productivos. Asimismo, los organismos internacionales han llamado a la profundización de la cooperación internacional, el mantenimiento de la apertura del comercio y a la coordinación de políticas macroeconómicas entre los estados.

Asimismo, la crisis producida por el Coronavirus también ha provocado un descenso en la demanda de petróleo, ya que la actividad industrial y doméstica se ha ralentizado en muchos países a causa de las medidas de control, lo que, sumado a los conflictos ya existentes entre Rusia y Arabia Saudí, que son los dos mayores productores de petróleo del mundo, ha generado un descenso significativo en el precio del barril de Brent (el crudo de referencia en Europa).

El impacto que pueda generar la pandemia en los principales socios estratégicos de la Argentina y las medidas tomadas por aquellos a los efectos de mitigar sus consecuencias podría tener un efecto adverso sustancial sobre la economía argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico, lo que podría repercutir negativamente en los negocios de la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19

En línea con lo detallado en “ La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19 ” de esta Sección, el Gobierno Argentino ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del Coronavirus entre la población. Por medio del Decreto N° 260/2020 se amplió la emergencia pública en materia sanitaria declarada en la Argentina mediante la Ley N° 27.541, por el plazo de un año. Por otro lado, el 19 de marzo de 2020 el presidente Alberto Fernández anunció el aislamiento social, preventivo y obligatorio a nivel nacional por la crisis del Coronavirus, a partir de la emisión del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus modificatorias, el cual prohíbe a toda la ciudadanía abandonar sus hogares, sujeto a ciertas excepciones relacionadas a actividades que garanticen el abastecimiento, la salud, la seguridad, la higiene y la comunicación, entre otras, actualmente hasta el día 28 de junio inclusive, pudiéndose prorrogar nuevamente por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica. En consecuencia, no es posible asegurar si el aislamiento social, preventivo y obligatorio será extendido nuevamente o si una vez finalizado las actividades se reanudarán totalmente o de forma paulatina y progresiva.

Asimismo, en virtud del contexto actual, los principales sectores económicos y empresariales han reducido en gran medida su actividad como consecuencia de esta norma sanitaria tomada por el Gobierno Nacional. En concordancia con lo expuesto y la situación económica actual, el pasado 6 de abril de 2020, el Poder Ejecutivo dispuso a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020, con ciertas excepciones, el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares estadounidenses emitidos bajo la ley de

la Argentina hasta el 31 de diciembre de 2020 o hasta la fecha que el Ministerio de Economía determine. En virtud de dichas medidas, el panorama actual de la economía argentina es incierto.

Otras de las medidas económicas adoptadas por el Gobierno Nacional, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020, estableció que las empresas prestadoras de servicios de energía, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, entre otros, no podrán suspender o cortar los suministros bridados , en los casos de falta de pago o mora de hasta tres facturaciones (vencidas desde el 1° de marzo de 2020), a ciertos usuarios de ingresos bajos y medios.

Si bien no pueden asegurarse resultados concretos, se estima que la crisis que ha comenzado a generar la pandemia y las medidas de aislamiento respecto de la economía argentina podría derivar en una caída considerablemente mayor del PBI y de los salarios reales, la ruptura en la cadena de pagos, a la vez que aumento del desempleo y una profunda fragmentación social y productiva. Tampoco puede preverse si el Gobierno Nacional continuará tomando medidas económicas en este sentido o si ajustará su política monetaria al servicio de las necesidades de financiamiento y reactivación de la producción.

La propagación del Covid-19, o las acciones tomadas para mitigar dicha propagación, podrían tener efectos materialmente adversos en nuestra habilidad para operar de manera efectiva, incluyendo como resultado el cierre completo o parcial de instalaciones o falta de trabajo. Las rupturas en la infraestructura pública y privada podrían interrumpir material y adversamente nuestra operación de negocios normal. Asimismo, una parte significativa de nuestros empleados actualmente se encuentran realizando un trabajo virtual, con el objetivo de evitar la propagación del Covid-19, lo cual podría implicar ciertos riesgos en nuestro negocio, como así también un mayor esfuerzo en desarrollar recursos tecnológicos.

La Emisora continúa monitoreando la propagación del Covid-19 y sus riesgos relacionados, aunque la magnitud y duración de la pandemia, y su impacto en nuestros negocios, y operaciones es incierta y continúa evolucionando globalmente, por lo que nuestros negocios podrían verse afectados de forma negativa. En la medida en que la pandemia de Covid-19 afecte adversamente nuestros negocios, también es posible que tenga el efecto de aumentar muchos de los otros riesgos mencionados en la presente Sección.

En este sentido, y en lo que respecta a la actividad de la Emisora, si bien la producción, captación y transporte de petróleo y gas se encuentran exceptuadas del aislamiento social preventivo y obligatorio implementado por el Decreto N° 297/2020, la producción y exportación de petróleo desarrollada en el área geográfica de Tierra del Fuego, que ofrece los mayores ingresos por ventas a la Sociedad, se ha visto afectada significativamente por la referida pandemia. En particular, a partir del mes de abril de 2020, la Sociedad encuentra restringida su producción de petróleo en un 92% y la de gas en un 8%. Aún no puede preverse las consecuencias sociales y económicas que éstas acarrean en la proyección de la Sociedad.

No puede asegurarse el efecto que puedan tener las medidas comentadas en la economía argentina, como así tampoco si las mismas tendrán un efecto positivo respecto a prevenir el avance del virus a lo largo del territorio argentino, todo lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación financiera de la Emisora, situación que podría mantenerse incluso en caso de que las medidas relacionadas a la pandemia se normalicen, en la medida que el deterioro generalizado de la economía puede tener sus secuelas al respecto.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas

En el pasado, el Gobierno Nacional ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno Nacional no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Acontecimientos de origen político podrían afectar negativamente el desempeño de la economía

Diferentes hechos de origen político pueden tener impacto en la economía argentina y generar volatilidad en los mercados financieros.

Así, en el pasado se ha producido intervención de compañías por parte del Gobierno Nacional, lo que implicó un efecto adverso en los niveles de seguridad jurídica y de inversión extranjera en la Argentina, en las relaciones comerciales y diplomáticas de la Argentina con otros países y en la economía argentina al limitar el acceso al financiamiento externo tanto para empresas como para los gobiernos provinciales y el Gobierno Nacional.

A la fecha del presente Prospecto, no puede predecirse el impacto que podrían tener medidas como aquellas o cualesquiera otras que tome en el futuro el Gobierno Nacional sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector energético en particular. En este sentido, la Emisora no puede garantizar que las políticas adoptadas o las que pueda llegar a adoptar el Gobierno Nacional no afectarán las Obligaciones Negociables y el negocio de la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales y por los efectos “contagio” más generalizados.

Los mercados financieros en la Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.

En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.

En este sentido, el crecimiento económico débil, o negativo de alguno de los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil, podría afectar adversamente la balanza de pagos de Argentina y, por lo tanto, el crecimiento económico.

La economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y la principal fuente de importaciones, está pasando por una enorme presión negativa debido a las incertidumbres derivadas de la sostenida crisis política que se ha extendido hasta la actualidad. La economía brasileña se contrajo un 3,80% en 2015, principalmente debido a una caída del 8,30% en la producción industrial. Asimismo, la moneda brasileña perdió aproximadamente un 47,00% de su valor en relación con el Dólar estadounidense en 2015. En 2017, la economía comenzó su recuperación y el PIB creció 0,7%. En 2018, la expectativa de crecimiento ha sido estimada en 1,5% pero sigue teniendo uno de los niveles de desigualdad más elevados del mundo. Según la información aportada por el FMI, en el año 2019 se previó un crecimiento moderado. Asimismo, en el corriente año el FMI estipuló que el PIB alcanzaría un crecimiento del 2,2% incrementando 0,2 puntos porcentuales más que en la anterior previsión. A su vez, como resultado de la victoria del candidato presidencial Jair Bolsonaro en las últimas elecciones brasileñas, llevadas a cabo durante el mes de octubre de 2018, se ha incrementado la incertidumbre y las expectativas en relación con la gestión del actual presidente que, conforme lo manifestado durante su campaña, podría incluir sustanciales reformas económicas y cambios en la política exterior. Un mayor deterioro de las condiciones económicas en Brasil puede reducir la demanda de exportaciones argentinas y generar ventajas para las importaciones brasileñas. Si bien el impacto de la caída brasileña sobre Argentina no se puede predecir, no podemos ignorar la posibilidad de que la crisis económica y política brasileña pudiera tener como resultado un ulterior impacto sobre la economía argentina.

La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores

internacionales. En el pasado, la economía argentina ha resultado adversamente afectada por esos efectos contagio en diversas oportunidades, incluida la crisis financiera de México de 1994, la crisis financiera de Asia de 1997, la crisis financiera de Rusia de 1998, la devaluación del real brasileño en 1999, el colapso del régimen de tipo de cambio fijo de Turquía y la crisis financiera internacional que comenzó en 2008.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones de economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales significativos de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre nuestros negocios, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Asimismo, el 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea (U.E). A la fecha de este Prospecto, y siendo que el gobierno británico ha abandonado oficialmente la U.E el día 31 de enero de 2020, dando comienzo al período de transición acordado, se desconoce el impacto económico y político que pueda llegar a tener. Se anticipa que continuarán causando, volatilidad en los mercados financieros, que a su vez podría tener efectos sustancialmente adversos en la condición financiera, resultados de operaciones, prospectos y operaciones sobre nuestras Obligaciones Negociables.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados financieros mundiales, entre ellos Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

La caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities agrícolas , cuyos precios han sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities , particularmente por el aumento del precio de la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del Gobierno Nacional, como consecuencia de una mayor recaudación de los impuestos y/o retenciones sobre las exportaciones. Desde principios de 2015, los precios internacionales de los commodities agrícolas correspondientes a las principales exportaciones argentinas de productos básicos han caído, lo cual tuvo un efecto adverso en el crecimiento económico del país. Si los precios internacionales de los commodities siguen cayendo, la economía argentina podría verse afectada negativamente. Asimismo, a causa de condiciones climáticas adversas puede verse afectada la producción de dichos bienes del sector agrícola, que representan una porción significativa de los ingresos argentinos procedentes de exportaciones.

Tales circunstancias tendrían un impacto negativo en los niveles de ingresos para el Estado Nacional, en las divisas disponibles y en la capacidad del estado para cumplir con el servicio de su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, según cuál sea la reacción del Gobierno Nacional. Cualquiera de estos resultados impactaría de manera adversa en el crecimiento económico de la Argentina y, por lo tanto, en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los controles cambiarios y las restricciones a los ingresos y egresos de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectar de manera adversa a la economía argentina y, como consecuencia, a nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones

Durante 2001 y la primera mitad de 2002, la Argentina experimentó un retiro masivo de depósitos del sistema financiero como consecuencia de la falta de confianza en la capacidad del Gobierno Nacional de pagar su deuda y sostener la paridad entre el Peso y el Dólar estadounidense. Esta situación provocó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que llevó al Gobierno Nacional a imponer controles cambiarios y restricciones a

las transferencias de divisas, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de retener moneda extranjera o girar pagos al exterior. Si bien la situación del sistema financiero local ha mejorado, las restricciones a retiro de depósitos se han eliminado y los depósitos en Dólares estadounidenses a lo largo de los últimos años han aumentado considerablemente, no puede garantizarse que ciertas circunstancias económicas y/o políticas y/o financieras no desencadenen nuevamente un retiro masivo de depósitos de los bancos, originando problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras, resultando en una contracción del crédito disponible y en la imposición de restricciones similares u otras medidas cambiarias.

Además de las restricciones cambiarias aplicables a las transferencias de fondos, en junio de 2005 el Estado Nacional adoptó diversas normas y reglamentaciones que establecieron nuevos controles restrictivos a los ingresos de capitales al país, que incluían el requisito de que, para ciertos fondos remitidos a la Argentina, se depositara una suma equivalente al 30% de la transferencia en una cuenta abierta en una institución financiera local en concepto de depósito en Dólares estadounidenses por el plazo de un año, suma que no devengaría intereses, beneficios ni otro uso como garantía de otra transacción.

A lo largo de los primeros años de gestión del ex Presidente Mauricio Macri, se introdujeron modificaciones en la normativa cambiaria en cuestiones referidas al régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas a través del mercado de cambios, eliminando el depósito no remunerativo y eliminando el plazo mínimo de permanencia de ciertos ingresos de divisas al país. Asimismo, se dejó sin efecto el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” y eliminó progresivamente el conjunto de restricciones para acceder al mercado de cambios.

Asimismo, la administración de Macri llevó adelante un programa cuyo objetivo era aumentar el nivel de reservas internacionales depositadas en el BCRA a través de la celebración de ciertos acuerdos con entidades argentinas y extranjeras. Como resultado de las medidas tomadas de conformidad con dicho programa, el nivel de reservas internacionales en el BCRA logró ascender a un máximo de US$ 77.481 millones el 9 de abril de 2019.

Sin embargo, tras las elecciones presidenciales primarias que tuvieron lugar el 11 de agosto de 2019, el sistema financiero argentino experimentó una inestabilidad cambiaria generalizada acompañada de un retiro masivo de los depósitos en Dólares estadounidenses, lo cual impactó fuertemente en el nivel de reservas internacionales, las cuales llegaron a un nivel de US$ 43.260 el 31 de octubre de 2019. Ante esa situación, con el objeto de apaciguar el ritmo de pérdida de reservas internacionales, con fecha 1 de septiembre de 2019 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad de Urgencia N° 609/2019, complementado por la Comunicación “A” 6844 (sus modificaciones y complementarias) emitida por el BCRA en la misma fecha, mediante el cual se reestablecieron los controles de cambio al ingreso y al egreso de divisas en la Argentina. Para más información sobre los controles de cambio vigentes, véase la Sección “ Información Adicional - Controles de Cambio ” del presente Prospecto.

A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el Gobierno Nacional en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales.

Riesgos relacionados con la industria del petróleo y del gas en Argentina

La industria del petróleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y económicos particulares

Las actividades de producción y exploración del petróleo y gas se encuentran sujetas a riesgos operativos específicos de la industria y a riesgos económicos particulares, incluyendo varios que escapan al control de la Sociedad, tales como los riesgos de producción, equipamiento y transporte, los peligros naturales y otras incertidumbres, como por ejemplo la incertidumbre respecto de las características geológicas de los yacimientos de petróleo y gas natural. Las operaciones de la Sociedad están sujetas a todos los riesgos generalmente inherentes a la exploración y producción de petróleo y gas, y pueden verse restringidas, demoradas o canceladas en virtud de malas condiciones meteorológicas, dificultades mecánicas, derrames de petróleo o fugas de gas, escasez o demoras en la entrega de equipos, cumplimiento con los requisitos gubernamentales, huelgas, medidas de fuerza de superficiarios, incendios, explosiones, blow-outs , fallas en los ductos, presiones anormales en las formaciones y peligros ambientales tales como pérdidas de petróleo, escapes de gas, rupturas o emanaciones de gases tóxicos. Si estos riesgos se materializan, la Sociedad podría sufrir pérdidas operativas sustanciales, interrupciones en sus operaciones y daño reputacional. Las

perforaciones se encuentran también sujetas a numerosos riesgos y podrían no ser rentables, no solamente con respecto a los pozos secos, sino también con respecto a pozos que son productivos pero que no generan los suficientes ingresos netos como para obtener ganancias después de considerar los costos de perforación, los costos operativos y otros costos. La finalización de un pozo no asegura un retorno sobre la inversión ni una recuperación de los costos de perforación, terminación y costos operativos. Por otra parte, la operación por parte de la Sociedad de plantas de endulzado, compresión y tratamiento de gas, almacenamiento, alistamiento y carga de petróleo, se hallan sujetas a todos los riesgos inherentes en general a dichas operaciones. El acaecimiento de cualquiera de estos riesgos operativos puede impedir que la Sociedad recupere su inversión inicial y puede afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Las operaciones de la Sociedad están sujetas a extensas regulaciones

La industria del petróleo y del gas se encuentra sujeta a regulaciones y control gubernamental. Como consecuencia de ello, el negocio de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones regulatorias y políticas prevalecientes en Argentina y los resultados de sus operaciones podrían verse adversamente afectados por los cambios regulatorios y políticos en Argentina. Por lo tanto, la Sociedad enfrenta riesgos y desafíos vinculados a la regulación y al control del Gobierno Nacional sobre el sector energético, incluidos aquellos detallados a continuación, así como también en otras partes dentro de este apartado de factores de riesgo:

limitaciones a la capacidad de la Sociedad de trasladar los incrementos en impuestos, incrementos en costos de producción y en las fluctuaciones del tipo de cambio a los precios locales, o de aumentar los precios locales del gas natural (en especial para los clientes residenciales) y/o de trasladar el precio que recibe por la explotación hidrocarburífera;
mayores impuestos sobre las exportaciones de hidrocarburos;
restricciones a los volúmenes de exportaciones de hidrocarburos, debidas principalmente al requerimiento de satisfacer la demanda interna;
restricciones para hacer frente a órdenes regulatorias de reasignación del suministro de gas natural otros productos hidrocarburíferos al mercado minorista local;
restricciones a la importación de bienes que podrían afectar la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus compromisos de entrega o los planes de crecimiento, según sea el caso;
la implementación o imposición de requerimientos más estrictos con respecto a la calidad de productos derivados del petróleo en Argentina;
restricción, modificación y/o eliminación de políticas por parte del Gobierno Nacional destinadas al fomento a la producción de petróleo y gas natural, como por ejemplo el programa Petróleo Plus, Plan estímulo a la inyección excedente de gas natural y Gas Plus;
reducción o eliminación de subsidios por parte del Gobierno Nacional destinados a tarifas o servicios públicos;
adopción de medidas relativas al régimen de control de cambios;
dictado de medidas de emergencia generales o particulares al sector en el que la Sociedad desarrolla su actividad.

El Gobierno Nacional ha introducido ciertos cambios en las regulaciones y las políticas que rigen el sector energético en el último tiempo. Para más información sobre las regulaciones aplicables, véase la Sección “ Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad ” del presente Prospecto.

Asimismo en los últimos años, las autoridades argentinas han adoptado en el pasado un número de medidas dentro de las que se incluyen la revocación de algunas concesiones, la suspensión temporal de ciertos beneficios, cambios de criterio en relación con certificados de crédito fiscal previamente asignados en el marco de sus programas de incentivos, el retraso del pago de las sumas correspondientes a los subsidios promovidos y la implementación de un nuevo procedimiento en los precios del combustible de aviación cobrado a ciertas compañías nacionales y de los precios del gasoil cobrados a las compañías de transporte público de pasajeros.

La Emisora no puede asegurar que los cambios operados en las leyes y regulaciones aplicables, o las eventuales interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes y regulaciones, no afectarán adversamente los resultados de las operaciones de la sociedad.

La volatilidad de los precios del petróleo y gas pueden disminuir los proyectos de inversión de la Sociedad y una caída sustancial de dichos precios puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones

La demanda y el precio del petróleo y el gas dependen fuertemente de una diversidad de factores, entre ellos, la oferta y la demanda internacional, el nivel de demanda de productos de los consumidores, las condiciones climáticas, el precio y la disponibilidad de combustibles alternativos, las medidas adoptadas por gobiernos y carteles internacionales, y acontecimientos económicos y políticos de orden mundial. Los precios internacionales del petróleo han fluctuado ampliamente en los últimos años y es probable que continúen fluctuando significativamente en el futuro. Durante los últimos años, las fluctuaciones en el precio del petróleo han sido originadas por diversos factores, entre los que se incluyen los permanentes conflictos en Medio Oriente, huracanes y otros desastres naturales, el aumento de la demanda de petróleo de parte de países tales como China e India. La Sociedad no tiene control sobre estos factores. A su vez, la volatilidad en los precios del petróleo y del gas restringen los proyectos de inversiones a largo plazo ya que el retorno esperado de dichas inversiones resulta impredecible.

Los precios internacionales del petróleo han fluctuado ampliamente en los últimos años, declinando significativamente desde la segunda mitad de 2014 y recuperando valor en el último tiempo. Las caídas significativas o prolongadas en el precio del petróleo o de los precios domésticos del gas en Argentina o en otras regiones pueden tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad, ya que una parte sustancial de sus ingresos se obtiene de las ventas de petróleo crudo y gas. En el supuesto de que disminuyan los actuales precios locales o de otras regiones para ciertos productos, la capacidad de la Sociedad para mejorar su tasa de recuperación de hidrocarburos, encontrar nuevas reservas e implementar sus planes de inversión en bienes de capital podría verse afectada en forma adversa lo que, a su vez, podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Sociedad. Además, las reducciones significativas en los precios del petróleo crudo y sus derivados podrían llevar a la Sociedad a requerir incurrir en cargos por desvalorización en el futuro o a reducir o alterar sus inversiones de capital, y ello podría afectar negativamente sus pronósticos de producción a mediano plazo y sus estimaciones de reservas en el futuro.

Los precios del petróleo y el gas pueden afectar el nivel de inversiones de capital de la Sociedad

Los precios que la Sociedad puede obtener por sus productos hidrocarburíferos afectan la viabilidad de las inversiones en nuevas actividades de exploración, desarrollo y refinación, y, en consecuencia, la oportunidad y el monto de las inversiones de capital proyectadas a tal fin. La Sociedad presupuesta las inversiones de capital tomando en cuenta, entre otras cosas, los precios de mercado de sus productos hidrocarburíferos. En el caso de una disminución en los precios internos actuales, es probable que esto afecte la capacidad de mejorar las tasas de recuperación de hidrocarburos de la Sociedad, identificar nuevas reservas e implementar algunos de los planes de inversiones de capital, lo que a su vez tendría un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los controles de precios podrían afectar los resultados de las operaciones de la Sociedad

Debido a factores de política económica, regulatorios y de Gobierno Nacional, los precios internos del petróleo crudo, la nafta, el gasoil y otros combustibles han diferido en el pasado sustancialmente respecto de los precios regionales e internacionales de tales productos, y la capacidad de la Sociedad para incrementar o mantener los precios relacionados a precios internacionales y aumentos de los costos internos ha sido limitada.

Mediante el Decreto N° 793/2018 del 3 de septiembre de 2018 se crean los derechos de exportación del 12% con tope de 4 $/ U$S hasta el 31 de diciembre de 2020. Luego mediante el Decreto N° 865/2018 del 27 de septiembre de 2018 se modifica el tope para determinadas posiciones arancelarias e incorpora el plazo de espera de 60 días para realizar el pago para aquellos productores que en el año calendario inmediato anterior a la fecha del registro de la correspondiente solicitud de exportación para consumo hayan exportado menos de 20 MMusd.

Mediante el Decreto N° 566/2019 publicado en el Boletín Oficial del 16 de agosto de 2019 se establece que, por los siguientes 90 días desde la entrada en vigencia, las entregas que se realicen al mercado local deben ser facturadas y pagadas al precio convenido entre las empresas considerando un Brent de referencia de 59,00 U$S/bbl(barrel) y aplicando un tipo de cambio de 45,19 $/U$S.

Con el objetivo de dar el primer paso para normalizar la fijación de precios del sector y no afectar el empleo, la actividad, la producción y las inversiones, mediante el Decreto N° 601/2019 publicado en el Boletín Oficial del día 02 de septiembre de 2019 se modifica el Decreto N° 566/2019, liberando el precio sólo en el mercado mayorista (Gas Oíl al sector agropecuario, industria y transporte) y llevando el tipo de cambio a 46,69 $/U$S (3,3% de incremento).

Asimismo, a través de la Res. SGE 552/2019 publicada en el Boletín Oficial del 16 de septiembre de 2019 se establece una compensación de 102,17$/bbl para las entregas realizadas al Mercado Local durante el mes de septiembre 2019.

Continuando con el objetivo de normalizar el sector, mediante la Res. SGE 557/2019 publicada en el Boletín Oficial del 19 de septiembre de 2019 se modifica el TC reconocido a productores llevándolo a 49,30 $/ U$S, que representa un incremento de 5,58% respecto del TC establecido en el Decreto N° 601/2019.

En el mes de noviembre, mediante la Res. SGE 688/2019 publicada en el Boletín Oficial del 01 de noviembre de 2019 se modifica el TC reconocido a productores llevándolo a 51,77 $/ U$S hasta el fin de la vigencia del Decreto N° 601/2019, representando un incremento de 5% respecto del TC establecido en la Res. SGE 557/2019.

Habiendo finalizado la vigencia del Decreto N° 601/2019, a partir del 16 de noviembre de 2019 se comienza a normalizar el sector tendiendo gradualmente a precios de libre mercado,

En otro orden, a través del Decreto N° 37/2019 publicado en el Boletín Oficial del 14 de diciembre de 2019 se deja sin efecto el límite de 4 $/ U$S establecido en el decreto N° 793/2018, quedando los Derechos de Exportación en 12%.

Por último, en el marco de la Ley de Emergencia Pública N° 27.541/2019 publicada en el Boletín Oficial del 23 de diciembre de 2019, en su artículo 52 se establece que los derechos de exportación para los hidrocarburos no pueden superar el 8% del valor imponible. Para más información véase la Sección “ Información del Emisor - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad – Comercialización - Implementación del barril criollo ”

Una baja importante o extendida de los precios locales o internacionales del petróleo, los precios internos o regionales del gas o productos de petróleo refinados podría tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Sociedad. Asimismo, una caída significativa en los precios del petróleo, gas y productos refinados podría hacer que la Emisora deba reducir o alterar su cronograma de inversiones de capital, lo que a su vez podría afectar negativamente su producción y ventas futuras y dar lugar a un impacto adverso sobre la capacidad de la Sociedad de continuar financiando las actividades de expansión y exigir que la misma obtenga financiamiento adicional de terceros que en ese momento podría no estar disponible o podría resultar ineficiente desde el punto de vista de los costos.

La Sociedad está sujeta a restricciones directas e indirectas a las exportaciones, lo que ha afectado los resultados de sus operaciones

La Ley de Hidrocarburos permite las exportaciones de hidrocarburos en tanto y en cuanto éstos no se requieran para el mercado local y se realicen a precios comerciales razonables. En el caso del gas natural, la Ley Nº 24.076 de gas natural y las regulaciones vinculadas exigen que se tomen en cuenta las necesidades del mercado local al momento de autorizar las exportaciones de gas natural a largo plazo.

Durante los últimos años, las autoridades argentinas adoptaron ciertas medidas que resultaron en restricciones a las exportaciones de gas natural y GLP de Argentina. En virtud de lo precedente, la Sociedad se ha visto obligada a vender una parte de su producción de GLP originariamente destinada al mercado de exportación en el mercado local.

Las exportaciones de petróleo crudo, como también la exportación de la mayor parte de los productos hidrocarburíferos, actualmente requieren la autorización previa de la SE en virtud de un régimen establecido bajo la Resolución S.E. Nº 241-E/17. Las compañías petroleras que tienen la intención de exportar petróleo crudo o GLP deben primero demostrar que la demanda local de dicho producto ha sido satisfecha o que la oferta de venta del producto a los compradores locales ya fue realizada y rechazada.

La Sociedad no puede predecir durante cuánto tiempo se mantendrán vigentes estas restricciones a las exportaciones, o si se adoptarán medidas en el futuro que afecten en forma adversa su capacidad de exportar gas, petróleo crudo, gasolina y GLP u otros productos y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones.

La implementación de nuevos derechos de exportación y otros impuestos podría afectar de modo adverso los resultados de la Sociedad

La Ley de Emergencia Pública, sancionada después de la crisis de 2001 y 2002, facultó al Poder Ejecutivo Nacional a imponer aranceles sobre la exportación de hidrocarburos. De acuerdo con esta ley y sus posteriores reglamentaciones, desde marzo de 2002 hasta diciembre de 2015 el Gobierno Nacional introdujo y aumentó gradualmente los aranceles de exportación de petróleo crudo y gas natural, con el objeto de incentivar las ventas locales y a la vez incrementar los ingresos públicos. En el pasado, estos aranceles sobre las exportaciones de hidrocarburos impidieron a las empresas beneficiarse de importantes aumentos en los precios internacionales del petróleo.

Si bien el Gobierno Nacional había eliminado los aranceles a las exportaciones de hidrocarburos, incluido el petróleo crudo, a partir del día 3 de septiembre de 2018 mediante el Decreto N° 793/2018, el Gobierno Nacional estableció un derecho de exportación del 12 % para consumo de mercaderías, con ciertos topes máximos.

La Ley Nº 27.541 estableció su artículo 52, en el marco de las facultades acordadas al Poder Ejecutivo Nacional en los Artículos 755 y concordantes del Código Aduanero, la facultad de fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB.

Respecto a los derechos de exportación para hidrocarburos la norma citada estableció que las alícuotas no podrán superar el ocho por ciento (8%) del valor imponible o del precio oficial FOB. La imposición de estos derechos de exportación podrá afectar en forma adversa los resultados de las operaciones de la Sociedad, y la Sociedad no puede asegurar que estos impuestos no continuarán vigentes, que no serán incrementados, o que no se establecerán nuevos impuestos.

La incertidumbre sobre las estimaciones de reservas de petróleo y gas pueden afectar en forma adversa la situación financiera de la Sociedad

La ingeniería de reservas de petróleo y gas es un proceso subjetivo de estimación de acumulaciones de petróleo y gas que no pueden ser medidas de manera exacta, y las estimaciones de otros ingenieros podrían diferir significativamente de las que se incluyen en el presente. Existen numerosos presupuestos e incertidumbres que son inherentes a la estimación de las cantidades de reservas probadas de petróleo y gas, entre ellos la proyección de las tasas futuras de producción, la oportunidad y los montos de las inversiones para desarrollo y los precios del gas y el petróleo, muchas de las cuales escapan al control de la Sociedad. Los resultados de las perforaciones, pruebas y producción después de la fecha de la estimación pueden requerir la realización de revisiones. En consecuencia, las estimaciones de reservas son con frecuencia significativamente diferentes a las cantidades de petróleo y gas que en última instancia se recuperan y, en la medida en que resulten sustancialmente inferiores a las estimadas, podrían tener un impacto adverso sobre la situación financiera de la Sociedad.

La incertidumbre sobre la posibilidad de la Sociedad de adquirir, desarrollar y explotar nuevas reservas puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones

El éxito futuro de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de su capacidad de producir petróleo y gas a partir de las reservas existentes, descubrir reservas adicionales de petróleo y gas, y explotar económicamente el petróleo y el gas de dichas reservas. Salvo que la Sociedad tenga éxito en su exploración en busca de reservas de petróleo y gas y el desarrollo de éstos, o que de otro modo adquiera reservas adicionales, sus reservas en general disminuirían a medida que se produzca petróleo y gas.

No puede asegurarse que las actividades futuras de exploración y desarrollo de la Sociedad tendrán éxito, o que la Sociedad estará en condiciones de implementar su programa de inversiones de capital, adquirir reservas adicionales o que podrá explotar económicamente dichas reservas. Tales hechos podrían afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La falta de disponibilidad de capacidad de transporte puede limitar la posibilidad de la Sociedad de aumentar la producción de petróleo y gas y puede afectar en forma adversa su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones

La capacidad de la Sociedad para explotar económicamente sus reservas de petróleo y gas depende, entre otros factores, de la disponibilidad de la infraestructura de transporte necesaria en condiciones comercialmente aceptables para transportar el petróleo y el gas producidos por la Sociedad hasta los mercados en los que se venden. Habitualmente, el petróleo se transporta por oleoductos y buques cisterna hasta las refinerías, y el gas habitualmente se transporta mediante gasoductos hasta los clientes. La falta de infraestructura de almacenamiento o carga adecuada o alternativa o de capacidad disponible en los sistemas existentes de transporte de gas de largo alcance puede afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Las concesiones y licencias de la Sociedad pueden cancelarse o no ser prorrogadas, lo que podría tener un efecto adverso sobre su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones

Los términos de las concesiones y licencias en el marco de las cuales opera la Sociedad requieren que el operador cumpla con requisitos especificados y mantenga criterios mínimos de calidad y servicio, así como efectuar las inversiones acordadas al momento de otorgarse la concesión o permiso. A su vez, la sociedad podría asumir nuevas obligaciones que condicionen la continuidad de la concesión o el permiso al presentar su plan anual de inversiones. El incumplimiento de estos criterios podría resultar en la imposición de multas u otras acciones del Gobierno Nacional. Asimismo, en ciertos casos, las concesiones o licencias de la Sociedad podrían ser rescindidas o revocadas. Aunque la Sociedad entiende que en el pasado ha cumplido y actualmente se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos sustanciales con los términos y condiciones de sus concesiones y licencias, no puede asegurarse que la Sociedad podrá cumplir íntegramente con los términos y condiciones de sus concesiones y licencias en el futuro. A su vez, la Sociedad no puede dar garantías de que las concesiones sean prorrogadas en el futuro como resultado de la revisión por parte de las autoridades pertinentes de los planes de inversión presentados a tales fines, o que no se le impondrán requisitos adicionales para poder obtener las prórrogas de tales concesiones o permisos. La extinción, revocación o imposibilidad de obtener prórrogas de concesiones o licencias puede afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La intensa competencia en la industria de exploración y producción de petróleo y gas pueden afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad

La actividad de exploración y producción de petróleo y gas es altamente competitiva y se prevé que seguirá siendo competitiva en el futuro. La Sociedad compite con otras empresas, incluyendo grandes compañías de petróleo y gas. Algunas de estas empresas cuentan con mayores recursos financieros y de otra índole que la Sociedad y, como consecuencia, pueden hallarse en mejor posición para competir por futuras oportunidades comerciales. Por otra parte, podrían entrar en operación en el futuro otras fuentes competitivas de energía. En consecuencia, la Sociedad prevé que la competencia en el sector de petróleo y gas continuará siendo altamente competitiva o aumentará, y esto podría tener un efecto adverso sobre su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones.

La industria de petróleo y gas se ha vuelto cada vez más dependiente de las tecnologías digitales para llevar a cabo sus actividades, incluyendo las de exploración, desarrollo y producción

Las tecnologías, sistemas, redes de la Sociedad y de sus socios de negocios pueden llegar a ser objeto de ataques cibernéticos o fallos a la seguridad de los sistemas de información, lo que podría resultar en la divulgación no autorizada, mal uso o pérdida de información confidencial, u otra alteración en las operaciones comerciales. Adicionalmente, ciertos incidentes cibernéticos, como la amenaza persistente avanzada, podrían no ser detectados por un período prolongado de tiempo. La Sociedad depende de la tecnología digital, incluyendo los sistemas de información para procesar los datos financieros y operativos, analizar información sísmica y de perforación y estimaciones de reservas. A pesar de que la Sociedad no ha experimentado ninguna pérdida relacionada con los ataques cibernéticos, no existen garantías que no ocurran ataques cibernéticos en el futuro que podrían afectar adversamente las operaciones o la situación financiera de la Sociedad. En la medida que las amenazas informáticas continúan evolucionando, es posible que la Sociedad necesite incurrir en gastos adicionales para mejorar las medidas de protección o para remediar cualquier vulnerabilidad de seguridad de la información.

La industria está sujeta a regulaciones de emergencia

En el pasado se han adoptado medidas de emergencia sobre la industria, en particular, la Ley N° 25.561 y disposiciones emitidas a partir de esta ley.

A su vez, en diciembre de 2019 se sancionó la Ley N° 27.541 que contiene disposiciones relativas al sector energético. Así, el artículo 5 de la Ley N° 27.541 faculta al Poder Ejecutivo Nacional a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las Leyes N° 24.065, N° 24.076 y demás normas concordantes, a partir de la vigencia de la presente ley y por un plazo máximo de hasta ciento ochenta (180) días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaria real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020. Por otro lado, el artículo 6 de la Ley N° 27.541 faculta al Poder Ejecutivo Nacional a intervenir administrativamente al ENRE y el ENARGAS por el término de un (1) año.

En ese contexto, el 17 de marzo de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial de la República Argentina los Decretos N° 277/2020 y N° 278/2020, que ordenan la intervención del ENRE y el ENARGAS y designan en calidad de interventores al Lic. Federico José Basualdo Richards y al Lic. Federico Bernal, respectivamente.

Los decretos confieren en los Interventores determinadas facultades, a saber:

(i) Realizar una auditoría y revisión técnica, jurídica y económica que evalué los aspectos regulados por la Ley N° 27.541 relativos a las tarifas vigentes en transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural, respectivamente, con la eventual realización de un proceso de renegociación de la revisión tarifaria vigente o de una revisión de carácter extraordinario que alcance todo lo pretérito actuado y sucedido en esta materia para volver a determinar una tarifa para los mencionados servicios públicos. Agregan los Decretos que, en caso de detectarse alguna anomalía, deberá informarse al Poder Ejecutivo Nacional, así como toda circunstancia que considere relevante, aportándose la totalidad de la información de base y/o documentos respectivos correspondientes, proponiendo las acciones y medidas que en cada caso estime corresponda adoptar.

(ii) Iniciar un procedimiento de revisión de los concursos públicos de antecedentes que se sustanciaron con el objeto de cubrir el directorio de ambos entes, en un plazo de ciento ochenta (180) días, y en caso de que resuelva su anulación, o si hubiese concluido el plazo de mandato de alguno de ellos, deberá iniciar el proceso de selección de quienes los reemplazarán, de acuerdo con los términos previstos en el artículo 54 y subsiguientes de la Ley N° 24.076 o el artículo 58 y subsiguientes de la Ley N° 24.065.

No podemos asegurar que el plazo de emergencia incluido en la ley referida no sea prorrogado, como tampoco que en el futuro se adopten regulaciones de índole similar.

La industria está afectada a riesgos relacionados con el Covid-19

Si bien la producción, captación y transporte de petróleo y gas, así como las actividades de transporte y distribución se encuentran exceptuadas del aislamiento social preventivo y obligatorio implementado por el Decreto N° 297/2020, no podemos asegurar que en el futuro este Decreto y/o sus disposiciones complementarias no sean alterados y/o modificados.

Riesgos relacionados con la Emisora

La actividad de la Sociedad requiere sustanciales inversiones de capital

La actividad de la Sociedad requiere de sustanciales inversiones de capital. Específicamente, la exploración y explotación de reservas de hidrocarburos, la producción y procesamiento de los mismos y el mantenimiento de maquinarias y equipos exigen fuertes inversiones en bienes de capital. La Sociedad debe continuar invirtiendo capital para mantener o aumentar la cantidad de reservas hidrocarburíferas que produce. No puede asegurarse que la Sociedad podrá mantener sus niveles de producción o generar suficiente flujo de fondos, ni que tendrá acceso a financiamiento suficiente para continuar con sus actividades de exploración y explotación a los niveles actuales o a niveles superiores.

La Sociedad podría estar expuesta a fluctuaciones del tipo de cambio

Los resultados de las operaciones de la Sociedad se encuentran expuestos a la fluctuación de la moneda por lo cual cualquier devaluación del Peso contra el Dólar estadounidense y otras monedas fuertes podría afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones. El valor del Peso ha fluctuado significativamente en el último tiempo y puede también hacerlo en el futuro. La Sociedad no puede predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qué medida, el valor del Peso podría depreciarse o apreciarse contra el Dólar estadounidense ni la forma en que cualquiera de tales fluctuaciones podría verse reflejado en la situación económica de la Sociedad y su negocio.

La Sociedad podría incurrir en responsabilidad laboral en relación con su tercerización de actividades

La Sociedad terceriza una serie de actividades relacionadas con sus negocios mediante la contratación de terceros contratistas con el objeto de mantener una base de costos flexible que le permita mantener eficiencias operativas y, al mismo tiempo, responder más rápidamente a las variaciones en el mercado. Si bien la Sociedad cuenta con políticas muy estrictas respecto del cumplimiento de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social por parte de sus contratistas, no está en condiciones de garantizar que los empleados de los contratistas no inicien acciones judiciales para procurar una indemnización de las UTE en función de determinados fallos judiciales dictados por los tribunales nacionales con competencia en materia laboral de la República Argentina que reconocen responsabilidad solidaria entre el contratista y la entidad a la cual le prestan servicios bajo determinadas circunstancias. En caso de que alguna de las UTE en las que la Sociedad posee participación sea demandada y no pudiera obtener un fallo favorable en estos eventuales procedimientos, podría incurrir en una atribución de responsabilidad laboral, que podría tener un efecto adverso en la situación financiera y sobre los resultados de las operaciones de la Sociedad en función de su porcentaje de participación en las mismas y sobre su capacidad de cancelar sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables.

Las ventas de la Sociedad están concentradas en un limitado número de clientes

Las ventas de la Sociedad están concentradas en un limitado número de clientes. En los últimos años los despachos de crudo se han destinado principalmente a Trafigura PTE LTD., Vitol Inc., ENAP, Trafigura Argentina S.A. y Pan American Energy LLC Suc. Arg., y las ventas de gas natural se han colocado en su mayor parte a Rafael Albanesi S.A., CINERGIA, Latin Energy Group S.R.L y CAMMESA. Si bien, con excepción de los créditos verificados en la quiebra de Oil Combustibles S.A., la Sociedad no ha experimentado eventos de incumplimiento y/o retrasos materiales en las cobranzas en el pasado, no puede asegurarse ni inferirse que esta situación se mantenga en el futuro. Retrasos en los pagos de sus clientes que deriven en mora o incobrabilidad podría tener un efecto significativo adverso sobre los ingresos de la Sociedad y, consecuentemente, sobre el resultado de sus operaciones, su condición financiera y afectar así su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

Los negocios de la Sociedad dependen en gran medida de sus actividades de explotación de yacimientos de gas y petróleo, de sus establecimientos de tratamiento y de su red de transporte

A pesar que la Sociedad ha asegurado sus propiedades en condiciones que considera prudentes y consistentes con las prácticas de la industria y ha adoptado y mantiene medidas adecuadas de seguridad, cualquier daño significativo, accidente o suspensión de la producción en los establecimientos o en los yacimientos de la Sociedad podría afectar adversamente la capacidad productiva, la situación financiera, los resultados de las operaciones de la Sociedad y afectar así su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

La Sociedad es parte de varios procedimientos legales y reclamos administrativos

La Sociedad es parte de una serie de procedimientos legales y reclamos administrativos. Para más información véase la Sección “ Información de la Emisora - Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos ” del presente Prospecto. Si bien Roch considera, en consulta con sus asesores legales, que las contingencias mencionadas son remotas la resolución total o parcialmente desfavorable de los mismos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre sus negocios, situación financiera o los resultados de sus operaciones

La regulación ambiental podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y las operaciones de la Sociedad

La Sociedad se encuentra sujeta a leyes y regulaciones ambientales en relación con sus operaciones, el incumplimiento de las cuales podría resultar en la imposición de multas o el incurrimiento de obligaciones importantes. Las operaciones de la Sociedad involucran ciertos riesgos inherentes, tales como derrames accidentales, escapes u otras circunstancias imprevistas. Es posible que la Sociedad no pueda cumplir en todo momento con dichas leyes y regulaciones ambientales. Asimismo, Argentina ha adoptado regulaciones que exigirán que las operaciones de la Sociedad cumplan normas ambientales más estrictas y las autoridades locales, provinciales y nacionales están apuntando hacia la exigencia más estricta de las leyes existentes, lo cual podría aumentar el costo de la Sociedad de llevar a cabo sus negocios o afectar sus operaciones en cualquier área. No puede asegurarse que la Sociedad no incurrirá en mayores costos en relación con leyes o regulaciones ambientales en el futuro. En la medida en que la Emisora incurra en gastos para cumplir con dichas leyes que superen sus gastos históricos en este rubro, o el cumplimiento requiera que se disminuyan los niveles de producción, podría existir un efecto adverso sobre la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas al pago del endeudamiento garantizado de la Sociedad

Salvo que se especifique de modo distinto en el respectivo suplemento de precio, las Obligaciones Negociables tendrán por lo menos igual prioridad de pago que toda la demás deuda existente y futura no garantizada y no subordinada de la Sociedad, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial (incluyendo, entre otras, los créditos fiscales y laborales) y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Salvo que se especifique de modo distinto en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables contendrán una cláusula que prohíba que incurramos en endeudamiento adicional, y contendrá excepciones significativas a la restricción sobre la posibilidad de la Sociedad de incurrir en deuda garantizada. Si la Sociedad se declarara en quiebra o fuera liquidada, los prestamistas garantizados tendrán prioridad sobre los reclamos de pago de las Obligaciones Negociables en la medida de los activos que constituyan su garantía. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y otra deuda no garantizada, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas en el marco del Programa. En ese caso, además de la prioridad de ciertos otros acreedores descriptos en los párrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada, según describa el respectivo Suplemento de Precio.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables

Cada Clase de Obligaciones Negociables emitida conforme al Programa constituirá una nueva emisión de Obligaciones Negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Sociedad puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase sean admitidas en diferentes bolsas o mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas. Además, también puede suceder que la Sociedad decida no listar las obligaciones de una clase en ninguna bolsa ni sistema de negociación. Es más, aún en el caso de que pueda obtenerse una listado respecto de una emisión de Obligaciones Negociables, la Sociedad no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las obligaciones negociables podrían verse negativamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial de la Sociedad, las condiciones económicas generales y otros factores.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables también podría verse afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado financiero argentino no será afectado en forma adversa por los acontecimientos de otros países con mercados emergentes, o que tales acontecimientos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

En caso de que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total o parcial, a opción de la Emisora. en determinadas condiciones, en forma total o parcial. Para más información, véase la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta - Rescate y compra – Rescate a Opción de la Emisora” del presente Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

Es posible que la calificación de crédito de la Sociedad no refleje todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables

La(s) calificación(es) de crédito de la Sociedad son una evaluación realizada por las sociedades calificadoras de su capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cambios reales o previstos en las calificaciones de crédito de la Sociedad generalmente afectarán el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de crédito podrán no reflejar el potencial impacto de riesgos relacionados con la estructuración o comercialización de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y podrán ser revisadas o retiradas en cualquier momento por la entidad calificadora. La calificación de cada sociedad debe ser evaluada en forma independiente de la calificación de cualquier otra sociedad calificadora.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los Tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece en su artículo 45 un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas (de personas y de capital) por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece en su artículo 45 bis que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece entre otros, que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo a la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; y (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado

su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías. Sin perjuicio de ello, la Corte Suprema de Justicia de la Nación ha revocado una decisión en ese sentido, con lo cual la cuestión se encuentra controvertida a nivel jurisprudencial.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso de que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los Tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

POLITICAS DE LA EMISORA

a. Políticas de Inversiones, Estrategia, Financiamiento y Ambientales

En los últimos tres años, la Emisora ha llevado a cabo su estrategia de negocios, a través de las siguientes políticas de inversiones:

El 30 de octubre 2017, Roch vendió a Alianza Petrolera Argentina S.A, el total de su participación en el área Llancanelo (10% de participación en la UTE).

Asimismo, el 29 de diciembre de 2017, la Emisora vendió, a Alianza Petrolera Argentina S.A., el total de su participación en las áreas Sur Río Deseado Este I y II.

El 15 de febrero de 2019, la Sociedad, adquirió una participación adicional, equivalente al 7,0461% en la UTE TDF.

Por último, el día 10 de enero de 2020 la Sociedad perfeccionó la venta a favor de IOG Resources S.A. y a Interoil Argentina S.A., de su participación correspondiente al 30% en la UTE denominada “Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas”, y de las concesiones de explotación hidrocarburífera de las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano, en la provincia de Santa Cruz, sujeto a las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

Para más información, véase la Sección “Información del Emisor - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad - Evolución del Negocio” del presente Prospecto.

Asimismo, y a fin de desarrollar una política ambiental, mediante la cual se garantice la preservación del medio ambiente, Roch asume el compromiso de:

Cumplir con la legislación nacional, provincial y municipal vigente en materia de higiene, seguridad y medio ambiente y con los códigos de prácticas aprobados y exigir estándares ambientales similares a todos los proveedores y contratistas.
Evaluar los impactos ambientales de las operaciones actuales y futuras e implementar prácticas para reducir las emisiones y descargas de todo tipo.
Reducir el uso de materiales primarios, energía e insumos y asegurar la adecuada gestión y uso seguro de sustancias químicas.
Proporcionar y mantener las instalaciones y equipo en condiciones seguras y proveer el control adecuado de los riesgos a la salud y seguridad con el fin de prevenir las enfermedades laborales.
Generar conciencia, fomentar la participación y capacidad a los empleados en temas de higiene, seguridad y medio ambiente.
Sustentar la mejora continua como prioridad de la gestión integrada de higiene, seguridad y medio ambiente.
Monitorear anualmente el avance y revisar el desempeño en materia de seguridad y medio ambiente.
Integrar voluntariamente las preocupaciones sociales y de medio ambiente en las decisiones estratégicas y operativas, con el compromiso de mejorar la calidad de vida de las comunidades involucradas.
Documentar, implementar, mantener y comunicar esta política a todo el personal propio y contratado y mantenerla disponible en público.

b. Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores.

La entidad no se encuentra inscripta en el régimen de listado de acciones. Para más información respecto de las políticas de distribución de dividendos, véase la Sección “ Información Adicional - Instrumentos constitutivos y Estatutos ” del presente Prospecto.

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)

a) Directores o Administradores y Gerencia

Directores titulares y suplentes

De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 del estatuto social de la Sociedad y en las normas legales vigentes, la dirección y administración de la Sociedad se encuentra a cargo de un Directorio integrado por un número de cinco (5) a seis (6) Directores titulares, que serán elegidos por Asamblea Ordinaria de Accionistas, fijando su número para cada ejercicio. Cada clase de acciones designará un número de Directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislación vigente y de los estatutos sociales. La elección de los miembros se realizará acorde al procedimiento establecido en el estatuto social y, en caso de no presentarse una lista única, se celebrarán asambleas especiales por cada clase de acciones. Por favor ver la Sección “ Información Adicional” de este Prospecto.

Los Directores duran un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente, según lo decida la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El mandato de cada Director se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que sea designado su reemplazante. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de miembros presentes.

A continuación, se detalla la actual composición del Directorio de la Sociedad designado por la Asamblea General Ordinaria de fecha 16 de abril de 2020, indicando la fecha en la cual sus integrantes fueron designados originalmente para cumplir sus actuales funciones como tales.

Nombre y Apellido CUIT/CUIL / CDI	Cargo Carácter de Independencia Designación Original en el cargo:	Vencimiento del Mandato
Ricardo Omar Chacra 20-08275723-7	Presidente No Independiente 19/04/1990	31/12/2020
Iris Méndez 27-12625425-9	Vicepresidente No Independiente 31/08/2007	31/12/2020
Ricardo Omar Chacra 20-08275723-7 Iris Méndez 20-08275723-7 Silvana Lorena Chacra 27-26096214-6 Javier Patricio Chacra 20-27940389-5 Milton Hahn 23-60437872-9 Ivana Karina Román 27-21850380-8 Jorge Luis Martinez 20-111613567-2 Julio César Bravo 20-10891115-9 Evelyn Soraya Chacra 27-32191836-6 David Alejandro Hanono 20-26550526-1 Ernesto Silvio Fernández 20-20201249-4	Director Titular No Independiente 19/04/1990 Director Titular No Independiente 18/07/1997 Director Titular No Independiente 18/07/1997 Director Titular No Independiente 16/05/2014 Director Titular No Independiente 05/04/2018 Director Titular No Independiente 24/10/2013 Director Suplente No Independiente 30/04/2015 Director Suplente No Independiente 15/04/2014 Director Suplente No Independiente 24/10/2013 Director Suplente No Independiente 11/04/2019 Director Suplente No Independiente 06/04/2016	31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020

Seguidamente se efectúa una breve descripción que contiene los principales antecedentes profesionales de los Directores de la Sociedad:

Ricardo Omar Chacra: Ocupa el cargo de Presidente del Directorio de la Sociedad. Nacido el 2 de mayo de 1950. Titular de la DNI N° 8.275.823 y del CUIT N° 20-08275723-7, con domicilio en la calle Zabala 2136, piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Buenos Aires. Realizó una Maestría en Ingeniería del Petróleo en la Universidad de Buenos Aires. El Ingeniero Chacra comenzó su carrera en 1975 en el departamento de Minería y Geología de la empresa YPF formando parte del grupo de trabajo de recuperación secundaria y terciaria y estudios especiales. En febrero de 1978 formó parte del Departamento Técnico de la compañía petrolera Inalruco. En 1980 fue jefe de Ingeniería de operaciones por recuperación primaria e inyección de agua en las áreas Piedras Coloradas y Estructura Intermedia para O.P.C. En 1981 fue jefe del Departamento de Ingeniería de Reservorios de APCO INC. Argentina estando a cargo de estudios especiales. En 1985 alcanzó la gerencia del sector de Ingeniería de esta compañía, llegando a ser Director suplente de la Petrolera Perez Companc. Luego de esto, formó parte de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA) como Gerente de Operaciones Petroleras donde estuvo a cargo de la totalidad de las operaciones de la Compañía, en áreas de explotación y exploración tanto on-shore como off-shore . A finales de 1990 el Ing. Chacra fundó ROCH S.A. siendo su Presidente hasta el presente. Comenzó su actividad académica en la Facultad de Ingeniería en la Universidad de Buenos Aires como profesor asistente en las materias “Termodinámica” e “Industrias I”. Posteriormente coordinó el curso introductorio de la Facultad de Ingeniería, dictado en el Centro Argentino de Ingenieros, donde también dictó el curso de Matemáticas. Asimismo, el Sr. Chacra es actualmente vicepresidente de Infoil S.A.

Iris Méndez: Ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio de la Sociedad. Nacida el 21 de junio de 1956. Titular del DNI N° 12.625.425 y del CUIT N° 27-12625425-9, con domicilio en República Árabe Siria 2920 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contadora Pública graduada en la Universidad de Buenos Aires. Realizó un posgrado en Derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Comenzó su carrera profesional en Bridas S.A.P.I.C. – Servoil desempeñándose en los departamentos de Contabilidad, Auditoría Planificación y Control de Gestión. desde el año 1978 a 1984. Entre los años 1985 y 1989 fue Jefe Contable en Pittsburg Argentina. En 1990, formó parte de Compañías Asociadas Petroleras (CAPSA), en el área de Administración y Finanzas. Desde el año 1991 la Sra. Méndez ha sido Gerente de Administración y Finanzas de ROCH, donde es responsable de los departamentos de Contabilidad, Impuestos, Sistemas, Planificación y Control de Gestión. A partir del año 1997 es miembro del Directorio y Vicepresidente de G&A incorporando bajo su responsabilidad las áreas de Legales, Comercial y Desarrollo de negocios. Adicionalmente representa a la compañía en Comités Operativos de UTEs y ante autoridades nacionales, provinciales, organismos multilaterales de crédito, instituciones bancarias y financieras y clientes. Ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio desde el año 2007. La Sra. Méndez no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Silvana Lorena Chacra: Director Titular. Nacida el 18 de junio de 1977. Titular del DNI N° 26.096.214 y del CUIT N° 27-26096214-6, con domicilio en O’Higgins 1865, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es psicóloga egresada de la Universidad de Belgrano en el año 2004. Ingresó a la compañía en el año 1997 en el sector de Personal, realizando desde entonces un largo recorrido hasta ser nombrada directora de Recursos Humanos y Relaciones Laborales. Sus primeras funciones fueron relacionadas a liquidaciones de sueldo, luego en el año 2002 pasó a ser jefa de liquidaciones y recursos humanos. En el 2006 tomó el cargo de gerente de recursos humanos y relaciones laborales, el cual desempeña hasta el día de hoy. En el 2007 con el ingreso del IFC ( International Financial Corporation ) sumó a sus responsabilidades la de Líder de Gobierno Corporativo. Fue nombrada directora titular en el año 1997, cargo que ocupa hasta la fecha. La Sra. Chacra es directora de Secra S.A.

Javier Patricio Chacra: Director Titular. Nacido el 17 de enero de 1980. Titular del DNI N° 27.940.389 y del CUIT N° 20-27940389-5, con domicilio en Amenábar 1361, piso 3, departamento “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Licenciado en Ciencias Antropológicas y Licenciado en Filosofía graduado en la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1998 a 2003 se desempeñó en el departamento de compras de la Sociedad. Entre los años 2006 a 2008 pasó a desempeñarse como Responsable de Relaciones Institucionales, cargo que retomó en el año 2011 y que ocupa hasta el presente. El Sr. Chacra es director de Secra S.A.

Milton Hahn: Director Titular. Nacido el 30 de noviembre de 1976. Titular del Pasaporte Uruguayo N°C926321, CDI 23 60437872 9, con domicilio en Mantua 7041, Montevideo, Uruguay. Es licenciado en Economía graduado de la Universidad de la República in Uruguay y cuenta con un MBA de Tuck School of Business School. Actualmente, es Managing Director de Puerto Asís Argentina S.A. Con anterioridad a Puerto

Asís, el Sr. Hahn fue CFO de 5M Travel Group y CEO de Urupanel S.A., donde lideró la reestructuración financiera y operacional. Previo a Urupanel, fue Manager de Leadgate, una firma de capital privado, enfocada en inversiones en activos distress y situaciones especiales y trabajó en el sector de banca de inversión en Merrill Lynch basado en Nueva York.

Ivana Karina Román : Director Titular. Nacida el 14 de octubre de 1970. Titular del DNI N° 21.850.380 y del CUIT N° 27-21850380-8, con domicilio en Arias número 1639, piso 20, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contadora Pública graduada en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Presidente del Directorio de Puerto Asis Argentina S.A. Con anterioridad fue CEO de ITL Holding (Exolgan, Exologística, LPI), compañía al servicio del comercio exterior y la cadena de abastecimiento, integrando terminal de contenedores, almacenamiento de mercaderías, logística in house y servicio de distribución.

Jorge Luis Martinez: Director Suplente. Nacido el 10 de mayo de 1955. Titular del DNI N° 11.613.567 y del CUIL N° 20-111613567-2, con domicilio en la calle Cuenca 1647, Quilmes, Provincia de Buenos Aires. Es Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional de La Plata. El inicio en la actividad petrolera fue en INLAB S.A. en 1980 como supervisor de ensayos PVT y de Mecánica de los fluidos. En 1985 ingresó a Apco Argentina Inc. en el área de Ingeniería de reservorios. En el año 1988 pasa a Cía. Naviera Perez Companc como Ingeniero de reservorio en yacimiento de la Cuenca Neuquina y Áreas en Bolivia. En el año 1995 ingresa a Roch S.A. donde se desempeñó como Ingeniero de reservorios, Gerente de Operaciones y Gerente Técnico. En el año 2007 ingresa a la UTE Necon S.A. Petróleos Sudamericanos S.A. ocupando el cargo de Gerente General. En el año 2013 regresa a Roch S.A. ocupando el cargo de Gerente de Reservorios. El Ing. Martínez no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Julio César Bravo: Director Suplente. Nacido el 19 de octubre de 1953. Titular del DNI N° 10.891.115 y del CUIL N° 20-10891115-9, con domicilio en Agueda de Medela 435, “B”, Capellán, Cipolletti, Provincia de Río Negro. El Sr. Bravo es Técnico Mecánico. El inicio en la actividad petrolera fue en YPF en 1977 como supervisor de producción en áreas de Plaza Huincul, Neuquén y Río Negro. En 1979 ingresó a Pluspetrol donde se desempeñó como Jefe de Producción en Yacimiento Centenario y Yacimiento Anticlinal Campamento, ambos en la provincia del Neuquén. Entre los años 1982 y 1989 se desempeñó para Apco Argentina Inc., Yacimiento Anticlinal Campamento (Neuquén) como Jefe de Producción. En el año 1989 pasa a Cadipsa S.A. donde se desempeñó como Jefe del área Meseta Espinoza en la Provincia de Santa Cruz. En el año 1990 ingresa a Roch donde se desempeñó como Jefe de Producción en Yacimiento Cajón de los Caballos y Molina (Mendoza) y Gerente de Yacimiento Bella Vista Oeste (Chubut) y como Gerente del área Sur Rio Deseado Este (Santa Cruz). Desde el año 2008 hasta la cesión de la participación de ROCH, se desempeñó como Gerente del área Coirón Amargo (Neuquén). En la actualidad se desempeña como Superintendente del área Agua Botada (Mendoza). El Sr. Bravo no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Evelyn Soraya Chacra: Director Suplente. Nacida el 12 de febrero de 1986. Titular del DNI N° 32.191.836 y del CUIL N° 27-32191836-6, con domicilio en la calle Charlone 555, piso 7° departamento 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Entre los años 2004 a 2008 se desempeñó en el departamento de compras de la Sociedad. En mayo de 2015 se reincorporó al departamento de compras de la Sociedad y actualmente se desempeña en el Departamento de Control de Gestión. Fue nombrada directora suplente en el año 2013. La Sra. Chacra no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

David Alejandro Hanono : Director Suplente. Nacido el 13 de febrero de 1978. Titular del DNI N° 26.550.526 y del CUIT N° 20-26550526-1, con domicilio en Av. Monroe 1934, piso 8, departamento “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Licenciado en Ciencias Económicas graduado en la Universidad Nacional de Rosario. Realizó una Maestría en Finanzas en la Universidad Torcuato Di Tella y un Posgrado en Management en UCEMA. Ingresó a la Sociedad en el año 2007. Desde octubre de 2009 se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas.

Ernesto Silvio Fernández : Director Suplente. Nacido el 5 de abril de 1968. Titular del DNI N°20.201.249 y del CUIT N° 20-20201249-4, con domicilio en Avenida Del Libertador 350, piso 9, Vicente López, Provincia de Buenos Aires. Es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires y posee un MBA de la Universidad del Salvador. Entre los años 1992 y 2001 trabajó en Price Waterhouse & Co y entre

2001 y 2008 en Roman SAC e ITL Holding (Exolgan, Exologística, LPI). Actualmente es Controller de Puerto Asís, director de Exotrade y director de Pampas ARG.

No existen contratos de locación de servicios de los Directores con la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias que provean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

La Emisora no tiene conocimiento de que a la fecha del presente Prospecto miembros del órgano de administración tengan acuerdos o entendimiento de ninguna clase con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores o terceros.

Gerentes

Nombre y Apellido	Cargo	Designación Original en el cargo
Gustavo Albrecht	Director General Ejecutivo (CEO)	02/05/2019
Íris Méndez	Vicepresidente de Administración y Finanzas	18/07/1997
	(CFO)
Gastón Conci	Vicepresidente de Exploración y Producción	21/10/2019
	(COO)
Silvana Lorena Chacra	Directora de Recursos Humanos	01/01/2004

Seguidamente se efectúa una breve descripción que contiene los principales antecedentes profesionales de los Gerentes de la Sociedad:

Gustavo Albrecht: Ocupa el cargo de Director General Ejecutivo de la Sociedad. Nacido el 29 de mayo de 1964. Titular del DNI N° 16.844.905 y del CUIT N° 20-16844905-5, con domicilio en Ayres del Pilar – Puesto 30 provincia de Buenos Aires. Es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires, adicionalmente realizó un master en Petróleo y Gas en la Universidad de Buenos Aires. Su carrera profesional ha sido principalmente en Wintershall Energía S.A., donde inicialmente ha ocupado el cargo de Gerente Comercial desde el año 1990 a 2001 para Argentina, realizando estrategias comerciales para la compañía y evaluación de proyectos. Durante el año 2001 al 2003 ocupó el cargo de Gerente de Desarrollo de mercados para Alemania, del año 2003 al 2010 ocupó el cargo de Gerente de Desarrollo de Negocios para el Norte de África, Europa del Este y regiones del Caspio. Desde el año 2010 hasta febrero del 2019 fue Director General de Wintershall para Argentina. Desde mayo de 2019 a la actualidad es Gerente General de Roch S.A. Actualmente es Vicepresidente del Club del Petróleo y Miembro de la Junta de la Cámara de Comercio Alemán-Argentina.

Iris Méndez: Ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio de la Sociedad. Nacida el 21 de junio de 1956. Titular del DNI N° 12.625.425 y del CUIT N° 27-12625425-9, con domicilio en República Árabe Siria 2920 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contadora Pública graduada en la Universidad de Buenos Aires. Realizó un posgrado en Derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Comenzó su carrera profesional en Bridas S.A.P.I.C. – Servoil desempeñándose en los departamentos de Contabilidad, Auditoría Planificación y Control de Gestión. desde el año 1978 a 1984. Entre los años 1985 y 1989 fue Jefe Contable en Pittsburg Argentina. En 1990, formó parte de Compañías Asociadas Petroleras (CAPSA), en el área de Administración y Finanzas. Desde el año 1991 la Sra. Méndez ha sido Gerente de Administración y Finanzas de Roch, donde es responsable de los departamentos de Contabilidad, Impuestos, Sistemas, Planificación y Control de Gestión. A partir del año 1997 es miembro del Directorio y Vicepresidente de G&A incorporando bajo su responsabilidad las áreas de Legales, Comercial y Desarrollo de negocios. Adicionalmente representa a la compañía en Comités Operativos de UTEs y ante autoridades nacionales, provinciales, organismos multilaterales de crédito (IFC), instituciones bancarias y financieras y clientes. Ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio desde el año 2007. La Sra. Méndez no reviste el carácter de integrante de órganos sociales en ninguna otra sociedad.

Gastón Marcelo Conci : Ocupa el cargo de COO. Nacido el 20 de marzo de 1970. Titular de la DNI N° 21.486.563 y del CUIT N° 20-21486563-8, con domicilio en el Barrio Los Jazmines de Pilar del Este UF 211, Villa Rosa, Provincia de Buenos Aires. Es Ingeniero en Petróleo graduado en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. El Ingeniero Conci comenzó su carrera en 1994 en el departamento de Ingeniería de la empresa Perez Companc formando parte del equipo de Ingeniería de Reservorios. En junio de 2004 se unió al equipo de Desarrollo de Activos de Chevron Argentina y en 2006 lideró el equipo de desarrollo del yacimiento El Trapial. De 2009 a 2013 se desempeñó como Ingeniero de Reservorios Líder para yacimientos de Crudo extra pesado de California, USA de Chevron Corporation. En 2013 retorna al país como Gerente de Reservorios de YPF. Fue presidente de la Comisión de Producción y Desarrollo de Reservas del IAPG, miembro del Comité Ejecutivo de Arpel y actualmente es miembro del Consejo asesor de la carrera de Ingeniería en Petróleo del ITBA. El Ing. Conci se unió a ROCH S.A. en 2019 siendo actualmente su Chief Operating Officer (COO).

Órgano de fiscalización

La fiscalización de la Sociedad es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta actualmente por 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes, designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 16 de abril de 2020. Los Síndicos duran 1 ejercicio en sus funciones.

Las decisiones se toman con la presencia y el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

A continuación, se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:

Nombre y apellido Cargo Carácter Designación Original	Vencimiento del Mandato
Héctor Horacio Raffo Presidente Independiente 24/10/2013 Héctor Horacio Raffo Síndico Titular Independiente 24/10/2013 Gustavo Félix Arturo Penna Síndico Titular Independiente 24/10/2013 Gustavo René Chesta Síndico Titular Independiente 24/10/2013 Eduardo Chehtman Síndico Suplente Independiente 15/04/2014 Rubén Adrián Ramaioli Síndico Suplente Independiente 24/10/2013 Gonzalo Urien Berri Síndico Suplente Independiente 24/10/2013	31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020

Nombre y apellido
Cargo
Carácter
Designación Original

Vencimiento del
Mandato

Héctor Horacio Raffo
Presidente
Independiente
24/10/2013
Héctor Horacio Raffo
Síndico Titular
Independiente
24/10/2013
Gustavo Félix Arturo Penna
Síndico Titular
Independiente
24/10/2013
Gustavo René Chesta
Síndico Titular
Independiente
24/10/2013
Eduardo Chehtman
Síndico Suplente
Independiente
15/04/2014
Rubén Adrián Ramaioli
Síndico Suplente
Independiente
24/10/2013
Gonzalo Urien Berri
Síndico Suplente
Independiente
24/10/2013

31/12/2020
31/12/2020
31/12/2020
31/12/2020
31/12/2020
31/12/2020
31/12/2020

A continuación, se indican los principales antecedentes profesionales de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y los órganos de administración y/o de fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente:

Héctor Horacio Raffo: Síndico Titular. Nacido el 7 de mayo de 1950. Titular del DNI 8.400.128 y CUIT 20-08400128-8. Con domicilio real en la calle Ayacucho 1082, piso 6, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires en diciembre de 1973. Socio del Estudio Chehtman (año 1981 a la fecha). Integró el capítulo argentino de Consulegis EEIG, organización internacional de abogados con sede en Suiza y representaciones en más de 60 países del mundo. Asesor de la Secretaría de

Planeamiento y Urbanismo de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires. (Año 1992). Asesor de la Presidencia del Directorio de Provincia ART S.A. (2001/2002). Gerente de Asuntos Legales Provincia ART S.A. (2002/2003). Director Suplente de Instituto Acevedo S.A. (desde el año 2015). Síndico Titular de Dak Americas Argentina S.A. (desde junio de 2016). Síndico Titular de Ecopek S.A. (desde junio de 2016). Actuación en Cámaras Empresariales: Miembro del Consejo Directivo de la Cámara Argentino-peruana (año 1998/2000).

Gustavo Félix Arturo Penna: Síndico Titular. Nacido el 28 de abril de 1965. Titular del DNI N° 17.054.403 y del CUIT N° 20-17054403-0, con domicilio en Av. Quintana N° 585 8° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1995. Entre los años 1993 y 1997 formó parte del Estudio Urien, de 1997 hasta la actualidad forma parte de la firma Mazars - Estudio Urien & Asociados desempeñándose como socio en el departamento de impuestos. Dentro de su experiencia profesional se destaca en el sector industrial, de servicios, banca y seguros, entre otras. Entre los clientes más importantes a su cargo se destacan: Lincoln Electric S.A., Bonduelle Argentina S.A., Patagonia Bioenergía S.A., Plastic Omnium S.A., Plastic Omnium Auto Inergy Argentina S.A., SAS Automotriz Argentina S.A., Adecco Argentina S.A., Connectis ICT Services S.A., Sofrecom Argentina S.A., Banco Cetelem S.A., entre otros. El Sr. Penna forma parte del órgano de fiscalización de las siguientes sociedades: Robert Bosch Argentina Industrial S.A., GB Ingredientes S.A., Indra S.A., SAF Argentina S.A. (sindico suplente), Banco Cetelem Argentina S.A., Capdo S.A., Adecco Argentina S.A. (síndico suplente), Adecco Recursos Humanos S.A. (síndico suplente), Adecco Specialties S.A. (síndico suplente), Locadora de Autos S.A. (síndico suplente), Peugeot Citroën Argentina S.A. (síndico suplente), Circulo de Inversores S.A. (síndico suplente), Estilo de Inversores S.A. de ahorro para fines determinados (síndico suplente), Estilo de Inversores S.A. (síndico suplente), PSA Finance Argentina Compañía Financiera (síndico suplente), Cardif Seguros S.A. y Orange Business Services Argentina S.A.

Gustavo René Chesta: Síndico Titular. Nacido el 1 de octubre de 1959. Titular del DNI N° 13.712.022 y del CUIT N° 20-13712022-5, con domicilio en Av. Quintana N° 585 8° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1980. Entre los años 1981 y 1983 formó parte del Estudio Adolfo Peñalba y Asociados desempeñándose como Senior del departamento de auditoría, entre los años 1983 y 1987 formó parte del Estudio Lisdero y Asociados desempeñándose como Supervisor y Gerente del departamento de auditoría, desde 1987 hasta la actualidad forma parte de la firma Mazars - Estudio Urien & Asociados desempeñándose como socio de la firma. Dentro de su experiencia profesional se destacan: due dilligences , sindicatura, auditorías financieras, control interno, experiencia en NIIF, con una amplia experiencia profesional en los sectores de energía, retail , construcción, seguros, logística, entre otras. Entre los clientes más importantes a su cargo se destacan: Nación Factoring S.A. Iberconsa Argentina S.A., Caputo S.A., Central Nuclear Atucha II, Grupo Publicis, Schneider Electric S.A., SAF Argentina S.A., Plastic Omnium Auto Inergy Argentina S.A., CH2M HILL S.A., SCOR Globan P&C SE Sucursal Argentina, entre otros. El Sr. Chesta forma parte del órgano de fiscalización de las siguientes sociedades: Adecco Argentina S.A., Adecco Recursos Humanos S.A., Adecco Specialties S.A., Capdo S.A., Cetelem Gestión S.A., Circulo de Inversores S.A. de ahorro para fines determinados, Estilo de Inversores S.A. de ahorro para fines determinados, Google Argentina S.R.L., Peugeot Citroën Argentina S.A., Indra S.A., Plastic Omnium Auto Inergy S.A., Locadora de Autos S.A., CH2M Hill Argentina S.A., Empresa Neviera Petrolera Atlántica Argentina S.A., Pierre Fabre Dermo Cosmetique Argentina S.A., Ravofarm Argentina S.A., SES S.A., Sofrecom Argentina S.A., SAF Argentina S.A., Robert Bosch Argentina Industrial S.A. (síndico suplente), GB Ingredientes S.A. (síndico suplente), PSA Finance Argentina Compañía Financiera, Cardif Seguros S.A. y Geodis Wilson S.A.

Eduardo Chehtman: Síndico Suplente. Nacido el 4 de mayo de 1943. Titular del DNI 4.408.770 y del CUIT 20-4408770-8. Domicilio real en Alvear 1848, piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Abogado. Recibido en la Universidad de Buenos Aires en marzo de 1967. Se desempeñó como Profesor Interino en la Cátedra de Derecho Comercial, Parte General, en el año 1973 y como Jefe de Trabajos Prácticos en la Cátedra de Derecho Comercial, Parte General, en 1974. Fue Asesor de la Secretaría de Vivienda y Urbanismo de la Nación (noviembre 1973 a julio 1975) y del Banco Hipotecario Nacional. Tiene a su cargo la dirección del Estudio Jurídico Estudio Chehtman Abogados. Integró el capítulo argentino de Consulegis EEIG, organización internacional de abogados con sede en Suiza y representaciones en más de 60 países del mundo. Miembro de la Inter-American Bar Association. Director de Provincia ART S.A. en los años 2001 a 2003. Director Titular de Dak Americas Argentina S.A. entre los años 2007 al 2011. Director Titular

de Europ Assistance Argentina Sociedad Anónima hasta el año 2009. Actualmente se desempeña como: Vicepresidente del Directorio de Layher Sudamericana S.A. Presidente del Directorio de CITO S.A. Actuación en Cámaras Empresariales: Se desempeñó como Vicepresidente de la Cámara Argentina Portuguesa de Comercio. Miembro del Consejo Directivo de la Cámara Argentino-Peruana (año 1998/2000).

Rubén Adrián Ramaioli: Síndico Suplente. Nacido el 12 de marzo de 1974. Titular del DNI N° 23.864.473 y del CUIT N° 23-23864473-9, con domicilio en Av. Quintana N° 585 8° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contador Público egresado de la Universidad de Morón en el año 1997. Realizó un Máster en Finanzas Corporativas en el año 2000 en la Universidad del CEMA. Entre los años 1994 y 1996 formó parte de la firma LUA (Compañía de Seguros) desempeñándose como Administrativo, entre los años 1996 y 2002 formó parte de la firma Arthur Andersen desempeñándose como Senior en el departamento de auditoría, entre los años 2002 y 2004 formó parte de Deloitte desempeñándose como Senior Experimentado en el departamento de auditoría, desde el 2004 hasta la actualidad forma parte de la firma Mazars - Estudio Urien & Asociados desempeñándose como socio de la firma. Dentro de su experiencia profesional se destacan: los due diligence , auditoría, control interno, con una amplia experiencia profesional en los sectores de banca, electricidad, industria de la pesca, entre otras. Entre los clientes más importantes a su cargo se destacan: Ituran Argentina S.A., Central Nuclear Atucha II, Grupo Publicis, Schneider Electric, SAS, Plastic Omnium Auto Inergy Argentina S.A., Cetelem Gestión S.A., Godrej Group, entre otros. El Sr. Ramaioli forma parte del órgano de fiscalización de las siguientes sociedades: Banco Cetelem Argentina S.A. (síndico suplente), Capdo S.A. (síndico suplente), Círculo de Inversores S.A. de ahorro para fines determinados (síndico suplente), Estilo de Inversores S.A. de ahorro para fines determinados (síndico suplente), Peugeot Citroën Argentina S.A. (síndico suplente), Indra S.A. (síndico suplente) y Locadora de Autos S.A. (síndico suplente)

Gonzalo Urien Berri: Síndico Suplente. Nacido el 26 de diciembre de 1956. Titular del DNI N° 12.902.373 y del CUIT N° 20-12902373-3, con domicilio en Avenida Quintana 585, piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1980. Entre los años 1980 y 1982 formó parte de la firma Suizo Argentina Cía. de Seguros S.A. desempeñándose como Supervisor y Gerente del departamento de auditoría, desde 1982 hasta la actualidad forma parte de la firma Mazars - Estudio Urien & Asociados desempeñándose como socio fundador de la firma. Se destaca su experiencia profesional en due diligences , sindicaturas, auditorías financieras, control interno, con una amplia experiencia en los sectores de seguros, banca, software, retail , comunicaciones y automotriz, entre otras. Entre los clientes más importantes a su cargo se destacan: Axa Assistance, Cetelem - BNP Paribas, Román Servicios S.A, Plastic Omnium Auto Inergy Aregentina S.A., Vial Agro S.A., Invitrogen S.A., Lincoln Electric S.A., entre otros. El Sr. Berri forma parte del órgano de fiscalización de las siguientes sociedades: Capdo S.A., Caputo S.A.I.C. y F., Circulo de Inversores S.A., Estilo de Inversores S.A., Peugeot Citroën Argentina S.A., Indra S.A., Locadora de Autos S.A., Sofrecom Argentina S.A. (síndico suplente), Google Argentina S.R.L. (síndico suplente), Plastic Omnium Auto Inergy Argentina S.A. (síndico suplente), Empresa Neviera Petrolera Atlántica Argentina S.A, (síndico suplente), Pierre Fabre Dermo Cosmetique Argentina S.A. (síndico suplente), Rovafarm Argentina S.A. (síndico suplente), SBS S.A. (síndico suplente), Banco Cetelem Argentina S.A., PSA Finance Argentina Compañía y Cardif Seguros S.A.

Asesores

El Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados, con domicilio en Tte. Gral. J.D. Perón 537, piso 5° (C1038AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, asesora legalmente a la Emisora en relación al Programa, su actualización y la emisión de las Obligaciones Negociables.

El Estudio Schindel Consultores Tributarios, con domicilio en la calle Montevideo 496, piso 8 (C1019AB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, asesora impositivamente a la Emisora.

Auditores

Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”), con domicilio en Florida 234, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, registrado con matrícula profesional T° 1, F° 3 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, han sido auditores externos de la Sociedad durante los tres (3)

ejercicios anteriores a la solicitud de oferta pública del Programa. Dichos auditores tienen mandato vigente para auditar a la Emisora.

Los auditores de los últimos tres (3) ejercicios anuales de la Sociedad fueron los siguientes:

Fecha	CUIT	Matrícula
31 de diciembre de 2017 Guillermo D. Cohen 20.200.181	20-20200181-6 Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5°, CABA	T° 233 - F° 73- C.P.C.E.C.A.B. A.
31 de diciembre de 2018 Guillermo D. Cohen 20.200.181	20-20200181-6 Deloitte & Co. S.A Florida 234, Piso 5°, CABA	T° 233 - F° 73- C.P.C.E.C.A.B. A.
31 de diciembre de 2019 Fernando Gabriel del Pozo 20.250.994	20- 20250994-1 Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5°, CABA	T° 254 - F°138 - C.P.C.E.C.A.B. A.

C.P.C.E.C.A.B.A.: Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) Remuneración

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Sociedad pagó a los Directores en concepto de honorarios y remuneración un monto total de $18.919.181. La Comisión Fiscalizadora recibió honorarios en conjunto, por el mismo ejercicio, de $ 724.079. El número anual bruto por salarios pagados a los gerentes, al 31 de diciembre de 2019, excluidos los montos cobrados como Directores, asciende a la suma de $18.131.290. Este monto incluye gratificaciones a los gerentes, las cuales consisten en los bonos anuales otorgados por la Sociedad a los mismos por su desempeño.

c) Información sobre participaciones accionarias

A partir del mes de septiembre del año 2009, Ricardo Omar Chacra es titular de 6.933.040 acciones ordinarias Clase A e IFC era propietaria de 1.469.024 acciones ordinarias Clase B.

El 24 de octubre de 2013 las acciones de IFC son transferidas a Puerto Asís Argentina S.A., quien a su vez suscribe 2.573.790 acciones ordinarias Clase C (por lo que alcanza un total de 4.042.814 acciones ordinarias entre Clase B y C) además de suscribir de 1 acción preferida Clase B y de 1 acción preferida Clase C. Ricardo Omar Chacra, en esa oportunidad también suscribió 1 acción preferida Clase A.

En las Asambleas Generales de Accionistas de fecha 22 de noviembre y el 27 de noviembre de 2013, en las cuales se resolvieron aumentos de capital, Puerto Asis Argentina S.A. suscribió una (1) acción ordinaria Clase B y una (1) acción ordinaria Clase C en cada oportunidad, mientras que Ricardo Omar Chacra suscribió una (1) acción ordinaria Clase A en cada emisión.

De esta manera, Ricardo Omar Chacra era titular de 6.933.042 acciones ordinarias Clase A y de una (1) acción preferida Clase A, mientras que Puerto Asís Argentina S.A. era de 1.469.024 acciones ordinarias Clase B, de 2.573.790 acciones ordinarias Clase C, de una (1) acción preferida Clase B y de una (1) acción preferida Clase C.

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 50 de fecha 27 de diciembre de 2017, se resolvió aumentar el capital social por la suma de $35.867.946 a la suma de $47.919.334, mediante la emisión de 35.867.946 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción. En virtud de ello, el capital social quedó conformado por tres clases de acciones: 23.835.500 acciones ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 4.372.192 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; 7.660.254 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C. Con fecha 2 de julio de 2018, fueron emitidos los títulos correspondientes a cada accionista de acuerdo con lo determinado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 50 de fecha 27 de diciembre de 2017. En virtud de ello, el capital social quedó conformado por tres clases de acciones: 31.844.062 acciones

ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 5.841.218 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; 10.234.046 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C.

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

La Sociedad no posee contratos de locación de servicios de los directores o administradores.

Asimismo, debido a la estructura de la Sociedad la misma no cuenta con comités de auditoría y/o de remuneración.

e) Gobierno Corporativo

Mediante Acta de Directorio de fecha 06 de marzo de 2020 se aprobó la conformación del Código de Gobierno Societario en el marco de lo dispuesto por el artículo 1º de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las Normas de la CNV. En el mismo, dentro de sus principales cláusulas se identifican aquellas destinadas a transparentar la relación entre la Emisora, el grupo económico que encabeza y/o integra y sus partes relacionadas; sentar las bases para una sólida administración y supervisión de la Emisora; avalar una efectiva política de identificación, medición, administración y divulgación del riesgo empresarial; salvaguardar la integridad de la información financiera con auditorías independientes; y respetar los derechos de los accionistas. Actualmente, dichas clausulas, tienen pleno cumplimiento por parte de la Sociedad.

f) Empleados

A la fecha del presente, la nómina de empleados activos es de 74 personas, empleadas de Roch, y 85 personas, empleadas de UTEs operadas por Roch.

Al 31 de diciembre de 2019 la nómina de empleados activos era de 74.

En el siguiente cuadro se detalla la nómina de empleados de la Sociedad al cierre de los últimos tres ejercicios:

Ejercicio	Empleados de ROCH S.A.
31 de diciembre de 2019	74
31 de diciembre de 2018	67
31de diciembre de 2017	71

	Ejercicio	Empleados de UTEs operadas
		por ROCH S.A.
31	de diciembre de 2019	111
31	de diciembre de 2018	111
31	de diciembre de 2017	112

La Sociedad mantiene buenas relaciones con sus empleados. La Sociedad no emplea número significativo de empleados temporarios.

ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura del Emisor y su grupo económico

La Sociedad no posee sociedades controladas ni tiene conocimiento otras sociedades pertenecientes al mismo grupo económico.

b) Accionistas o socios principales

A la fecha del presente Prospecto el capital social autorizado y emitido de la Sociedad asciende a $ 47.919.334, compuesto por 47.919.334 acciones ordinarias de valor nominal de $1 por acción y 8 acciones preferidas de valor nominal de $1 por acción todas ellas totalmente integradas.

El capital social está compuesto por tres clases de acciones de un Peso ($1) valor nominal cada una y un voto por acción: 31.844.062 acciones ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 5.841.218 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; 10.234.046 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C.

El siguiente cuadro representa la composición accionaria de la Emisora a la fecha del presente Prospecto:

Accionistas DNI/CUIT	Domicilio Origen Total de acciones Clase de Acciones*	Porcentaje de acciones
Ricardo Omar Chacra DNI 8.275.823	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentino 27.567.522 Ordinarias Clase A 1 Preferidas Clase A	57,52
Claudia Constanza Ansaldi DNI 23.781.824	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina 855.308 Ordinarias Clase A 1 Preferidas Clase A	1,78
Silvina Lorena Chacra DNI 26.096.214	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentino 855.308 Ordinarias Clase A 1 Preferidas Clase A	1,78
Juan Esteban Chacra DNI 26.733.588	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentino 855.308 Ordinarias Clase A 1 Preferidas Clase A	1,78
Javier Patricio Chacra DNI 27.940.389	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentino 855.308 Ordinarias Clase A 1 Preferidas Clase A	1,78
Evelyn Soraya Chacra DNI 32.191.836	Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina 855.308 Ordinarias Clase A 1 Preferidas Clase A	1,78
Puerto Asis Argentina S.A.(**) CUIT 30- 70603637-3	Lavalle 190, piso 6, oficina L, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Sociedad Argentina 5.841.218 Ordinarias Clase B 10.234.046 Ordinarias Clase C 1 Preferida Clase B 1 Preferida Clase C	33,55
TOTAL	47.919.334	100

() El 5 de agosto de 2015 se celebró una enmienda al convenio de accionistas del 24 de octubre de 2013 (enmendado con fecha 24 de octubre de 2013) en virtud del cual los accionistas de Roch resolvieron convertir la totalidad de las acciones preferidas clase A en acciones ordinarias clase A, encontrándose pendiente a la fecha del presente la celebración de la Asamblea de Accionistas a los efectos de reformar el estatuto de la Sociedad .*

(**) Los accionistas de Puerto Asis Argentina S.A. son: (i) algunos miembros de la familia Román (73,59%); y (ii) Exotrade S.A. (26,41%).

No existen opciones sobre acciones de la Emisora otorgadas a favor de sus Directores.

La Emisora no tiene conocimiento de que a la fecha del presente Prospecto existan arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control de la Emisora.

c) Transacciones con partes relacionadas

La Emisora celebra transacciones con partes relacionadas. Así, la Emisora contrata los servicios legales del Sr. Héctor Horacio Raffo como asesor legal de la Sociedad, quien a su vez se desempeña como presidente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad posee préstamos de accionistas y personal clave. En este sentido, con fecha 11 de julio de 2019 el accionista Ricardo Omar Chacra realizó un préstamo a la Sociedad por la suma de U$S 1.000.000 con una tasa de interés de8%, el cual a la fecha del presente Prospecto se encuentra vigente.

Adicionalmente, con fecha 26 de junio de 2019 Secra S.A., una sociedad controlada por un pariente del accionista Ricardo Omar Chacra, otorgó un préstamo a la Sociedad por la suma de U$S 400.000 cuyo vencimiento operó el 20 de septiembre de 2019 a una TNA 8%. Dicho préstamo fue cancelado en su totalidad.

Interés de expertos y asesores

Ninguno de los expertos y asesores designados por la Sociedad en relación con el presente Programa es empleado de la Emisora sobre una base contingente, ni posee acciones de la Emisora o de sus subsidiarias, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del éxito de la oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa. Sin perjuicio de ello, y en el marco del proceso de designación de asesores financieros con el objeto de asistir al equipo directivo y gerencial en la evaluación económica y financiera de sus negocios, la Emisora podría celebrar acuerdos en los cuales dichos asesores perciban honorarios en función del éxito de las tareas asignadas bajo los respectivos contratos de servicios de asesoría financiera.

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La Sociedad posee 572 metros cuadrados de oficinas ubicadas en la Av. Eduardo Madero 1014 y 1020, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Dicho inmueble se encuentra hipotecado en segundo grado en garantía del financiamiento otorgado por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires. A su vez, la Sociedad posee un equipo mecánico autotransportable de perforación modelo ZJ40 (1000HP) construido por la firma Rongli Petroleum Machinery Co. Ltd. con todos sus periféricos, herramientas y repuestos necesarios para su operación. Con respecto a otros activos fijos significativos para las operaciones de la Sociedad, los mismos no son de titularidad de la Sociedad, sino que son de propiedad de las UTEs de las cuales la Emisora forma parte.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) ESTADOS FINANCIEROS

Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 de la Sociedad han sido auditados por Deloitte. Los Estados Financieros de la Sociedad incluidos en el presente Prospecto se presentan expresados en Pesos (en caso de corresponder expresados en miles o millones de Pesos) y son emitidos bajo las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) y se presentan conforme lo establecido por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) con aplicación para aquellas sociedades que están bajo la órbita de fiscalización de la CNV. Los estados financieros correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 se adjuntan como Anexo I al presente Prospecto, y se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en “Empresas/ Roch S.A./ Información Financiera/ Estados Contables” bajo el ID 2618209

La CNV, mediante Resolución General Nº 777/2018, dispuso que las entidades Compañías sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

La información financiera incluida en el presente Prospecto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2018 ha sido obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019 de acuerdo con NIC 29.Los Estados Financieros de la Emisora incorporados por referencia al presente Prospecto correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, se encuentran disponibles en la en la Autopista de la Información Financiera bajo la ID N° 2585347.

Por su parte, la información financiera incluida en el presente Prospecto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, ha sido obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 y se encuentra expresada en moneda histórica. La misma se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera, bajo la ID N° 560217.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE PROSPECTO, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

SÍNTESIS DE RESULTADOS

(Cifras expresadas en miles de Pesos)

Ingresos ordinarios Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercialización	Ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de
	2019 2018⁽¹⁾ 2017⁽²⁾
	2.317.761 2.162.814 533.747 (1.519.52 7) (1.309.162) (434.846)
	798.234 853.651 98.901 (152.019) (154.660) (33.286)

Gastos de administración Gastos exploratorios Otros (egresos) ingresos, netos Resultados financieros y por tenencia, netos (Pérdida) / Ganancia antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Ganancia (Pérdida) del ejercicio	(116.557) (81.420) (38.891) (5.304) (53.115) (666) (344.335) (109.532) 74.313 (378.545) (601.412) (82.068)
	(198.526) (146.488) 18.303 (112.556) (11.497) (24.159)
	(311.082) (157.985) (5.856)

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019.

⁽²⁾ Cifras expresadas en moneda histórica al 31 de diciembre de 2017.

SÍNTESIS DE LA SITUACION PATRIMONIAL

(Cifras expresadas en miles de Pesos)

	Ejercicios	anuales finalizados	el 31 de
		diciembre de
	2019	2018⁽¹⁾	2017⁽²⁾
Total del activo	3.029.898	2.548.310	685.287
Total del pasivo	2.585.724	1.793.055	519.170
Capital social	47.919	47.919	47.919
Ajuste de Capital	185.062	185.062	-
Primas de emisión	146.330	146.330	146.330
Ajuste Prima de emisión	899.590	899.590	-
Ganancias reservadas	218.138	218.138	76.997
Resultados no asignados	(1.052.865)	(741.784)	(105.130)
Total del patrimonio	444.174	755.255	166.117

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019.

⁽²⁾ Cifras expresadas en moneda histórica al 31 de diciembre de 2017.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Variación de Efectivo 2019 2018 ⁽ ¹ ⁾ 2017 ⁽ ² ⁾

Causas de las variaciones de fondos:
Total cambios en activos y pasivos operativos	785.536	502.380	114.159
Total de actividades de inversión	(996.658)	(462.259)	(115.521)
Total de actividades de financiación	175.791	29.320	(35.912)
Aumento (Disminución) Neto del efectivo	(35.331)	69.441	(37.274)
Resultados Acumulados	(1.052.865)	(741.784)	(105.130)
Otros resultados integrales	-	-	-
Participaciones no controladoras	-	-	-
Total del Patrimonio	444.174	755.255	166.117

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019. ⁽²⁾ Cifras expresadas en moneda histórica al 31 de diciembre de 2017.

b) INDICADORES FINANCIEROS

La siguiente información contable y operativa seleccionada de la Sociedad correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 se encuentra condicionada y debe leerse junto con los estados financieros auditados de la Sociedad correspondientes a dichos ejercicios y las notas a dichos estados financieros.

ROCH, sobre la base de los parámetros establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 21 “Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera”, ha definido como su moneda funcional, que es aquella que corresponde al entorno económico principal en el que opera, siendo normalmente la moneda en que genera y emplea el efectivo, el Peso (moneda de curso legal de la República Argentina). Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Sociedad se consideran transacciones en “moneda extranjera” y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes). Al cierre de cada ejercicio, o al momento de su cancelación, los saldos de las partidas monetarias en moneda distinta a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, que surgen de tal valoración, se registran en el apartado “Resultados financieros, netos” del Estado de Resultados Integrales del ejercicio en que se producen.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la NIC 29, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (PCECABA) mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia

a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de IPC publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 ha sido del 53,83%.

A partir del año 2002, la CNV dispuso la aplicación del ajuste por inflación a los estados contables, que se re expresaron a moneda constante utilizando el índice de precios internos al por mayor publicado por el INDEC. El 8 de abril de 2003, la CNV mediante la resolución N° 441/2003, en concordancia con el Decreto Nº 664 del PEN, suspendió la aplicación del ajuste por inflación a partir de marzo de 2003.

			Ejercicios	anuales finalizados el 31 de	anuales finalizados el 31 de
				diciembre
*INDICADORES FINANCIEROS ()**			2019	2018	2017
Índices de Liquidez (Activo Corriente/Pasivo			0,46	0,63	0,80
Corriente)
Índices de Solvencia	(Patrimonio		0,17	0,42	0,32
Neto/Pasivo)
Inmovilización de capital	(Activo	no	0,61	0,71	0,68
Corriente/Activo Total)
Índices de Rentabilidad (Resultado		del	(0,41)	(0,17)	(0,04)
Ejercicio/ (P. N.-Resultado del	Ejercicio))

(*) Los resultados netos del ejercicio son negativos por el impacto que han tenido las continuas evaluaciones de la moneda. Cabe destacar que la Sociedad posee endeudamiento en Dólares estadounidenses para el desarrollo de sus reservas de hidrocarburos. Sin embargo, las normas contables IFRS no permiten registrar dichas reservas en el activo, y por ese motivo el efecto de la variación de cambio recae principalmente a nivel contable sobre el pasivo de la Sociedad. Podrá observarse que los resultados netos de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 muestran, en ambos casos, ganancias antes de resultados financieros.

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro indica la deuda financiera consolidada y la capitalización total de la Emisora, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2019.

Capitalización Patrimonio neto Capital Social Ajuste de Capital Prima de emisión Ajuste Prima de emisión Reservas Resultados acumulados no asignados Total del Patrimonio Neto Endeudamiento Total Patrimonio Neto + Endeudamiento	Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019 En miles de Pesos 47.919 185.062 146.330 899.590 218.138 (1.052.865)
	444.174
	1.639.934
	2.084.108

d) CAPITAL SOCIAL

El capital social está compuesto por tres clases de acciones: 31.844.062 acciones ordinarias Clases A y 6 acciones preferidas Clases A; 5.841.218 acciones ordinarias Clases B y 1 acción preferida Clase B; 10.234.046 acciones ordinarias Clases C y 1 acción preferida Clase C.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no posee por sí misma, ni por medio de subsidiarias, acciones propias en cartera.

Asimismo, la Emisora no tiene conocimiento de personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente opciones sobre su capital.

Evolución del Capital Social

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N ° 37 de fecha 24 de octubre de 2013, se resolvió: (a) aumentar el capital social por la suma de $2.573.790 a la suma de $12.051.364, mediante la emisión de 2.573.790 acciones ordinarias Clase C nominativas no endosables de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción, y (b) aumentar el capital social por la suma de $8 a la suma de $12.051.372, mediante la emisión de 6 acciones preferidas Clase A, 1 acción preferida Clase B y 1 acción preferida Clase C, todas ellas nominativas no endosables de valor nominal $1 y sin derecho a voto. En virtud de ello, el capital social quedó conformado por 12.051.364 acciones ordinarias Clases A, B y C cartulares con derecho a un voto por acción y de valor nominal $1 cada una y 8 acciones preferidas Clases A, B y C nominativas no endosables de valor nominal $1 y sin derecho a voto.

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 38 de fecha 22 de noviembre de 2013, se resolvió aumentar el capital social por la suma de $8 a la suma de $12.051.380, mediante la emisión de 1 acción ordinaria Clase C nominativa no endosable de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción, 6 acciones ordinarias Clase A nominativa no endosable de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción y 1 acción ordinaria Clase B nominativa no endosable de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción. En virtud de ello, el capital social quedó conformado por 12.051.372 acciones ordinarias Clases A, B y C cartulares con derecho a un voto por acción y de valor

nominal $1 cada una, y 8 acciones preferidas Clases A, B y C nominativas no endosables de valor nominal $1 y sin derecho a voto.

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 39 de fecha 27 de noviembre de 2013, se resolvió aumentar el capital social por la suma de $8 a la suma de $12.051.388, mediante la emisión de 1 acción ordinaria Clase C nominativa no endosable de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción, 6 acciones ordinarias Clase A nominativa no endosable de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción y 1 acción ordinaria Clase B nominativa no endosable de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto por acción. En virtud de ello, el capital social quedó conformado por 12.051.380 acciones ordinarias Clases A, B y C cartulares con derecho a un voto por acción y de valor nominal $1 cada una, y 8 acciones preferidas Clases A, B y C nominativas no endosables de valor nominal $1 y sin derecho a voto.

No obstante, lo mencionado previamente, y como consecuencia de las pérdidas acumuladas por la Sociedad, a la fecha del presente, la Sociedad se encuentra encuadrada en el artículo 206 de la LGS. Sin perjuicio de ello, actualmente dichos efectos se encuentran suspendidos en virtud del art 59 de la ley 27.541. El Directorio de la Sociedad considera que esta situación es temporal producto del efecto de la variación significativa del tipo de cambio y que será revertida en el futuro.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS

Venta de Participación en UTE – Provincia de Santa Cruz

El 9 de enero de 2020, Roch S.A. transfirió a IOG Resources S.A. (“IOGR”) y a Interoil Argentina S.A. (“Interoil” y junto con IOGR, los “Compradores”), la totalidad de su participación en la Unión Transitoria de Empresas denominada “Glacco Compañía Petrolera S.A.- Roch S..A. - Áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano – Unión Transitoria de Empresas” (la “UTE SC”), equivalente al 30% de la UTE SC, de conformidad con los términos y condiciones de una oferta de compra emitida por los Compradores y debidamente aceptada por la Sociedad y de conformidad con los términos y condiciones aprobados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 8 de enero de 2020.

La UTE SC posee actualmente la concesión de exploración y explotación hidrocarburífera sobre las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano en la Provincia de Santa Cruz (las “Concesiones de SC”).

El precio de la transacción fue abonado por los Compradores en efectivo y en especie, de acuerdo con el siguiente detalle: (i) U$S 2.600.000 (Dólares estadounidenses dos millones seiscientos mil) en efectivo en el 9 de enero de 2020; y (ii) U$S 1.000.000 (Dólares estadounidenses un millón) mediante la transferencia de acciones pertenecientes a Interoil Exploration and Production ASA (“IOX”).

Adicionalmente, Integra Oil and Gas S.A. y IOX actuaron como garantes de IOGR e Interoil, respectivamente, en relación con las obligaciones asumidas en la transacción.

La cesión de los derechos y obligaciones de la Sociedad en las Concesiones de SC se encuentra sujeta a la obtención de las autorizaciones previstas en el artículo 72 de la Ley de Hidrocarburos, aunque surte pleno efecto entre las partes contratantes.

El monto de la transacción por la venta de la participación de la Sociedad ascendió a U$S 4,1 millones (IVA incluido) y el resultado neto de la operación fue una pérdida de aproximadamente $ 264 millones. La desvalorización del activo fue registrada en resultados integrales en el ejercicio correspondiente al 31 de diciembre de 2019 en el rubro “Otros (egresos) ingresos, netos”. Para más información, véase la Sección “ Antecedentes Financieros - Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Otros (egresos) ingresos, netos ” del presente Prospecto.

Dificultades logísticas por demora en la reparación de monoboya en Terminal Marítima Cruz del Sur

La Sociedad afronta una situación inusual derivada de (i) las medidas de aislamiento social obligatorio establecidas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto 297/2020 con relación a la pandemia de Covid19 (Coronavirus), y (ii) la reciente y abrupta caída del precio del petróleo crudo en el mercado internacional, que serán desarrolladas más adelante.

La producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas de la Sociedad) no ha podido ser evacuada recientemente a través de exportaciones en su forma habitual. Tras la detección de dos casos positivos de Covid-19 en las instalaciones de la Terminal Gregorio en la República de Chile, la Empresa Nacional de Petróleo (ENAP) suspendió desde el 24 de marzo de 2020 y hasta nuevo aviso, las recepciones de petróleo crudo en dicha terminal. Adicionalmente, la otra vía de evacuación habitual del petróleo crudo utilizada por la Sociedad, la Terminal Marítima Cruz del Sur operada por YPF S.A., se encuentra fuera de servicio por la reparación de una monoboya y, según lo informado por su operador, no estará operativa en el corto plazo debido a la dificultad de obtener ciertos repuestos para su reparación en virtud del brote de Covid-19.

Crisis del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y caída de la demanda e impacto en la Sociedad

El contexto internacional generado por la pandemia Covid-19 y la falta de acuerdo desde marzo de 2020 sobre cuotas de producción de petróleo crudo entre los países que componen la Organización de Países Exportadores de Petróleo y Rusia han provocado una abrupta caída en el nivel de precios y de demanda del petróleo crudo y sus derivados a nivel internacional, lo cual impacta en los precios del petróleo crudo comercializados en el mercado local, cuyo nivel se determina por la paridad de exportación neta de derechos de exportación.

En este sentido, el precio internacional del petróleo crudo ha caído en forma significativa desde fines del mes de febrero de 2020, habiéndose alcanzado mínimos históricos en el mes de abril de 2020 con precios de U$S 15 para el Brent y valores negativos para el WTI. A la fecha, los precios son aproximadamente de U$S 32 para el Brent y de U$S 29 para el WTI, lo cual ha tenido un impacto fuertemente negativo en la situación económica y financiera de la Sociedad.

En lo que respecta a la actividad de la Emisora, a partir del mes de abril de 2020, la Sociedad ha restringido su producción de petróleo en un 92% y la de gas en un 8%. Aún no puede preverse las consecuencias sociales y económicas que éstas acarrean en la proyección de la Sociedad.

A fin de superar este contexto adverso, la Sociedad se encuentra explorando distintos caminos con el objeto de priorizar la continuidad a largo plazo de la producción de petróleo crudo y abastecimiento de gas natural, y buscando minimizar la afectación de las fuentes de trabajo de la Sociedad, las relaciones comerciales con sus proveedores y clientes y sus compromisos financieros. A fin de lograr los objetivos antes mencionados, la Sociedad ha designado un asesor financiero para que asista al equipo directivo y gerencial de la Sociedad en la evaluación económica y financiera actual y proyectada de los negocios, en la preparación de planes

financieros que determinen la viabilidad y sustentabilidad de la Sociedad y en su estructura de financiamiento a corto y mediano plazo.

A continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.

continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.	continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.	continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.	continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.	continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.	continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.	continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.	continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.
Información expresada en miles de dólares
2020				2021
Diferido*	al 30 de junio	al 30 de septiembre	al 31 de diciembre	al 31 de marzo	al 30 de junio	al 30 de septiembre	al 31 de diciembre
2.763	6.727	1.838	3.932	3.237	3.842	333	1.033

Implementación del “barril criollo”

Estado de la deuda financiera de la Sociedad

fecha de este Prospecto la Sociedad se encuentra en negociaciones con sus acreedores financieros de deuda de corto plazo, incluyendo entidades financieras, tenedores de ciertas de sus Obligaciones Negociables vigentes y pendientes de pago y acreedores privados, con el objeto de reorganizar el cronograma de vencimientos de dicha deuda financiera, la cual se detalla en la Sección “ Información del Emisor - Financiamiento y garantías otorgada ” del presente Prospecto.

En el marco de dichas negociaciones, con fecha 11 de junio de 2020 la Sociedad informó mediante Hecho Relevante publicado en la AIF bajo el ID 2623491 que, respecto a las Obligaciones Negociables privadas, la Sociedad “ se encuentra atrasada en el cumplimiento de ciertas obligaciones de pago contraídas con su cliente Trafigura PTE Ltd., en virtud de una obligación negociable privada emitida por U$S 5.000.000 y suscripta en su totalidad por dicho cliente con fecha 13 de diciembre de 2018.

A la fecha de la presente, la Sociedad se encuentra afrontando una demora en el pago de la suma de 1,3 millones de dólares en concepto de capital e intereses devengado, encontrándose el total de la deuda garantizada por los accionistas mediante una prenda sobre el 10% de las acciones de la Sociedad. Se informa que la Sociedad se encuentra negociando con Trafigura PTE Ltd. un acuerdo de espera y alternativas de refinanciación de los términos y condiciones existentes de la obligación negociable privada a fin de poder continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago en forma regular.

Asimismo, se hace saber que en el día de la fecha la Sociedad informó, mediante nota separada publicada como Hecho Relevante en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, que no realizará el pago de capital e intereses de las obligaciones negociables clase 4 en su fecha de vencimiento originaria del 18 de junio de 2020 y que se encuentra negociando alternativas para realizar el pago a los inversores dentro del plazo de gracia de quince (15) días corridos desde la fecha de vencimiento.

Como se ha informado en anteriores oportunidades, la Sociedad atribuye ambas circunstancias a las dificultades financieras que le ha causado la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional (donde la Sociedad debe vender este producto en forma exclusiva dadas las características del petróleo extraído de sus yacimiento), por un lado, y a las dificultades operativas derivada de la imposibilidad de la Sociedad de evacuar su producción (a) a través de la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A. (que se encuentra fuera de operaciones por la rotura de una monoboya), o (b) mediante transporte terrestre a Chile como consecuencia del estado de pandemia por la propagación del virus COVID-19, por otro lado.

Por último, se informa que con el objetivo de asistir al equipo directivo y gerencial de la Sociedad en la evaluación económica y financiera actual y proyectada de los negocios, en la preparación de planes financieros que determinen la viabilidad y sustentabilidad de la Sociedad y en su estructura de financiamiento a corto y mediano plazo, la Sociedad ha contratado los servicios de la firma de consultoría Finanzas & Gestión (fga.com.ar), como asesores externos, quienes también se encuentran llevando a cabo una negociación de acuerdos de espera y alternativas de refinanciación de los términos y condiciones existentes de los endeudamientos contraídos con Banco Macro S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Itaú Argentina S.A., Banco Provincia de Tierra del Fuego y el tenedor de la de la obligación negociable privada antes referida, a fin de poder continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago en forma regular.” Asimismo, con fecha 11 de junio de 2020 mediante Hecho Relevante publicado en AIF bajo el ID 2623351 , la Sociedad informó que “en relación con las obligaciones negociables clase 4 emitidas - el 18 de diciembre de 2018 por un valor nominal de U$S 5.215.570. , con vencimiento el 18 de junio de 2020 (las “Obligaciones Negociables Clase 4”), de conformidad con los términos y condiciones del prospecto del Programa Global de Obligaciones Negociables de la Sociedad de fecha 28 de noviembre de 2018 y el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase 4 de fecha 7 de diciembre de 2018 (los “Documentos de la Emisión”).

Al respecto, la Sociedad informa al público inversor que no realizará el pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase 4 en su fecha de vencimiento originaria del 18 de junio de 2020, por una suma de U$S - 5.215.570, y de intereses compensatorios por una suma de U$S 125.825,63.

La Sociedad se encuentra analizando distintas alternativas para realizar el pago a los inversores dentro del plazo de gracia de quince (15) días corridos desde la fecha de vencimiento de la cuota de capital y/o intereses, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Emisión, y

mantendrá informado al público inversor y a los organismos correspondientes sobre los avances de esta situación.”

En este sentido, la Sociedad se encuentra analizando, junto con sus asesores financieros de Finanzas y Gestión S.A, la posibilidad de convocar oportunamente a una asamblea de obligacionistas a fin de explicar la situación de la Sociedad. Si bien no cuenta con autorización expresa para llevarla a cabo de forma remota y virtual, en el eventual caso que la Sociedad decidiera convocarla durante la vigencia - del Aislamiento, Social, Preventivo y Obligatorio en virtud de la pandemia del Covid 19, se solicitará autorización expresa a la CNV para poder realizarla en forma remota, tomando todos los recaudos que aseguren la debida notificación y asistencia de los Tenedores.

Adicionalmente, en el marco de lo dispuesto por las Comunicaciones del BCRA “A” 6942 del 20 de marzo de 2020 y “A” 6949 del 1 de abril de 2020, la Sociedad ha diferido el pago de la última cuota de capital bajo el contrato de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires por U$S 500.000, cuyo vencimiento operaba el 18 de mayo de 2020, los pagos de cuotas mensuales de capital e intereses por los contratos de préstamo otorgados por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires y el Banco de Tierra del Fuego y el pago de capital del préstamo con Banco Macro S.A. por la suma de $ 35.000.000 cuyo vencimiento operaba el 31 de marzo de 2020.

Baja de calificación

Se informa que la Sociedad sufrió una baja de la calificación realizada por FIX SCR (“FIX”) de BBB(arg) a CCC(arg). Según consta en el informe de fecha 8 de junio de 2020, el cual puede ser consultado en el siguiente link: https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=579, la baja de calificación refleja la pérdida de flexibilidad financiera asociada al aumento de riesgo de liquidez y de refinanciación ante la ocurrencia simultánea de varios eventos adversos. Dichos eventos provocaron una abrupta y significativa reducción en la generación de caja de la Sociedad estimada por FIX en U$S 4.5 millones para el año 2020 (U$S 13 millones en 2019) frente a vencimientos de deuda en el mercado de capitales por U$S 5.2 millones en el mes de junio de 2020. Los citados eventos son el cierre temporal de la refinería de ENAP en Chile producto de la pandemia por el Covid-19 que provocó el cierre de producción y consecuentemente el recorte de compras a la Sociedad como así también la caída abrupta del precio del petróleo.

Asimismo, mediante el informe de fecha 12 de junio de 2020, el cual puede ser consultado en el siguiente link: https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=579, FIX informó una nueva baja de calificación a C(arg) desde CCC(arg) como consecuencia del elevado riesgo de incumplimiento ante la insuficiente liquidez para afrontar los vencimientos de las cuotas de capital de las ON Clase 4, las ON Clase 5 y las Obligaciones Negociables privadas. Adicionalmente, diversos factores exógenos consecuencia de la pandemia por el Covid-19, (caída de la demanda y precios) provocaron una significativa reducción en la generación de caja de la compañía estimada por FIX en U$S 4.5 millones para el año 2020 (U$S 13 millones en 2019). La producción actual de la Sociedad es menor a 1.100 boed habiéndose reducido desde 3.136 por la venta de activos, la reducida demanda derivada del Covid-19 y problemas en la Terminal Cruz del Sur operada por YPF (que se espera subsanar en el mes de julio de 2020).

f) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

El siguiente análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros de la Sociedad. Este análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en la sección “ Factores de Riesgo ” y en otras secciones de este Prospecto.

El análisis es realizado para los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017. Para más información sobre de los cambios ocurridos con posterioridad a la fecha de emisión de los estados

financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, que afectan significativamente la situación patrimonial y los resultados de la Emisora, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019” del presente Prospecto.

Principales Políticas Contables Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

Los Estados Financieros de Roch son emitidos bajo las NIIF y se presentaron hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 conforme lo establecido por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV (Texto aprobado por la Resolución General N° 622/2013 de la CNV, las “Normas de la CNV”). La mencionada Resolución Técnica N° 26 establecía la adopción de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), con la sola excepción dispuesta en su sección 9, que establece que en los estados financieros, las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y sociedades asociadas (en su conjunto “inversiones en asociadas”), se contabilizarán utilizando el método del valor patrimonial proporcional descripto en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 28, “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido por la NIC 27, “Estados Financieros Separados”, según la cual se establece que todas las inversiones en asociadas deben ser contabilizadas en los estados financieros al costo o a su valor razonable.

En los grupos de interés (preparadores de estados financieros, el regulador del mercado de capitales, consejos profesionales y miembros del Consejo Elaborador de Normas de Contabilidad y Auditoría – CENCyA), se solicitó modificar la Resolución Técnica N° 26 pero admitiendo sólo la alternativa de aplicación del método de participación de la NIC 28, basado principalmente en los siguientes argumentos: la práctica vigente en Argentina; la comparabilidad entre los estados financieros separados de diferentes empresas y de cada entidad con períodos anteriores; la búsqueda de una mejor aplicación del “devengado” y la dificultad para la obtención del valor razonable en forma fiable, para aplicar esta medición en la mayoría de las entidades que no cotizan en los mercados.

Consecuentemente la FACPCE aprobó durante el año 2016 la Resolución Técnica N° 43 sobre “Normas contables profesionales: Modificación de la Resolución Técnica N° 26 – ‘Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para las PYMES)’. La RT 43 tiene vigencia para los estados financieros correspondientes a ejercicios anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2016 inclusive y, cuando sea aplicable, para los estados financieros de períodos intermedios correspondientes a los referidos ejercicios, permitiendo su aplicación anticipada para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015.

A partir de dicho momento, las entidades que presenten estados financieros de acuerdo con las NIIF, lo harán en forma integral y sin modificaciones. El texto adoptado incluye el contenido completo de las normas tal cual fueron emitidas por el IASB, y con el carácter de obligatorio u orientativo que el mismo IASB establezca en cada documento (bases para arribar a las conclusiones, anexos, ejemplos de aplicación y cualquier otro contenido). Para su inclusión en los estados financieros separados de entidades que deban presentar estados financieros, las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán utilizando el método de la participación tal como lo definen las NIIF. No estando permitida, en consecuencia, la medición al costo o de acuerdo con la NIIF 9.

Las NIIF adoptadas son de aplicación obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inició el 1 de enero de 2013 (fecha de transición a NIIF).

− Clasificación en corriente y no corriente

La presentación en el estado de situación financiera distingue entre activos y pasivos, corrientes y no corrientes. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera recuperar o cancelar dentro de los doce meses siguientes al cierre del período o ejercicio sobre el que se informa.

Los activos y pasivos por impuestos corriente y diferido se presentan separados entre sí y de los otros activos y pasivos. Los activos o pasivos por impuestos diferidos son clasificados como activos (pasivos) no corrientes.

− Moneda funcional y de presentación

ROCH, sobre la base de los parámetros establecidos en la NIC 21 “Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera”, ha definido como su moneda funcional, que es aquella que corresponde al entorno económico principal en el que opera, siendo normalmente la moneda en que genera y emplea el efectivo, el Peso (moneda de curso legal de la República Argentina). Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Sociedad se consideran transacciones en “moneda extranjera” y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes). Al cierre de cada ejercicio, o al momento de su cancelación, los saldos de las partidas monetarias en moneda distinta a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, que surgen de tal valoración, se registran en el apartado “Resultados financieros, netos” del Estado de Resultados Integrales del ejercicio en que se producen.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la NIC 29, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

−

Criterios contables

Los estados financieros han sido confeccionados de conformidad con el criterio del costo histórico, el cual ha sido reexpresado en moneda de cierre en el caso de las partidas no monetarias considerando lo mencionado, excepto por activos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

− Flujos de efectivo

La Sociedad presenta los flujos de efectivo provenientes de actividades operativas utilizando el método indirecto. Los intereses pagados se presentan dentro de las actividades de financiación.

Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que el Directorio y la Gerencia realicen juicios al aplicar las normas contables. Las áreas y rubros contables que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de los estados financieros son: (1) las reservas de crudo y de gas natural, (2) las provisiones para juicios y contingencias, (3) las provisiones para gastos de medio ambiente, (4) la determinación del cargo por impuesto a las ganancias y de impuestos diferidos, (5) el reconocimiento del Programa “Petróleo Plus” y el “Programa de Inyección excedente de Gas Natural” y (6) el deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles.

− Uniones Transitorias de Empresas y contratos similares (“Uts”)

Las participaciones en Uts que otorgan a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, han sido consolidadas línea por línea, en función de la mencionada participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Los activos, pasivos, ingresos y gastos correspondientes a las Uts se presentan en el estado de situación financiera y de resultados integrales de acuerdo con su naturaleza específica. Para la determinación de la participación en dichas Uts se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada ejercicio, considerando los hechos y las operaciones significativas subsecuentes y/o información de gestión disponible.

Políticas contables significativas

Las principales políticas contables adoptadas para los Estados Financieros de Roch se exponen a continuación:

1) Moneda funcional

Roch, sobre la base de los parámetros establecidos en la NIC 21 “Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera”, ha definido como su moneda funcional, que es aquella que corresponde al entorno económico principal en el que opera, siendo normalmente la moneda en que genera y emplea el efectivo, el Peso (moneda de curso legal de la República Argentina). Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Sociedad se consideran transacciones en “moneda extranjera” y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes). Al cierre de cada ejercicio, o al momento de su cancelación, los saldos de las partidas monetarias en moneda distinta a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, que surgen de tal valoración, se registran en el apartado “ resultados financieros ” del Estado de Resultados Integrales del ejercicio en que se producen.

2) Activos financieros

La Sociedad realiza la clasificación de los activos financieros en el momento del reconocimiento inicial y la revisa a cada fecha de cierre de cada ejercicio, todo ello de acuerdo a las disposiciones establecidas por la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”.

El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero son incluidos como parte del valor del mismo en su reconocimiento inicial para todos aquellos activos financieros que no sean medidos a valor razonable con cambios en resultados.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial los activos financieros son medidos a costo amortizado solamente si las siguientes condiciones se cumplen (i) el activo es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales (es decir, son mantenidos sin propósitos especulativos) y, (ii) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Si cualquiera de los dos criterios no es cumplido el instrumento financiero se clasifica a valor razonable con cambios en resultados.

Una pérdida de valor de los activos financieros valuados a costo amortizado se produce cuando existe una evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los mismos. El importe de la pérdida de valor se determina por diferencia entre el

valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a la tasa de interés efectiva correspondiente al momento de reconocimiento inicial, siendo reconocido el importe resultante en los Estados de Resultados Integrales. Adicionalmente, si en períodos posteriores se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a costo amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida. Esta reversión tendrá como límite el valor en libros que hubiese tenido el activo financiero en caso de no haberse registrado la pérdida por deterioro de valor.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se transfiere el activo financiero.

En los casos en que fuere requerida la valuación de las sumas a cobrar a valores descontados, el valor descontado no difiere significativamente del valor nominal.

Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una Bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden principalmente inversiones en acciones y warrants del TSX V. clasificados como activos mantenidos para negociar.

3) Inventarios

Los inventarios se valúan por el menor valor entre el costo reexpresado en moneda de cierre y el valor neto de realización. El costo incluye los costos de adquisición (neto de descuentos, devoluciones y similares), transformación, así como otros costos en los que se haya incurrido para dar a las existencias su ubicación y condiciones para ser comercializados.

Roch realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al cierre de cada período o ejercicio, imputando con cargo a resultados la corrección de valor correspondiente en la medida que el valor contable exceda al valor neto realización. Cuando las circunstancias que previamente causaron la corrección de valor dejaran de existir, o cuando existiera clara evidencia de incremento en el valor neto de realización debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la misma.

En el caso de los materiales y repuestos se valúan al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre.

4) Activos intangibles

La Sociedad reconoce los activos intangibles por su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre, los cuales se amortizan de forma sistemática a lo largo de su vida útil. Al cierre de cada período o ejercicio dichos activos se encuentran valuados a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre, menos su correspondiente amortización acumulada y pérdidas por desvalorización, de corresponder.

A continuación, se describen los principales activos intangibles de la Sociedad:

− Derechos de exploración: la Sociedad clasifica los derechos de exploración como activos intangibles, los cuales están valuados a su costo reexpresado en moneda de cierre, netos de su correspondiente desvalorización, en caso de corresponder. En este orden, las inversiones relacionadas con campos en evaluación no se amortizan. Estas inversiones son analizadas, al menos una vez al año y, en cualquier caso, cuando aparece un indicio de que éstas pudieran haber perdido valor. En caso de producirse un deterioro de valor, éste es reconocido con cargo a resultados del ejercicio, registrando la correspondiente pérdida. Los costos de exploración (gastos de geología y geofísica, costos asociados al mantenimiento de las reservas no probadas y otros costos relacionados con la actividad de exploración) excluyendo los costos de perforación de los pozos exploratorios y la realización de la sísmica 3D, se imputan a resultados en el momento en que se incurren.

− Otros intangibles: en este apartado se incluyen principalmente costos relativos a aplicaciones informáticas y gastos de desarrollo activables. Los mismos se encuentran valuados a costo de adquisición

reexpresado en moneda de cierre, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas y, de corresponder, las pérdidas por desvalorización. La amortización se calcula por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada para cada tipo de activos. La Sociedad revisa anualmente la mencionada vida útil estimada.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

5) Inversiones en asociadas

Las participaciones en sociedades asociadas son registradas por el método del valor patrimonial proporcional en virtud de la excepción establecida en la sección 9 de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE. Sociedades asociadas son aquellas en las que la sociedad posee una influencia significativa, entendida como el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, pero sobre las que no se ejerce control, ni control conjunto.

El método del valor patrimonial proporcional consiste en la incorporación en la línea del balance general “Inversiones en asociadas” del estado de situación financiera, del valor de los activos netos y plusvalías, correspondiente a la participación poseída en la sociedad asociada. El resultado neto obtenido en cada período o ejercicio correspondiente al porcentaje de participación en estas sociedades se refleja en el estado de resultados integrales en el rubro “Resultado de las inversiones en asociadas”.

Para la valuación de las inversiones en sociedades, se utilizan los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada período o ejercicio. Asimismo, los principios de contabilidad utilizados por las inversiones en asociadas son homogeneizados, en caso de ser necesario, con los de ROCH con el fin de presentar los estados financieros con base de normas de valoración y presentación homogéneas.

6) Bienes de uso

Criterios generales :

Los bienes de uso se valúan al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre, más todos los gastos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento.

Los costos financieros correspondientes al financiamiento de terceros atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que requieren de un período sustancial antes de estar listos para el uso al que están destinados, son capitalizados netos de los efectos de la inflación como parte del costo de dichos activos hasta que los mismos estén aptos para su uso.

Los trabajos de reacondicionamiento mayores, que permiten recuperar la capacidad de servicio para lograr su uso continuo, son activados y se amortizan por el método de la línea recta hasta el próximo trabajo de reacondicionamiento mayor.

Las renovaciones, mejoras y refacciones que extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes son activadas. A medida que los bienes de uso son reemplazados, sus costos relacionados y sus depreciaciones acumuladas son dados de baja.

Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento de carácter ordinario se imputan en el estado de resultado integral de cada período o ejercicio.

La recuperabilidad de estos activos es revisada una vez al año o siempre que haya un indicio de que pueda existir un deterioro en el valor de los activos.

El valor de los bienes de uso, considerados al nivel de cada Unidad Generadora de Efectivo, no supera su valor recuperable estimado.

Asimismo, las NIIF establecen criterios alternativos para la medición posterior al reconocimiento inicial de cada clase de bien que compone el rubro bienes de uso, previendo que se utilice el “modelo de costo” o el “modelo de revaluación”. La Dirección de la Sociedad ha optado por aplicar el “modelo de costo” para todas las clases de bienes que componen dicho rubro.

Depreciaciones :

Los bienes no afectados directamente a la producción de petróleo y gas se deprecian siguiendo el método de la línea recta sobre la base de porcentajes de depreciación calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. La Sociedad revisa anualmente la vida útil estimada de cada clase de bien.

Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los valores reexpresados de tales activos.

−

Actividades de producción de petróleo y gas :

La Sociedad utiliza el método del esfuerzo exitoso para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. Los costos originados en la adquisición de concesiones de explotación se activan en el apartado “Propiedad minera, pozos y equipos de explotación” cuando se incurre en ellos.

Los costos de exploración, excluidos los costos de perforación de pozos exploratorios y la realización de sísmica 3D, son imputados a resultados cuando se incurren. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se activan hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. Si no se encuentran tales reservas, los mencionados costos de perforación se imputan a resultados. Ocasionalmente, al momento de finalizar la perforación de un pozo exploratorio se puede determinar la existencia de reservas que aún no pueden ser clasificadas como reservas probadas. En esas situaciones, el costo del pozo exploratorio se mantiene activado si el mismo ha descubierto un volumen de reservas que justifique el desarrollo del mismo como pozo productivo y si la Sociedad está logrando un progreso sustancial en la evaluación de las reservas y de la viabilidad económica y operativa del proyecto. Si alguna de estas condiciones no se cumple el costo del mismo es imputado a resultados.

Adicionalmente a lo mencionado previamente, la actividad exploratoria implica en muchos casos la perforación de múltiples pozos, a través de varios años, con el objetivo de evaluar completamente los proyectos. Esto último tiene como consecuencia, entre otras causas, la posibilidad de que existan pozos exploratorios que se mantienen en evaluación por períodos prolongados, a la espera de la conclusión de los pozos y actividades exploratorias adicionales necesarias para poder evaluar y cuantificar las reservas relacionadas con cada proyecto.

Los costos de perforación aplicables a los pozos productivos y a los pozos secos de desarrollo y los costos de equipos relacionados con el desarrollo de las reservas de petróleo y gas han sido activados.

Los montos activados según los criterios anteriores son depreciados de acuerdo con el siguiente método:

a) Los costos activados relacionados con actividades productivas han sido depreciados por yacimiento, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas y desarrolladas que se estima recuperar.

b) Los costos activados relacionados con adquisiciones de ciertas instalaciones y propiedades y extensión de concesiones con reservas probadas han sido depreciados por yacimiento, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas totales.

Las depreciaciones se adecúan por los cambios en las estimaciones de las reservas probadas de petróleo crudo y gas con posterioridad a la fecha de exteriorización de dichos cambios. La Sociedad efectúa las revisiones de las estimaciones de reservas al menos una vez al año. Adicionalmente, las estimaciones de reservas son auditadas por ingenieros independientes de petróleo y gas.

−

Costos de abandono de pozos :

Los costos por obligaciones para el abandono de pozos de hidrocarburos son activados a valores descontados, junto con los activos que le dieron origen y son depreciados utilizando el método de unidades de producción. Como contrapartida, un pasivo es reconocido por dicho concepto al mismo valor estimado de las sumas a pagar descontadas. Los cambios en las estimaciones de las sumas a pagar descontadas son realizados considerando los costos corrientes incurridos para el abandono de pozos, campo por campo u

otra información externa disponible, si las obligaciones para el abandono de pozos no fueran llevadas a cabo. Debido a la cantidad de pozos productivos o no abandonados aún, como así también, a la complejidad respecto a las diversas áreas geográficas en donde están localizados, los costos corrientes incurridos para el taponamiento de pozos son utilizados para estimar los costos futuros de abandono. Dichos costos constituyen la mejor estimación del pasivo por abandono de pozos. Los cambios futuros en los costos mencionados, como así también en las regulaciones vinculadas a abandono de pozos, los cuales no son factibles de predecir, podrían afectar el valor de las obligaciones para el abandono de pozos y, consecuentemente, del activo relacionado.

− Bienes de uso de naturaleza medioambiental

Se activan los costos incurridos para limitar, neutralizar o prevenir la contaminación ambiental, sólo si se cumple al menos una de las siguientes condiciones: (a) se trata de mejoras en la capacidad y seguridad de planta (u otro activo productivo); (b) se previene o limita la contaminación ambiental; o (c) los costos se incurren para acondicionar los activos para su venta sin que el valor registrado supere su valor recuperable.

Los bienes de uso de naturaleza medioambiental y su correspondiente depreciación acumulada, se exponen en los estados financieros conjuntamente con el resto de los elementos que forman parte de los bienes de uso, los cuales son clasificados de acuerdo con su naturaleza contable.

7) Activos clasificados como mantenidos para la venta

En caso de que la Sociedad se encuentre comprometida en un plan de disposición, que implique la pérdida de participación en alguna UTE clasificará todos los activos y pasivos de esa UTE como mantenidos para la venta, cuando se cumplan los criterios requeridos por la NIIF 5 y sus interpretaciones.

Para aplicar la clasificación anterior, el activo (o grupo de activos) debe estar disponible, en sus condiciones actuales, para su disposición o dilución inmediata, sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la disposición o dilución de estos activos (o grupos de activos), y dicha transacción debe ser altamente probable.

Para que la transacción sea altamente probable, el nivel apropiado de la Gerencia o Dirección de la Sociedad, debe estar comprometido con un plan de disposición y debe haberse iniciado de forma activa un programa para completar dicho plan.

Además, la disposición del activo (o grupos de activos) debe negociarse activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, debe esperarse que la transacción cumpla las condiciones para su reconocimiento como disposición finalizada dentro del año siguiente a la fecha de clasificación, con las excepciones permitidas por la NIIF 5, y además las actividades requeridas para completar el plan deberían indicar que es improbable que se realicen cambios significativos en el plan o que el mismo vaya a ser cancelado.

Los activos clasificados como mantenidos para la venta se medirán al menor de su importe en libros o su valor razonable menos los costos relacionados con su disposición.

Al cierre de los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha clasificado la participación en “Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillo / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano – Unión Transitoria de Empresa” como activo mantenido para la venta.

8) Provisiones

La Sociedad distingue entre:

− Provisiones: Se trata de obligaciones legales o asumidas por ROCH, surgidas como consecuencia de un suceso pasado para cuya cancelación se espera una salida de recursos y cuyo importe o plazo pueden ser inciertos. Una provisión se reconoce contablemente en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determine la indemnización o pago, en la medida que su cuantía se pueda estimar de forma fiable y que la obligación de liquidar el compromiso sea probable o cierta. Las provisiones incluyen tanto a las obligaciones cuya ocurrencia no depende de hechos futuros (como son las provisiones por gastos

de medioambiente y la provisión para obligaciones para el abandono de pozos de hidrocarburos), como así también a aquellas obligaciones probables y cuantificables cuya concreción depende de la ocurrencia de un hecho futuro que se encuentra fuera del control de la Sociedad (como por ejemplo las provisiones para juicios y contingencias). El importe registrado como provisión corresponde a la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes; y

− Pasivos contingentes: Son aquellas obligaciones posibles surgidas de sucesos pasados cuya confirmación está sujeta a la ocurrencia o no de eventos fuera del control de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de un suceso pasado cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya liquidación no es probable que tenga lugar una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. Consecuentemente, los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sino que los mismos son informados en nota en la medida que sean significativos, conforme a los requerimientos de la NIC N° 37, “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes”.

Cuando un contrato se califica como oneroso, las obligaciones ineludibles que se deriven del mismo son registradas en los estados financieros como provisiones, neto de los beneficios esperados.

Litigios

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no posee juicios laborales en los que sea parte.

Sumarios

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no posee sumarios iniciados por la CNV.

9) Deterioro del valor de los bienes de uso y activos intangibles

A los fines de evaluar la recuperabilidad de los bienes de uso y activos intangibles, la Sociedad compara el valor en libros de los mismos con su valor recuperable en la fecha de cierre del período o ejercicio, o más frecuentemente, si existieran indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. A tal efecto, los activos se agrupan en Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs), en tanto que los mismos individualmente considerados no generen flujos de efectivo que sean independientes de los generados por otros activos o UGEs, todo ello teniendo en cuenta las condiciones regulatorias, económicas, operativas y comerciales. Considerando lo antes mencionado, los activos se han agrupado en ocho UGEs (agrupados básicamente por Uts), que son el mejor reflejo de la forma en que actualmente la Sociedad toma sus decisiones de gestión de los mismos para la generación de flujos de efectivo independientes.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y el valor de uso reexpresado en moneda de cierre. Al evaluar el valor de uso, los flujos futuros de efectivo netos estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital empleado.

Si el importe recuperable de un activo (o de una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del mismo (o de la unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable, reconociendo una pérdida por deterioro con impacto en el resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro se distribuyen entre los activos de la UGE de forma proporcional a su valor neto contable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo amortizable, la base de amortización futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo por cualquier pérdida de valor acumulada.

Cuando tienen lugar nuevos eventos, o cambios en circunstancias ya existentes, que evidencian que una pérdida por deterioro registrada en un período anterior pudiera haber desaparecido o haberse reducido, se realiza una nueva estimación del valor recuperable del activo correspondiente, para ver si es procedente revertir las pérdidas por deterioro registradas en períodos o ejercicios anteriores.

En el caso de una reversión, el importe en libros del activo (o de la unidad generadora de efectivo) se incrementa hasta la estimación revisada de su importe recuperable, de tal modo que este nuevo valor no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro del valor para el activo (o la unidad generadora de efectivo) en períodos o ejercicios anteriores.

La Sociedad no ha registrado gastos por dotación ni ingresos por reversión de provisiones por deterioro de activos en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, excepto por la venta de participación en Glacco Compañía Petrolera S.A.-Roch S.A. - Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas (“Glacco-Roch UTE”).

10) Metodología para la estimación del valor recuperable

La metodología utilizada en la estimación del importe recuperable de los bienes de uso y activos intangibles consiste principalmente en el cálculo del valor de uso, a partir de los flujos de fondos futuros esperados derivados de la explotación de tales activos, descontados con una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital empleado.

Al evaluar el valor de uso, se utilizan proyecciones de flujos de caja basados en las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos de las UGEs empleando previsiones sectoriales, resultados pasados y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado. Entre los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las UGEs, destacan los precios de compra y venta de hidrocarburos (incluyendo las tarifas aplicables a la distribución de gas), la regulación vigente, la estimación de incrementos de costos, los costos de personal y las inversiones.

La valoración de los activos de exploración y producción utiliza proyecciones de flujos de efectivo que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, estando limitados por la finalización de las concesiones, permisos, acuerdos o contratos de explotación. Los flujos de efectivo estimados están basados entre otras cuestiones en niveles de producción, precios de “commodities” y estimaciones de inversiones futuras necesarias relacionadas con las reservas de petróleo y gas no desarrolladas, costos de producción, tasas de agotamiento de los campos, demanda y oferta de los mercados, condiciones contractuales y otros factores. Las reservas no probadas se ponderan por factores de riesgo asociados a las mismas y en función de la tipología de cada uno de los activos de exploración y producción.

11) Criterio de reconocimiento de ingresos

Ingresos por contratos con clientes

Los ingresos por contratos con clientes que surgen de la venta de petróleo crudo, gas natural y GLP se reconocen en el momento en el que el control de los bienes se transfiere al cliente, generalmente al momento de la entrega del inventario. Los ingresos por contratos con clientes se reconocen por un monto que refleja la contraprestación a la que la Sociedad espera tener derecho a cambio de esos bienes. El plazo normal de crédito es de 30 a 45 días después de la entrega. La Sociedad ha concluido que actúa como principal en sus acuerdos de ingresos porque normalmente controla los bienes o servicios antes de transferirlos al cliente.

Los ingresos provenientes de la producción de petróleo y gas natural de los acuerdos conjuntos en que la Sociedad participa se reconocen cuando se perfeccionan las ventas a clientes y los costos de producción serán devengados o diferidos para reflejar las diferencias entre los volúmenes tomados y vendidos a los clientes y el porcentaje de participación contractual resultante del acuerdo conjunto.

Sobre la base del análisis de ingresos realizado por la Gerencia de la Sociedad, se ha desglosado por (i) tipo de producto y (ii) destino de venta. Todos los ingresos de la Sociedad se reconocen en un momento determinado.

Saldos contractuales

Activos contractuales

Un activo contractual es el derecho a una contraprestación a cambio de bienes o servicios transferidos al cliente. En caso de que la transferencia de bienes o servicios se realice antes de recibir el pago y/o la contraprestación acordada, se reconoce un activo contractual por la contraprestación recibida. Al 31 de diciembre de 2019 la Compañía no tenía activos contractuales.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar

Una cuenta por cobrar representa el derecho de la Sociedad a recibir una contraprestación que es incondicional; es decir, sólo se requiere el paso del tiempo antes de la fecha de vencimiento del pago de la contraprestación.

Pasivos contractuales

Un pasivo contractual es la obligación de transferir bienes o servicios a un cliente por el cual la Sociedad ha recibido una contraprestación. Si un cliente paga una contraprestación antes de que la Sociedad transfiera bienes o servicios, se reconoce un pasivo contractual. Cuando la Sociedad se desempeña conforme al contrato, los pasivos se reconocen como ingresos. Los pasivos contractuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 y 2018 se exponen en la línea “Pasivos de contratos – Anticipos de clientes” del estado de situación financiera.

Otros ingresos

Los otros ingresos operativos corresponden, principalmente, a ventas de servicios a terceros. La Sociedad reconoce los ingresos por la prestación de servicios a lo largo del tiempo, utilizando un método de entrada para medir el progreso hacia la satisfacción completa del servicio, porque el cliente recibe y consume simultáneamente los beneficios proporcionados por la Sociedad.

Los ingresos provenientes de tratamiento de gas y otros servicios prestados se determinan multiplicando la tarifa establecida en los respectivos contratos por las unidades de trabajo (metros cúbicos tratados y/u horas de personal) en el mes correspondiente.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen utilizando el método de interés efectivo. Cuando una cuenta por cobrar tiene pérdidas por deterioro, la Compañía reduce el importe en libros a su importe recuperable, siendo el flujo de efectivo futuro estimado descontado con la tasa de interés efectiva original del instrumento, y continúa compensando el descuento como ingreso por intereses. Los ingresos por intereses sobre créditos vencidos se reconocen utilizando la tasa de interés efectiva original.

Subvenciones del Gobierno

Los ingresos relacionados con los programas de estímulo se han considerado en base a la NIC 20 “Contabilización de las Subvenciones del Gobierno e Información a Revelar sobre Ayudas Gubernamentales”, la cual establece que no deben ser reconocidas hasta que no exista una razonable seguridad de que la entidad cumplirá con las condiciones ligadas a ellas; y se recibirán las subvenciones.

12) Arrendamientos

La NIIF 16 introduce el modelo abarcativo para la identificación de acuerdos de arrendamiento y su tratamiento contable por el arrendador y el arrendatario. NIIF 16 distingue entre contratos de arrendamiento y contratos de servicios sobre la base de si un activo identificado se encuentra bajo el control del cliente, el cual existe en tanto el cliente tenga el derecho a: i) obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del uso del activo; y ii) a dirigir el uso del mismo.

El derecho de uso de los activos se encuentra sujeto a depreciación y eventuales deterioros de su valor, ajustados por la remedición del pasivo por arrendamiento. La depreciación se calcula siguiendo el método de unidades de producción en función del plazo de fin de la concesión de cada área, salvo que la vida útil de dicho activo subyacente sea inferior.

La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y divulgación de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios tengan en cuenta todos los arrendamientos bajo un modelo único en el balance general similar a la contabilidad para los arrendamientos financieros según la NIC 17. La norma incluye dos exenciones de reconocimiento para los arrendatarios: arrendamientos de activos de "poco valor" (por ejemplo, computadoras personales) y arrendamientos a corto plazo (es decir, arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos). En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconoce un pasivo para realizar los pagos del arrendamiento (es decir, el pasivo del arrendamiento) y un activo que representa el derecho a usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo con derecho de uso). Los arrendatarios deben reconocer por separado

el gasto por intereses en el pasivo por arrendamiento y el gasto por depreciación en el activo por derecho de uso.

También se requiere que los arrendatarios vuelvan a medir el pasivo del arrendamiento cuando ocurran ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros resultantes de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario generalmente reconoce el monto de la nueva medición del pasivo de arrendamiento como un ajuste al activo por derecho de uso.

La Sociedad ha utilizado el enfoque retrospectivo modificado para adoptar la NIIF 16 y ha elegido usar las exenciones aplicables a la norma en los contratos de arrendamiento para los cuales los términos del arrendamiento finalizan dentro de 12 meses a partir de la fecha de la aplicación inicial, y los contratos de arrendamiento para lo cual el activo subyacente es de bajo valor.

Para los arrendamientos que califican como de corto plazo, y arrendamientos con activos subyacentes de bajo valor, la Sociedad continúa reconociéndolos como gasto del período linealmente durante la duración del contrato de arrendamiento, salvo que otra base sistemática sea más representativa, de acuerdo con la opción indicada por la norma.

Los pasivos por arrendamiento, medidos como la sumatoria de los pagos futuros por arrendamiento, descontados utilizando la tasa incremental por préstamos del arrendatario dada la complejidad de determinar la tasa de interés implícita en el arrendamiento. La Sociedad aplicó a los pasivos por arrendamiento reconocidos en el estado de situación financiera la tasa incremental por préstamos del arrendatario de la fecha del reconocimiento inicial de cada contrato.

Los principales contratos que la Sociedad ha registrado en el rubro Arrendamientos corresponden al alquiler de compresores de gas, generadores de energía y al servicio de transporte de cargas líquidas y sólidas.

13) Pasivos financieros

Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de transacción incurridos. Dado que la Sociedad no tiene pasivos financieros cuyas características requieran la contabilización a valor razonable, de acuerdo a las NIIF vigentes, con posterioridad al reconocimiento inicial los pasivos financieros son valorados a costo amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costos de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en resultados a lo largo de la vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

Los acreedores comerciales y otras cuentas para pagar son registrados por su valor nominal dado que su valor descontado no difiere significativamente del mencionado valor nominal.

Las gratificaciones al personal se contabilizan como un pasivo y un gasto por gratificaciones en base a las condiciones y políticas establecidas por la Sociedad. Se registra una provisión cuando la Sociedad está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita para la Sociedad.

Las indemnizaciones al personal se contabilizan como un pasivo y un gasto de personal cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación o cuando un empleado acepta un retiro voluntario a cambio de dicha indemnización.

La Sociedad no posee planes de contribuciones definidas, adicionales a la contribución efectuada al Régimen Nacional de la Seguridad Social de acuerdo con regulaciones vigentes en Argentina, ni planes de beneficios definidos. Asimismo, la Sociedad no mantiene ningún programa de pagos basados en acciones.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

14) Impuestos, retenciones y regalías

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, considerando la tasa impositiva promulgada a la fecha de los estados contables que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma Tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, tal como se describe a continuación.

Con fecha 29 de diciembre de 2017, fue publicado en el Boletín Oficial la mencionada Ley N° 27.430, que entró en vigencia al día siguiente a su publicación. La misma modifica la alícuota del impuesto a las ganancias al 30%; para los períodos iniciados el 1° de enero de 2018 y finalizados el 31 de diciembre de 2019. A partir del 1° de enero de 2020, la alícuota del impuesto sería del 25%.

Sin embargo, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública N° 27.541 publicada en el Boletín Oficial del 23 de diciembre de 2019, suspende, hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la alícuota prevista en los incisos a) y b) del art. 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019. Por lo tanto, se establece que la alícuota vigente durante el periodo de suspensión será del 30% (alícuota de Impuesto a las Ganancias para las sociedades) y la de retención sobre dividendos será del 7 % (sustituyéndose durante el periodo de suspensión la alícuota prevista en el artículo 97 de la Ley de Impuesto a las Ganancias).

Asimismo, la Ley N° 27.541 efectuó una modificación en el ajuste por inflación impositivo, difiriendo el cálculo correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, debiéndose imputar un sexto (1/6) en ese período fiscal y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes.

La variación de alícuotas del impuesto a las ganancias que impacta en el cálculo del impuesto diferido y el diferimiento del cálculo detallado en el párrafo anterior; fueron reconocidos en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Con respecto al impuesto a la ganancia mínima presunta, con fecha 22 de julio de 2016, se publicó la Ley N° 27.260 que establece su derogación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2019. Adicionalmente, cabe aclarar que no corresponde su cálculo al cierre de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 de acuerdo a lo determinado por la Instrucción General AFIP N° 2/2017, la cual sigue el criterio sentado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reconociendo que no existe la ganancia presunta cuando hay pérdidas en los balances contables y se registren, también, quebrantos en la declaración jurada de ganancias.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuían, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estaban sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo, excepto los que se distribuyan a accionistas radicados en países con los cuales existan convenios para evitar la doble imposición, los cuales estarán sujetos a una alícuota menor. Sin embargo, de acuerdo a la Ley N° 27.430 de Reforma Tributaria anteriormente mencionada, se elimina este impuesto para las utilidades generadas a partir del 2018 y se establece, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir de 2020 (sujeto al período de suspensión mencionado por la Ley 27.541).

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas.

La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido” reconocidos en el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2019 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten

suficientes para recuperar dichos importes. Para más información respecto de quebrantos, por favor véase la “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 ” del presente Prospecto.

En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del beneficio impositivo (efecto de la tasa vigente sobre el quebranto utilizado) se realizará si la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, pero estará reducida por cualquier excedente de este último sobre el impuesto a las ganancias.

La Sociedad no posee beneficios fiscales no reconocidos o provisiones por posiciones fiscales inciertas que requieran su exposición en los estados contables. El período para inspecciones impositivas por impuesto a las ganancias en Argentina es de 5 años contados a partir de la presentación de la declaración jurada, por lo que al 31 de diciembre de 2019 los ejercicios 2014 a 2019 están sujetos a revisión por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos.

− Regalías, cánones y regímenes de retención a las exportaciones de hidrocarburos

Por la producción de petróleo crudo y los volúmenes de gas natural comercializados, se abonan regalías equivalentes al 12% sobre el valor estimado en boca de pozo de dichos productos, el cual es asimilable al precio de venta final menos gastos de transporte y almacenamiento. Para el cálculo de las regalías, la Sociedad ha considerado acuerdos de precios a partir de operaciones de compraventa de petróleo crudo, obtenidos en el mercado para algunas calidades de dicho producto y ha aplicado estos precios, netos de los descuentos antes mencionados, en un todo de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Hidrocarburos y sus modificaciones. Adicionalmente, en relación con la extensión del plazo original de concesiones de explotación, la Sociedad ha acordado el pago de un canon extraordinario de producción de un 3%. Las regalías y cánones extraordinarios de producción reexpresados mediante la aplicación a los importes originales de los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste se imputan al costo de producción.

Como parte de la negociación de la extensión del plazo de concesión del área Las Violetas se acordó, entre otras cuestiones, un canon diferencial fijo equivalente en Pesos al 3% del precio del petróleo crudo, del precio del butano y propano líquido y del precio del gas natural percibidos por los socios de la UTE TDF realizando las deducciones previstas en las Resoluciones de la SE mencionadas en el Acuerdo de Prórroga. Adicionalmente, se establece un canon diferencial variable que oscilará entre un 0,5% y un 2,5% dependiendo del precio percibido por los socios por la venta de hidrocarburos.

Como parte de la negociación de la extensión del plazo de concesión de la UT Chorrillos – Palermo Aike – Campo Bremen – Moy Aike – Océano se acordó, entre otras cuestiones, un canon extraordinario de producción a abonarse mensualmente por un monto equivalente en Pesos a aproximadamente el 3% de las operaciones de comercialización sobre el precio del petróleo crudo y gas natural percibidos por los socios de la UTE realizando las deducciones previstas en las Resoluciones de la SE mencionadas en el Acuerdo; un canon mensual por renta extraordinaria en caso de generarse situaciones excepcionalmente favorables para las explotaciones hidrocarburíferas, en cuyo caso las empresas reconocerán a favor de la Provincia un 20% de la diferencia entre el precio del petróleo y el gas natural efectivamente percibido y el valor de referencia establecido en el Acuerdo de 70 U$S/bbl y 7 U$S/MMBtu, respectivamente, calculado en base a lo estipulado en el Acuerdo.

Los cargos por regalías en especie se reexpresaron mediante la aplicación a los importes originales de los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descripto y fueron registrados en los rubros “ Ingresos ordinarios ” y “ Regalías, servidumbres y cánones ” del Estado de Resultados Integrales.

15) Cuentas de patrimonio neto

Las partidas de patrimonio neto han sido valuadas de acuerdo a las normas contables vigentes a fecha de transición. La registración de movimientos del mencionado rubro se realizó de acuerdo a decisiones asamblearias, normas legales o reglamentarias.

− Capital suscripto

Está formado por los aportes efectuados por los accionistas representados por acciones y comprende a las acciones en circulación a su valor nominal.

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe reexpresado se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste de capital”.

− Prima de emisión

Corresponde a la diferencia entre el monto de suscripción de los aumentos de capital y el correspondiente valor nominal de las acciones emitidas.

La prima de emisión ha sido reexpresada en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Prima de emisión” se expone a su valor nominal, y la diferencia con su importe reexpresado se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste Prima de emisión.

−

Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la LGS, la Sociedad debe efectuar una reserva legal no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados acumulados y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% de la suma del Capital suscripto.

La reserva legal se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación de la NIC 29 (1° de enero de 2017) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, considerando los movimientos de cada ejercicio.

−

Reserva facultativa

Corresponden a las asignaciones efectuadas por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, por la cual se destina un monto para afrontar inversiones futuras.

La reserva facultativa se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación de la NIC 29 (1° de enero de 2017) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, considerando los movimientos de cada ejercicio.

− Resultados no asignados

Comprende a las ganancias o pérdidas acumuladas sin asignación específica, que siendo positivas pueden ser distribuibles mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, en tanto no estén sujetas a restricciones legales. Adicionalmente, comprende el resultado de ejercicios anteriores que no fueron distribuidos, los importes transferidos de otros resultados integrales y los ajustes de ejercicios anteriores por aplicación de las nuevas normas contables.

Los resultados no asignados a la fecha de inicio de aplicación de la NIC 29 (1° de enero de 2017) se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto, considerando los movimientos de cada ejercicio.

Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparado con el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Estados de Resultados

ESTADOS DE RESULTADOS COMPARATIVOS POR LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018 (cifras expresadas en miles de Pesos)

31/12/2019 31/12/2018 ⁽ ¹ ⁾ Variación Variación %

Ingresos ordinarios	2.317.761	2.162.814	154.947	7,2 %
Costo de ventas	(1.519.527)	(1.309.162)	(210.365)	16,1 %
Utilidad bruta	798.234	853.651	55.417	(6,5) %
Gastos de comercialización	(152.019)	(154.660)	2.641	(1,7) %
Gastos de administración	(116.557)	(81.420)	(35.137)	43,2 %
Gastos de exploración	(5.304)	(53.115)	47.811	(90,0) %
Otros (egresos) ingresos, netos	(344.335)	(109.532)	(234.803)	214,4 %
Resultados financieros netos	(378.545)	(601.412)	222.867	(37,1) %
(Pérdida) Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	(198.526)	(146.488)	(52.038)	35,5 %
Impuesto a las ganancias	(112.556)	(11.497)	(101.059)	879,0 %
(Pérdida) Utilidad neta e integral del ejercicio	(311.082)	(157.985)	(153.097)	96,9 %

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019.

Ingresos ordinarios

Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2019 alcanzaron un total de $ 2.318 millones, en tanto que en el año 2018 el monto fue de $ 2.163 millones, registrándose, en consecuencia, un incremento interanual del 7,2%. El aumento de los ingresos ordinarios por la suma de$ 154,9 millones, se debió fundamentalmente a mayores ventas petróleo por $ 229 millones. Dicho incremento se produjo, principalmente, en virtud de la producción procedente de la concesión Río Cullen-Las Violetas-La Angostura, en la provincia de Tierra del Fuego.

INGRESOS ORDINARIOS POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de Pesos)

Ingresos ordinarios	31/12/2019	31/12/2018⁽¹⁾	Variación	Variación %
Ventas de petróleo – Mercado Interno	442.559	98.291	344.268	350,3%
Ventas de petróleo – Mercado Externo	1.052.653	1.167.422	(114.769)	(9,8) %
Ventas de gas natural	669.875	725.990	(56.115)	(7,7) %
Ventas de propano y butano	2.221	2.626	(405)	(15,4) %
Servicios prestados	249.399	193.579	55.820	28,8%
Retenciones a las exportaciones	(113.215)	(51.836)	(61.379)	118,4%
Subsidios	1.302	45	1.257	2794,7%
Regalías de gas entregadas en especie	12.968	26.695	(13.727)	(51,4) %
Totales	2.317.761	2.162.814	154.947	7,2%

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019.

Costo de ventas:

Los costos de ventas se incrementaron en $ 210 millones, alcanzando un total de $ 1.520 millones. Los rubros principalmente afectados fueron depreciaciones de bienes de uso en virtud que se incrementó principalmente por el efecto de la adquisición de una participación adicional en las áreas de Tierra del Fuego y Transportes y Fletes por las dificultades logísticas por demora en la reparación de monoboya en Terminal Marítima Cruz del Sur.

Gastos de comercialización:

Los gastos de comercialización se disminuyeron en $ 3 millones, resultando un total de $ 152 millones.

Gastos de administración:

Los gastos de administración se incrementaron en $ 35 millones, ascendiendo a $ 117 millones. Las principales variaciones se observan en los rubros Impuestos tasas y contribuciones, gastos de oficina y honorarios y retribuciones.

Gastos de exploración:

Los gastos de exploración registraron una menor pérdida de $ 48 millones principalmente porque en el ejercicio 2018 fue registrado en el estado de resultados integrales el pozo exploratorio Or.x-1 de la Concesión Chorrillos – Palermo Aike – Campo Bremen– Moy Aike – Océano (Santa Cruz).

Otros (egresos) ingresos, netos

El rubro “Otros (egresos) ingresos, netos” reflejó una mayor pérdida de $ 235 millones, resultando en una suma total de $ 344 millones (pérdida). El aumento obedeció principalmente a la desvalorización del activo correspondiente a la concesión Chorrillos - Palermo Aike – Campo Bremen – Moy Aike – Océano (Santa Cruz) por $ 264 millones.

Resultados financieros netos:

Los resultados financieros netos reflejaron una menor pérdida de$ 223 millones, siendo la pérdida total de $ 379 millones. Este resultado obedeció fundamentalmente a una mayor ganancia asociada al ajuste por inflación contable de los activos no monetarios que posee la Sociedad.

Impuesto a las Ganancias

El Impuesto a las Ganancias se incrementó en $ 101 millones ascendiendo a 113 millones, principalmente a causa del ajuste por inflación impositivo por $ 123 millones.

Resultados netos e integral del ejercicio:

Como consecuencia de lo descripto, disminuyó el resultado antes de Impuesto a las Ganancias en $ 52 millones, pasando de un resultado negativo de $ 146 millones al 31 de diciembre de 2018, a un resultado negativo de $ 198 millones al 31 de diciembre de 2019. En tanto, el Resultado Integral del Ejercicio (después de Impuesto a las ganancias) reflejó una mayor pérdida de $ 158 millones con respecto al 31 de diciembre de 2018, siendo la Pérdida neta integral del ejercicio $ 311 millones.

La siguiente tabla muestra los recursos y la utilización de esos recursos para los ejercicios 2019 – 2018 – 2017.

Ejercicios económicos

Flujo de Fondos		2019	2018⁽¹⁾	2017⁽²⁾
		(millones de Pesos)
Flujo Neto Operativo /	–	785.536	502.380	114.159
Flujo Neto Inversiones	–	(996.658)	(462.259)	(115.521)

Flujo Neto Financiación	–	175.791	29.320	(35.912)
Variación Fondos	de	(35.331)	69.441	(37.275)

⁽¹⁾ Cifras expresadas en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019.

⁽²⁾ Cifras expresadas en moneda histórica al 31 de diciembre de 2017.

El flujo neto de fondos provisto por las operaciones aumentó de $ 502,38 millones en 2018 a $ 785,54 millones en 2019.

El flujo neto de fondos aplicado a inversión se incrementó de $ 462,26 millones para el año 2018 a $ 996,66 millones para el año 2019.

El flujo neto de fondos de financiación se incrementó de $ 29,32 millones durante el año 2018 a $ 175,79 millones durante el año 2019.

Deuda financiera

Al 31 de diciembre de 2018 la deuda financiera ascendía a $1.158,49 millones principalmente por la emisión de ON Clase 3 con fecha 27 de diciembre de 2016, ON Clase 4con fecha 18 de diciembre de 2018 y las obligaciones negociables simples colocadas en forma privada y emitidas el 13 de diciembre de 2018; y por los contratos de préstamo con Banco Ciudad de Buenos Aires y con el Banco de Inversión y Comercio Exterior por prefinanciación de exportaciones de fecha 20 de septiembre de 2018.

Al 31 de diciembre de 2019 la deuda financiera ascendía a $1.639,93 millones principalmente por la emisión de ON Clase 4 de fecha 18 de diciembre de 2018, ON Clase 5de fecha 15 de abril de 2019 y las obligaciones negociables simples colocadas en forma privada y emitidas el 13 de diciembre de 2018; y por los contratos de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A. y Banco Tierra del Fuego.

Para más información sobre la situación de la deuda financiera de la Sociedad, por favor véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 - Estado de la deuda financiera de la Sociedad ” del presente Prospecto.

Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Contrato de préstamo con Banco de Tierra del Fuego

A la fecha de este Prospecto, la deuda con Banco de Tierra del Fuego es de U$S 1,2 millones.

Contratos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A.

Por último, el 28 de enero de 2020 la Sociedad celebró un nuevo contrato de préstamo por un monto de U$S 2.000.000, con vencimiento final es el 15 de diciembre de 2021, con amortización semestral y tasa de interés LIBOR más 975 puntos básicos. El préstamo está garantizado mediante fianza del accionista mayoritario, Ricardo Omar Chacra, y cesión de las cobranzas de ventas de gas que Roch le realiza a Rafael G. Albanesi S.A.

A la fecha de este Prospecto, la deuda con Banco Itaú Argentina S.A. es de U$S 3 millones compuesto por dos préstamos celebrados el 12 de diciembre de 2019 por U$S800.000 y U$S 200.000 respectivamente y por el préstamo de U$S 2.000.000 celebrado el 28 de enero de 2020.

Contrato de préstamo con Banco Macro S.A.

El 11 de noviembre de 2019, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con Banco Macro S.A. por un monto de $ 35.000.000, con vencimiento el 31 de marzo de 2020.

El préstamo está garantizado mediante fianza personal del accionista mayoritario, Ricardo Omar Chacra, y cesión de los derechos de cobro de las ventas de gas de Roch a Camuzzi Gas Pampeana S.A.

A la fecha de este Prospecto, la deuda con Banco Macro S.A. es de $ 35.000.000.

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones

El Programa Inicial tenía una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de aprobación por parte de la CNV, el cual venció el 9 de abril de 2020.

Bajo el Programa Inicial la Sociedad emitió las siguientes clases de obligaciones negociables:

El 15 de abril de 2019 la Sociedad emitió las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 5 por un valor nominal de U$S 8.000.000 (las “ON Clase 5”).

Con fecha 6 marzo 2020, la Sociedad celebró un acuerdo de postergación de pagos de dos cuotas de capital en relación con la obligación negociable privada, cuyo vencimiento actual será el 13 de septiembre de 2020.

Al 31 de diciembre de 2019, se encontraban en circulación U$S 16.548.903 correspondientes a las ON Clase 4, ON Clase 5 y a la obligación negociable simple colocada en forma privada.

de préstamo. Para más información, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019 - Estado de la deuda financiera de la Sociedad ” del presente Prospecto.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias.

La Sociedad no ha realizado durante el transcurso de los últimos tres ejercicios anuales actividades de investigación, desarrollo e innovación de patentes y licencias y/u otros tipos de innovaciones.

Información sobre tendencias.

Los resultados de la Emisora tienen variaciones debido al volumen de producción de hidrocarburos, el precio de comercialización, la demanda de su producción (tanto local como internacionalmente), las fluctuaciones en los costos operativos y en el tipo de cambio imperante a cada momento, las condiciones económicas generales de la Argentina y de los principales mercados en los que opera, al igual que por las regulaciones gubernamentales.

El contexto económico cambiante en el que opera la Emisora ha sufrido variaciones significativas como consecuencia de la pandemia global del Covid-19, tanto a nivel local como internacional. Las medidas de aislamiento dispuestas por las autoridades gubernamentales han producido una disminución de la demanda de nuestros productos, lo cual afecta nuestras operaciones y las operaciones de nuestros clientes, proveedores y otras partes interesadas.

Asimismo, durante los meses de marzo y abril del corriente año, el sector en el que opera la Emisora comenzó a afrontar una crisis derivada del exceso de producción mundial de petróleo crudo, la escasez de capacidad de almacenamiento, y una abrupta caída de la demanda que se tradujo en una caída infranqueable en el precio de sus productos en el mercado internacional.

De cara al resto del año 2020, se espera que continúe la volatilidad en la economía y una disminución generalizada del ritmo económico. Sin embargo, durante el mes de mayo se verificó una recuperación del sector por el comienzo de normalización de algunas actividades, estimando que hacia el último trimestre del año la demanda volverá a niveles cercanos a los habituales.

Para más información, véase la Sección “ Hechos Posteriores al 31 de diciembre de 2019- Crisis del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y caída de la demanda e impacto en la Sociedad ” del presente Prospecto.

RESUMEN DE LOS DATOS ESTADÍSTICOS Y DEL PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información contenida en este Prospecto. Las palabras y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrán el significado otorgado en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente o en cualquier otra sección del presente Prospecto.

Emisora	ROCH S.A.
Monto Inicial del Programa	Hasta un monto total de U$S 50.000.000 (Dólares
	estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras
	monedas) de valor nominal de Obligaciones Negociables en
	circulación.
Duración del Programa	El plazo de duración del Programa será de 5 (cinco) años
	contados desde la fecha de la autorización de oferta pública
	otorgada por la CNV y sus renovaciones.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Clases. Cada
	Clase podrá estar subdividida a su vez en una o más Series
	emitidas en distintas fechas. Dentro de cada Clase, la Emisora
	podrá emitir distintas Series de Obligaciones Negociables,
	sujeto a términos y condiciones idénticos a los de las demás
	Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de
	emisión, las leyendas de circulación restringida, en su caso, y,
	de corresponder, la fecha de pago de intereses inicial,
	condiciones que podrán variar. La Emisora determinará los
	términos específicos de cada Clase en un Suplemento de Precio
	de este Prospecto que complementan estos términos y
	condiciones (los “Términos y Condiciones”).
Garantía	Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con o sin
	garantía especial o común sobre el patrimonio de la Emisora,
	de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento
	de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.
Factores de Riesgo	La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas bajo el
	Programa involucra la asunción de determinados riesgos. Los
	principales factores de riesgo que pudieran afectar la capacidad
	de la Emisora se consideran bajo la Sección “Factores de
	_Riesgo”_del presente Prospecto.
Organizador	La Emisora podrá designar uno o más organizadores en relación
	con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se
	emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre el
	particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a
	una Clase y/o Serie.
Fiduciario	De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento
	de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, se podrá
	designar un fiduciario,_trustee_o figura similar que represente
	los intereses colectivos de los Tenedores de las Obligaciones
	Negociables de dicha Clase y/o Serie, y que tendrá aquellos
	derechos y obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso

respectivo (el cual no podrá modificar los términos y condiciones específicos del Programa). Los contratos que se celebren en los términos anteriormente mencionados serán siempre en beneficio de los obligacionistas.

Agente de Registro y/o de Pago

Agentes Colocadores

Listado, Negociación y Oferta

Sistemas de compensación

Emisiones Adicionales

Forma de las Obligaciones Negociables. Título Ejecutivo

La Emisora podrá designar a un agente de registro y/o de pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectiva.

La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores y subcolocadores de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo una Clase y/o Serie bajo el Programa, los que podrán ser entidades locales o extranjeras, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de cada Clase y/o una Serie en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en uno o más mercados autorizados a funcionar por la CNV y/o en mercados de valores del exterior, con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos. Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa podrán ser colocadas utilizando el mecanismo de colocación que se determine en el Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y cualquier otra norma que las modifique o complemente.

Caja de Valores S.A. (la “CVSA”) y/o Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o, con relación a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, cualquier otra entidad autorizada por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.

A menos que el Suplemento de Precio respectivo establezca lo contrario, en forma periódica y sin el consentimiento de los Tenedores de cualesquiera de las Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora podrá, previa autorización por parte de la CNV y siempre en beneficio de los obligacionistas, emitir Clases y/o Series adicionales de aquellas que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de U$S50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no) o estar representadas en certificados o títulos globales, en caso de que así lo permita la normativa vigente y según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV. Para más información, véase la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de las Obligaciones Negociables Valores Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su decreto reglamentario Nº 259/96, a las emisoras argentinas no se les permite la emisión de obligaciones negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. A través de la Resolución General Nº 622/2013 de la CNV, texto ordenado, CVSA, el Banco Euroclear, SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme, The Depositary Trust Company (DTC) y SEGASchweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation, fueron reconocidas como entidades de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, la Emisora causará que las Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus Tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

En caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho a la Emisora mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el BCRA, si es el propio de la Emisora. El Titular deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Emisora, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, de conformidad con el artículo 1852 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, especialmente con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta de conformidad con el artículo 1856 del Código Civil y Comercial de la Nación (igual suspensión debe disponer, en caso de obligaciones negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente, la Emisora o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla a la entidad más cercana a su domicilio en la que dichos títulos se encuentren listados y, en su caso, a la Emisora en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

Monedas

Rango de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominados en cualquier moneda, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales. Los pagos con relación a las Obligaciones Negociables podrán, sujeto a dicho cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados las Obligaciones Negociables. La Emisora reconoce que el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la República Argentina no resultará aplicable a los pagos que serán efectuados en relación con las Obligaciones Negociables y renuncia, en forma permanente e irrevocable, a cualquier derecho que pueda asistirle a invocar que los pagos en relación con las Obligaciones Negociables pueden ser realizados en una moneda distinta del Dólar estadounidense. Por lo tanto, renuncian a la aplicabilidad de dicho artículo a cualquier pago relacionado con tales Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no subordinado. Las Obligaciones Negociables no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales

de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora presentes o futuras, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones Negociables subordinadas serán emitidas bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo.

Rango de la Garantía

En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el Suplemento de Precio correspondiente a la Clase y/o Serie particular.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a cualquier precio e incluso a la par o con descuento, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Amortización

Las Obligaciones Negociables podrán ser amortizadas en cualquier plazo no inferior a 7 (siete) días ni superior al plazo máximo que establezcan las regulaciones de la CNV y/o cualquier otra normativa aplicable a la Emisora.

Rescate Opcional

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Emisora (en todo o en parte) y/o de los Tenedores de Obligaciones Negociables (si fuere el caso) según se indique en el Suplemento de Precio respectivo, respetando el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.
Rescate por razones impositivas Con excepción de lo descripto en el párrafo “ Rescate Opcional ” precedente, el rescate anticipado sólo será permitido por razones impositivas, según se describe en la Sección “T érminos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 7 (b) - Rescate y compra - Rescate por razones impositivas ”, respetando el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no. Los intereses (si fuere el caso) podrán devengarse a una tasa fija o a tasa variable, o a una tasa ajustable en función de la evolución de activos financieros, acciones, opciones de cualquier tipo y naturaleza u otros activos, inversiones e índices, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio respectivo, y el método de cálculo de los intereses podrá variar entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento de las Clases (conforme dichos términos se definen más adelante) respectivas.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales y regulatorios.

Calificaciones

Calificaciones La Emisora ha optado por no calificar el Programa. Las calificaciones de riesgo se gestionarán en relación con cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa. Compromisos La Emisora ha asumido ciertos compromisos según se describe en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 5 ( Compromisos) ” del presente Prospecto.

Incumplimiento de otras Las Obligaciones Negociables se encontrarán sujetas al obligaciones cumplimiento de otras obligaciones por parte de la Emisora, según se describe en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 11 ( Supuestos de Incumplimiento)” del presente Prospecto.

Impuestos

Todos los pagos con relación a las Obligaciones Negociables se efectuarán libres de toda retención por impuestos u otros tributos, presentes o futuros, de Argentina, salvo que dicha retención sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora deberá (de acuerdo a lo establecido en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 10 ( Impuestos )” del presente Prospecto) pagar dichos montos adicionales de modo que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban los montos que correspondieran como si las referidas retenciones no hubieren sido realizadas.

Ley Aplicable

La ley argentina resultará de exclusiva aplicación a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los Tenedores en relación con cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales bajos dicha ley. Por su parte, la LGS y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.

Asimismo, los términos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica o por la ley de cualquier otra jurisdicción, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y en cada contrato de fideicomiso ( indenture ) que se celebre de acuerdo con la estructura específica de la transacción de que se trate (el cual no podrá modificar los términos y condiciones específicos del Programa), con excepción de las cuestiones relacionadas con los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, así como aquellas cuestiones relacionadas con la autorización de oferta

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pública de las mismas y aquellas relativas a las asambleas, las cuales se regirán por la legislación argentina.

Jurisdicción

Restricciones a la Venta

Según se indica en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Subsección 18 (b) - Ley aplicable y jurisdicción ” del presente Prospecto, sujeto a lo previsto en la Subsección 18 (c) (Ley aplicable y jurisdicción) , los tribunales de Argentina tendrán jurisdicción para dirimir cualquier controversia originada en, o con relación a, las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y según se indica en dicha Subsección 18 (c), los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del mercado autorizado por la CNV (Mercado Abierto Electrónico S.A. y Bolsas y Mercados Argentinos S.A.) en el que eventualmente listen o se negocien las Obligaciones Negociables (función atribuida a los mercados conforme lo dispuesto por el artículo 32, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales). Asimismo, las controversias que se originen con relación a las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables podrán supeditarse por la jurisdicción del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y en cada contrato de fideicomiso ( indenture ) que se celebre (el cual no podrá modificar los términos y condiciones específicos del Programa).

Las restricciones a la venta de una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, de existir, se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a la Clase y/o Serie particular respecto de la cual existiera tal restricción.

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TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. En los Suplementos de Precio correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.

1. Introducción

(a) Programa: Roch ha creado un Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) para la emisión de títulos conforme la Ley de Obligaciones Negociables, por un valor nominal total máximo de U$S50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”) con garantía especial o común sobre el patrimonio de la Emisora según se indicare en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie particular.
(b) Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa serán emitidas en Clases y cada Clase podrá comprender una o más Series de Obligaciones Negociables. Cada Clase será objeto de un Suplemento de Precio que complementa estos Términos y Condiciones. Los términos y condiciones aplicables a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular son estos Términos y Condiciones con los complementarios y específicos introducidos por el Suplemento de Precio pertinente.
(c) Otros términos y condiciones: El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá complementar los términos y condiciones incluidos en la presente Sección, o agregar nuevos términos y condiciones, los que resultarán aplicables a la Clase y/o Serie particular de que se trate. Cuando se modificare un elemento esencial del Programa, dicha modificación será efectuada a través de un prospecto que modifique el Prospecto del Programa.

2. Interpretación

Definiciones: En estos Términos y Condiciones las siguientes expresiones tienen los significados -tanto en singular como en plural- que se indican a continuación:

“AIF” significa Autopista de la Información Financiera de la CNV.

“ Agente de Cálculo ” significa cualquier persona especificada en el Suplemento de Precio pertinente como la parte responsable de calcular la(s) Tasa(s) de Interés y el(los) Monto(s) de Interés y/o cualquier otro monto(s) que pueda consignarse en el Suplemento de Precio pertinente.

“Argentina” significa la República Argentina.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Día Hábil” significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina y los mercados autorizados en donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables y, en su caso, el agente de registro, se encuentran abiertos al público.

“Endeudamiento Relevante” significa todo endeudamiento por dinero en préstamo o toda garantía directa o indirecta y toda obligación financiera de la Emisora por la suma en total de U$S 6.000.000 (Dólares estadounidenses seis millones) o superior, con la salvedad de que el término “Endeudamiento Relevante” no incluirá el endeudamiento incurrido por la Emisora en el curso habitual de los negocios.

“Fecha de Comienzo de Intereses” significa la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o cualquier otra fecha indicada como la Fecha de Comienzo de Intereses en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Emisión” tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Pago de Intereses” significa la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Registro” tiene el significado que se le asigna en la Sección 8 (g).

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“Fecha de Vencimiento” tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio pertinente.

“Ley de Mercado de Capitales” significa la ley Nº 26.831 de mercado de capitales y sus modificatorias.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias.

“Montos Adicionales” tiene el significado que se le asigna en la Sección 9 (a).

“Monto de Rescate” significa, según corresponda el Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), el Monto de Rescate Opcional (Rescate a Opción de la Emisora), el Monto de Rescisión Anticipada o cualquier otro monto que revista el carácter de monto de rescate cuando así lo indique el Suplemento de Precio pertinente o se determine de conformidad con sus cláusulas.

“Monto de Rescisión Anticipada” significa, con respecto a cualquier Valor Negociable, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en estos Términos y Condiciones o en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a ellos.

“Monto de Intereses” será, en relación con un Valor Negociable y un Período de Intereses, el monto de intereses a pagar con respecto de dicho Valor Negociable para dicho Período de Intereses.

“Monto de Rescate Opcional” significa, con respecto a cualquier Valor Negociable, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a dicho documento.

“Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas)” significa, con respecto a cualquier Valor Negociable, su valor nominal o cualquier otro monto especificado en el Suplemento de Precio pertinente o determinado de conformidad con dicho documento.

“PCGA” significa principios contables generalmente aceptados,

“Período de Intereses” significa cada período comprendido entre la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) o cualquier Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente (exclusive).

“Persona” será una persona humana, empresa, sociedad anónima, sociedad de personas, joint venture, asociación, organización, estado o dependencia de un estado u otra entidad, ya sea que tengan o no personería jurídica independiente.

“Registro” tiene el significado asignado en la Sección 3(e).

“Tasa de Interés o Tasa de Interés del Valor Negociable” significa la tasa o las tasas (expresadas como un porcentaje anual) de intereses pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo, calculada de acuerdo con lo previsto en estos Términos y Condiciones y/o en el Suplemento de Precio pertinente.

En estos Términos y Condiciones: (i) se considerará que toda referencia a capital incluye el Monto de Rescate, cualquier monto adicional que la Emisora deba pagar conforme a la Subsección 10 ( Impuestos ), cualquier prima pagadera en relación con un Valor Negociable y cualquier otro monto en concepto de capital pagadero conforme a estos Términos y Condiciones; y (ii) toda referencia a intereses se considerará que incluye cualquier monto adicional con respecto a intereses que pueda resultar pagadero conforme a la Subsección 10 ( Impuestos ) y cualquier otro monto en concepto de intereses pagaderos conforme a estos Términos y Condiciones.

3. Forma, denominación mínima, emisiones adicionales, rango, garantía y titularidad de las Obligaciones Negociables

(a) Forma y denominación mínima: Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no) o estar representadas en certificados o títulos globales, en caso de que así lo permita la normativa vigente y según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo reconocidos por la CNV.

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endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. A través de la Resolución General Nº 622/2013 de la CNV, texto ordenado, CVSA, el Banco Euroclear, SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme, The Depositary Trust Company (DTC) y SEGA-Schweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation, fueron reconocidos como entidades de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, la Emisora causará que las Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones mínimas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Obligaciones Negociables solamente podrá ser por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Precio pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con garantía especial o común, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento y la exigibilidad de un pago bajo las Obligaciones Negociables conforme lo previsto más adelante en esta Sección (a) los Tenedores de Obligaciones Negociables representadas por certificados globales depositados y/o registrados en sistemas de depósito colectivo podrán solicitar la entrega de las Obligaciones Negociables contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta), salvo que en el Suplemento de Precio respectivo se encuentre previsto de otra manera, en la sede de la Emisora previa cancelación de la cuenta respectiva y (b) los Tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en forma escritural, podrán solicitar directamente al agente de registro el correspondiente comprobante del saldo de cuenta previsto en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (con bloqueo de la cuenta) a efectos de efectuar cualquier tipo de reclamo. En el supuesto del inciso (a), las Obligaciones Negociables se encontrarán a disposición del peticionante en la sede social dentro de los siguientes treinta (30) Días Hábiles de la presentación del pedido.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 131 “in fine” de la Ley de Mercado de Capitales, los certificados de tenencia podrán ser emitidos por la entidad que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales, o bien por la entidad administradora de sistemas de depósito colectivo que tenga participaciones en el certificado global inscripto en un sistema de depósito colectivo administrado por otra entidad.

Acción ejecutiva. De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus Tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

(b) Emisiones Adicionales: A menos que el Suplemento de Precio respectivo establezca lo contrario, en forma periódica y sin el consentimiento de los Tenedores de cualesquiera de las Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora podrá, previa autorización de la CNV y siempre en beneficio de los obligacionistas, emitir Clases y/o Series adicionales que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de U$S50.000.000 o su equivalente en otras monedas.

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(c) Rango de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no subordinado. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Los títulos no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Los títulos subordinados serán emitidos bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo.

(d) Garantía de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía o sin garantía, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.

(e) Titularidad de las Obligaciones Negociables: La titularidad de las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirá mediante la inscripción de dicha transferencia en el libro de registro (el “Registro”) que lleve la Emisora o el agente de registro designado por la Emisora para actuar como agente de registro para una Clase y/o Serie particular. La Emisora y aquella persona que la Emisora pueda designar como agente de pago podrán considerar y tratar al Tenedor de cualquier Obligación Negociable, registrado de conformidad con las normas y procedimientos aplicables, como su titular absoluto.

Obligaciones Negociables Globales u Obligaciones Negociables Escriturales . En el supuesto que las Obligaciones Negociables se encontraren representadas en títulos globales o llevadas en forma escritural, las mismas podrán ser depositadas y/o registradas en la CVSA, Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice, según lo determine el Suplemento de Precio aplicable.

Registro. La Emisora o cualquier entidad que éste designe a tal efecto, mantendrá el Registro con respecto a las Obligaciones Negociables de acuerdo con la normativa vigente aplicable. El Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa significa la persona a cuyo nombre esa Obligación Negociable Nominativa aparece en un momento determinado inscripta en el Registro. En el caso que las Obligaciones Negociables estén representadas por títulos globales o sean emitidas en forma escritural, y las mismas sean depositadas y/o registradas en la CVSA, de conformidad al régimen de depósito colectivo establecido por la Ley de Depósito Colectivo Nº 20.643 y el Reglamento Operativo de la CVSA, el Registro de dichas Obligaciones Negociables será llevado por dicha CVSA.

Transferencia de las Obligaciones Negociables Nominativas. Las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirán mediante la entrega de la Obligación Negociable Nominativa correspondiente, en la oficina que establezca la Emisora bajo el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie particular y la inscripción prevista en el Registro que se llevará a tal efecto. Las Obligaciones Negociables Nominativas podrán transferirse únicamente en múltiplos integrales según las denominaciones mínimas autorizadas de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Cuando se encuentre inscripta en el Registro cualquier prenda, carga o gravamen con respecto a una Obligación Negociable Nominativa y dicha Obligación Negociable Nominativa se transfiera, dicha transferencia quedará sujeta a esa prenda, carga o gravamen (que permanecerá en el Registro respecto de dicha Obligación Negociable Nominativa), y figurará en el reverso de dicha Obligación Negociable Nominativa, salvo que, o hasta tanto, un tribunal competente o el beneficiario de dicha prenda, carga o gravamen instruya u ordene lo contrario.

En los casos en que las Obligaciones Negociables Nominativas estén representadas en Certificados Globales o sean llevadas en forma escritural y se encuentren depositadas y/o registradas en CVSA, Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice y según se determine en el Suplemento de Precio, la transferencia de la titularidad de dichas Obligaciones Negociables se efectuará de conformidad con los procedimientos aplicables del sistema en el cual las Obligaciones Negociables se encuentren depositadas y/o registradas.

4. Colocación, Negociación y Oferta de las Obligaciones Negociables

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una Clase y/o una Serie en un Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en uno o más mercados autorizados por

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la CNV y/o en mercados de valores del exterior, con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos.

5. Compromisos

Mientras exista algún Valor Negociable sin amortizar:

La Emisora deberá cumplir los términos de los compromisos que se indican a continuación:

(i) Pago de capital e intereses : La Emisora deberá pagar puntualmente a su vencimiento todo capital, interés o monto adicional relacionado con el capital, que deba pagarse en virtud de la Subsección 10 ( Impuestos ) sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables.
(ii) Mantenimiento de la personería jurídica; Bienes : La Emisora deberá cumplir las siguientes obligaciones: (a) mantener en vigencia su personería jurídica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin, realizar todos los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos, prerrogativas, bienes o licencias necesarias para el desarrollo normal de su actividad y (b) conservar todos los bienes que sean utilizados o útiles para realizar su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta obligación no tendrá por efecto exigir que la Emisora mantenga dicho derecho, prerrogativa, titularidad sobre los bienes o licencia, si el directorio de la Emisora determina de buena fe que su mantenimiento o conservación ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora.
(iii) Cumplimiento de la ley : La Emisora cumplirá todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y resoluciones de cualquier organismo gubernamental con autoridad sobre la misma o sobre su negocio.
(iv) Notificación de incumplimiento : La Emisora notificará por escrito a los Tenedores de Obligaciones Negociables, inmediatamente después de que la Emisora tome conocimiento del acontecimiento y la continuación de cualquiera de las circunstancias previstas en la Subsección 11 ( Supuestos de Incumplimiento ), acompañando la notificación con una certificación de funcionario donde se indicarán en detalle dichas circunstancias y la medida que la Emisora se propone adoptar al respecto.
(v) Mantenimiento de libros y registros : La Emisora llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA argentinos.
(vi) Estados Financieros y otra información contable y financiera: La Emisora suministrará por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes.
(vii) Seguros: La Emisora asegurará en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, los montos pertinentes, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que poseen y/u operan la Emisora en las mismas áreas en las que la Emisora poseen y/u operan sus bienes.
(viii) Rango de las Obligaciones Negociables : A menos que un Suplemento de Precio indicara que el pago de las Obligaciones Negociables queda subordinado al cumplimiento de otras obligaciones de la Emisora, la Emisora asegurará que las obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables tengan el mismo grado de privilegio para el pago que todas las demás deudas, no garantizadas y no subordinadas, presentes o futuras, de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante.

6. Intereses

(a) Obligaciones Negociables a Tasa Fija

(i) Aplicación: La presente será aplicable a las Obligaciones Negociables sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las disposiciones para obligaciones negociables a tasa fija (las “Disposiciones para Obligaciones Negociables a Tasa Fija”).

(ii) Devengamiento de intereses: Las Obligaciones Negociables devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse en forma vencida en cada Fecha

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de Pago de Intereses. Cada Obligación Negociable dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Obligaciones Negociables o su representante reciba todas las sumas adeudadas en concepto de dicha Obligación Negociable o de la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables.

(b) Obligaciones Negociables a Tasa Variable

(i) Aplicación: La presente será aplicable a las Obligaciones Negociables sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las disposiciones para obligaciones negociables a tasa variable (las “Disposiciones para Obligaciones Negociables a Tasa Variable”).

(ii) Devengamiento de intereses: Las Obligaciones Negociables devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses. Cada Obligación Negociable dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Obligaciones Negociables o su representante reciba todas las sumas adeudadas con respecto a dicha Obligación Negociable o la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables.

(iv) Tasa de interés máxima o mínima: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica cualquier tasa de interés máxima o mínima, dicha Tasa de Interés en ningún caso podrá ser mayor que el máximo o menor que el mínimo indicado.

(v) Cálculo del monto de intereses: El agente de cálculo, en su caso, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse la Tasa de Interés con relación a cada Período de Intereses, deberá calcular el Monto de Intereses a pagar con respecto a cada Obligación Negociable por dicho Período de Intereses. El Monto de Intereses se calculará aplicando la Tasa de Interés de dicho Período de Intereses al monto de capital pendiente de pago de dicha Obligación Negociable durante dicho Período de Intereses.

(vi) Cálculo de otros montos: Cuando el respectivo Suplemento de Precio indique que cualquier otro monto debe ser calculado por el agente de cálculo, el agente de cálculo, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse dicho monto, deberá calcular el monto respectivo. Dicho monto respectivo deberá ser calculado por el agente de cálculo en la forma que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

(vii) Notificaciones, etc. : Toda notificación, dictamen, determinación, certificación, cálculo, tasación o decisión dada, expresada, realizada u obtenida por el agente de cálculo a los efectos de la presente Subsección, (salvo error manifiesto) obligará a la Emisora, a los agentes de pago y a los Tenedores de Obligaciones Negociables, quedando entendido que el agente de cálculo no incurrirá en responsabilidad alguna frente a dicha Persona con relación al ejercicio o falta de ejercicio por parte del agente de cálculo de sus facultades, deberes y discrecionalidad para dichos fines, salvo en caso de incumplimiento doloso. Toda notificación que deba hacer el agente de cálculo conforme lo aquí previsto será cumplida a través de su publicación en el boletín del mercado autorizado correspondiente.

(c) Intereses moratorios

El Suplemento de Precio particular con relación a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa podrá determinar el pago de intereses moratorios a una tasa determinada a partir de la mora en el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora, de acuerdo con lo estipulado en un Suplemento de Precio particular.

7. Rescate y compra

(a) Cancelación de las Obligaciones Negociables : Salvo que las Obligaciones Negociables se hayan rescatado, comprado o cancelado con anterioridad, las Obligaciones Negociables se pagarán en la Fecha de Vencimiento.
(b) Rescate por razones impositivas : Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse en forma total, pero no parcial, a opción de la Emisora en cualquier momento mediante notificación a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días (notificación que será irrevocable), a su Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), junto con los intereses devengados (si los hubiera) hasta la fecha fijada para el rescate, si:

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(i) la Emisora está o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en la Subsección 10 ( Impuestos ) como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentos de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de o dentro de la misma con facultades tributarias, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos (inclusive cualquier fallo dictado por un tribunal competente), o cualquier cambio en virtud de cualquier dictamen u opinión de cualquier autoridad fiscal competente, cuando dicho cambio o reforma entre en vigencia o la Emisora considerase que dicho cambio o reforma entrará en vigencia, en o después de la fecha de emisión de una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y
(ii) la Emisora no pudiera evitar incurrir en dicha obligación mediante la adopción razonable de medidas a su disposición.

La Emisora deberá poner a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables un dictamen de asesores independientes de reconocido prestigio, expresando que la Emisora está o estará razonablemente obligada a pagar tales Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o reforma.

La Emisora respetará el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.

(c) Rescate a opción de la Emisora : Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Emisora (en todo o en parte) y/o de los Tenedores de Obligaciones Negociables (si fuere el caso) según los términos y condiciones que se indiquen en el Suplemento de Precio respectivo. La Emisora respetará el trato igualitario entre inversores y el principio de transparencia.
(d) Cancelación luego del rescate : Todas las Obligaciones Negociables rescatadas por la Emisora se cancelarán y no podrán ser revendidas ni podrán emitirse en Clases y/o Series correspondiente a dichas obligaciones negociables rescatados.
(e) Compra : A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar en el mercado abierto y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación en condiciones de mercado y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora y/o dicha parte relacionada de la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora (y/o por cualquier parte relacionada de la Emisora), mientras no sean transferidas a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Emisora), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las Asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora ni a dicha parte relacionada de la Emisora derecho a voto en tales Asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en la Sección “ Datos Estadísticos y Programa previsto para la Oferta-Supuestos de Incumplimiento ” del presente Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de Tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos de Precio correspondientes.

8. Reemplazo

En caso que cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo en los términos de la Sección 4°, artículos 1852 y siguientes, referido a “ Deterioro, sustracción, perdida y destrucción de títulos valores o de sus registros ” del Código Civil y Comercial de la Nación.

En todos los casos el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión otorgará a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora, a sólo criterio de ésta, a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, el título dañado y/o mutilado, y cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora,

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conjuntamente con su solicitud, prueba razonable de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. Los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión. El portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos.

En estos casos, será necesaria la denuncia del hecho a la Emisora mediante nota con firma certificada por notario público o presentado personalmente ante la autoridad pública de control.

Deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Emisora, para cubrir los gastos de publicación y correspondencia.

9. Pagos

(a) Capital : Los pagos de capital se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.
(b) Intereses : Los pagos de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.
(c) Fechas de Pago: Si la Fecha de Vencimiento establecida para el pago de capital o de intereses cayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago será efectuado el primer Día Hábil siguiente, en cuyo caso no se generarán intereses durante el período comprendido entre la Fecha de Vencimiento y la fecha efectiva de pago.
(d) Domicilio y forma del Pago. Agente de pago: Excepto que se establezca lo contrario en un Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie bajo el Programa, los pagos serán realizados por la Emisora en su domicilio, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, o en el domicilio que la Emisora designe en un Suplemento de Precio particular, o en el domicilio del agente de pago que designare la Emisora en relación con una Clase y/o Serie particular bajo el Programa. Los pagos podrán realizarse mediante cheque o transferencia de cualquier tipo o mediante acreditación de las sumas en las cuentas de los Tenedores, de acuerdo con lo que establezca sobre el particular el Suplemento de Precio respectivo.
(e) Procedimiento para el Pago: En el caso en que la Emisora hubiere designado en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie bajo el Programa un agente de pago, éste efectuará el pago a los Tenedores, en el supuesto en que previamente la Emisora le hubiere provisto de los fondos suficientes a tales efectos, en la moneda de que se trate.
(f) Pagos sujetos a leyes tributarias : Todos los pagos que deban efectuarse con respecto a las Obligaciones Negociables estarán sujetos en todos los casos a las leyes argentinas, sin perjuicio de lo dispuesto en la Subsección 10 ( Impuestos ).
(g) Fecha de Registro : Cada pago que deba realizarse con respecto a un Valor Negociable se efectuará a la persona indicada como Tenedor en el Registro en el momento de la apertura de las operaciones en el domicilio del agente de registro, el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento de dicho pago (la “Fecha de Registro”). Los pagos finales de capital de cualquier Obligación Negociable emitida bajo el Programa se efectuarán contra la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Nominativas. En el caso de que se trate de Obligaciones Negociables registradas en sistemas de depósito colectivo, los pagos se realizarán conforme a los procedimientos aplicables al sistema de que se trate.
(h) Pagos de Obligaciones Negociables en moneda extranjera : En el caso de que en cualquier fecha de pago respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una moneda que no fuera el Peso, existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado de cambios argentino, la Emisora pagará tanto el capital como los intereses de las Obligaciones Negociables, en la medida

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de lo permitido por la normativa aplicable, en la moneda extranjera en la que se hubieran emitido las Obligaciones Negociables, a través de la compra, con Pesos, de bonos de la Argentina denominados en dicha moneda, y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina; o mediante cualquier otro procedimiento legal permitido por la ley en la Argentina para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior, quedando todos los costos e impuestos en relación con estos procedimientos a cargo de la Emisora.

10. Impuestos

(a) Montos Adicionales: Todo pago de capital e intereses efectuado con respecto a las Obligaciones Negociables, por la Emisora por sí o por intermedio de su representante deberá efectuarse libre de, y sin retención o deducción alguna en concepto de, cualquier impuesto, derecho o carga presente o futura establecida, impuesta, cobrada, retenida o dispuesta por la autoridad pública de cualquier forma que sea, por o en representación de la Argentina o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad situada en o dentro de la misma, con facultades tributarias, salvo que dicha retención o deducción de dicho impuesto, derecho o carga de la autoridad pública sea exigida por la ley y sus normas reglamentarias. En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales que resulten necesarios de modo que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban, una vez efectuada dicha retención o deducción, la misma cantidad que hubieran recibido si no se hubiera exigido dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
(b) Excepciones: Los Montos Adicionales se considerarán, a todos los efectos, como una suma pagadera bajo las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las Obligaciones Negociables: (i) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su favor, responsable del pago de Impuestos argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener alguna relación actual o anterior con la Argentina; y/o (ii) cuando los impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por el incumplimiento de los requisitos de certificación, información o provisión de información respecto de la nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular de una participación en esas Obligaciones Negociables, exigidos por la Emisora con anticipación a la Fecha de Vencimiento, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos impuestos; y/o (iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga gubernamental similar; y/o (iv) cuando haya impuestos sobre una Obligación Negociable presentada para el pago más de treinta (30) días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga debidamente y se notifique el pago de la misma a los Tenedores, lo que ocurra en último lugar, salvo en la medida en que el Tenedor de esa Obligación Negociable hubiera tenido derecho a esos Montos Adicionales contra presentación de la misma para el pago en cualquier fecha durante tal período de treinta (30) días.

11. Supuestos de Incumplimiento

En el caso de que ocurra y subsista cualquiera de los siguientes acontecimientos:

(a) Falta de pago : que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los quince (15) días de la Fecha de Vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los quince (15) días de la Fecha de Vencimiento del pago de los mismos, o
(b) Incumplimiento de otras obligaciones : que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los treinta (30) días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por Tenedores que representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o
(c) Incumplimiento de otras deudas de la Emisora :
(i) que la Emisora no pagara a su vencimiento, el capital, prima los gastos de precancelación (si correspondieran) o los intereses bajo cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora

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dentro de los quince (15) días posteriores a su vencimiento o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido inicialmente;

(ii) que la Emisora no pague dentro de los quince (15) días posteriores a su vencimiento, cualquier monto que deba pagar en virtud de una garantía otorgada por un Endeudamiento Relevante de la Emisora; o
(d) Falta de cumplimiento de una sentencia : que se dicte una o más sentencias o resoluciones judiciales firmes condenando a efectuar el pago a la Emisora por un monto superior a U$S 6.000.000 (Dólares estadounidenses seis millones), y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por el plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma; o
(e) Ejecución de una garantía : que cualquier persona garantizada tome posesión, o se designe un síndico, administrador o funcionario similar, para tomar posesión de la totalidad o una parte significativa del negocio, de los bienes o de los ingresos de la Emisora; o
(f) Quiebra, etc. : que la Emisora (a) presentaran una petición de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptaran la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor de la Emisora para todos o sustancialmente todos los bienes de la Emisora, o (c) efectuara cualquier cesión general en beneficio de los acreedores; o
(g) Ilegalidad : que sea o se torne ilícito para la Emisora realizar o cumplir con cualquiera de las obligaciones a su cargo en virtud de, o con respecto a, las Obligaciones Negociables; o
(h) Garantía no vigente : que las Obligaciones Negociables sean indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Obligaciones Negociables con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia
(i) Hechos del Estado: que el Estado Nacional expropie una cantidad de acciones ordinarias que permitan poseer participación en el capital accionario de la Emisora que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social de la misma, siempre que dicha acción pueda tener un efecto sustancialmente adverso sobre los negocios de la Sociedad y/o la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

En caso de que se configure un supuesto de incumplimiento, y sin perjuicio de lo que oportunamente se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los Tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso de que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en el inciso (f) precedente, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna.

12. Prescripción

El derecho al pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables contra la Emisora prescribirá a los cinco (5) y dos (2) años respectivamente, contados desde la fecha a partir de la cual dicho capital o intereses hubieran debido ser pagados por la Emisora y/o en los plazos que la normativa aplicable establezca, prevaleciendo en caso de contradicción el plazo de menor duración.

13. Agentes

Los agentes que la Emisora designe respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa actúan exclusivamente como representantes de la Emisora no asumiendo obligación alguna hacia, ni relación de representación o fideicomiso alguno con, Tenedor de Obligaciones Negociables alguno.

La Emisora se reserva en todo momento el derecho a variar o rescindir la designación de cualquier agente, y a designar agentes adicionales o sucesores; estableciéndose, sin embargo, que:

(a) la Emisora deberá tener en todo momento un agente de registro; y

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(b) si se indicara un agente de cálculo en el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora deberá tener en todo momento un agente de cálculo; y
(c) sí y mientras las Obligaciones Negociables se encuentren aceptados para su listado, comercialización y/o tasación por parte de cualquier autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de listado que requiera la designación de un agente de pago y/o un agente de transferencia en cualquier lugar en particular, la Emisora deberá tener un agente de pago y/o un agente de transferencia en el lugar exigido por dicha autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de listado.

Cualquier cambio de cualquiera de los agentes deberá notificarse de inmediato a los Tenedores de Obligaciones Negociables mediante publicación en el Boletín del mercado autorizado correspondientes.

14. Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa

(a) Convocatoria: Cualquier tema que deba ser tratado por los Tenedores deberá ser resuelto por una asamblea de Tenedores de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación. A menos que se especifique algo distinto en el Suplemento de Precio correspondiente, una asamblea de Tenedores puede ser, y deberá ser, convocada por el Directorio de la Emisora o, en su defecto, por la Comisión Fiscalizadora, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por Tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los Tenedores en cuestión.

Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a diez (10) días y no mayor a treinta (30) días contados a partir de la última publicación. Las convocatorias deberán efectuarse mediante publicaciones (i) en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el boletín del mercado autorizado correspondiente y (ii) en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina; en ambos casos durante cinco (5) Días Hábiles consecutivos. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.

Cuando las Obligaciones Negociables se encuentren listadas o se negocien en otras bolsas y mercados, la Emisora publicará los avisos de convocatoria en el medio informativo que dicha bolsa o mercado pudiera tener.

Las asambleas de Tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier término y/o condición o disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un Evento de Incumplimiento pasado, Evento de Incumplimiento existente o Evento de Incumplimiento futuro bajo las mismas).

(b) Asistencia: Todo Tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los Tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los Tenedores no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que se hubiera cancelado la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.
(c) Constitución. Quórum: La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación.

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Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la primera convocatoria, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días, con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, pudiendo celebrarse la segunda convocatoria con un intervalo no inferior a una hora del horario fijado para la primera convocatoria.

Cuarto intermedio. Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por única vez a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los Tenedores de Obligaciones Negociables que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.

(d) Asambleas unánimes. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan Tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos Tenedores. La decisión de convocar a asamblea será publicada como “Hecho Relevante” en la Autopista de la Información Financiera (www.cnv.gov.ar).
(e) Lugar de deliberación. Las asambleas se celebrarán sólo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación deberán, con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal asamblea, adjuntando aquella documentación que acredite el derecho del Tenedor a asistir a la asamblea. Los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, hasta tanto la asamblea no hubiere sido celebrada o la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables hubiera sido cancelada.

Presidencia. Las asambleas podrán ser presididas por un representante de los Tenedores o, en su defecto, por un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora o por un representante de la CNV o por quien designe un juez interviniente con competencia en el asunto (conforme artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables). Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar a una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente.

(f) Mayorías. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de Tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, presentes o representados en las respectivas asambleas. No obstante lo anterior, salvo que los Suplementos de Precio correspondientes prevean lo contrario de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones de Negociables, tal como se explica más abajo, se requerirá el voto afirmativo unánime de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación en relación con toda modificación de términos esenciales de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones:
(1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;

(2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;

(3) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;

(4) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(5) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación; y/o

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(6) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento.

Sin perjuicio de lo recién mencionado, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, 8vo párrafo, los Suplementos de Precio correspondientes a las Obligaciones Negociables podrán prever la posibilidad de modificar términos esenciales de la Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en cuestión, sin que resulte aplicable lo dispuesto en el artículo 354 de la Ley General de Sociedades respecto del requisito de unanimidad. De esta manera, la Emisora, puede establecer mayorías especiales de Tenedores para aprobar la modificación de términos esenciales y cualquier otro término de la emisión en los Suplementos de Precio correspondientes a las Obligaciones Negociables.

(g) Efectos de las decisiones asamblearias. Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, independientemente de si se encontraban o no presentes en las asambleas en cuestión o que hayan votado por algún otro medio. Las decisiones así adoptadas serán instrumentadas mediante resoluciones escritas, las que serán válidas y con plenos efectos.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridos por la Emisora, mientras no sean transferidos a un tercero por la misma, no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y las mayorías en las asambleas.

(h) Modificación para la corrección de errores : Las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, los presentes Términos y Condiciones y, en el caso de Obligaciones Negociables indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Obligaciones Negociables con garantía, el respectivo contrato de garantía, podrán modificarse sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables para corregir errores manifiestos o formales, menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio significativo a los intereses de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación.
(i) Otras modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación : Sin el voto o consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, la Emisora, en exclusivo beneficio de los Tenedores, podrá modificar o reformar las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación con el objeto de:
agregar compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los
Tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación;
garantizar las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación de
acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar su sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de sus
compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
- cumplir cualquier requisito de la CNV; y
realizar toda otra modificación u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier
incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de forma tal que no afecte los derechos de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial, en exclusivo beneficio de los Tenedores.

Las modificaciones adoptadas de acuerdo con el procedimiento antes descripto serán informadas a los Tenedores de acuerdo a lo estipulado en el punto 15 infra .

Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título “ Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables. Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa ”, de conformidad con el artículo 14, último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, los correspondientes Suplementos de Precio de las Obligaciones Negociables podrán prever un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de Tenedores sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse.

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15. Otras emisiones. Reapertura de una Clase de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa

La Emisora podrá oportunamente, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie emitida bajo el Programa con anterioridad, crear y emitir nuevas Obligaciones Negociables bajo una nueva Clase y/o Serie, las que se regirán por los términos y condiciones de emisión específicos dispuestos en el correspondiente Suplemento de Precio.

A su vez, con la previa autorización de la CNV, la Emisora podrá reabrir una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables ya emitidas bajo el Programa con anterioridad, resultando aplicables a dichas Obligaciones Negociables adicionales, los mismos términos y condiciones de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables originales, con excepción de la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar.

La Emisora determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en un Suplemento de Precio de este Prospecto.

16. Notificaciones

Las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables serán válidas si se publican en el boletín correspondiente al mercado en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, dichas notificaciones deberán ser publicadas en la AIF y a través de la página institucional de la Emisora (www.roch.com.ar). Los gastos de publicación de cualquier convocatoria correrán por cuenta de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados por la CNV del país y/o mercados de valores del exterior donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, si hubiera.

17. Redondeo

A los fines de cualquier cálculo referido en los presentes Términos y Condiciones todos los porcentajes que resulten de dichos cálculos se podrán redondear, de ser necesario, de acuerdo con lo que disponga el Suplemento de Precio particular correspondiente a una Clase.

18. Ley aplicable y jurisdicción

(a) Ley aplicable : Salvo que se establezca lo contrario en un Suplemento de Precio, la ley argentina resultará de exclusiva aplicación a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los tenedores en relación con cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales bajos dicha ley. Por su parte, la LGS y demás normativa argentina aplicable - incluyendo, pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNVresultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.

(b) Tribunales : Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie, y sujeto a lo previsto en la Subsección 18(c) ( Derecho de los Tenedores de Obligaciones

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Negociables a iniciar acciones legales ), los tribunales de Argentina tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier controversia (una “Controversia”) originada en, o con relación a, las Obligaciones Negociables.

Derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables a iniciar acciones legales: Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del mercado autorizado por la CNV (Mercado Abierto Electrónico S.A. y Bolsas y Mercados Argentinos S.A.) en el que eventualmente listen o se negocien las Obligaciones Negociables (función atribuida a los mercados conforme lo dispuesto por el artículo 32, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales).

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Creación del Programa de Obligaciones Negociables

La creación del Programa y la oferta pública de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la Argentina han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº RESFC-2020-20710-APN-DIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020.

Colocación

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o más agentes colocadores locales o extranjeros que se designen oportunamente en un Suplemento de Precio (los “Agentes Colocadores”). La Emisora celebrará con los Agentes Colocadores los convenios de colocación que sean necesarios a tal fin.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, los cuales podrán ser el mecanismo de subasta pública o el mecanismo de formación de libro ( book building ), ello de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV (de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las mismas, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV).

Los Agentes Colocadores designados bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberán convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por la Emisora o a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Esfuerzos de Colocación

Respecto de la colocación en la Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidos y colocados por los Agentes Colocadores que designen oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable a inversores en la República Argentina y/o en el exterior, mediante la distribución del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.

La Emisora podrá distribuir prospectos preliminares en forma previa al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, de acuerdo con lo previsto por el Artículo 8° y concordantes de la Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.

Durante el período de difusión, que deberá ser de al menos cuatro días hábiles (el que podrá reducirse a un día hábil, cuando el emisor revista el carácter de emisor frecuente de conformidad con lo establecido en la Resolución General 662/2016 de la CNV), los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. Los Agentes Colocadores distribuirán a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del presente Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo y demás normativa aplicable.

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De estar interesados, los inversores podrán presentar sus órdenes de compra dentro del período de licitación pública o subasta, cuya duración se determinará en cada Suplemento de Precio y será de al menos un día hábil, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.

Asimismo, los Agentes Colocadores podrán realizar presentaciones (road shows) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrán recibir de dichos inversores órdenes de compra para la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de subasta o licitación pública que se establezca en cada Suplemento de Precio.

El registro en todos los casos deberá llevarse en la República Argentina, por un medio computarizado de un mercado autorizado que será informado a la CNV en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y podrá ser verificado por dicho organismo con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente.

Direccionamiento de las ofertas

La oferta de las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase y/o Serie en particular podrá estar dirigida a un determinado grupo de inversores, reservándose la Emisora el derecho de no aceptar las órdenes de compra de inversores que no cumplan con los criterios que definan el perfil de inversor al que esté dirigida la oferta que defina la Emisora en un Suplemento de Precio en particular.

En este sentido, la Emisora podrá dirigir la oferta de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa a inversores institucionales, incluyendo a entidades financieras, compañías de seguros, fondos comunes de inversión, otros fondos de inversión, gobiernos nacionales o provinciales, bancos centrales, organismos internacionales o multilaterales, como así también a otras personas jurídicas o humanas que sean titulares de activos que totalicen un monto mínimo determinado a definir bajo el Suplemento de Precio respectivo.

La Emisora tendrá amplias facultades para definir el perfil del inversor a los que dirigirá una o más Clases y/o Series bajo el Programa, siempre dentro del marco de lo previsto por el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales sobre oferta pública de obligaciones negociables.

Adjudicación

El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Precio respectivo, utilizando el mecanismo de colocación que se determine, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, garantizándose la igualdad de trato entre los inversores.

Las Obligaciones Negociables podrán adjudicarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor nominal que determine libremente la Emisora y, en el caso que así la Emisora lo determine, conjuntamente con uno o más Agentes Colocadores; o de cualquier otra forma legal que determine el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie de que se trate (el “Precio de Suscripción”). Una vez determinado el Precio de Suscripción, la Emisora lo informará por 1 (un) Día Hábil a través de la publicación del aviso de suscripción en el boletín diario del mercado autorizado en la que listen las Obligaciones Negociables, de acuerdo con las Normas de la CNV, en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), Sección “ Información Financiera ”.

Las órdenes de compra contendrán una serie de requisitos formales que le aseguren a la Emisora y, en su caso, a los Agentes Colocadores, el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas órdenes de compra. Los Agentes Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato igualitario entre los inversores elegibles. Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre prevención del lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, creada por ley Nº

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25.246, sus modificatorias y complementarias, y de las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Agentes Colocadores podrán rechazar las órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a los Agentes Colocadores a dejar sin efecto la manifestación de interés u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue a la oferente involucrada, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

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RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

En el Suplemento de Precio correspondiente se especificará el destino que la Emisora dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables.

Los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa serán destinados para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (según fuera modificada y/o complementada, específicamente por la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo) y/o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, correspondiendo al Directorio, o en su caso a los funcionarios subdelegados por el mismo, determinar dentro de este marco general a qué destino en particular se afectará el producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie.

Conforme a lo requerido en la normativa mencionada anteriormente, los fondos netos obtenidos de la oferta y venta de cualquier Clase y/o Serie serán utilizados para uno o más de los siguientes propósitos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) para la adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) para la integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) para la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, (v) para la adquisición de participaciones sociales y/o (vi) para el financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión y dado a conocer al público inversor a través del Prospecto y del Suplemento de Precio. El destino específico de los fondos obtenidos de la oferta y venta de cada Clase y/o Serie se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y Estatutos

La Emisora es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Fue constituida el 19 de abril de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 26 de abril de 1990 bajo el N° 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La Emisora tiene una duración de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 2 de marzo de 2015, por resolución del Directorio de la Emisora, se decidió el reordenamiento del estatuto social, el cual fue inscripto en la Inspección General de Justicia (Registro Público de Comercio) con fecha 16 de septiembre de 2016.

Objeto social de la Emisora

Conforme surge del artículo tercero del estatuto social la Emisora tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes actividades: A) Petroleras: exploración, explotación, cateo, extracción, transporte y comercialización de toda clase de hidrocarburos y sus derivados. Obras de infraestructura y reparación de obras ya existentes, como así también la fabricación, reparación y comercialización de todo tipo de equipos y herramientas relacionados con la industria petrolera y afines; B) Comerciales: compra, venta, permuta, importación, exportación, consignación, distribución de bienes muebles, inmuebles y semovientes, materias primas y productos elaborados. La explotación de patentes de invención, diseños y modelos industriales, artísticos y literarios; C) Informáticas: desarrollo, implementación y comercialización de Programas Informáticos, consultoría y capacitación, servicios de provisión de información, administración de sitios de Internet, provisión de soluciones de Internet, comercialización de programas informáticos de terceros, mantenimiento de sistemas informáticos, integración e ingeniería de sistemas, venta de hardware, software, periféricos, herramientas de desarrollo y diseño; D) Mandatos: mediante la representación legal y comercial de personas humanas y jurídicas, nacionales o extranjeras, pudiendo ejercer mandatos y representaciones, dando y aceptando comisiones, consignaciones, presentación a licitaciones públicas o privadas, administrando bienes y capital a terceros; E) Financieras: realización de operaciones financieras de inversión, financiación de operaciones comerciales, préstamos personales, avales y financiaciones a terceros, a corto, mediano y largo plazo, con o sin interés y operaciones de créditos, con garantías y/o sin ellas. Constitución y transferencia de hipotecas, prendas y otros derechos reales. Compraventa y negociación de papeles de crédito, acciones, títulos públicos y contratación de leasing. Aportes de capital a sociedades por acciones a constituirse o constituidas, para operaciones realizadas o a realizarse. Todas las operaciones con dinero propio. No se desarrollarán las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y la legislación complementaria, o de cualquier otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto.

Disposiciones estatutarias respecto de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora

Conforme surge del artículo noveno del estatuto social, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de cinco (5) a seis (6) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato por un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. Los directores titulares y suplentes serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias: (i) la Clase A elegirá cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) directores suplentes mientras las acciones Clase A representen al menos el 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria. No obstante, las acciones de la Clase A mantendrán el derecho de elegir cuatro (4) directores titulares y hasta cuatro (4) directores suplentes mientras las acciones de la Clase A mientras las acciones de la Clase A representaren al menos hasta el 25% de la acciones con derecho a voto siempre que dicha disminución en la participación accionaria se originare en un aumento de capital por aporte de activos petroleros o participaciones societarias de

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compañías titulares de activos petroleros, efectuados por los socios de las restantes clases. En cualquier otro caso de disminución de la participación de las acciones Clase A en la participación del capital accionario de la Sociedad, se aplicarán las siguientes reglas: Si las acciones Clase A representarán menos del 50% de las acciones con derecho a voto más una acción ordinaria pero más del 30% de las acciones con derecho a voto, dicha clase elegirá un (1) director titular y un (1) suplente. En los dos últimos supuestos, los dos directores titulares restantes y los directores suplentes, de corresponder, de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento. Si las acciones Clase A representaran menos del 10% de las acciones con derecho a voto, todos los directores de dicha clase serán elegidos por la Asamblea General, de acuerdo a las normas que reglamentan su funcionamiento: (ii) la Clase B elegirá un director titular y un suplente. Si las acciones Clase B optaren por no designar ningún director, entonces la Asamblea de Accionistas fijará el número de directores titulares en cinco (5) miembros titulares e igual o menor número de suplentes: y (iii) la Clase C elegirá un director titular y un suplente. Salvo por lo previsto anteriormente, si no se constituyera la Asamblea Especial de Accionistas de alguna clase, el o los directores designados por dicha clase que se encuentren en funciones permanecerán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados por la Asamblea Especial de Accionistas de la clase correspondiente.

El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por videoconferencia u otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. El Directorio funcionará con la presidencia del presidente del Directorio o quien lo reemplace. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren con la presencia del director designado por la Clase C de acciones.

Conforme con el artículo décimo primero del Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la ley argentina requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente.

El Estatuto no contiene ninguna disposición relativa a la facultad de los Directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, y (c) tomar préstamos. El Estatuto tampoco obliga a los Directores a retirarse al cumplir una determinada edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder ser directores.

La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3) suplentes. Un síndico titular y un suplente serán designados por las acciones Clase A, un síndico y un suplente serán designados por las acciones Clase B, y un síndico y un suplente serán designados por las acciones Clase C. Los síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la LGS y en las disposiciones legales vigentes. La comisión fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría.

Derechos, preferencias y restricciones atribuidas a las acciones

Según el Estatuto, la Sociedad podrá emitir acciones nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, las que podrán dividirse en clases, confiriendo los derechos y obligaciones que se les acuerden en su emisión. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, y otros beneficios conforme con las condiciones de su emisión, careciendo de derecho a voto en las asambleas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 217 de la LGS y sus modificatorias. A la fecha de este Prospecto el capital social está representando por 47.919.334 acciones ordinarias Clases “A”, “B” y “C” cartulares con derecho a un voto por acción y de valor nominal $1 cada una, y por ocho acciones preferidas Clases “A”, “B” y “C” cartulares de valor nominal $1 cada una.

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El Estatuto establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinan, en el siguiente orden: (i) a la constitución del fondo de reserva legal (aplicando el 5% de cada ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital suscripto); y (ii) a la remuneración del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. No hay en el Estatuto disposición alguna referida a la prescripción para cobrar estos dividendos.

Cuando una asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de dicha clase, otorgado en una asamblea especial de esa clase.

Asimismo, las siguientes resoluciones deben ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo del director designado por la Clase C de acciones: (i) la aprobación o modificación sustancial de cualquier presupuesto y plan de negocios o documentos similares de la Sociedad o una subsidiaria que se sometan a consideración del Directorio; (ii) la celebración, modificación sustancial y/o terminación anticipada de (1) un acuerdo relacionada con el gerenciamiento de la Sociedad y/o sus Subsidiarias con un tercero, incluyendo contratos de operación, o (2) los acuerdos en materia de servicios de consultoría que se presten a la Sociedad y/o sus subsidiarias por un monto superior a U$S 100.000 (o su equivalente en otras monedas) salvo por las que hubieran sido aprobados conforme al Punto (i); (iii) la terminación de figuras asociativas y/o joint ventures o UTE por la Sociedad y/o sus subsidiarias; (iv) la asunción, la creación o modificación de deuda financiera por un monto total superior a 1,25 veces el EBITDA; (v) la venta, transferencia, arrendamiento u otro acto de disposición de cualquier activo sustancial de la Sociedad y/o sus subsidiarias o de los derechos de participación en UTE con excepción de los derechos de explotación y exploración sobre el área de Coirón Amargo de la provincia de Neuquén; (vi) la creación de gravámenes, o el otorgamiento de cualquier tipo de garantía cuando la suma de las obligaciones garantizadas tiene un valor superior a U$S 500.000 (o su equivalente en otras monedas); (vii) la fijación, modificación y pago de cualquier plan de opciones, bonos, acuerdos de participación en los beneficios e incentivos de capital con un pago anual de más de U$S 200.000 de personal gerencial (o su equivalente en otras monedas); (viii) la celebración, modificación y terminación (que no sea de conformidad con sus términos) de un acuerdo entre la Sociedad, y el titular de Acciones de Clase A o sus familiares y/o cualquier persona directa o indirectamente controlante, controlada por o bajo el control común de esa persona; (ix) cambiar el negocio principal de la Sociedad; (x) la contratación de una empresa de inversión para asesorar a la Sociedad en el análisis y/o la implementación de una oferta pública o privada de acciones; y/o (xi) cualquier convenio, acuerdo, promesa o compromiso de hacer cualquiera de los actos antes descriptos.

Cabe destacar que el Estatuto no contiene ninguna disposición relativa: (a) al rescate de acciones, (b) a la creación de un fondo de rescate de acciones, (c) a la responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la Emisora, (d) a discriminación contra cualquier Tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal Tenedor, de una cantidad significativa de acciones.

Asambleas de Accionistas

El artículo décimo tercero del Estatuto Social establece que las asambleas ordinarias y extraordinarias podrán ser citadas por primera convocatoria con al menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de su celebración y con una antelación menor para temas de urgencia, en primera y en segunda convocatoria. Sobre la base de lo establecido por la LGS, Sociedad celebrará asambleas al menos una vez por año.

Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la LGS, respectivamente, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate.

Las asambleas de accionistas y convocatoria a asambleas se regirán de acuerdo a lo normado por la LGS y de acuerdo a lo expuesto en el Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV.

Responsabilidad de los Accionistas

Conforme a la ley argentina, la responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita a la integración de las tenencias accionarias suscriptas. Sin embargo, los accionistas que votaron a favor de una resolución que sea declarada posteriormente nula por un tribunal por ser contraria a la legislación argentina o los estatutos de una sociedad (o al reglamento, si lo hubiere) pueden ser considerados ilimitada

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y solidariamente responsables por los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de dicha resolución.

Conflicto de Intereses

Conforme a la ley argentina, si un accionista vota con respecto a un asunto en el cual tenga, por cuenta propia o ajena, intereses que se encuentran en conflicto con los intereses de la Emisora, dicho accionista será responsable por daños y perjuicios, pero solamente si dicho asunto no hubiera sido aprobado sin el voto de dicho accionista. Asimismo, la ley argentina establece que si un miembro del Directorio de la Emisora posee un interés en una operación comercial que entra en conflicto con los intereses de la Emisora, dicho director debe informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora y abstenerse de participar en la deliberación cuando se trate dicho asunto. Si ese director actúa de manera contraria a lo estipulado por dicha ley, será responsable ilimitada y solidariamente de los daños y perjuicios que surjan de su acción u omisión.

Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer

Conforme al artículo 194 de la LGS, en caso de un aumento de capital, cada Tenedor de acciones ordinarias tiene un derecho de suscripción preferente respecto de nuevas acciones ordinarias en proporción a la cantidad de acciones poseídas. Los derechos de suscripción preferente pueden ser ejercidos a partir de la última publicación realizada en el Boletín Oficial y un periódico argentino de amplia circulación en la República Argentina durante un período de 30 días, con la condición de que dicho período podrá ser reducido a no menos de 10 días si así lo aprueba una asamblea extraordinaria de accionistas.

Asimismo, el Estatuto prevé en su artículo décimo sexto el derecho de venta por adhesión (tag–along rights) de los accionistas titulares de acciones Clase “B” y “C”. Dicho artículo establece que, si cualquiera de los accionistas titulares de acciones Clase “A” desea transferir a favor de cualquier otra persona, directa o indirectamente, acciones de su titularidad, los accionistas titulares de acciones Clase “B” y “C” tendrán el derecho de transferir a dicho comprador la totalidad o una parte de las acciones de su titularidad.

Liquidación de la Emisora

La liquidación de la Emisora puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador designado por la asamblea, bajo la vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas siguiendo el mismo esquema de distribución que para el caso de las ganancias realizadas y líquidas.

Otras disposiciones

El Estatuto no contiene disposiciones en razón de las cuales se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria ni contiene ningún artículo que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control de la Emisora, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria.

La legislación argentina no contiene limitaciones que pudieran resultar aplicables al caso de la Emisora en cuanto a restricciones a poseer acciones, tampoco así los Estatutos y demás documentación societaria de la Emisora.

Duración

Conforme a los Estatutos, la Emisora se encontrará en vigencia por 99 años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. La duración de la Emisora puede ser prorrogada por resolución adoptada en una asamblea extraordinaria de accionistas.

b) Contratos importantes

Ni la Emisora ni otros miembros del grupo económico tienen, a la fecha, contratos importantes ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios, distintos de los detallados en otra sección de este Prospecto.

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c) Controles de cambio

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo para establecer el sistema que determina la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto Nº 260/2002 el Poder Ejecutivo estableció el Mercado Único de Libre Comercio (“MULC”) por el cual se debían cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serían realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y debían sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establecía el BCRA.

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, el Poder Ejecutivo estableció que (i) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior, de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos a préstamos para comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados; (ii) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a tenencias en moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, con exclusión de las inversiones extranjeras directas y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberían cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrían ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deben acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) debería constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito debería ser constituido en Dólares estadounidenses en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo.

Durante la gestión del ex Presidente Macri, se reformaron estas medidas por medio de, entre otras, la Resolución Nº 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de fecha 18 de diciembre de 2015 reduciendo (i) a cero (0) el porcentaje del Depósito y (ii) el plazo de permanencia en el país de fondos por nuevo endeudamiento financiero incurrido por residentes; así como la Comunicación “A” 6244, mediante la cual se dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto Nº 616/05.

A su vez, se eliminaron la totalidad de las disposiciones relacionadas con la transferencia y venta de fondos provenientes de exportaciones de bienes en el mercado cambiario y el 6 de enero de 2018, la Ley de Emergencia Pública, dejó de estar en efecto.

Sin perjuicio de lo cual, luego de las elecciones Primarias, Abiertas, Simultáneas y Obligatorias (PASO), con fecha 1 de septiembre de 2019 se publicó el Decreto N° 609, que estableció que, en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

En ese marco, el mismo 1 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular desde esta fecha los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas. Asimismo, con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6844, condensando en un único cuerpo las normas sobre exterior y cambios (junto con sus modificatorias, el “T.O. sobre Exterior y Cambios”).

Entre las obligaciones, restricciones y limitaciones más importantes que se encuentran en el T.O. sobre Exterior y Cambios pueden destacarse: (i) la obligación de ingresar y liquidar divisas en el mercado de cambios en ciertos plazos determinados producto de la exportación de bienes y de servicios por parte de residentes y de la percepción de montos en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos, (ii) la obligación de ingresar y liquidar en el MULC los desembolsos producto

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de endeudamientos financieros posteriores a la emisión de la Comunicación “A” 6770 de residentes con el exterior y de los montos producto de emisiones de títulos denominados y suscriptos en moneda extranjera con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, como requisito –junto a la declaración en el relevamiento de activos y pasivos externos del BCRA– para el posterior acceso al mercado de cambios a los efectos de atender el pago de capital e intereses, (iii) la imposición de ciertas restricciones para el acceso al MULC para el pago de importaciones –y de deudas por importaciones– de bienes y servicios por parte de residentes al exterior, (iv) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas producto de utilidades y dividendos en la medida en que no se cumplan los presupuestos bajo los cuales la normativa cambiaria permite el giro (v) la prohibición del acceso al MULC para la atención del pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir de la fecha de emisión de la Comunicación “A” 6770, con ciertas excepciones, (vi) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al MULC por parte de personas jurídicas para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados; asimismo, se estableció la misma restricción para las personas humanas residentes cuando supere el equivalente a US$200 mensuales para evitar que los clientes retiren sus depósitos en Pesos para comprar Dólares estadounidenses y dejarlos fuera del sistema financiero. Esto permitió una relativa estabilización de los depósitos tanto en Pesos como en Dólares estadounidenses; y la necesidad, por parte de no residentes, de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios, salvo ciertas excepciones, (vii) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la pre cancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, con ciertas excepciones, y (viii) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la pre cancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Con fecha 27 y 30 de diciembre de 2019, el BCRA mediante las comunicaciones “A” 6854, “A” 6855 y “A” 6856, extendió la vigencia de las normas integrantes del T.O. sobre Exterior y Cambios a partir del 31 de diciembre de 2019 (fecha inicialmente prevista para su caducidad).

El 30 de abril de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7001, modificada posteriormente por las Comunicaciones “A” 7030 y 7042, en virtud de la cual implementó ciertas restricciones al acceso al mercado de cambios. Particularmente, establece que, a fin de acceder al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera por cualquier concepto (incluyendo canjes y arbitrajes) deberán requerir la conformidad previa del BCRA, excepto que cuente con una declaración jurada en la cual se deje constancia que: (i) no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de éstos a entidades depositarias del exterior dentro de los últimos 90 días (hasta el día 30 de junio de 2020, la declaración se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 01 de mayo del 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no efectuar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de éstos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, aquellos clientes con financiaciones en Pesos pendientes, previstas en la Comunicación “A” 6937 (que implementa líneas especiales de créditos promocionales a micro, pequeñas y medianas empresas, a una tasa de interés anual máxima del 24% dispuestas en el marco de la emergencia sanitaria por el Covid-19): (i) no podrán vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior. Asimismo, se reduce de US$ 2 millones a US$ 500 mil el monto de las operaciones de egresos de divisas que deberán ser informadas al BCRA con una antelación de 2 días hábiles.

Recientemente, con fecha 25 de mayo de 2020, la CNV mediante Resolución General 841/2020 estableció un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, contados a partir de la acreditación de los activos en la cartera del comprador.

Se exceptúa del plazo mínimo de tenencia descripto en esta norma a los siguientes dos casos: (a) compras de valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra, y (b) compras de títulos en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local.

Asimismo, y en virtud de la Comunicación “A” 7030, vigente a partir del día 29 de mayo de 2020, posteriormente modificada por la Comunicación “A” 7042, el BCRA incorpora nuevas medidas de restricción con relación a los egresos del mercado de cambios para el pago de obligaciones con el exterior. En este sentido, se requiere que, para acceder al MULC a fin de realizar pagos de importaciones de bienes

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o servicios, pago de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, pago de deudas en moneda extranjera entre residentes, y otros supuestos previstos, se deberá procurar que la totalidad de moneda extranjera en el país se encuentren depositadas en cuentas en entidades financieras y que, además, los clientes que pretendan acceder al mercado de cambios podrán mantener hasta un equivalente a U$S 100.000 en activos externos líquidos disponibles, considerando los mismos como la tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por lo tanto, aquellos que cuenten con superiores al monto mencionado precedentemente en activos externos disponibles en el exterior y tengan la intención de acceder al MULC para cancelar obligaciones en moneda extranjera, deberán ingresar sus activos al país, o bien cancelar sus obligaciones de cualquier otra manera, prescindiendo del acceso al mercado. Se establece que, en el supuesto de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior U$S 100.000, la restricción no será aplicable en los siguientes casos, en la medida que presente una declaración jurada dejando constancia que tales activos: (i) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (ii) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (iii) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o post financiaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción; y (iv) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos.

Asimismo, se aclara que no debe considerarse como activos externos líquidos disponibles a los fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

Según lo dispuesto en el punto 2.1 de la Comunicación “A” 7030, hasta el 30 de junio de 2020, a los efectos de acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes (conceptos B05, B06, B07, B10 y B12) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que el cliente pueda acreditar que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante el 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambios al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el SEPAIMPO y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios. En virtud de la modificación efectuada por la nueva Comunicación “A” 7042, el BCRA introdujo las siguientes dos excepciones a este requisito: (i)se exceptúa del cumplimiento de este requisito a los pagos de importaciones de bienes que correspondan a los capítulos 30 y 31 (fertilizantes y productos farmacéuticos) o sean insumos para la producción local de medicamentos, en la medida que se trate de pagos diferidos o a la vista de operaciones que se hayan embargado a partir del 12 de junio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha., y (ii) se exceptúa del cumplimiento de este requisito a los pagos de importaciones con registro aduanero pendiente en la medida que el monto pendiente de regularización por parte del cliente por pagos semejantes realizados a partir del 01.09.19 no supere el equivalente U$S 1.000.000 (un millón de dólares estadounidenses), incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios. Hasta ahora, este monto máximo ascendía a U$S 250.000.

Adicionalmente, otro requisito previsto por la referida norma establece que aquellos clientes que accedan al MULC, deberán comprometerse a liquidar dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición los fondos que perciba en el exterior originados del cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, siempre que el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

Finalmente, cabe aclarar que los requisitos estipulados por la Comunicación “A” 7030, no serán aplicables en los supuestos de operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra, pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras

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de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país, y formación de activos externos de personas humanas.

Por su parte, el 23 de abril de 2020 la CNV emitió la Resolución General N° 835/2020 (la “Resolución”) mediante la cual modificó las limitaciones en materia de liquidez y disponibilidades aplicables a los fondos comunes de inversión abiertos (excepto los denominados “money market”):

1) Todos los fondos en general puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en pesos o cuotapartes de fondos money market.

2) Aquellos Fondos Comunes de Inversión (“FCI”) denominados en moneda extranjera, puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en tal moneda, tanto en cuentas locales o del exterior.

3) Aquellos FCI denominados en moneda extranjera pero que poseen cuotapartes que se suscriben en pesos, pueden mantener hasta el 25% del patrimonio neto en la moneda del fondo, tanto en cuentas locales como del exterior. Esta limitación no alcanza a aquellos FCI autorizados en el marco del blanqueo dispuesto por la Ley 27.260 ni a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

Por otro lado, aquellos FCI en pesos que tengan divisas como activo de inversión, sólo podrán invertir en ellas hasta el 25% de su patrimonio neto, debiendo estar depositadas en cuentas locales o del exterior. Esta limitación no alcanza a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

Asimismo, con fecha28 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General Nro. 836/2020, la cual tiene como finalidad establecer que los FCI denominados en moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% del patrimonio del mismo en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en dicha moneda de curso legal.

El cronograma de adecuación para que los fondos que tienen otra constitución alcancen a cumplimentar estas disposiciones es:

al 4 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% la inversión en exceso;
al 8 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% adicional la inversión en exceso; y
• al 15 de mayo de 2020, las inversiones deberán estar adecuadas en su totalidad.

Recientemente, con fecha 13 de mayo de 2020, la CNV sancionó la Resolución 838/2020 la cual aclaró ciertas limitaciones impuestas por las Resoluciones Nº 835 y Nº 836 al disponer que:

(a) La restricción establecida por la Resolución N°836 no alcanza a las inversiones realizadas en instrumentos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integran y pagan en pesos, y cuyos intereses y capital se cancelan exclusivamente en moneda de curso legal (tal como los títulos comúnmente denominados “Dólar Link”)
(b) Las inversiones realizadas por los FCI en (1) obligaciones negociables emitida sy negociadas en la Argentina, y (2) títulos de deuda pública provincial y municipal, emitidos en moneda extranjera y adquiridas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución N°836, pueden ser conservadas en cartera hasta su vencimiento.
(c) Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados en el punto (b) anterior, pueden ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en dicha moneda.
(d) Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la Resolución N°836 a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, dispuesto en los términos del Decreto Nº391/2020 (modificado por el Decreto Nº404/2020) y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

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Por lo general, las Resoluciones antes denominadas (y cualquier otra que modifique los activos em cartera que pueda tener un FCI) tienen la consecuencia de que obligan a dicho fondo a tener que enajenar (en un plazo acotado de tiempo) lo que suele impactar negativamente en la valoración de la mencionada cuota parte del FCI.

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad sólo posee cuotapartes en FCI de “money market” en donde la totalidad de sus activos (dado el horizonte corto de inversión) son en pesos y en la Argentina (típicamente, en plazos fijos, cuentas remuneradas y cauciones bursátiles).

Por último, en el marco de la Comunicación “A” 6993 del BCRA, se estableció que aquellas personas que hayan accedido a los “Créditos a Tasa Cero”, previsto en el Decreto 332/2020, pendientes de cancelación, no podrán vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlas a otras entidades depositarias. En virtud de ello, la CNV ha emitido un comunicado en donde establece que los Agentes de Negociación (AN) y los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC) deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, una declaración jurada del titular, en donde se manifieste que no es beneficiario de los créditos previstos por el art.9 del Decreto 332/2020.

Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

d) Carga tributaria

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un Tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Argentina

1. Impuesto a las Ganancias

1.1. Intereses

1.1.a. Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Con la sanción de la Ley 27.430 (Boletín Oficial- 29/12/2017) de Reforma Tributaria (en adelante “Reforma Tributaria”), los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables a inversores personas humanas residentes en Argentina o sucesiones indivisas allí radicadas quedaron alcanzados para los años fiscales iniciados a partir del 1 de Enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, por el Impuesto a las Ganancias argentino en virtud de lo dispuesto en el artículo 95 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) (“LIG”), que alcanza las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos de Obligaciones Negociables a las siguientes alícuotas: (i) 5%, en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste; o (ii) 15% en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o moneda

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extranjera. Conforme al artículo 100 de la LIG (t.o. 2019) cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan rendimientos producto de la colocación de capital en Obligaciones Negociables y ganancias de capital producto de su enajenación, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la LIG por año fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en años fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la LIG y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

Tratándose de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, la Reforma Tributaria estableció reglas específicas que: (i) regulan los procedimientos de imputación de las ganancias provenientes de valores que devenguen intereses o rendimientos, tales como las obligaciones negociables, y (ii) limitan la posibilidad de compensar los resultados derivados de dichas inversiones con resultados generados en otras operaciones.

Sin perjuicio de lo señalado, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las “Condiciones del Artículo 36”).

Cabe destacar que las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben ser colocadas por medio de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos obtenidos mediante la colocación de las obligaciones negociables deberán aplicarse a (i) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (ii) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (iii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, (v) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y/u (vi) otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526) a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y

(c) la Emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la LIG, sancionado por el artículo 33 de la Ley N° 27.541). Al respecto señalamos que el artículo 109 de la LIG dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma

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de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país.

El Decreto N°1170/2018 ofrece la opción de afectar los intereses del año fiscal 2018 al costo computable del título que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado. Por su parte, el artículo 47 de la Ley N°27.541 ofrece la opción de afectar los intereses de las obligaciones negociables correspondientes al año fiscal 2019 al costo computable del título u obligación que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado.

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de LIG (t.o. 2019) así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del año fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado “impuesto cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores.

La Resolución General (AFIP) Nº 4190/2018 establece para las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en Argentina que no se les aplicará lo establecido con relación al régimen de retención regulado por la Resolución General (AFIP) Nº 830/2000 con relación a los intereses obtenidos como consecuencia de la tenencia de las Obligaciones Negociables.

La Resolución General (AFIP) Nº 4394 implementa un régimen de información para la renta financiera mediante el cual deberá presentarse una declaración jurada por medio de la cual las entidades financieras comprendidas en la Ley N° 21.526, agentes de liquidación y compensación registrados ante la CNV y aquellas sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deben informar a sus clientes (personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina) y al propio fisco nacional cuáles fueron los intereses o rendimientos percibidos por las distintas inversiones que realizaron durante el año fiscal 2018. Complementariamente, la Resolución General (AFIP) Nº 4395/2019 contiene un cuadro indicativo de la documentación que resulta necesaria para que los contribuyentes puedan determinar la ganancia neta sujeta al aludido impuesto. Para facilitar el cumplimiento del impuesto cedular que recae sobre la renta financiera, la AFIP pondrá a disposición, a través del servicio “Nuestra Parte”, al que se accede con Clave Fiscal, la información con que cuente respecto de los plazos fijos constituidos y las operaciones realizadas con títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en cada año fiscal.

1.1.b. Entidades Argentinas

En lo que refiere a los intereses que obtengan los sujetos comprendidos en el Título VI de LIG en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la ley Nº27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley Nº 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG (“Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias.

La Reforma Impositiva introdujo mediante el inciso d) del artículo 86 una reducción de la alícuota corporativa aplicable a los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la LIG (t.o. 2019) (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas), conforme a la cual la alícuota se reduciría al

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25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020. Sin perjuicio de lo expuesto, la reducción de la alícuota dispuesta ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la Ley Nº 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el período de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

1.1.c. Beneficiarios del exterior

La LIG establece en el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 que se encuentran exentos los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la LIG, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) en la medida que: (i) se cumplan las Condiciones del Artículo 36; y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición de “jurisdicciones no cooperantes” infra, en “Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación” ).

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la LIG (t.o. 2019) de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni la del artículo 106 de la Ley N°11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

La Emisora debe asumir el compromiso de que cada Clase de Obligaciones Negociables se utilizará en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36 y será colocada mediante oferta pública. A tal efecto, después de la emisión de cada Clase de Obligaciones Negociables, la Emisora debe presentar ante la CNV los documentos requeridos.

Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se descubre que la Emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en la Emisora. En consecuencia, las exenciones especificadas beneficiarán a los Tenedores de las Obligaciones Negociables independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de la Emisora; en tal sentido, la Emisora deberá tributar en concepto de Impuesto a las Ganancias la tasa máxima establecida con carácter de pago único y definitivo, y los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) N°1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la Emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia - entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del

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Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso que no resultaren de aplicación las exenciones precedentemente detalladas y los Beneficiarios del Exterior de que se trate residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el artículo 240 del Decreto Reglamentario de la LIG (t.o. 2019), dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la LIG (t.o. 2019) a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables.

Por su parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de la LIG (t.o. 2019) así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del periodo fiscal 2020. En consecuencia, a partir del periodo fiscal referido, y en aquellos casos en que no resultaren de aplicación las exenciones expuestas más arriba, se aplicará la alícuota del 35% respecto de los intereses provenientes de las Obligaciones Negociables pagados a Beneficiarios del Exterior.

La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior , excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en (a) jurisdicciones no consideradas como no cooperantes o de baja o nula tributación o (b) jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados (i.e., tasa efectiva del 15,05%).

En relación con el requisito de la “oferta pública”, es importante señalar que la Resolución 470, hoy abrogada por la Resolución Conjunta General 3872 (AFIP) y 664/2016 (CNV), había establecido una serie de disposiciones a fin de determinar cuando existe “oferta pública” de las Obligaciones Negociables por parte de los colocadores y emisores, circunstancia que había dado lugar a diversos cuestionamientos realizados por parte de las autoridades fiscales. Entre dichas disposiciones se puede destacar la necesidad de que existan verdaderos esfuerzos en llevar a cabo una oferta pública de obligaciones negociables, no siendo suficiente por lo tanto la sola autorización de oferta pública otorgada por la CNV. Sin perjuicio de ello, como se ha señalado más arriba, corresponde a la CNV la reglamentación y fiscalización, en el ámbito de su competencia, de las condiciones establecidas en el artículo 26 (exenciones) de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales.

Al respecto, debe señalarse que conforme las disposiciones del Suplemento, las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales y modificatorias de Oferta Pública y conforme los lineamientos establecidos por la entonces Resolución 470 (pese a que a la fecha no existan estándares fijos para determinar cuándo existe oferta pública). En tal sentido, se aclara que se presentarán los elementos que demuestren la realización de los mejores esfuerzos de distribución realizados para la colocación de las Obligaciones Negociables por oferta pública y la Emisora conservará dicha documentación para acreditar la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) Nº4227/2018, en caso de que las exenciones mencionadas no aplicaran, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención del impuesto.

1.2. Ganancias de Capital

1.2.1. Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etc.) de las Obligaciones Negociables por parte de personas humanas residentes en Argentina (incluyente sucesiones indivisas radicadas en Argentina), de acuerdo con el artículo 98 de la LIG, se encuentran gravadas por el Impuesto a las Ganancias por las siguientes alícuotas: (i) 5%, en el caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste; o (ii) 15% en el caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera. Conforme el artículo 100 de la LIG cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan rendimientos producto de la colocación de capital

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en Obligaciones Negociables y ganancias de capital producto de su enajenación, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la LIG por año fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en períodos fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la LIG y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Impositiva, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que sea mayor.

La Reforma Tributaria establece normas específicas para la determinación de la ganancia derivada de la enajenación de valores según sus condiciones de suscripción o adquisición. Asimismo, la Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

De acuerdo a la Resolución General (AFIP) N°4298/2018, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes inversión -entre otros sujetosdeberán cumplir con un régimen de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en el país, efectuadas a partir del 1 de enero de 2019.

Sin perjuicio de lo señalado, cabe destacar que conforme lo enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N°27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG, por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG (t.o. 2019).

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley N°27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la LIG que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la LIG (t.o.2019)) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la LIG (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a las obligaciones negociables), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. Se reitera que en tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG (t.o. 2019).

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Se hace notar a los potenciales inversores que existen dudas respecto del inicio de la vigencia de las exenciones mencionadas en los párrafos anteriores. Se recomienda a dichos inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

1.2.2. Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables. Como se indicara más arriba, si bien el inciso d) del artículo 86 de la Reforma Tributaria dispone que para los periodos fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020 los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la LIG, t.o. 2019 (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) estarán sujetos a una alícuota del 25%, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la Ley N°27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el periodo de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

La ganancia se determinará deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La LIG considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

1.2.3. Beneficiarios del exterior

Respecto de la percepción de ganancias de capital, los Beneficiarios del Exterior no están sujetos a las disposiciones del Artículo 28 de dicha ley o del Artículo 106 de la Ley N°11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.

Asimismo, de acuerdo con lo normado en el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG (t.o. 2019), las ganancias de capital obtenidas por los Beneficiarios del Exterior derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, se encontrarán exentas del Impuesto a las Ganancias, en la medida que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 , y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la LIG que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Adicionalmente, y conforme enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N°27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG, por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza (i) a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que (ii) a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

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Cuando se trate de la enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta, de conformidad con el artículo 249 del Decreto Reglamentario de la LIG (t.o. 2019), la ganancia neta presunta de los resultados derivados de la enajenación quedará alcanzada por el inciso i) del artículo 104 de la LIG (t.o. 2019) (que presume una ganancia neta equivalente al 90% de las sumas pagadas) y de corresponder por el segundo párrafo del artículo referido (que brinda la opción de determinar la ganancia neta deduciendo del beneficio bruto pagado los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, así como las deducciones admitidas por la ley del gravamen según el tipo de ganancia de que se trate y reconocidas por la administración fiscal).

Por su parte, el artículo 250 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que cuando la ganancia sea obtenida por un Beneficiario del Exterior que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, y no resultara exenta en los términos del cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), deberá aplicarse la alícuota que corresponda de conformidad con lo previsto en el primer párrafo del artículo 98 de la ley del gravamen (es decir las alícuotas del 5% o 15%, según el caso); en tanto que los Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos por los mismos provengan de jurisdicciones no cooperantes estarán sujetos a la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la LIG (t.o 2019). Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, tal como surge del artículo 252 del Decreto Reglamentario de la LIG (t.o. 2019), cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del enajenante Beneficiario del Exterior, ya sea directamente a través del mecanismo que al efecto establezca la AFIP, o también (i) a través de un sujeto residente en el país con mandato suficiente o (ii) a través de su representante legal domiciliado en el país.

2. Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en Argentina, por los bienes ubicados en el país y en el exterior-, como así también las personas humanas residentes en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, por los bienes ubicados en Argentina, se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº27.541 se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley Nº23.966 que rige el gravamen y que surtirán efecto desde el período fiscal 2019, en función de las cuales, para las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en Argentina, el IBP recae sobre los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuyo valor en conjunto supere la suma de $ 2.000.000 (o $18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible
	no imponible			Sobre el excedente
		Pagarán $	Más el %
				de $
Más de $	A $

0	3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000, inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	en adelante	156.250	1,25%	18.000.000

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Además, se delega en el Poder Ejecutivo Nacional hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. En tal sentido, mediante el dictado del Decreto N° 99/2019, se dispone que, en relación a los activos situados en el exterior, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, deberán calcular el IBP a ingresar, conforme la siguiente tabla con alícuotas incrementadas:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagará el %
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0,70%
3.000.000	6.500.000, inclusive	1,20%
6.500.000	18.000.000, inclusive	1,80%
18.000.000	En adelante	2,25%

La Resolución General (AFIP) 4673 ha establecido un pago a cuenta del IBP correspondiente a los períodos fiscales 2019 y 2020, que deberán ingresar las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina que posean en los períodos fiscales 2018 y 2019, respectivamente, bienes en el exterior sujetos a impuesto.

Este impuesto se aplica sobre el valor de cotización de las obligaciones negociables, en el caso de títulos valores con cotización en bolsa, o sobre el costo de adquisición, incrementado de corresponder, en el importe de intereses actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores sin cotización, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

A su vez, para el período fiscal 2019 y siguientes las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del 0,50%. El impuesto debe ser ingresado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores.

Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP ni en su reglamentación, en la medida que las Obligaciones Negociables se hallen directamente en poder de dichas personas humanas o sucesiones indivisas en los supuestos en que no exista un sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren

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domiciliadas, ubicadas o radicadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el Impuesto a los Bienes Personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.

El Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 -decreto reglamentario de la ley del impuesto- establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que la Emisora no sea responsable por el IBP como Obligados Sustitutos, según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto.

Cabe aclarar que la Ley N° 27.541 ha establecido que con efectos a partir del periodo fiscal 2019, respecto de la condición de los contribuyentes el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos de los artículos 119 y siguientes de la LIG (116 y siguientes conforme a lo normado en el Decreto N° 99/2019), quedando sin efecto el criterio del domicilio. Por su parte, el Decreto N°99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al impuesto debe entenderse referida a “residencia”.

3. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

En virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 27.260, el impuesto a la ganancia mínima presunta ha sido derogado para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2019.

4. Impuesto al Valor Agregado

De conformidad con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos de IVA en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

De conformidad con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de los títulos no está gravada por dicho impuesto aun si no se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención (artículo 7, inciso b).

5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud de la Ley N° 25.413, con su modificatoria, se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el “ICD”) aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas que se rigen por la Ley N° 21.526, y sus modificaciones (la “Ley de Entidades Financieras”) cualquiera fuera su naturaleza; (ii) los créditos y débitos mencionados en

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el apartado (i) en los que no se utilicen cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarla a cabo.

La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Sin embargo, existen alícuotas reducidas del 0,075% e incrementadas del 1,2%. Las transacciones enumeradas en los puntos (i) y (ii) anteriores están sujetas a una alícuota del 1,2%. Asimismo, la Ley 27.541 dispone que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas abiertas en entidades argentinas estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, incremento que no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el impuesto.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Así, por ejemplo, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Asimismo, la Ley N° 27.264 estableció que el IDC que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un cien por ciento (100%) como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un sesenta por ciento (60%) por las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la Ley N° 25.300 y sus normas complementarias.

Cabe tener presente que a partir del dictado de la Resolución General (AFIP) N° 3900/2016, ciertas cuentas bancarias requieren ser registradas en el registro establecido por el fisco a fin de que puedan beneficiarse de las exenciones y reducciones previstas para este impuesto.

Por su parte, la ley Nº27.432 acordó la prórroga de este Impuesto al 31/12/2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podría disponer que el porcentaje del Impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias se reduzca progresivamente hasta un 20% por año a partir del 01/01/2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

En uso de las facultades conferidas por el artículo 7 de la ley 27.432, el Decreto 409/2018 dispuso para el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, que el 33% del impuesto determinado y percibido por el agente de percepción sobre los montos acreditados y debitados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En los casos de operaciones sujetas a la tasa del 1,2%, podrán tomar el 33% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del Impuesto a las Ganancias en la medida en que se verifiquen los presupuestos necesarios al efecto. En caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20%.

Ahora bien, en el caso de Tenedores de Obligaciones Negociables, los pagos que reciban en cuentas corrientes bancarias de bancos locales podrían estar sujetos al impuesto.

6. Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (Impuesto PAIS)

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La Ley N° 27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y sobre determinadas adquisiciones de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

7. Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos grava la instrumentación de actos de carácter oneroso formalizados en las provincias argentinas o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina. Al ser un tributo local, deberá hacerse un análisis específico por cada jurisdicción en particular.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la alícuota general del Impuesto de Sellos será 1% y, en la medida que el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no incluya reglamentaciones especiales, se aplicará sobre una base imponible equivalente al valor económico fijado en cada contrato.

En lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 491, inciso 54 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (t.o. 2019) establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Leyes N° 23.576 y 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.

El Artículo 491 inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar el incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Asimismo, esta exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Se recomienda a los potenciales inversores en obligaciones negociables considerar la posibilidad de que se aplique este impuesto en otras jurisdicciones sobre la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el Consenso Fiscal, suscripto el 16 de noviembre de 2017 por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de la mayoría de las Provincias Argentinas y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017–, las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos con relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. A la fecha de este Prospecto, los Poderes Legislativos de la mayoría de las distintas jurisdicciones han aprobado leyes de adhesión al Consenso. El Consenso producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha.

En lo que refiere al impacto del Consenso en el Impuesto de Sellos, las provincias y la Ciudad Autónoma asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima del Impuesto de Sellos del 0,75% a partir del 1 de enero de 2019, 0,5% a partir del 2 de enero de 2020, 0,25% a partir del 1 de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1 de enero de 2022.

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No obstante lo anterior, por medio de la Ley N° 27.469 se decidió posponer por un año calendario el cronograma mencionado. Asimismo, la Ley Nº 27.452 suspendió la implementación de dichas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2020, inclusive.

8. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto el 16 de noviembre de 2017 por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de la mayoría de las Provincias argentinas y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (“Consenso Fiscal” y/o “Consenso”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. El Consenso producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. No obstante lo anterior, por medio de la Ley Nº 27.469 se decidió posponer por un año calendario el cronograma mencionado en los párrafos anteriores. Asimismo, como fuera previamente indicado, más recientemente por medio de la Ley Nº 27.542 (Consenso Fiscal 2019) se suspendió la vigencia de las disposiciones en cuestión hasta el 31 de diciembre de 2020.

En lo que refiere al impacto del Consenso en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo: Santa Fe, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Cada provincia establece sus propios regímenes de pagos a cuenta, con lo cual el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos pudiendo llegar actualmente al 5%, y varían asimismo con relación a determinados grupos de o categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Finalmente destacamos que, en relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la

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presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Cabe reiterar lo señalado más arriba en cuanto a la suspensión del Consenso Fiscal.

9. Otras Consideraciones

Impuesto a la transferencia gratuita de bienes.

A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios no está sujeta a ningún impuesto.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010), por la Ley 14.808 (publicada en el Boletín Oficial de PBsAs el 22 de enero del 2016) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PBsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.

Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, obligaciones negociables, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.

Respecto del período fiscal 2019 están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 322.800, monto que se eleva a $ 1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir acciones legales en relación con las Obligaciones Negociables, se gravará la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3% y del 1,5% en los juicios sucesorios) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

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Argentina tiene convenios para evitar la doble imposición vigentes con varios países (Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, México, Reino Unido, Italia, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza, Uruguay, Emiratos Árabes Unidos).

Actualmente no existe ningún convenio en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos. Los convenios para evitar la doble imposición firmados con Austria, China, Qatar, Turquía, Japón y Luxemburgo no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas. Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV.

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrolladas por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ Foreign Account Tax Compliance Act ” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de las cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio, lugar y fecha de nacimiento. En el caso de personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información deberá ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido a través de la Resolución General 4056/2017.

10. Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

▪ se determinará el impuesto a las ganancias sobre la Emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

▪ también se determinará el IVA a una alícuota del 21% sobre la Emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en una jurisdicción de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción de baja o nula tributación/no cooperante, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales. El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Se define en el artículo 19 de la LIG a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o

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jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, que ha sido recientemente establecido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG. Además, se ha dispuesto que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en el listado señalado, a los fines de su actualización.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la LIG (t.o. 2019) las define en su artículo 20 como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley. Por su parte, el artículo 25 del Decreto Reglamentario de la LIG (t.o. 2019) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general. Es preciso destacar que si bien el inciso d) del artículo 86 de la Reforma Tributaria dispone en su segundo párrafo que a los efectos de la determinación del porcentaje establecido en el artículo 20 de LIG deberá tomarse como base la alícuota del 25% establecida en el inciso a) del artículo 73 de dicha norma, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la ley N° 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el período de suspensión la alícuota del inciso a) del artículo 73 de la LIG será la del 30%.

Asimismo, la Ley Nº 27.430 en su artículo 82 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

e) Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

f) Documentos a disposición

Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la Emisora sita en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21 (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ID N° 2585347 o en la sección “ Empresas – Roch S.A. – Emisiones – Obligaciones Negociables - Prospectos ”. La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten a través del siguiente contacto: David Hanono, dirección de e-mail [email protected], teléfono (54-11) 43157624.

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PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

El concepto de lavado de dinero se utiliza generalmente para referirse a operaciones que tienen el objeto de ingresar fondos de actividades delictivas en el sistema institucional y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente lícito.

El 13 de abril de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.734, Decreto DNU 27/2018 y Ley Nº 27.440) (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas” o la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la ley, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas, y creó la UIF, que establece un régimen penal administrativo.

A continuación, se incluye un resumen de determinadas disposiciones relativas al régimen de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo dispuestas por las leyes de Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Antiterrorismo según fueran modificadas y complementadas por otras normas y regulaciones emitidas por la UIF, el BCRA, la CNV y otras entidades reguladoras. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios. La UIF es el organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. El Código Penal de la Nación define al lavado de dinero como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Las penas establecidas son las siguientes:

g) de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación;
h) la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo cuando (a) el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza y (b) cuando el autor fuera funcionario público y hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.;
i) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
j) si el valor de los bienes no superare la suma indicada de Ps. 300.000, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.
k) Las disposiciones mencionadas anteriormente regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del código penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

El Código Penal de la Nación también sanciona a quien recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les dé la apariencia posible de un origen lícito.

Conjuntamente con las prácticas internacionalmente aceptadas, la Ley de Prevención del Lavado de Activos no asigna responsabilidad por controlar estas operaciones ilícitas meramente a las entidades gubernamentales, sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y empresas de seguros que están

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legalmente obligadas a informar a las partes. Estas funciones consisten básicamente en funciones de captación de información.

De acuerdo con dicha ley, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF: (i) las entidades financieras y las empresas aseguradoras; (ii) las entidades cambiarias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior; (iii) personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; (iv) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (v) organismos de la administración pública como el Banco Central, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; (vi) los profesionales matriculados por Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y los escribanos públicos; y (vii) las personas humanas o jurídicas que actúen como administradores, fiduciarios, intermediarios o agente de fideicomisos.

Las personas humanas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención del Lavado de Activos deben cumplir con obligaciones, entre ellas: (i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa es la internacionalmente conocida política de “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa. A los efectos de esta ley se consideran operaciones sospechosas aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la mencionada ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas humanas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer ante la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar a la UIF la información en su posesión en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

De acuerdo con la Resolución Nº 229/2014 de la UIF, tanto el BCRA como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos” que en tal carácter deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de las partes legalmente obligadas a informar sujetas a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas. La Resolución 121/2011 de la UIF según fuera modificada (la “Resolución 121”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, a entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias y a personas humanas y jurídicas autorizadas por el BCRA a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional. La Resolución Nº 229/2011 de la UIF, según fuera modificada o complementada por las Resoluciones Nº 52/2012 y 140/2012 (la “Resolución 229”) es de aplicación a agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto. La Resolución 121 y la Resolución 229 regulan, entre otras cuestiones, la obligación de reunir documentación de clientes y las condiciones, obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

146

La Resolución 121 y la Resolución 229 establecen normas generales en relación con la identificación del cliente (incluso la distinción entre clientes ocasionales y clientes regulares) la información a ser requerida, la documentación que debe ser presentada y los procedimientos para detectar e informar las operaciones sospechosas.

El BCRA y la CNV también debe cumplir con las reglamentaciones de lavado de dinero estipuladas por la UIF, inclusive el reporte de operaciones sospechosas o inusuales.

Las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” y dejan constancia de que las personas allí establecidas (Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación (que sean operadores de bolsa), los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva, Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva, Agentes de Corretaje, Agentes de Depósito Colectivo y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados) deben ser consideradas legalmente obligadas a informar, conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Activos y por lo tanto deben cumplir con todas las leyes y regulaciones vigentes en relación con la materia, incluso las resoluciones emitidas por la UIF, decretos reglamentarios referidos a las resoluciones promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) emitidas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades allí establecidas podrían recibir o pagar por día y por cliente, a Ps. 1.000) e imponen ciertas obligaciones de información.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal incluidos en el listado del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 589/2013, artículo 2(b). Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, solo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV.

En febrero de 2016, mediante Decreto N° 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (GAFI), las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

En el contexto del programa voluntario y excepcional de declaración de la Ley N° 27.260 y su decreto reglamentario N° 895/16, se le aclaró que la UIF tiene la facultad de compartir información con otras agencias públicas de investigación e inteligencia, previa resolución fundamentada del Presidente de la UIF y en la medida de que existan pruebas confiables y consistentes de la perpetración de ciertos delitos

147

tipificados en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero. Por su parte, de conformidad con la Resolución N° 92/2016 de la UIF, los sujetos obligados a informar a la UIF deben implementar un sistema especial de gestión del riesgo. A su vez, la UIF implementó un mecanismo de reporte especial para operaciones efectuadas en virtud del citado régimen de sinceramiento fiscal antes del 31 de marzo de 2017

El 16 de junio de 2017, mediante resolución N° 30-e/2017 de la UIF, modificando la resolución N° 121/2011, se establecieron los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de cumplimiento mínimo que las entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Asimismo, se emitió la resolución N° 67/2017 como complemento de la resolución ut supra mencionada, en virtud de la cual se creó el “Registro de Revisores Externos Independientes en Materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación de Terrorismo”, en la órbita de la dirección de supervisión de la UIF, el cual tendrá por objeto registrar, organizar, sistematizar y controlar el listado de personas humanas habilitadas para emitir informes de revisión externa independiente vinculadas al cumplimiento, por parte de los sujetos obligados, de los requisitos establecidos en la ley Nº 25.246 y sus modificatorias, el decreto Nº 290/07 y sus modificatorios, y en las reglamentaciones emitidas por la UIF en la materia.

En los últimos dos años, se han emitido diversas resoluciones avocadas en la temática expuesta, siendo las mismas las que se expondrán a continuación.

La resolución 21/2018 de la UIF, actualizó la normativa respecto de los lineamientos para la gestión de riesgos asociados al lavado de activos y financiación del terrorismo que deben cumplir las entidades que operan en el ámbito del mercado de capitales, con el fin de adecuarlos a los estándares, buenas prácticas, guías y pautas internacionales actualmente vigentes, y en concordancia con las recomendaciones emitidas por el GAFI.

Por su lado, y a través de la resolución emitida 97/2018 emitida por UIF, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF en pos de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la resolución UIF N° 30-e/17 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la resolución N° 154/2018, mediante la cual modificó los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por el GAFI, los cuales deben aplicarse sobre de conformidad con enfoque basado en riesgo. en consecuencia, la UIF aprobó su "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera", derogando las disposiciones de los anexos II, III y IV de la resolución UIF 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los anexos v y vi de la resolución UIF 165/2011 y del anexo III de la resolución UIF 229/2014. Asimismo, y mediante resolución UIF 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la resolución UIF 30-e/2017, resolución UIF 21/2018 y resolución UIF 28/2018, en los términos del decreto 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación. a través de la res UIF 156/18 se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes prexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

La CNV estableció a través de la Resolución General Nº 816/19 que, dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la ley de prevención del lavado de activos, quedan comprendidos los a) agentes de negociación; b) agentes de liquidación y compensación; c) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; d) plataformas de financiamiento colectivo; e) agentes asesores globales de inversión; y f) las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22) del artículo 20 de la ley de prevención del lavado de activos que actúen como fiduciarios financieros en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que

148

intervengan en la colocación de obligaciones negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados. tales sujetos deberán observar lo establecido en la ley de prevención del lavado de activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la reglamentación de la CNV. ello incluye los decretos del poder ejecutivo nacional referidos a las decisiones adoptadas por el consejo de seguridad de las naciones unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus respectivos anexos) del ministerio de relaciones exteriores, comercio internacional y culto.

Los inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que les sea requerida por el o los colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los agentes colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de las Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

LOS INVERSORES QUE DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE LES SEA REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O LA EMISORA PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO EMANADAS DE LA UIF O ESTABLECIDAS POR LA CNV.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CALIFICADOS (CONFORME ESTE TERMINO SE DEFINE MAS ABAJO) CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL NUEVO CAPÍTULO XIII, TITULO XI, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA(HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/ECONOMIA), EN EL SITIO WEB DE LA UIF (WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF) Y LA CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA NACIÓN WWW.DIPUTADOS.GOV.AR.

A LOS FINES DEL PRESENTE SE ENTIENDE POR INVERSOR CALIFICADO A LOS SIGUIENTES SUJETOS:

A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO.

B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO.

C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS.

D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS).

E) CAJAS PREVISIONALES.

F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS.

G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA.

I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DE TRABAJO.

J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA.

K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA COMISIÓN COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA.

149

L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA COMISIÓN.

M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO EQUIVALENTE A UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.

150

HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Venta de Participación en UTE – Provincia de Santa Cruz

Adicionalmente, Integra Oil and Gas S.A. y IOX actuaron como garantes de IOGR e Interoil, respectivamente, en relación con las obligaciones asumidas en la transacción.

Dificultades logísticas por demora en la reparación de monoboya en Terminal Marítima Cruz del Sur

Crisis del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y caída de la demanda e impacto en la

Sociedad

151

A continuación, se detalla el pasivo financiero de la Sociedad al 31 de mayo de 2020.

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Información expresada en miles de dólares
2020 2021
al 30 de al 31 de al 31 de al 30 de al 30 de al 31 de
Diferido al 30 de junio
septiembre diciembre marzo junio septiembre diciembre
2.763 6.727 1.838 3.932 3.237 3.842 333 1.033
----- End of picture text -----*

Implementación del “barril criollo”

152

Estado de la deuda financiera de la Sociedad

La alta volatilidad que ha sufrido la economía argentina en el último año, sumado a la pérdida de reservas del BCRA ha restringido el acceso a financiación en general, y de Dólares estadounidenses en particular, lo que ha acortado los plazos de las financiaciones. La dificultad para prolongar los plazos de vencimiento del endeudamiento financiero se ve reflejado en el capital de trabajo negativo de la Sociedad. El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios, y por ende sobre la producción e ingresos de la Sociedad, y las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de la Sociedad de evacuar su producción a través de la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A. (que se encuentra fuera de operaciones por la rotura de una monoboya), o mediante transporte terrestre a Chile como consecuencia del estado de pandemia por la propagación del virus Covid-19 ha complejizado la posición financiera de corto plazo. En este sentido, a la fecha de este Prospecto la Sociedad se encuentra en negociaciones con sus acreedores financieros de deuda de corto plazo, incluyendo entidades financieras, tenedores de ciertas de sus Obligaciones Negociables vigentes y pendientes de pago y acreedores privados, con el objeto de reorganizar el cronograma de vencimientos de dicha deuda financiera, la cual se detalla en la Sección “ Información del Emisor - Financiamiento y garantías otorgada ” del presente Prospecto.

153

Finanzas & Gestión (fga.com.ar), como asesores externos, quienes también se encuentran llevando a cabo una negociación de acuerdos de espera y alternativas de refinanciación de los términos y condiciones existentes de los endeudamientos contraídos con Banco Macro S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Itaú Argentina S.A., Banco Provincia de Tierra del Fuego y el tenedor de la de la obligación negociable privada antes referida, a fin de poder continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago en forma regular.” Asimismo, con fecha 11 de junio de 2020 mediante Hecho Relevante publicado en AIF bajo el ID 2623351 , la Sociedad informó que “en relación con las obligaciones negociables clase 4 emitidas - el 18 de diciembre de 2018 por un valor nominal de U$S 5.215.570. , con vencimiento el 18 de junio de 2020 (las “Obligaciones Negociables Clase 4”), de conformidad con los términos y condiciones del prospecto del Programa Global de Obligaciones Negociables de la Sociedad de fecha 28 de noviembre de 2018 y el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase 4 de fecha 7 de diciembre de 2018 (los “Documentos de la Emisión”).

Baja de calificación

154

caja de la compañía estimada por FIX en U$S 4.5 millones para el año 2020 (U$S 13 millones en 2019). La producción actual de la Sociedad es menor a 1.100 boed habiéndose reducido desde 3.136 por la venta de activos, la reducida demanda derivada del Covid-19 y problemas en la Terminal Cruz del Sur operada por YPF (que se espera subsanar en el mes de julio de 2020).

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ANEXO I

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente Activos intangibles Bienes de uso Otros activos Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Total del activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Activos financieros mantenidos para negociar Efectivo y equivalentes de efectivo Activos clasificados como mantenidos para la venta Total del activo corriente Total del activo Patrimonio neto Aporte de los propietarios Reservas Resultados no asignados Total patrimonio neto (según estados respectivos) Pasivo no corriente Pasivos por impuesto diferido, neto Arrendamientos Provisiones Préstamos Cuentas por pagar Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Provisiones Arrendamientos Otras cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Préstamos Cuentas por pagar Pasivos directamente asociados con activos clasificados como mantenidos para la venta Total del pasivo corriente Total del pasivo Total patrimonio neto y pasivo	Notas 3.f 3.g 3.d 3.c 3.e 3.d 3.c 3.b 3.a 7 3.j 3.i 3.h 3.j 3.k 3.i 3.h	31-03-2020 40.567.031 1.896.344.897 1.618.409 51.157.400 13.993.342 2.003.681.079 36.903.063 212.374.168 240.690.894 6.707.328 119.187.465 615.862.918 - 615.862.918 2.619.543.997 1.378.649.381 235.151.427 (1.178.229.280) 435.571.528 104.975.264 43.698.644 49.590.060 368.370.638 - 566.634.606 16.657.238 10.764.983 7.749.918 23.137.300 1.285.973.345 273.055.079 1.617.337.863 - 1.617.337.863 2.183.972.469 2.619.543.997	31-12-2019
			41.284.910 1.895.636.449 1.618.409 34.732.198 14.009.789
			1.987.281.755
			77.249.063 170.589.724 481.437.474 9.408.948 67.904.161
			806.589.370 472.344.094
			1.278.933.464
			3.266.215.219
			1.378.649.381 235.151.427 (1.134.984.174)
			478.816.634
			206.742.251 42.589.589 48.059.794 512.530.768 3.733.596
			813.655.998
			16.902.146 10.780.369 28.285.336 27.844.492 1.255.310.244 430.842.303
			1.769.964.890
			203.777.697
			1.973.742.587
			2.787.398.585
			3.266.215.219

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados

156

financieros.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Ingresos ordinarios Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de exploración Otros ingresos y egresos, netos Resultados financieros, netos Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta e integral del período	Notas 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 7	2020 2019
		255.093.253 446.588.601 (267.425.481) (304.489.648)
		(12.332.228) 142.098.953 (17.976.791) (37.723.672) (23.681.042) (22.860.532) (149.777) (332.962) (75.674.284) (31.025.164) (15.197.971) (164.720.059)
		(145.012.093) (114.563.436) 101.766.987 50.337.609
		(43.245.106) (64.225.827)

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Saldos al inicio del ejercicio Pérdida neta e integral del período Saldos al cierre del período		2 020 2019
		Aportes de los propietarios Reservas Ajuste de capital Prima de emisión Ajuste de Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados Total Total 203.232.514 146.330.495 981.167.038 12.833.290 222.318.137 (1.134.984.174) 478.816.634 814.161.209 - - - - - - (43.245.106) (43.245.106) (64.225.827) 203.232.514 146.330.495 981.167.038 12.833.290 222.318.137 (1.178.229.280) 435.571.528 749.935.382
	Capital suscripto	Ajuste de capital 203.232.514 - - 203.232.514
	47.919.334
	47.919.334

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS

157

EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

31-03-2020 Flujos de efectivo de las operaciones Pérdida neta e integral del período (43.245.106) Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las operaciones: Depreciación de bienes de uso 47.114.645 Consumo de materiales, bajas de bienes de uso y activos intangibles netas (8.127.666) Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros 1.933.162 Actualización de obligaciones por derechos de uso (647.907) Cargo por impuesto a las ganancias (101.766.987) Activos financieros mantenidos para negociar (1.621.692) Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) (92.168.660) Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas 240.763.027 Otros créditos y anticipos (58.209.646) Inventarios y otros activos 35.895.408 Activos financieros mantenidos para negociar 4.323.312 Cuentas por pagar (158.965.532) Otras cargas fiscales (20.535.418) Remuneraciones y cargas sociales (4.707.192) Anticipos de clientes - Provisiones (647.804) Arrendamientos 1.741.576 Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros 213.462.251 Flujos de efectivo de las operaciones(2) 54.589.771 Flujos de efectivo de las actividades de inversión(1) Ingreso por la venta de participación en Glacco-Roch UT 180.565.600 Adquisiciones de bienes de uso y activos intangibles (30.171.217) Flujos de efectivo de las actividades de inversión 150.394.383 Flujos de efectivo de las actividades de financiación Prestamos obtenidos 124.735.567 Pago de préstamos (236.052.483) Pago de intereses (42.383.934) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (153.700.850) Aumento(disminución) neta del efectivo y equivalentes 51.283.304 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 67.904.161 Efectivo y equivalentes al cierre del período 119.187.465 Aumento(disminución) neta del efectivo y equivalentes 51.283.304 COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO(3) - Caja y bancos 28.845.119 - Colocaciones transitorias a corto plazo 90.342.346 - Valores a depositar - TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO 119.187.465	31-03-2020		31-03-2019
	(43.245.106) 47.114.645 (8.127.666) 1.933.162 (647.907) (101.766.987) (1.621.692) (92.168.660) 240.763.027 (58.209.646) 35.895.408 4.323.312 (158.965.532) (20.535.418) (4.707.192) - (647.804) 1.741.576 213.462.251		(64.225.827) 78.693.004 11.946.459 5.358.485 6.586.321 (50.337.609) - (95.788.790) 93.980.710 46.694.925 (20.570.653) 1.283.686 (71.066.244) (148.480.298) 9.720.738 (14.411.064) (1.387.917) 27.868.099 230.258.750
	54.589.771		46.122.775
	180.565.600 (30.171.217)		- (68.844.099)
	150.394.383		(68.844.099)
	124.735.567 (236.052.483) (42.383.934)		- (39.724.937) (10.252.618)
	(153.700.850)		(49.977.555)
	51.283.304		(72.698.879)
	67.904.161 119.187.465		113.235.982 40.537.103
	51.283.304		(72.698.879)
			35.298.612 1.151.518 4.086.973
	119.187.465		40.537.103

(1)Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 consistieron en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 5.807.728 y adquisiciones netas de bienes de uso pendientes de cancelación por 5.298.445. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de bienes de uso por 7.853.733 correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante

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el presente ejercicio.

(2) Incluye 1.070.950 y 1.143.892 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, respectivamente.

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

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EMISORA

Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21°(C1106ACX)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados

Tte. Gral. J.D. Perón 537 - Piso 5° (C1038AAK)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

AUDITORES

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234 - Piso 5° (C1005AAF)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

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AI assistant

ROCH S.A. — Capital/Financing Update 2020

68532_rns_2020-06-20_539db4dc-3935-4c46-989e-cf468c135fd9.pdf

PROSPECTO DE PROGRAMA

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA

U$S 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO EL TERRORISMO

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

INFORMACIÓN DEL EMISOR

a) Reseña histórica

Procedimientos Legales y Reclamos Administrativos

Procedimientos legales

Reclamo Programa Petróleo Plus

Asociación de Superficiarios de la Patagonia (“ASSUPA”)

ROCH S.A. Y OTROS C. DIRECCIÓN PROVINCIAL DE ENERGÍA S. contencioso administrativo” (EXPTE 3212/15)

Reclamo por descuento de fletes en cálculo de regalías en Tierra del Fuego

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

Introducción

1. Normativa relacionada con la exploración y explotación de hidrocarburos

Plazos de permisos de exploración y concesiones de explotación:

Reserva de áreas:

Regalías y canon:

Informe de reservas:

Reversión de áreas:

2. Comercialización

3. Regulaciones ambientales argentinas

4. Impuestos

5. Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva

- Impuesto a las ganancias

- Bienes personales

- Derechos de exportación

6. Normas relativa al Covid-19 y su relación con la actividad

c) Descripción de las actividades y negocios

Estrategia de la Sociedad

Ventajas competitivas

Antecedentes de la Sociedad

Evolución del Negocio

Descripción del negocio

Exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream )

Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (Áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura)[1]

Provincia de Mendoza – Área Agua Botada

Equipo de Perforación.

Operador

Uniones Transitorias de Empresas

UTE “Cajón de los Caballos”

UTE “Río Cullen, Las Violetas y La Angostura”

Participaciones en sociedades

Seguros

Clientes

Petróleo

Gas

Competidores

Financiamiento y garantías otorgadas

Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Contrato de préstamo con Banco de Tierra del Fuego

Contratos de préstamo con Banco Itaú Argentina S.A.

Contrato de préstamo con Banco Macro S.A.

Emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones

Sede Social

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Argentina

Las operaciones de la Emisora se encuentran en Argentina

La repercusión de las recientes medidas del Gobierno Nacional sobre el futuro entorno económico y político del país aún es incierta, pero podrían ser trascendentes

Las tasas de crecimiento de Argentina han sido volátiles y no sostenibles en el tiempo

La inflación podría acelerarse provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los mercados argentinos de crédito a largo plazo

entorno de alta inflación también podría socavar temporariamente los resultados de las operaciones de la Emisora

Incertidumbre sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otra información económica publicada por el INDEC

Una significativa alteración del valor del Peso contra el Dólar estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora

La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19

La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19

Acontecimientos de origen político podrían afectar negativamente el desempeño de la economía

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales y por los efectos “contagio” más generalizados.

La caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina

Los controles cambiarios y las restricciones a los ingresos y egresos de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectar de manera adversa a la economía argentina y, como consecuencia, a nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones

Riesgos relacionados con la industria del petróleo y del gas en Argentina

La industria del petróleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y económicos particulares

Las operaciones de la Sociedad están sujetas a extensas regulaciones

La volatilidad de los precios del petróleo y gas pueden disminuir los proyectos de inversión de la Sociedad y una caída sustancial de dichos precios puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones

ROCH S.A. Capital/Financing Update 2020