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ROCH S.A. Capital/Financing Update 2016
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ROCH S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE 3 A TASA FIJA Y CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$16.000.000.
BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para dar detalle de la oferta de obligaciones negociables clase 3, a tasa fija, con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme dicho término se define más adelante) y por un valor nominal de hasta Dólares estadounidenses dieciséis millones (US$16.000.000) (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase 3”), a ser emitidas por ROCH S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos a la Emisora.
El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto del programa de fecha 19 de diciembre de 2016 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar), en el micro sitio web de colocaciones primarias y página web institucional del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar/mercados/mpmae y www.mae.com.ar, respectivamente), en la página web institucional de Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (www.merval.com.ar), en las oficinas de la Sociedad sitas en la calle Av. Eduardo Madero 1021, piso 20, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las oficinas del Organizador y Colocador (según dicho término se define más adelante) sitas en la calle Tucumán 1, Piso 14 (Edificio República), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 12 de diciembre de 2016.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (en adelante, “FIX SCR”) le ha asignado la calificación “BBB(arg)” a las Obligaciones Negociables Clase 3. Para mayor información ver sección “Calificación de Riesgo” del presente Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (registrado como mercado bajo el N° 16 de la CNV) (el “MERVAL”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud de las facultades delegadas por el MERVAL en la BCBA de conformidad con lo establecido por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (registrado como mercado bajo el N° 14 de la CNV) (el “MAE”). La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Clase 3 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio.
La creación del Programa fue autorizada por la CNV mediante Resolución N° 17.635 de fecha 9 de abril de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto y del Suplemento de Precio, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
ORGANIZADOR Y COLOCADOR
La fecha de este S uplemento de Precio es 19 de diciembre de 2016
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 4
TÉRMINOS Y CONDICIONES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 21
GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 26
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y Colocador, según dichos términos se definen más adelante.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran enumeradas en la Resolución General N° 3576/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador y Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Se informa al público inversor que la información contenida en este Suplemento de Precio es correcta a la fecha del mismo, y ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significarán que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento de Precio, según corresponda.
Mediante la presentación de Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y al Organizador y Colocador, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni del Organizador y Colocador.
Operaciones de Estabilización de Mercado
Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, podrán efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, todo ello de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Capitales, el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Dichas operaciones de estabilización, de comenzar, podrán ser interrumpidas en cualquier momento y deberán ser realizadas únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora correspondiente, en su caso.
Las operaciones de estabilización de mercado, en caso que se realicen, respetarán las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las obligaciones negociables; (ii) podrán ser realizadas por los agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) sólo podrán estar destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables; (iv) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los Mercados la individualización de las mismas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
Notificación para posibles inversores fuera de Argentina
Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la Comisión Nacional de Valores en Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, solo podrán ofrecerse de forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante.
La oferta de las Obligaciones Negociables no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central uruguayo. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas conforme la Ley de Mercado de Valores de Uruguay N° 18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas físicas o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las Obligaciones Negociables es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.
Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registrados en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 1284/98, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registrados conforme los términos de dicha norma. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas físicas ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidos en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa, sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y por la reunión de Directorio, ambas celebradas el 13 de noviembre de 2014. La actualización del Prospecto y la renovación de delegación de facultades fueron aprobadas por la Asamblea de Accionistas de fecha 7 de diciembre de 2016. La emisión de las Obligaciones Negociables fuer aprobada por la reunión de Directorio celebrada el 12 de diciembre de 2016.
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Sociedad y/o el Organizador y Colocador podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley Nº 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y del Organizador y Colocador, la información y documentación solicitada.
Régimen de Sinceramiento Fiscal
El 21 de mayo de 2016, el Congreso de la Nación aprobó la Ley 27.260 la cual creó el Régimen de Sinceramiento Fiscal (el “Régimen de Sinceramiento Fiscal”) mediante el cual las personas humanas, las sucesiones indivisas y los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley Nº 20.628 de impuesto a las ganancias y sus modificaciones, domiciliadas, residentes conforme los términos del Capítulo I, Título IX de la ley citada, estén establecidas o constituidas en el país al 31 de diciembre de 2015, inscriptas o no ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, podrán declarar de manera voluntaria y excepcional ante dicha administración federal, la tenencia de bienes en el país y en el exterior, en las condiciones previstas en el la ley, dentro de un plazo que se extenderá desde la entrada en vigencia de esta ley hasta el 31 de marzo de 2017, inclusive.
A través del Decreto Nº 895/16 sancionado con fecha 28 de julio de 2016, modificado por el Decreto N° 1206/16, el Poder Ejecutivo Nacional reglamenta la aplicación del Régimen de Sinceramiento Fiscal establecido por la Ley Nº 27.260.
Resolución Nº 92/2016
Con motivo del Régimen de Sinceramiento Fiscal, la UIF dictó la Resolución Nº 92/2016 de fecha 5 de agosto de 2016 y con vigencia hasta el 31 de marzo de 2017, a fin de regular un mecanismo de reporte especial de operaciones sospechosas en el marco del régimen de sinceramiento fiscal.
En tal sentido, al fin de analizar si corresponde efectuar un reporte de operación sospechosa en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, los sujetos obligados deberán considerar lo siguiente:
(i) Perfil del Cliente: los sujetos obligados deberán definir un perfil del cliente, que estará basado en la información y documentación relativa a la situación económica, patrimonial y financiera que hubiera proporcionado el mismo y que hubiera podido obtener el propio sujeto obligado.
(ii) Operaciones Inusuales: son aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero o patrimonial del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares.
(iii) Operaciones Sospechosas: son aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, exhiben dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo, debiéndose gestionar los riesgos de la operación evaluando la relación de la misma con la actividad del cliente.
Resolución Nº 104/2016
La UIF, con fecha 30 de agosto de 2016, emitió la Resolución Nº 104/16 que modifica la Resolución 121/11. En particular, dicha resolución actualiza los montos de las operaciones que delimitan la actividad de los sujetos obligados, como consecuencia del proceso inflacionario.
Resolución N° 94/2016
La UIF, con fecha 12 de agosto de 2016, emitió la Resolución N° 94/2016 que modifica la Resolución 121/11. En este sentido y con respecto a las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias deben observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, dicha resolución establece que se podrán aplicar medidas simplificadas de debida diligencia de identificación del cliente, al momento de abrir una caja de ahorro (presentación del DNI, DDJJ de Persona Expuesta Políticamente y verificación del titular en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas). La medida es válida para aquellos casos en los que el titular cumpla con ciertos requisitos, a saber: a) posea una única cuenta bancaria, b) no se trate de una Persona Expuesta Políticamente y c) cuando el saldo total de la cuenta no sea superior a 25 salarios mínimos y las operaciones mensuales en efectivo no superen el equivalente a 4 salarios mínimos.
Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
CONTROLES DE CAMBIO
Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, ver la sección “Controles de Cambio” del Prospecto y se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva el Decreto N° 616/2005, con sus reglamentaciones y normas complementarias, las Comunicación “A” 6037 y demás normas cambiarias dictadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (www.mecon.gob.ar) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.
FACTORES DE RIESGO
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables
Los controles cambiarios y las restricciones a la adquisición de moneda extranjera pueden afectar la capacidad de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables
En 2001 y 2002 Argentina impuso controles cambiarios, limitando significativamente la capacidad de las empresas de adquirir moneda extranjera o realizar pagos en el exterior. Posteriormente muchas de estas restricciones fueron sustancialmente flexibilizadas. Sin embargo, reglamentaciones adicionales fueron emitidas en el último trimestre de 2011, que restringieron significativamente el acceso al mercado único y libre de cambios (MULC) por las personas físicas y las entidades del sector privado. Más recientemente, en diciembre de 2015 y agosto de 2016, el nuevo gobierno argentino levantó muchas de las restricciones cambiarias impuestas en 2011. Para mayor información, remitirse a “Controles de Cambio” del Prospecto.
Argentina podría imponer nuevos controles cambiarios y restricciones a la posibilidad de la Sociedad de adquirir moneda extranjera para el pago de las Obligaciones Negociables en el futuro en respuesta, entre otras cosas, a una fuga de capitales o una importante depreciación del Peso. En ese caso, la capacidad de la Sociedad de realizar pagos en moneda extranjera podría verse afectada y ello podría afectar la capacidad de los inversores para recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables.
La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance, incluyendo futuras restricciones cambiarias en virtud de eventuales interpretaciones judiciales relativas al nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
El Código Civil y Comercial establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de que la Sociedad ha renunciado expresamente a las disposiciones conferidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Sociedad no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que pueda dar lugar el referido artículo. Consecuentemente, la Sociedad no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en dólares estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.
Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase 2, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase 2 que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase 2 y la posibilidad de los tenedores de venderlas.
Todas las Obligaciones Negociables Clase 2 (conforme dicho término se define más adelante) con las que se integren las Obligaciones Negociables serán canceladas. Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase 2 se reducirá el monto de capital total de Obligaciones Negociables Clase 2 que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase 2 que continúen vigentes.
La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase 2 y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado.
Ni el directorio de la Emisora ni el Organizador y Colocador han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje (conforme dicho término se define más adelante) representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase 2. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para la Emisora o para los tenedores.
TÉRMINOS Y CONDICIONES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa la descripción general de los términos y condiciones incluida en el Prospecto, y debe leerse junto con ella. La descripción de ciertas disposiciones de las Obligaciones Negociables está sujeta a las disposiciones del Prospecto y se encuentra condicionada en su totalidad por referencia a las mismas. Los términos en mayúscula no definidos de otra forma en la presente tendrán los significados que se les asignan en otras secciones de este Suplemento de Precio.
| Emisora: | ROCH S.A. |
| Organizador y Colocador: | Puente Hnos. S.A. (el “Organizador y Colocador”). |
| Agente de Liquidación y Canje: | Puente Hnos. S.A. - Matrícula N° 28 otorgada por la CNV. |
| Valores Negociables a Emitirse: | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos a la Emisora. |
| Valor Nominal: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas por un valor nominal de hasta U$S16.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados (según dichos términos se definen más adelante) que será publicado por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública en el sistema de información del MERVAL (o el que en el futuro lo reemplace) (el “Boletín Diario del MERVAL”), en la página web de la CNV (www.cnv.gob), bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en el micrositio web de colocaciones primarias del MAE (el “Micrositio WEB del MAE”) y en el sistema de información del MAE (el “´Boletín Diario del MAE” y junto al Boletín Diario del MERVAL, los “Boletines de los Mercados”) y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio. |
| Moneda de denominación y pago: | Serán denominadas en Dólares y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda. La Sociedad renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación y manifiesta que la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida por la Sociedad con relación al pago del capital e interés de las Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas” según se menciona en dicho Artículo; considerándose, asimismo, que la Sociedad no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida en las Obligaciones Negociables a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”. Si en cualquier fecha de pago con respecto a las Obligaciones Negociables la Sociedad no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria impuesta en Argentina, la Sociedad obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de dólares estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables, o (ii) cualquier mecanismo licito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado de divisas. |
| Moneda de suscripción e integración: | Las Obligaciones Negociables podrán ser susciptas e integradas en (i) Dólares y/o (ii) Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante). Por “Tipo de Cambio Aplicable” se entiende al tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, al cierre de la jornada cambiaria en la Fecha de Licitación. El Tipo de Cambio Aplicable será informado mediante el Aviso de Resultados (conforme se define más adelante). |
| Denominación Mínima: | US$1.000 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | US$1.000 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | US$1.000 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación el cual será informado a los oferentes mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres (3) pagos en las siguientes proporciones: (i) el 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, el mes veinticuatro (24) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) el 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, el mes treinta (30) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, las “Fechas de Amortización de Capital”). |
| Tasa de Interés | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a la Tasa Aplicable (según se define más adelante). Por “Tasa Aplicable” se entiende a la tasa fija nominal anual, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en “De la Oferta y la Negociación”, y que será informada oportunamente a través del Aviso de Resultados (según dicho término se define más adelante). |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el aviso de suscripción o el Aviso de Resultados a ser publicado el día del cierre del Período de Subasta Pública en el Boletín Diario los Mercados y en el Micrositio WEB del MAE y tendrá lugar dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más adelante). |
| Precio de Emisión: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% del valor nominal. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses (según dicho término se define más adelante) inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses (según dicho término se define más adelante) el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará 12 meses de 30 días y un año de 360 días (30/360). |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior, excepto respecto de las fechas de pago de intereses que coincidan con las Fechas de Amortización de Capital (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados (según dicho término se define más adelante). |
| Ofertas: | El Organizador y Colocador y/o los Agentes Habilitados (según dicho término se define más adelante) serán los responsables de ingresar las Órdenes de Compra que los inversores hubieran cursado a través suyo como ofertas. |
| Órdenes de Compra: | Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables, podrán asignar al Organizador y Colocador y/o a los Agentes Habilitados las órdenes de compra en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes de Compra”). |
| Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA” y/o “Caja de Valores”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a las Fechas de Pago de Intereses que coincidan con las Fechas de Amortización de Capital respecto de las cuales, en caso que no fueran un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se abonen los intereses. “Día Hábil” significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina y los mercados autorizados por la CNV en donde listen y se negocien los Obligaciones Negociables y, en su caso, CVSA, se encuentran abiertos al público. |
| Montos Adicionales: | La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso de que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “Carga Tributaria” del Prospecto para que los inversores reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente a ser depositados en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Sin perjuicio de ello, y de acuerdo a lo previsto por el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, CVSA podrá expedir comprobantes del saldo en cuenta a los tenedores a efectos de legitimarlos para: (i) reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; (ii) presentar solicitudes de verificación de crédito; o (iii) participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. Asimismo, y de conformidad con lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán solicitar a CVSA que expida un comprobante de las Obligaciones Negociables representadas en los correspondientes certificados globales a favor de los tenedores, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a las Obligaciones Negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por CVSA. |
| Integración | Los inversores podrán integrar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables (i) en efectivo, en Dólares; y/o total o parcialmente (ii) mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2 (conforme dicho término se define más adelante) de Roch, conforme la Relación de Canje (conforme dicho término se define más adelante) y/o (iii) total o parcialmente en Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable. Para mayor información relacionada con el mecanismo aplicable a la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Clase 2 por favor ver sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio. Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase 2” a las obligaciones negociables clase 2 emitidas por la Emisora en el marco del Programa, con fecha 28 de abril de 2015, por un v/n US$15.000.000, con vencimiento el 28 de abril de 2017, y cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 14 de abril de 2015. |
| Relación de Canje | Durante el Período de Difusión la Emisora publicará mediante el aviso de suscripción o un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, la relación de canje a efectos de la integración en especie (la “Relación de Canje”). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje, la Emisora tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual, los intereses devengados y pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 y las condiciones de mercado existentes para instrumentos de similares características. Dicha Relación de Canje, tal como se indicó en el párrafo anterior, será informada al comienzo o durante el Período de Difusión, por lo que al momento de presentar sus Órdenes de Compra, los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 que desean suscribir Obligaciones Negociables en especie tendrán a disposición la información concerniente a la Relación de Canje. En la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora pagará los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase 2 a aquellos tenedores que hubieran resultado adjudicatarios y ofrecido la integración en especie mediante la entrega de dichos títulos, a través de la transferencia de los fondos suficientes a sus respectivas cuentas comitentes. El tenedor de Obligaciones Negociables Clase 2 que no suscriba Obligaciones Negociables Clase 3 en especie no verá afectado los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase 2, las que continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos publicado en la Página Web de la CNV. Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase 2, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase 2 que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase 2 y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase 2 y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio. El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 2 puede ser consultado en los Boletines de los Mercados, en particular, en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la BCBA (www.bolsar.com) y en la Página Web del MAE, bajo el código MAE “y BCBA “RHC20”. |
| Número de ISIN: | Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Boletines de los Mercados, en el Micrositio Web del MAE y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Clase 3 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. |
| Agentes Habilitados: | Son los agentes registrados en la CNV en los términos del artículo 47 de la Ley de Mercado de Capitales, que cuenten con membresía en el MAE o sean adherentes del MAE, y que oportunamente sean autorizados por el Organizador y Colocador para ingresar Órdenes de Compra en la rueda del SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta (conforme dicho término se define más adelante) de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Habilitados”). |
| Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables será el denominado “subasta”, conforme con las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio. |
| Destino de los fondos: | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de Fondos” del presente Suplemento de Precio. |
| Compromisos: | Se deberá considerar que la Emisora ha asumido respecto de las Obligaciones Negociables, los compromisos que se detallan bajo el título “5. Compromisos”, del apartado “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. Asimismo, la Emisora ha asumido los siguientes compromisos adicionales: (i) la Emisora no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, excepto por los Gravámenes Permitidos; (ii) la Emisora adoptará todas las medidas necesarias para mantener vigente las concesiones otorgadas a su favor y cumplir con todas las obligaciones a su cargo bajo las mismas; (iii) la Emisora pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora o a sus ingresos, utilidades o activos, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Emisora, salvo que dichos impuestos, tasas, contribuciones o cánones hubieren sido cuestionados de buena fe por la Emisora siguiendo los procedimientos administrativos y/o judiciales aplicables y la Emisora hubiera realizado las previsiones que resulten aplicables; (iv) la Emisora deberá continuar realizando su actividad principal, en la forma en que lo hace en la Fecha de Emisión y Liquidación; (v) la Emisora podrá realizar y celebrar cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo la Ley de Mercado de Capitales y las demás normas vigentes en cumplimiento de los requisitos establecidos por esa ley y/o por las demás normas vigentes, siempre que los términos de esa operación no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una persona que no sea una parte relacionada de la Emisora en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes; (vi) la Emisora no se podrá fusionar ni consolidar con persona alguna, ni transferir, ceder y/o vender la totalidad o un monto superior al cincuenta por ciento (50%) de los activos de la Emisora de acuerdo a los estados contables consolidados de la Emisora más recientes, sean anuales o trimestrales, a otra persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a esa operación o serie de operaciones: (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento o se hubiera causado un hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) la persona resultante de dicha fusión o consolidación o la persona que adquiera por cesión o transferencia expresamente asuma el pago en tiempo y forma del capital e intereses, sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos con respecto a las Obligaciones Negociables; y (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables no sea disminuida como consecuencia de la fusión, transferencia, cesión y/o venta; y (vii) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y durante todo el tiempo en que cualquier suma debida bajo las Obligaciones Negociables Clase 3 se encontrare pendiente de pago, por cualquier concepto y/o causa que fuere, la Sociedad se compromete, a mantener un ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA medido en dólares estadounidenses a nivel individual menor o igual a 3,5. “Deuda Financiera” significa, con relación a una Persona, sin duplicación, ya sea que exista recurso con respecto a la totalidad o solamente una parte de los activos de dicha Persona, y sean o no contingentes: (i) todas las obligaciones de dicha Persona, por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de bienes o servicios (incluyendo, todas las obligaciones contingentes o de otra naturaleza de esa Persona en relación con aceptaciones, cartas de crédito u otras facilidades similares, y en relación con cualquier contrato de compra, rescate u otra adquisición a título oneroso de Capital Social de dicha Persona, o derechos u opciones para adquirir dicho Capital Social, que se encuentre en circulación en la actualidad o en el futuro, pero excluyendo endeudamiento corriente o de corto plazo (entendido como deuda cuyo vencimiento no supera los 360 días) con acreedores comerciales y los gastos devengados en relación con el mismo, salvo que dicho endeudamiento estuviera vencido o en mora y existiera cualquier intimación de pago (ya sea judicial o extrajudicial) por parte del acreedor correspondiente); (ii) todas las obligaciones de dicha Persona, evidenciadas por bonos, títulos de deuda, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos o títulos similares; y (iii) todas las obligaciones netas de dicha Persona, en virtud de (a) cualquier deuda surgida o creada bajo una operación de pase (“repo” o “repurchase agreement”), (b) obligaciones emergentes de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, cuyo objeto sea obtener financiamiento, en la medida en que no estuvieran incluidas en los apartados (i) a (iii) precedentes. A los efectos de su conversión a Dólares, se utilizará el tipo de cambio correspondiente al ultimo día hábil, determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. “Deuda Financiera Neta” significa la Deuda Financiera menos las disponibilidades en cuenta corriente, los depósitos a plazo u otros equivalentes de efectivo que la Sociedad posea en instituciones financieras y/o en agentes registrados en la CNV. “EBITDA” significa, respecto de cualquier Persona para cualquier período de cálculo, resultado operativo de dicha Persona, más, en tanto estuviera deducido en la determinación del resultado operativo para dicho período, (i) el monto total de los gastos de depreciación y amortización de todos los bienes y activos de esa Persona, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, y cualquier otro resultado que no implique movimientos de fondos en efectivo (incluyendo pero no limitándose a ajuste por inflación), (ii) los gastos exploratorios; tomando como base los estados financieros de dicha Persona, durante el período de doce (12) meses inmediato anterior a la fecha de cálculo, siendo todos estos términos definidos según las NIIF a la fecha del presente. A los efectos de su conversión a Dólares, se utilizará el promedio para el periodo de cálculo del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. “Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones u otros equivalentes o derechos (cualquier fuera su nombre) en el capital accionario o preferido u otras participaciones en el capital de dicha Persona, con o sin derecho de voto, incluyendo entre otros, cuotapartes de sociedades de personas. “Persona” significa cualquier persona humana o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas. En caso que la Sociedad incumpliese con algún compromiso asumido bajo las Obligaciones Negociables, dicho supuesto se informará al público inversor inmediatamente después de haber tomado conocimiento del mismo mediante la publicación de un hecho relevante en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario del MAE y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). |
| Gravámenes Permitidos | Los Gravámenes permitidos serán (los “Gravámenes Permitidos”): (1) Gravámenes vigentes en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables; (2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte de la adquisición, alquiler, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho bien presente o futuro de la Emisora o cualquiera de sus sociedades controladas operativas, siempre que (i) tales Gravámenes se otorguen (perfeccionados o no) en relación con la adquisición, alquiler, desarrollo, construcción, reparación o mejora de bienes dentro de los noventa días (90) de completada la operación, y (ii) el Endeudamiento garantizado por tales Gravámenes no supere el 100% del valor de mercado de dicho bien en el momento en que dicho endeudamiento fue incurrido o asumido; (3) Gravámenes incurridos en relación con contratos de cobertura asumidas en el curso habitual de los negocios, con fines de cobertura y no con fines especulativos; (4) Gravámenes en efectivo en garantía de alquileres comerciales, , licitaciones, cauciones y garantías de cumplimiento otorgadas en relación a dichas licitaciones; (5) Gravámenes consistentes en cesiones en garantía o en cesiones fiduciarias en garantía de derechos de cobro de titularidad de la Emisora originados en virtud de contratos de venta de hidrocarburos, LPG, gas, electricidad y/u otros bienes y/o bajo contratos de prestación de servicios celebrados por la Sociedad en el curso habitual de los negocios, en garantía de endeudamiento cuyo destino de fondos consista en financiar actividades de perforación, exploración y/o explotación en yacimientos propios de la Emisora y/o en yacimientos en sociedad con terceros y/o la adquisición de bienes de uso a ser destinados a dichos fines, por hasta una vez y media el valor nominal de capital de dicho endeudamiento; (6) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguros de desempleo u otras obligaciones por cargas sociales, jubilaciones o responsabilidad civil u obligaciones impuestas por ley, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia arrendadores, proveedores, transportistas, depositarios, obreros, mecánicos u otras obligaciones similares; (7) Gravámenes originados de puro derecho por los que se mantuvieran las reservas adecuadas según las NIIF; (8) Gravámenes de derecho o según los principios de equidad, considerados existentes en razón de la existencia de juicios u otros procedimientos judiciales u originados en una sentencia o laudo respecto del cual estuviera en trámite o se presentará en tiempo y forma una apelación de buena fe y por los que se mantuvieran las correspondientes reservas según NIIF, según fuera aplicable, en la medida de lo requerido bajo dichos principios; (9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o derechos de retención gubernamentales que no sean pasibles de sanción en caso de incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos apropiados o para los cuales se mantuvieran, por los montos necesarios, las reservas correspondientes de acuerdo con los NIIF; (10) Gravámenes sobre cualquier bien adquirido de una persona que se fusionara con la Emisora y que no fuere creado como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación; teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no deberán cubrir ningún otro bien; (11) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido para cancelar o rescatar las Obligaciones Negociables siempre que los fondos obtenidos en virtud de dicho endeudamiento sea aplicado simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables; (12) Gravámenes relacionados con derechos reservados o conferidos a cualquier entidad pública o autoridad gubernamental en relación con cualquier bien de la Emisora o de cualquier sociedad controlada operativa; y (13) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier endeudamiento garantizado por Gravámenes referidos en los párrafos (1) a (5) y (9) a (11) precedentes; siempre que, (i) tales Gravámenes no cubran bienes que no sean los bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado. “Gravámenes” significa cualquier hipoteca, prenda, servidumbre, derecho de uso, derecho de retención, cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía, o cualquier otra carga, imposición u otro tipo de acuerdo preferencial de cualquier clase celebrado o constituido, según corresponda, sobre cualquier bien o activo de una persona (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra legislación). |
| Supuestos de Incumplimiento: | Se considerarán supuestos de incumplimiento a los fines de este Suplemento de Precio (i) los detallados bajo el título “10. Supuestos de Incumplimiento”, del apartado “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto y (ii) cualquiera de los siguientes eventos (los “Supuestos de Incumplimiento”): (a) Que la Emisora no cumpla u observe cualquier término, compromiso u obligación sustancial de este Suplemento de Precio y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicho incumplimiento; (b) Que la Emisora interrumpa el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, y dicha interrupción subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos desde la ocurrencia de la interrupción, a menos que dicha interrupción se deba a una parada programada para mantenimiento de las plantas de la Emisora, en cuyo caso dicho plazo podría extenderse hasta noventa (90) días; y (c) Que hubieran dejado de ser válidas las autorizaciones emitidas por la CNV, el MERVAL y/o el MAE, según corresponda, necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables, su listado y negociación; (d) Que sean confiscadas, nacionalizadas, incautadas o expropiadas, acciones que le permitan al Estado nacional, provincial y/o municipal (i) poseer participación que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o (ii) ejercer una influencia dominante sobre los órganos sociales. En caso de que se configure un Supuesto de Incumplimiento, los tenedores de las Obligaciones Negociables que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en la Subsección 10(f) de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna. “Monto de Rescisión Anticipada” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación, su valor nominal. |
| Rescate por razones impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables por razones impositivas, según se describe en la Subsección 7(b) “Rescate y compra - Rescate por razones impositivas”de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. |
| Rescate y compra: | La Emisora podrá, a su solo criterio y a partir del mes 30 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, rescatar las Obligaciones Negociables en circulación a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión. Asimismo, la Emisora podrá, a su solo criterio, comprar las Obligaciones Negociables en circulación. Para mayor información véase los términos y condiciones estipulados en la Subsección 7 de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. |
| Obligaciones Negociables adicionales: | La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales en los términos y condiciones estipulados en la Subsección 3(b) de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. |
| Garantías: | Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía especial o flotante, ni están avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio, constituyendo obligaciones directas, incondicionales y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora siendo tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas con garantía especial ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. |
| Jurisdicción: | Según se indica en la Subsección 17(b) (Ley aplicable y jurisdicción) de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto, sujeto a lo previsto en la Subsección 17(c) (Ley aplicable y jurisdicción), los tribunales de Argentina tendrán jurisdicción para dirimir cualquier controversia originada en, o con relación a, las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del mercado en el que listen o se negocien las Obligaciones Negociables. |
| Ley Aplicable: | La ley argentina resultará de exclusiva aplicación a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los tenedores en relación con cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales bajo dicha ley. Por su parte, la Ley General de Sociedades y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV. |
| Acción Ejecutiva: | De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. |
| Listado y Negociación: | Las Obligaciones Negociables listarán y negociarán en el MERVAL y en el MAE. |
| Otros Términos: | Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que no se encuentren expresamente contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase 3 han obtenido calificación “BBB(arg)”otorgada por FIX SCR. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” del presente Suplemento de Precio. |
DESTINO DE FONDOS
La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.
La Emisora prevé destinar dichos fondos netos resultantes de la colocación de las Obligaciones Negociables a: (i) satisfacer sus necesidades de capital de trabajo en el país, lo cual comprende los conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio de la Emisora, como pago a proveedores por insumos y servicios, compra de materias primas, entre otros; y/o (ii) refinanciación de pasivos, incluyendo sin limitación, la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase 2 como resultado del producido de la integración en especie de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron emitidas el 18 de abril de 2015 por un valor nominal de US$15.000.000 (cuyo valor residual a la fecha del presente Suplemento de Precio asciende a US$15.000.000) a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a 8,5% y con vencimiento el 18 de abril de 2017; y ii) la inversión en activos físicos en la República Argentina, la cual comprenderá el financiamiento de proyectos productivos en la República Argentina a través de inversiones consistentes en la perforación de pozos productivos y pozos exploratorios en áreas hidrocarburíferas propias de la Emisora y en conjunto con sus socios nacionales e internacionales, incluyendo asimismo pagos a proveedores de insumos y servicios y compra de materias primas.
CALIFICACIONES DE RIESGO
La Emisora ha seleccionado a FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo a fin de calificar las Obligaciones Negociables. Dicha sociedad tiene su domicilio en la calle Sarmiento 663, Piso 7º (C1041AAM), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “BBB(arg)”, que de acuerdo con el informe de calificación de fecha 19 de diciembre de 2016: “BBB(arg)” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
La calificación de riesgo de cada serie de Obligaciones Negociables podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo la sección “Información Financiera”, y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar).
Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.
En virtud de lo dispuesto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, el agente de calificación de riesgo tendrá la obligación de revisar en forma continua y permanente las calificaciones de riesgos otorgadas a las Obligaciones Negociables, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riego calificado, debiendo efectuar, como mínimo, cuatro (4) informes por año.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV).
De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
Puente Hnos. S.A. actuará como organizador y colocador de las Obligaciones Negociables. El Organizador y Colocador actuará sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, el Organizador y Colocador llevará adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (y/o sus versiones preliminares y/o resumidas) y/u otros documentos que resuman información contenida en aquellos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión y Período de Subasta Pública
En la oportunidad que determine la Emisora a su solo criterio, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio, en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora, la Emisora y el Organizador y Colocador publicarán un aviso de suscripción en la Página Web de la CNV, y por un día en los Sistemas Informativos de los Mercados y por todo el Período de Difusión (según se define más adelante) y el Período de Subasta Pública (según se define más adelante) en el micro sitio web de colocaciones primarias del MAE, en el que se indicarán entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión”); (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores, el Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados (según se define más adelante) podrán ingresar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta Pública”), (3) los datos de contacto del Organizador y Colocador, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). En todos los casos el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar ante el Organizador y Colocador o ante Agentes Intermediarios Habilitados (según se define más adelante) las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.
La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación. Todos aquellos agentes de compensación y liquidación y agentes de negociación registrados en la CNV (incluyendo sin limitación, agentes del MAE, adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos del Organizador y Colocador (los “Agentes Intermediarios Habilitados”) que cuenten con línea de crédito otorgada por el Organizador y Colocador serán dados de alta en la rueda, a pedido de tales agentes. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Organizador y Colocador la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfaga al Organizador y Colocador, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
Los inversores que resulten adjudicatarios de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las mismas (i) mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 2, conforme la Relación de Canje; y/o total o parcialmente (ii) en Dólares, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “Liquidación” y/o (iii) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. La sola entrega de una Órden de Compra por parte del inversor interesado en suscribir e integrar las Obligaciones Negociables importará un compromiso en firme, respecto de dicho inversor, de integrar el precio de las mismas en la forma prevista en la sección “Liquidación” y la aceptación de todos los términos y condiciones de esta oferta (incluyendo, sin limitación, del mecanismo de canje previsto en este Suplemento de Precio) y la renuncia de todos los derecho que pudiere tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase 2 entregadas en canje (excepto por el derecho a recibir el pago de servicios de capital amortizado e intereses devengados y no pagados, en caso de corresponder).
Durante el Período de Subasta Pública, y sujeto a lo expuesto anteriormente, el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de inversores (los “Inversores”). Tales Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores al Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto de Obligaciones Negociables solicitado, la tasa fija solicitada para las Obligaciones Negociables expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”). Los Inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar la Tasa Solicitada, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas de Compra.
Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Tasa Solicitada. Dado que solamente el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores que no sean el Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados deberán -mediante las Órdenes de Compra correspondientes- instruir al Organizador y Colocador y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados. Tales Órdenes de Compra podrán ser presentadas al Organizador y Colocador y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados por los Inversores antes de, o durante, el Período de Subasta Pública. Los Inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar al Organizador y Colocador y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados y/cualquier otro agente a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de aquellos.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, modificadas o ingresarse nuevas en su reemplazo. El Organizador y Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables podrán rechazar cualquier Orden de Compra que les sea presentada que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas y/o con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), aun cuando tales Órdenes de Compra contengan la Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa Aplicable (según se define más adelante) (o sean no competitivas), según corresponda, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna, y respetando en todo momento el trato igualitario entre los Inversores. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
El Organizador y Colocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados a través de los cuales los Inversores presenten sus Ofertas de Compra podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores no las suministraren, ni el Organizador y Colocador ni ningún Agente Intermediario Habilitado del mismo estará obligado a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados, tales agentes serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Organizador y Colocador responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones no cooperadoras a los efectos de la transparencia fiscal.
Terminación, suspensión o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública
La Emisora podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública respecto de las Obligaciones Negociables en cualquier momento de los mismos, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, o antes del cierre de la rueda licitatoria del último día del Período de Subasta Pública para el caso que éste no cuente de un plazo mayor a un (1) día hábil) mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a el Organizador y Colocador ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Reglamento Operativo” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada, volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo no competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento del Organizador y Colocador), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en cualquier momento. Si la colocación de las Obligaciones Negociables fuera declarada desierta por la Emisora, tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o el Organizador y Colocador ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra correspondientes a las mismas quedarán automáticamente sin efecto.
En caso que la Emisora decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo y la tasa fija aplicable a las Obligaciones Negociables, expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Aplicable”), según corresponda. Tal determinación será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual (i) todas las Ofertas de Compra con la Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable, y todas las Ofertas de Compra no competitivas, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra no competitivas en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables Clase superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las mismas, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas de Compra no competitivas superen el referido cincuenta por ciento (50%), éstas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva; (ii) todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra; y (iii) todas las Ofertas de Compra con la Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado del prorrateo, (i) el monto a asignar a las Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y (ii) el monto a asignar a las Ofertas de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado del prorrateo el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán las Obligaciones Negociables, y el monto de las Obligaciones Negociables no asignados a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador garantizan a los Agentes Intermediarios Habilitados que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas de Compra, las Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de las Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Organizador y Colocador ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta un valor nominal de Obligaciones Negociables de US$500.000 (Dólares quinientos mil).
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo respecto de las Obligaciones Negociables, no podrá superar, el cincuenta por ciento 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación alguna, Órdenes de Compra que contengan montos y la Tasa Solicitada distintas entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Aviso de Resultados
El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y la Tasa Aplicable que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado en la Página Web de la CNV, en el Micrositio Web del MAE, en los Boletines de los Mercados y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar), el mismo día del cierre del Periodo de Subasta Pública (el “Aviso de Resultados”).
Liquidación
La integración de las Obligaciones Negociables deberá ser realizada por los oferentes a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables de la siguiente manera:
(i) Integración en Especie: para la integración en especie de las Obligaciones Negociables, los oferentes que resultaren adjudicatarios deberán instruir a su depositante para que antes de las 15:00 hs. del Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión transfiera las Obligaciones Negociables Clase 2 que correspondan según la cantidad de las Obligaciones Negociables suscriptas en especie y la Relación de Canje que se defina a la cuenta comitente del Agente de Liquidación y Canje para aplicar a la integración en especie de las Obligaciones Negociables. En el caso en que, como resultado de la aplicación de la Relación de Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adjudicados a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIA ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y LOS QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO CONFORME (II) MÁS ABAJO.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 que desearen suscribir las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables un día hábil antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 2.
Ni el Emisor ni los Organizados y Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase 2. Los tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables en especie y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase 2 que correspondan no se les entregarán las Obligaciones Negociables.
En la Fecha de Emisión y Liquidación dichos agentes del MAE deberán transferir al Organizador y Colocador los fondos que hubieran recibido conforme el presente punto (i).
(i) Integración en Efectivo: para la integración de las Obligaciones Negociables los oferentes que resultaren adjudicatarios deberán, en o antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión, integrar con los Dólares y/o con los Pesos (convertidos al Tipo de Cambio Aplicable) suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (1) si dicho oferente hubiera cursado Órdenes de Compra a través del Organizador y Colocador, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia en una cuenta abierta a nombre de el Organizador y Colocador, la cual será informada en las Órdenes de Compra, o (b) débito en una cuenta de titularidad del oferente, a ser realizado por el Organizador y Colocador; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en las Órdenes de Compra respectivas; y (2) si dicho oferente hubiera cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE.
El Organizador y Colocador se reserva el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni el Organizador y Colocador.
Si el Organizador y Colocador registrara en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE, podrá poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Efectuada la integración, por la totalidad del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Organizador y Colocador transferirá las Obligaciones Negociables adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él a las cuentas de los custodios participantes en MaeClear que hubiese indicado el inversor en su respectiva Orden de Compra. Asimismo, una vez recibidas por los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables los mismos deberán transferir bajo su exclusiva responsabilidad en la Fecha de Emisión y Liquidación las Obligaciones Negociables a las cuentas indicadas por los inversores.
Los agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Emisora.
En caso que cualquiera de los oferentes no integre sus ofertas adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables el Organizador y Colocador podrán, entre otras cosas, disponer la pérdida por parte de los oferentes incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento, sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora o a el Organizador y Colocador ni otorgará a los oferentes incumplidores derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los oferentes incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora.
GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía y ascienden aproximadamente a la suma de US$ 441.500 (Dólares cuarenta y un mil setecientos cincuenta), los cuales representan el 2,76% del total de la emisión, asumiendo un monto de emisión de las Obligaciones Negociables por Dólares Dieciseis millones (US$16.000.000) (US$16.000.000). Dichos gastos son los siguientes: (i) honorarios de las compañías calificadoras de riesgo por aproximadamente US$5.600 (Dólares cinco mil seiscientos), los cuales representan el 0,04%, (ii) honorarios profesionales de los auditores, abogados de la Compañía y abogados del Organizador y Colocador por aproximadamente US$30.000 (Dólares treinta mil), los cuales representan el 0,13%, (iii) honorarios de organización, colocación y agencia de canje por aproximadamente US$387.500 (Dólares Trescientos ochenta y siete mil quinientos), los cuales representan el 2,42%, (iv) aranceles a pagar al organismo de control y entidades y mercados de valores ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables por aproximadamente US$12.400 (Dólares doce mil cuatrocientos), los cuales representan el 0,08%, y (v) publicaciones a ser realizadas en diarios de amplia circulación y en los organismos de contralor por aproximadamente US$6.000 (Dólares seis mil), los cuales representan el 0,04%.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento de Precio, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y del Organizador y Colocador detalladas en la última página del presente Suplemento de Precio y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”, en el micro sitio web de colocaciones primarias y página web institucional del MAE (www.mae.com.ar/mercados/mpmae y www.mae.com.ar, respectivamente), a los efectos de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, en la página web institucional del MERVAL (www.merval.com.ar) y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar).
| EMISORA | |
| ROCH S.A. Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°(CP1106ACX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | |
| ORGANIZADOR Y COLOCADOR | |
| Puente Hnos. S.A. Tucumán 1, Piso 14 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| DE LA EMISORA | DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR |
| Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12°, (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | Estudio Beccar Varela Tucumán 1, Piso 3, (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina |
| AUDITORES | |
| Deloitte & Co. S.A. Florida 234, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina |
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