ROCH S.A. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

ROCH S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE 3 A TASA FIJA Y CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$16.000.000.

BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “PROGRAMA”)

Se comunica al público inversor en general que ROCH S.A. (la “Emisora”) ofrece obligaciones negociables clase 3 denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa fija y con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de hasta U$S 16.000.000, a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los términos y condiciones que se resumen a continuación y que se encuentran detallados en el prospecto del Programa y en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables ambos de fecha 19 de diciembre de 2016 (el “Prospecto” y el “Suplemento de Precio”, respectivamente). La versión resumida del Prospecto y el Suplemento de Precio fueron publicadas en el Boletín Diario del Merval del 19 de diciembre de 2016. Asimismo, la versión completa del Prospecto y el Suplemento de Precio fueron publicados con fecha 19 de diciembre de 2016 en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”), en el micro sitio web de colocaciones primarias de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Micrositio WEB del MAE”, respectivamente) y en el sistema de información del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “´Boletín Diario del MAE” y junto al Boletín Diario del Merval, los “Boletines Diarios de los Mercados”).

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda.

1. Emisora: ROCH S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 1020, piso 21° (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: David Hanono, Teléfono: 4315-7624, E-mail: dhanono@roch.com.ar).
2. Organizador y Colocador y Agente de Liquidación y Canje: Puente Hnos. S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso 14° (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Atención: Gastón Ríos/Gonzalo Álvarez Cañedo, teléfono 4329-0000, mail: dcm@puentenet.com).
3. Período de Difusión: Comenzará el 19 de diciembre de 2016 y finalizará el 21 de diciembre de 2016.
4. Período de Subasta Pública: Tendrá lugar entre las 10 y las 16 horas del 22 de diciembre de 2016.
5. Terminación, suspensión o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta: La Emisora podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública respecto de las Obligaciones Negociables en cualquier momento de los mismos, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, o antes del cierre de la rueda licitatoria del último día del Período de Subasta Pública para el caso que éste no cuente de un plazo mayor a un (1) día hábil) mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a el Organizador y Colocador ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Reglamento Operativo” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
6. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del proceso licitatorio llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”). La rueda de licitación tendrá la modalidad “abierta”, por lo que el Organizador y Colocador será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación de las Obligaciones Negociables y la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL.El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo “De la Oferta y la Negociación” del Suplemento de Precio.
7. Monto de Emisión: El monto de emisión será de hasta US$16.000.000.
8. Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

9) Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto.

10) Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable. Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta un valor nominal de Obligaciones Negociables de US$500.000 (Dólares quinientos mil). Para mayor información ver sección “De la Oferta y de la Negociación – Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo” del Suplemento de Precio.

11) Moneda de denominación y pago de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociablesserán denominadas en Dólares y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda. A su vez podrán ser suscriptas e integradas en (i) Dólares y/o (ii) Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable.

12) Moneda de suscripción e integración: Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas e integradas en (i) Dólares y/o (ii) Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable.

13) Integración: Los inversores podrán integrar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables (i) en efectivo, en Dólares; y/o total o parcialmente (ii) mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2 de la Emisora, conforme la Relación de Canje y/o (iii) total o parcialmente en Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable. Para mayor información relacionada con el mecanismo aplicable a la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Clase 2 por favor ver sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio.

Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase 2” a las obligaciones negociables clase 2 emitidas por la Emisora en el marco del Programa, con fecha 28 de abril de 2015, por un v/n US$15.000.000, con vencimiento el 28 de abril de 2017, y cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 14 de abril de 2015.

14) Tipo de Cambio Aplicable: tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, al cierre de la jornada cambiaria en la Fecha de Licitación.

1. Relación de Canje: por cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 integradas en especie, cada oferente recibirá US$ 1,015 de valor nominal de las Obligaciones Negociables. En la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora pagará los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase 2 a aquellos tenedores que hubieran resultado adjudicatarios y ofrecido la integración en especie mediante la entrega de dichos títulos, a través de la transferencia de los fondos suficientes a sus respectivas cuentas comitentes. El tenedor de Obligaciones Negociables Clase 2 que no suscriba Obligaciones Negociables Clase 3 en especie no verá afectado los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase 2, las que continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos publicado en la Página Web de la CNV. Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase 2, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase 2 que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase 2 y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase 2 y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio. El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 2 puede ser consultado en los Boletines de los Mercados, en particular, en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la BCBA (www.bolsar.com) y en la Página Web del MAE, bajo el código MAE y BCBA “RHC20”.
2. Fecha de Emisión y Liquidación: Será a los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta.
3. Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan treinta y seis (36) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, fecha que será informada mediante el Aviso de Resultados. En caso que dicha fecha corresponda a un día que no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediatamente siguiente.
4. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres (3) pagos en las siguientes proporciones: (i) el 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, el mes veinticuatro (24) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) el 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, el mes treinta (30) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, las “Fechas de Amortización de Capital”).
5. Determinación de la Tasa Aplicable: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada, volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo no competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento del Organizador y Colocador), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables. La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en cualquier momento. Si la colocación de las Obligaciones Negociables fuera declarada desierta por la Emisora, tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o el Organizador y Colocador ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra correspondientes a las mismas quedarán automáticamente sin efecto. En caso que la Emisora decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo y la tasa fija aplicable a las Obligaciones Negociables, expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Aplicable”), según corresponda. Tal determinación será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual (i) todas las Ofertas de Compra con la Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable, y todas las Ofertas de Compra no competitivas, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra no competitivas en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables Clase superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las mismas, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas de Compra no competitivas superen el referido cincuenta por ciento (50%), éstas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva; (ii) todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra; y (iii) todas las Ofertas de Compra con la Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado del prorrateo, (i) el monto a asignar a las Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y (ii) el monto a asignar a las Ofertas de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado del prorrateo el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán las Obligaciones Negociables, y el monto de las Obligaciones Negociables no asignados a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Para mayor información “De la Oferta y la Negociación” del Suplemento.
6. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a la Tasa Aplicable, entendiéndose por dicho término a la tasa fija nominal anual, que surgirá del proceso licitatorio descripto en la sección “De la Oferta y la Negociación” del Suplemento de Precio, y que será informada oportunamente a través del Aviso de Resultados.
7. Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
8. Listado y Negociación: Se ha solicitado autorización al MERVAL y al MAE para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables.
9. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Para mayor información ver sección “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables”.
10. Destino de los Fondos: La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el Suplemento de Precio, de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.
11. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “BBB(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo mediante dictamen de fecha 19 de diciembre de 2016.
12. Comisiones: Para este punto, ver la sección “Gastos de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados y/cualquier otro agente a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de aquellos. Para mayor información ver la sección “De la Oferta y la Negociación” del Suplemento de Precio.
13. Compensación y Liquidación: La liquidación e integración de las Obligaciones Negociables se efectuará a través de Maeclear S.A. de acuerdo a lo establecido en el capítulo “De la Oferta y la Negociación” del Suplemento de Precio.
14. Agentes Intermediarios Habilitados: Los requisitos que deberán cumplir los Agentes Intermediarios Habilitados para participar de la rueda licitación son aquellos que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación” en el Suplemento de Precio. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Organizador y Colocador la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfaga al Organizador y Colocador, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

28) Euroclear: La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Clase 3 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

El Prospecto, el Suplemento de Precio y los demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y del Organizador y Colocador a través de los contactos que se indica en los puntos 1 y 2 de este aviso. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad y de los estados contables de ROCH S.A.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° 17.635 de fecha 9 de abril de 2015. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Organizador y Colocador
Puente Hnos. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y

Agente de Negociación – Integral N° 28

La fecha de este aviso es 19 de diciembre de 2016

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David Hanono

Responsable de Relaciones con el Mercado