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ROCH S.A. Capital/Financing Update 2015
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ROCH S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 DENOMINADAS EN PESOS
A TASA MIXTA CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
Y
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES
A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
EN CONJUNTO O EN FORMA INDIVIDUAL POR UN MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN DE U$S 10.000.000 (AMPLIABLES HASTA U$S 15.000.000) (O SU EQUIVALENTE EN PESOS)
Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para dar detalle de la oferta de obligaciones negociables clase 1 denominadas en pesos, a tasa mixta y con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) y/o las obligaciones negociables clase 2 denominadas en dólares estadounidenses a tasa fija, y con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por ROCH S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos a la Emisora.
El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto del programa de fecha [__] de abril de 2015 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en la página web de la Sociedad (www.roch.com.ar), en el micro sitio web de colocaciones primarias y página web institucional del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar/mercados/mpmae y www.mae.com.ar, respectivamente), en la página web institucional del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (www.merval.com.ar), en las oficinas de la Sociedad sitas en la calle Av. Eduardo Madero 1021, piso 20, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las oficinas del Organizador y Colocador (según dicho término se define más adelante) sitas en la calle Tucumán 1, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 13 de noviembre de 2014.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (en adelante, “FIX SCR”) le ha asignado la calificación “BBB(arg)” a las Obligaciones Negociables Clase 1 y a las Obligaciones Negociables Clase 2. Para mayor información ver sección “Calificación de Riesgo” del presente Suplemento de Precio.
La Sociedad solicitará autorización al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (registrado como mercado bajo el N° 16 de la CNV) (el “MERVAL”) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (registrado como mercado bajo el N° 14 de la CNV) (el “MAE”) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio.
La creación del Programa fue autorizada por la CNV mediante Resolución N° 17.635 de fecha 9 de abril de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto y del Suplemento de Precio, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La fecha de este Suplemento de Precio es [_] de abril de 2015
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y Colocador, según dichos términos se definen más adelante.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran enumeradas en la Resolución General N° 3576/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador y Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Se informa al público inversor que la información contenida en este Suplemento de Precio es correcta a la fecha del mismo, y ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significarán que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento de Precio, según corresponda.
Mediante la presentación de Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y al Organizador y Colocador, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni del Organizador y Colocador.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa, sus términos y condiciones, su actualización y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de noviembre de 2014, y por la reunión de Directorio celebrada el 13 de noviembre de 2014, respectivamente.
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Sociedad y/o el Organizador y Colocador podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley Nº 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y del Organizador y Colocador, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento de Precio, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y del Organizador y Colocador detalladas en la última página del presente Suplemento de Precio y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”, en el micro sitio web de colocaciones primarias y página web institucional del MAE (www.mae.com.ar/mercados/mpmae y www.mae.com.ar, respectivamente), a los efectos de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, en la página web institucional del MERVAL (www.merval.com.ar) y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar).
CONTENIDO
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 4
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6
TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 14
TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 16
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA 18
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 22
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Las Obligaciones Negociables tendrán los siguientes términos y condiciones generales, los cuales complementan los términos y condiciones establecidos en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto y que, a su vez, son complementados por los términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1 y los términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2.
| Emisora: | ROCH S.A.. |
| Agente de Cálculo: | ROCH S.A.. |
| Organizador y Colocador: | Puente Hnos. S.A. (el “Organizador y Colocador”). |
| Agente de Liquidación: | Puente Hnos. S.A. |
| Agente de Compensación | Argenclear S.A. |
| Valores Negociables a Emitirse: | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos a la Emisora. |
| Valor Nominal: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas por un valor nominal de U$S10.000.000 (ampliables hasta U$S15.000.000) convertidos al Tipo de Cambio Inicial (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables”). Ver sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio. En conjunto o en forma individual, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2 no podrá superar el monto nominal total de U$S15.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”). A efectos de determinar el Monto Máximo de Emisión deberá tomarse en cuenta el Tipo de Cambio Inicial determinado en la Fecha de Cálculo respectiva. La Emisora podrá declarar desierta la colocación de alguna de las clases, lo cual implicará que no se emitirán Obligaciones Negociables de dicha clase. Esta circunstancia no otorgará a los inversores derecho a compensación ni indemnización alguna. En caso de no emitirse o de declararse desierta la colocación de una clase, la clase cuya colocación no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el Monto Máximo de Emisión. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados (según dichos términos se definen más adelante) que será publicado por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta en el sistema de información del MERVAL (o el que en el futuro lo reemplace) (el “Boletín Diario del MERVAL”), en la página web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”, en el micrositio web de colocaciones primarias del MAE (el “Micrositio WEB del MPMAE”) y en el sistema de información del MAE (el “´Boletín Diario del MAE” y junto al Boletín Diario del MERVAL, los “Boletines Diarios de los Mercados”) y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el Aviso de Resultados (según dicho término se define más adelante) que será publicado por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta en el Boletín Diario los Mercados y en el Micrositio WEB del MPMAE y tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados. |
| Precio de Emisión: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% del valor nominal. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses (según dicho término se define más adelante) inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses (según dicho término se define más adelante) el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
| Ofertas: | El Organizador y Colocador y/o los Agentes Habilitados (según dicho término se define más adelante) serán los responsables de ingresar las Órdenes de Compra que los inversores hubieran cursado a través suyo como ofertas. |
| Órdenes de Compra: | Durante el Período de Subasta los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables, podrán asignar al Organizador y Colocador y/o a los Agentes Habilitados las órdenes de compra en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes de Compra”). |
| Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA” y/o “Caja de Valores”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior. “Día Hábil” significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina y los mercados autorizados por la CNV en donde listen y se negocien los Obligaciones Negociables y, en su caso, CVSA, se encuentran abiertos al público. |
| Montos Adicionales: | La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso de que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta”- “Carga Tributaria” del Prospecto para que los inversores reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en dos certificados globales permanentes, uno para cada clase, a ser depositados en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Sin perjuicio de ello, y de acuerdo a lo previsto por el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, CVSA podrá expedir comprobantes del saldo en cuenta a los tenedores a efectos de legitimarlos para: (i) reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; (ii) presentar solicitudes de verificación de crédito; o (iii) participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. Asimismo, y de conformidad con lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán solicitar a CVSA que expida un comprobante de las Obligaciones Negociables representadas en los correspondientes certificados globales a favor de los tenedores, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a las Obligaciones Negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por CVSA. |
| Agentes Habilitados: | Son los agentes registrados en la CNV en los términos del artículo 47 de la Ley de Mercado de Capitales, que cuenten con membresía en el MAE o sean adherentes del MAE, y que oportunamente sean autorizados por el Organizador y Colocador para ingresar Órdenes de Compra en la rueda del SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta (conforme dicho término se define más adelante) de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Habilitados”). |
| Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables será el denominado “subasta”, conforme con las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio. |
| Destino de los fondos: | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de Fondos” del presente Suplemento de Precio. |
| Compromisos: | Se deberá considerar que la Emisora ha asumido respecto de las Obligaciones Negociables, los compromisos que se detallan bajo el título “5. Compromisos”, del apartado “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. Asimismo, la Emisora ha asumido los siguientes compromisos adicionales: (i) la Emisora no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, excepto por los Gravámenes Permitidos; (ii) la Emisora adoptará todas las medidas necesarias para mantener vigente las concesiones otorgadas a su favor y cumplir con todas las obligaciones a su cargo bajo las mismas; (iii) la Emisora pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora o a sus ingresos, utilidades o activos, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Emisora, salvo que dichos impuestos, tasas, contribuciones o cánones hubieren sido cuestionados de buena fe por la Emisora siguiendo los procedimientos administrativos y/o judiciales aplicables y la Emisora hubiera realizado las previsiones que resulten aplicables; (iv) la Emisora deberá continuar realizando su actividad principal, en la forma en que lo hace en la Fecha de Emisión y Liquidación; (v) la Emisora podrá realizar y celebrar cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo la Ley de Mercado de Capitales y las demás normas vigentes en cumplimiento de los requisitos establecidos por esa ley y/o por las demás normas vigentes, siempre que los términos de esa operación no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una persona que no sea una parte relacionada de la Emisora en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes; (vi) la Emisora no se podrá fusionar ni consolidar con persona alguna, ni transferir, ceder y/o vender la totalidad o un monto superior al cincuenta por ciento (50%) de los activos de la Emisora de acuerdo a los estados contables consolidados de la Emisora más recientes, sean anuales o trimestrales, a otra persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a esa operación o serie de operaciones: (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento o se hubiera causado un hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) la persona resultante de dicha fusión o consolidación o la persona que adquiera por cesión o transferencia expresamente asuma el pago en tiempo y forma del capital e intereses, sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos con respecto a las Obligaciones Negociables; y (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables no sea disminuida como consecuencia de la fusión, transferencia, cesión y/o venta. |
| Gravámenes Permitidos | Los Gravámenes permitidos serán (los “Gravámenes Permitidos”): (1) Gravámenes vigentes en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables; (2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte de la adquisición, alquiler, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho bien presente o futuro de la Emisora o cualquiera de sus sociedades controladas operativas, siempre que (i) tales Gravámenes se otorguen (perfeccionados o no) en relación con la adquisición, alquiler, desarrollo, construcción, reparación o mejora de bienes dentro de los noventa días (90) de completada la operación, y (ii) el Endeudamiento garantizado por tales Gravámenes no supere el 100% del valor de mercado de dicho bien en el momento en que dicho endeudamiento fue incurrido o asumido; (3) Gravámenes incurridos en relación con contratos de cobertura asumidas en el curso habitual de los negocios, con fines de cobertura y no con fines especulativos; (4) Gravámenes en efectivo en garantía de alquileres comerciales, , licitaciones, cauciones y garantías de cumplimiento otorgadas en relación a dichas licitaciones; (5) Gravámenes consistentes en cesiones en garantía o en cesiones fiduciarias en garantía de derechos de cobro de titularidad de la Emisora originados en virtud de contratos de venta de hidrocarburos, LPG, gas, electricidad y/u otros bienes y/o bajo contratos de prestación de servicios celebrados por la Sociedad en el curso habitual de los negocios, en garantía de endeudamiento cuyo destino de fondos consista en financiar actividades de perforación, exploración y/o explotación en yacimientos propios de la Emisora y/o en yacimientos en sociedad con terceros y/o la adquisición de bienes de uso a ser destinados a dichos fines, por hasta una vez y media el valor nominal de capital de dicho endeudamiento; (6) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguros de desempleo u otras obligaciones por cargas sociales, jubilaciones o responsabilidad civil u obligaciones impuestas por ley, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia arrendadores, proveedores, transportistas, depositarios, obreros, mecánicos u otras obligaciones similares; (7) Gravámenes originados de puro derecho por los que se mantuvieran las reservas adecuadas según las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”); (8) Gravámenes de derecho o según los principios de equidad, considerados existentes en razón de la existencia de juicios u otros procedimientos judiciales u originados en una sentencia o laudo respecto del cual estuviera en trámite o se presentará en tiempo y forma una apelación de buena fe y por los que se mantuvieran las correspondientes reservas según NIIF, según fuera aplicable, en la medida de lo requerido bajo dichos principios; (9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o derechos de retención gubernamentales que no sean pasibles de sanción en caso de incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos apropiados o para los cuales se mantuvieran, por los montos necesarios, las reservas correspondientes de acuerdo con los NIIF; (10) Gravámenes sobre cualquier bien adquirido de una persona que se fusionara con la Emisora y que no fuere creado como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación; teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no deberán cubrir ningún otro bien; (11) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido para cancelar o rescatar las Obligaciones Negociables siempre que los fondos obtenidos en virtud de dicho endeudamiento sea aplicado simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables; (12) Gravámenes relacionados con derechos reservados o conferidos a cualquier entidad pública o autoridad gubernamental en relación con cualquier bien de la Emisora o de cualquier sociedad controlada operativa; y (13) Gravámenes en garantía de endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier endeudamiento garantizado por Gravámenes referidos en los párrafos (1) a (5) y (9) a (11) precedentes; siempre que, (i) tales Gravámenes no cubran bienes que no sean los bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado. “Gravámenes” significa cualquier hipoteca, prenda, servidumbre, derecho de uso, derecho de retención, cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía, o cualquier otra carga, imposición u otro tipo de acuerdo preferencial de cualquier clase celebrado o constituido, según corresponda, sobre cualquier bien o activo de una persona (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra legislación). |
| Supuestos de Incumplimiento: | Se considerarán supuestos de incumplimiento a los fines de este Suplemento de Precio (i) los detallados bajo el título “10. Supuestos de Incumplimiento”, del apartado “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto y (ii) cualquiera de los siguientes eventos (los “Supuestos de Incumplimiento”): (a) Que la Emisora no cumpla u observe cualquier término, compromiso u obligación sustancial de este Suplemento de Precio y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicho incumplimiento; (b) Que la Emisora interrumpa el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, y dicha interrupción subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos desde la ocurrencia de la interrupción, a menos que dicha interrupción se deba a una parada programada para mantenimiento de las plantas de la Emisora, en cuyo caso dicho plazo podría extenderse hasta noventa (90) días; y (c) Que hubieran dejado de ser válidas las autorizaciones emitidas por la CNV, el MERVAL y/o el MAE, según corresponda, necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables, su listado y negociación; (d) Que sean confiscadas, nacionalizadas, incautadas o expropiadas, acciones que le permitan al Estado nacional, provincial y/o municipal (i) poseer participación que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o (ii) ejercer una influencia dominante sobre los órganos sociales. En caso de que se configure un Supuesto de Incumplimiento, los tenedores de las Obligaciones Negociables que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en la Subsección 10(f) de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna. “Monto de Rescisión Anticipada” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación, su valor nominal. |
| Rescate por razones impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables por razones impositivas, según se describe en la Subsección 7(b) “Rescate y compra - Rescate por razones impositivas”de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. |
| Rescate y compra: | La Emisora podrá, a su solo criterio, rescatar las Obligaciones Negociables en circulación a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión. Asimismo, la Emisora podrá, a su solo criterio, comprar las Obligaciones Negociables en circulación. Para mayor información véase los términos y condiciones estipulados en la Subsección 7 de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. |
| Obligaciones Negociables adicionales: | La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales en los términos y condiciones estipulados en la Subsección 3(b) de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto. |
| Garantías: | Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía especial o flotante, ni están avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio, constituyendo obligaciones directas, incondicionales y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora siendo tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas con garantía especial ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. |
| Jurisdicción: | Según se indica en la Subsección 17(b) (Ley aplicable y jurisdicción) de la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto, sujeto a lo previsto en la Subsección 17(c) (Ley aplicable y jurisdicción), los tribunales de Argentina tendrán jurisdicción para dirimir cualquier controversia originada en, o con relación a, las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del mercado en el que listen o se negocien las Obligaciones Negociables. |
| Ley Aplicable: | La ley argentina resultará de exclusiva aplicación a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los tenedores en relación con cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales bajo dicha ley. Por su parte, la Ley de Sociedades Comerciales y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV. |
| Acción Ejecutiva: | De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. |
| Listado y Negociación: | La Emisora solicitará autorización al MERVAL y al MAE para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables. |
| Otros Términos: | Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que no se encuentren expresamente contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1
A continuación se exponen los términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1 que complementan los Términos Generales de las Obligaciones Negociables y los términos y condiciones generales expresadas en el Prospecto:
| Clase: | Clase 1. |
| Monto de Emisión: | El monto de emisión será por un valor nominal de la suma en Pesos equivalentes a U$S10.000.000 (ampliables hasta U$S15.000.000), convertidos al Tipo de Cambio Inicial. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. El Aviso de Resultados será publicado, por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta, en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Micrositio WEB del MPMAE, en los Boletines Diarios de los Mercados y en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar). |
| Moneda de denominación, suscripción y pago: | Serán denominadas y suscriptas en Pesos y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda. |
| Denominación Mínima: | $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación el cual será informado a los oferentes mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 1”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 1 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 1 será el Día Hábil inmediatamente siguiente. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 será repagado íntegramente en un único pago equivalente al cien por ciento (100%) del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 en la Fecha de Vencimiento de la Clase 1. |
| Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 1 devengará intereses a una tasa mixta, según se describe a continuación: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el vencimiento del noveno (9) mes (inclusive) devengará intereses a la Tasa Fija (según dicho término se define más adelante) y (ii) desde el inicio del décimo (10) mes hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa variable anual, que será la suma de: (a) la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más (b) 500 puntos básicos. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo e informado en el aviso de pago respectivo, a ser publicado en los Boletines Diarios de los Mercados, en la página web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). |
| Tasa Fija: | Será una tasa fija a licitar que será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Tasa Fija”) e informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta en los Boletines Diarios de los Mercados, en el Micrositio WEB del MPMAE, en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 1 detallado en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento. La Tasa Fija resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. |
| Tasa de Referencia: | La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las Obligaciones Negociables Clase 1 será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta) publicada durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. “Tasa Badlar Privada” significa el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar). “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de depósitos más actualizado disponible publicado por el BCRA. |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase 1 han obtenido calificación “BBB(arg)”otorgada por FIX SCR. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” del presente Suplemento de Precio. |
TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2
A continuación se exponen los términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2 que complementan los Términos Generales de las Obligaciones Negociable y los términos y condiciones generales expresadas en el Prospecto:
| Clase: | Clase 2. |
| Monto de Emisión: | El monto de emisión será por un valor nominal de U$S10.000.000 (ampliable hasta U$S15.000.000)(menos el valor nominal emitido de las Obligaciones Negociables Clase 1). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. El Aviso de Resultados será publicado, por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta, en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Micrositio WEB del MPMAE, en los Boletines Diarios de los Mercados y en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar). |
| Moneda de denominación: | Las Obligaciones Negociables Clase 2 serán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable determinado en la Fecha de Cálculo respectiva. |
| Moneda de Suscripción y Pago: | Serán suscriptas en Pesos y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda. |
| Denominación Mínima: | U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto. |
| Moneda de Suscripción y Pagos: | La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 2 será realizada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (según dicho término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase 2 serán pagaderas en Pesos. En este caso, el Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Emisora en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo (según dicho término se define más adelante). |
| Fecha de Cálculo: | Respecto del Tipo de Cambio Inicial será el Día Hábil inmediato anterior al primer día del Período de Subasta (la “Fecha de Cálculo”). Respecto del Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término se define más adelante) será el quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 2 y a cada Fecha de Pago de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 2. |
| Tipo de Cambio Aplicable: | Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente de (el “Tipo de Cambio Aplicable”): el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. El Tipo de Cambio Aplicable será informado con anterioridad a cada Fecha de Pago de Intereses mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio en los Boletines Diarios de los Mercados, en la Micrositio WEB del MPMAE, en la Página Web de la CNV bajo el ítem“Información Financiera” bajo el vínculo “Hechos Relevantes”y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). |
| Tipo de Cambio Inicial: | El tipo de cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase 2 (el “Tipo de Cambio Inicial”) será el Tipo de Cambio Aplicable que surja del promedio aritmético simple de los valores de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados en los Boletines Diarios de los Mercados, en el Micrositio WEB del MPMAE y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” bajo el vínculo “Hechos Relevantes” y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar). |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación el cual será informado a los oferentes mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 2”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 2 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 2 será el Día Hábil inmediatamente siguiente. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 2 será repagado íntegramente en un único pago equivalente al cien por ciento (100%) del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 en la Fecha de Vencimiento de la Clase 2. |
| Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 2 devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable (según se define más adelante). La Tasa Aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 2 será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta en los Boletines Diarios de los Mercados, en el Micrositio WEB del MPMAE y en la página web de la CNV y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar), bajo el ítem “Información Financiera”. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 2 detallado en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase 2 han obtenido calificación “BBB(arg)”otorgada por FIX SCR. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” más abajo. |
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA
El siguiente análisis de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad para el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2014, incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en la sección “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Prospecto.
La siguiente información deberá leerse conjuntamente y se encuentra íntegramente sujeta a los estados financieros intermedios consolidados condensados con informe de auditoría de los auditores externos independientes de la Emisora y sus notas y anexos por el período de nueve (9) meses finalizado el 30 de septiembre de 2014, el cual se encuentra disponible en la página web de la CNV. Los estados contables del período intermedio al 30 de septiembre de 2014 incluidos en el presente han sido confeccionados conforme lo establecido por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 29) de la F.A.C.P.C.E. y por las Normas de la CNV para la preparación de estados financieros consolidados. Para mayor información sobre las principales políticas contables de la Emisora ver sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora” del Prospecto.
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014.
Estados de Resultados
| Conceptos (cifras expresadas en miles de pesos) | Período intermedio al 30 de septiembre de 2014 |
| Ventas netas | 223.986 |
| Costo de ventas | (177.955) |
| Utilidad bruta | 46.031 |
| Resultado inversiones en entes relacionados | 1.155 |
| Resultado por valuación de bienes de cambio a V.N.R. | 2.196 |
| Gastos de comercialización | (11.639) |
| Gastos de administración | (14.354) |
| Gastos exploratorios | (771) |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | 6.024 |
| Otros ingresos, netos y otros | 2.233 |
| Ganancia neta antes de impuesto a las ganancias | 30.875 |
| Impuesto a las ganancias | (11.734) |
| Ganancia neta del período | 19.142 |
Ingresos por ventas y otros ingresos
| Conceptos (cifras expresadas en miles de pesos) | Período intermedio al 30 de septiembre de 2014 |
| Ventas de petróleo y derivados | 115.954 |
| Ventas de gas natural | 70.094 |
| Ventas de propano | 702 |
| Tratamiento de gas | 351 |
| Servicios prestados | 36.885 |
| Ventas netas | 223.986 |
Indicadores
| Detalle del Indicador | Período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2014 |
| LiquidezA | 1,17 |
| SolvenciaB | 1,60 |
| Inmovilización de la inversiónC | 0,71 |
| RentabilidadD | 0,08 |
A: Activo corriente / pasivo corriente.
B: Patrimonio neto / total pasivo.
C: Activo no corriente / total activo.
D: Resultado del ejercicio / Patrimonio Neto Promedio.
Liquidez y Recursos de Capital
Las actividades principales de la Sociedad son el desarrollo, exploración y producción de yacimientos de petróleo y gas. El recurso más importante para la generación de fondos son las actividades propias de la Sociedad.
Las necesidades de fondos de la Sociedad se concentran en las inversiones para la exploración y explotación de las áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura (Tierra del Fuego); Agua Botada (Mendoza); Sur Río Deseado Este, Campo Bremen, Océano, Chorrillos, Palermo Aike, Moy Aike, La Carmen y La Tehuelche (Santa Cruz); y Coiron Amargo (Neuquén).
La siguiente tabla muestra los recursos y la utilización de esos recursos para el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2014.
Flujo de Fondos
| Conceptos (cifras expresadas en miles de pesos) | Período intermedio al 30 de septiembre de 2014 |
| Flujo Neto – Operativo | 47.058 |
| Flujo Neto - Inversiones | (101.658) |
| Flujo Neto – Financiero | 28.987 |
| Variación de Fondos | (25.613) |
Deuda financiera
Al 30 de septiembre de 2014 el total de deuda financiera de la Emisora fue de Ps. 29,1 millones totalmente nominada en moneda nacional.
Hechos recientes
Con fecha 17 de diciembre de 2014 Puente Inversiones y Servicios S.A. otorgó un préstamo puente (bridge loan) a la Sociedad por Dólares estadounidenses seis millones (U$S6.000.000) más gastos e intereses (el “Préstamo de Puente Inversiones y Servicios S.A.”) para continuar con la financiación de proyectos productivos en la República Argentina consistentes en inversiones en áreas hidrocarburíferas propias de la Emisora y en conjunto con sus socios nacionales e internacionales, hasta la autorización de oferta pública de los actuales títulos y su colocación en el mercado de capitales primario. El Préstamo de Puente Inversiones y Servicios S.A. prevé un plazo de vencimiento de 150 días, que serán contados desde la fecha del primer desembolso, es decir, el 17 de diciembre de 2014, y serán pagados en una única cuota en esa misma fecha. En garantía del préstamo se emitió un cheque por Pesos veinticuatro millones ciento ochenta y cuatro mil quinientos ochenta ($24.184.580). La suma otorgada en préstamo será desembolsada a pedido de la Sociedad. En tal sentido, con fecha 17 de diciembre de 2014 se efectuó un desembolso de Dólares estadounidenses dos millones (U$S2.000.000).
Posteriormente, con fecha 16 de enero de 2015 se resolvió modificar los términos del Préstamo de Puente Inversiones y Servicios S.A. disminuyendo la suma otorgada en préstamo de Dólares estadounidenses seis millones (U$S6.000.000) a Dólares estadounidenses dos millones (U$S2.000.000).
Por otra parte, con fecha 16 de enero de 2015 Puente Hnos. S.A. otorgó un préstamo puente a la Sociedad por Dólares estadounidenses cuatro millones (U$S4.000.000) más gastos e intereses (el “Préstamo de Puente Hnos. S.A.”, y junto con el Préstamo de Puente Inversiones y Servicios S.A., los “Préstamos de Puente”), con el mismo destino de fondos que el Préstamo de Puente Inversiones y Servicios S.A. El Préstamo de Puente Hnos. S.A. establece que la suma adeudada será pagada en una única cuota el 18 de mayo de 2015. La suma otorgada en préstamo será desembolsada a pedido de la Sociedad. En tal sentido, (i) con fecha 16 de enero de 2015 se efectuó un desembolso de Dólares estadounidenses un millón (U$S1.000.000); y (ii) con fecha 30 de enero de 2015 se efectuó un desembolso de Dólares estadounidenses dos millones (U$S2.000.000).
En razón de ser préstamos “puente” (bridge loans), los Préstamos de Puente prevén que la Sociedad deberá cancelar de forma anticipada las sumas adeudadas en caso de que la Sociedad realice una colocación pública de valores negociables. En tal supuesto, la deuda será cancelada con el producido de dicha colocación.
DESTINO DE FONDOS
La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.
La Emisora prevé destinar dichos fondos netos resultantes de la colocación de las Obligaciones Negociables a: i) la cancelación total de los préstamos puente (bridge loans) otorgados por Puente (para mayor información sobre los Préstamos de Puente ver la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora – Hechos Recientes”); y ii) la inversión en activos físicos en la República Argentina, la cual comprenderá el financiamiento de proyectos productivos en la República Argentina a través de inversiones consistentes en la perforación de pozos productivos y pozos exploratorios en áreas hidrocarburíferas propias de la Emisora y en conjunto con sus socios nacionales e internacionales, incluyendo asimismo pagos a proveedores de insumos y servicios y compra de materias primas.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Emisora ha seleccionado a FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo a fin de calificar las Obligaciones Negociables. Dicha sociedad tiene su domicilio en la calle Sarmiento 663 Piso 7º (C1041AAM) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2 han sido calificadas “BBB(arg)”, que de acuerdo con el informe de calificación: “BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
La calificación de riesgo de cada serie de Obligaciones Negociables podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo la sección “Información Financiera”, y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar).
Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.
En virtud de lo dispuesto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, el agente de calificación de riesgo tendrá la obligación de revisar en forma continua y permanente las calificaciones de riesgos otorgadas a las Obligaciones Negociables, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riego calificado, debiendo efectuar, como mínimo, cuatro (4) informes por año.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta (“Subasta”).
A fin de colocar las Obligaciones Negociables, el Organizador y Colocador llevará adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento de Precio (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que el Organizador y Colocador consideren convenientes y/o necesarios.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 1, sección I, Capítulo IV del Título VI y concordantes de las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de la Subasta, conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación:
(a) El proceso licitatorio será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”).
(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).
(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas al Organizador y Colocador, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualesquier entidad que sea un Agente Habilitado, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Organizador y Colocador dentro de las 24 horas de comenzado el Período de Difusión (según dicho término se define más adelante). En este último caso, la Sociedad no tendrá responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos (incluyendo la remisión al Organizador y Colocador en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
(d) La rueda de licitación tendrá la modalidad “abierta”, por lo que el Organizador y Colocador será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de cada serie de Obligaciones Negociables y la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente Habilitado que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la clase correspondiente; (iv) el Tasa Fija solicitada para las Obligaciones Negociables Clase 1, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Tasa Fija Solicitada Clase 1”) y la tasa de interés fija solicitada para las Obligaciones Negociables Clase 2 (la “Tasa Fija Solicitada Clase 2” junto con la Tasa Fija Solicitada Clase 1, las “Tasas Solicitadas”) (para el caso de ofertas de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se define más adelante)); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
(e) Finalmente, a través del SIOPEL, la Emisora realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “De la Oferta y la Negociación. Determinación de las Tasas Aplicables a las Obligaciones Negociables. Adjudicación.” de este Suplemento de Precio.
El proceso de difusión y licitación, en virtud de lo establecido en el artículo 4, inciso a) del Capítulo IV Título VI de las Normas de la CNV constará de (A) un período de difusión de un mínimo de cuatro Días Hábiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en el Boletín Diario de los Mercados (el “Período de Difusión”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora, y (B) un proceso licitatorio de un mínimo de un Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período de Difusión fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora. Asimismo, y a los efectos de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, se realizarán las publicaciones pertinentes en el Micrositio WEB del MAE y en el Boletín Diario del MAE.
Durante el Período de Difusión, el Organizador y Colocador llevarán adelante los esfuerzos de colocación aquí descriptos; mientras que durante el Período de Subasta, además de llevar adelante los esfuerzos de colocación, los inversores podrán, por intermedio del Organizador y Colocador y/o directamente a través de cualesquier Agente Habilitado, remitir Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables en los términos arriba descriptos.
En virtud de que solamente los Agentes Habilitados pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agente Habilitados deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir al Organizador y Colocador y/o a cualquier otro Agente Habilitado, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.
Todos los Agentes Habilitados podrán ser habilitados para participar en la subasta.
Todos aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgadas por el Organizador y Colocador serán dados de alta en la rueda a pedido de los Agentes Habilitados, según corresponda. El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión.
Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a el Organizador y Colocador la habilitación a ingresar en la rueda con antelación suficiente pero nunca más allá de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión. A tal fin, los Agentes Habilitados deberán (i) dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y (ii) presentar una declaración jurada al Organizador y Colocador respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
En caso que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 2 porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada Clase 1 y/o la Tasa Fija Solicitada Clase 2, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán Tasas Solicitadas.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas físicas y remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta un Valor Nominal de Obligaciones Negociables Clase 1 de hasta $500.000 (Pesos quinientos mil) y/o, según corresponda, Obligaciones Negociables Clase 2 de hasta U$S100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan montos y/o Tasa Fija Solicitada Clase 1 y/o Tasa Fija Solicitada Clase 2, según corresponda, que podrán ser distintos entre sí, de las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta
La Emisora, de común acuerdo con el Organizador y Colocador, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día en que finalice el Período de Difusión y/o el Período de Subasta) mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”), en los Boletines Diarios de los Mercados y en el Micrositio WEB del MPMAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Determinación de las Tasas Aplicables a las Obligaciones Negociables. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas recibidas para cada una de las clases de Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de las Tasas Solicitadas, según la Clase de Obligaciones Negociables de que se trate, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Sociedad, conjuntamente con el Organizador y Colocador, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión.
En el caso que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará respecto de cada Clase el monto efectivo a emitir y la tasa fija aplicable correspondiste a las Obligaciones Negociables Clase 1 expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales en relación a las Obligaciones Negociables Clase 1 (la “Tasa Fija Aplicable Clase 1”) y la tasa fija aplicable expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales en relación a las Obligaciones Negociables Clase 2 (la “Tasa Fija Aplicable Clase 2”, junto a la Tasa Fija Aplicable Clase 1, las “Tasas Aplicables”).
La determinación del monto efectivo a emitir de cada una de cada Clase de las Obligaciones Negociables y las Tasas Aplicables será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, en virtud del cual:
- todas las ofertas con Tasas Solicitadas inferiores a las Tasas Aplicables serán adjudicadas;
- ninguna Orden de Compra con Tasas Solicitadas superiores a las Tasas Aplicables serán adjudicadas;
- todas las ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a las Tasas Aplicables, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los 0,5 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,5 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando 1 al Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra No Competitivas con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado; y
- todas las ofertas con Tasas Solicitadas iguales a las Tasas Aplicables, serán adjudicadas a las Tasas Aplicables a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los 0,5 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,5 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando 1 al Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Tasas Solicitadas iguales a las Tasas Aplicables.
Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo Valor Nominal de las Obligaciones Negociables detallado en las Órdenes de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos o que aquellos oferentes que hubieran remitido Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas iguales o menores a las Tasas Aplicables recibirán, indefectiblemente, Obligaciones Negociables.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de las Tasas Aplicables antes descripta, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Organizador y Colocador ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas.
A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni el Organizador y Colocador ni la Emisora serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micro sitio WEB de licitaciones del SIOPEL del MAE.
La Emisora y el Organizador y Colocador no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y el Organizador y Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
La Emisora y el Organizador y Colocador no garantizan a los oferentes que presenten ofertas, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus ofertas.
Aviso de Resultados
El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y las Tasas Aplicables que se determinen conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado por un día y en el mismo día del cierre del Período de Subasta, en la AIF, en los Boletines Diarios de los Mercados y en el Micrositio WEB del MPMAE y en la página web de la Emisora (www.roch.com.ar) (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. El Organizador y Colocador no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL. Para mayor información respecto del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE (www.mae.com.ar).
Suscripción y Liquidación.
Cada uno de los inversores que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través del Organizador y Colocador y los Agentes Habilitados que hubieren ingresado Ofertas a través del SIOPEL, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Organizador y Colocador a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Liquidación (en el caso de dichos Agentes Habilitados) (cada una, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o las Obligaciones Negociables Clase 2 que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación Argenclear o a través de Caja de Valores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.
Adicionalmente, si se optare por el sistema de compensación Argenclear, cada Orden de Compra presentada por cualquier inversor a través del Organizador y Colocador y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agentes Habilitados, deberán indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o las Obligaciones Negociables Clase 2 adjudicadas; estableciéndose que cada Agente Habilitado sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por Argenclear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho Agente Habilitado para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de Obligaciones Negociables Clase 2 a través del sistema de compensación Argenclear.
Argenclear:
Cada inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través del Organizador y Colocador) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través de SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 2 a través del sistema Argenclear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 2 que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes Habilitados deberá causar que una cantidad de pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 2 (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear indicadas por el Inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes, en el caso de aquellas entregadas al Organizador y Colocador, o (ii) en la cuenta custodio del Agente Habilitado abierta en el sistema de compensación administrado por Argenclear e indicada por dicho Agente Habilitado adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección, en el caso de Ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL, en cada caso (i) y (ii) anteriores.
En la Fecha de Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear que hubiese indicado el Inversor en su respectiva Orden y/o el Agente Habilitado en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente Habilitado deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables Clase 1 y Obligaciones Negociables Clase 2 a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes presentadas a través suyo.
Caja de Valores:
Cada inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través del Organizador y Colocador) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 2 a través de Caja de Valores y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Liquidación, integrar en efectivo, los pesos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Organizador y Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al Organizador y Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales Agentes Habilitados deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta que el Agente de Liquidación indique hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación. El incumplimiento por parte de cualquier inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los Agentes Habilitados que correspondieran, no liberará a dichos Agentes Habilitados de su obligación de integrar el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 2 solicitado en las correspondientes Ofertas que le hubiere sido adjudicado.
En la Fecha de Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por inversores que las hubieren cursado a través del Organizador y Colocador, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por Agentes Habilitados que hubieren ingresado sus Ofertas a través del SIOPEL. Los Agentes Habilitados que hayan recibido Obligaciones Negociables Clase 1 y/u Obligaciones Negociables Clase 2 en virtud de Ofertas presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte de inversores deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.
El Organizador y Colocador se reserva el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de un Agente Habilitado si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra el Organizador y Colocador.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores del Organizador y Colocador y de cada Agente Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través del Organizador y Colocador y de los Agentes Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por el Organizador y Colocador y los Agentes Habilitados, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Liquidación el Organizador y Colocador y los Agentes Habilitados, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales inversores.
El Organizador y Colocador y los Agentes Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Organizador y Colocador y/o los Agentes Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, el Organizador y Colocador o dicho Agente Habilitado, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Habilitados serán responsables frente a la Emisora y el Organizador y Colocador por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente Habilitado ocasione a la Emisora y/o al Organizador y Colocador.
Comisiones y gastos
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyen (i) los honorarios del Organizador y Colocador, los cuales se fijarán en aproximadamente el 1% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (ii) los honorarios de FIX SCR, en su carácter de agente de calificación de riesgo por aproximadamente el 0,11% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (iii) los honorarios de los auditores de la Emisora por aproximadamente el 0,11% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (iv) los honorarios de los asesores legales de la Emisora y del Organizador y Colocador por aproximadamente el 0,16% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (v) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorizadas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables por aproximadamente el 0,2% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; y (vi) las publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,08% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. Se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente a la suma de $2.185.473 (Pesos dos millones ciento ochenta y cinco mil cuatrocientos setenta y tres), los cuales representarán el 1,66% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo la emisión de Obligaciones Negociables por U$S15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones)[1].
Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Habilitados, sin perjuicio de lo cual dichos Agentes Habilitados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
ESTADOS CONTABLES
Los estados contables por el período intermedio de nueve meses correspondientes al 30 de septiembre de 2014 se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21 (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.roch.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.
| EMISORA | |
| ROCH S.A. Av. Eduardo Madero 1020, piso 21°(CP1106ACX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | |
| ORGANIZADOR Y COLOCADOR | |
| PUENTE HNOS. S.A. Tucumán 1 Piso 14º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| DE LA EMISORA | DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR |
| Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | Estudio Beccar Varela Tucumán 1, piso 4° (C1049AAA) Ciudad Autónoma De Buenos Aires, Argentina |
| AUDITORES | |
| Deloitte & Co. S.A. Florida 234, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina |
- Fuente: Banco de la Nación Argentina. Al 11 de marzo de 2015, el tipo de cambio vendedor entre el peso y el dólar informado por el Banco de la Nación Argentina (cotizador divisas) era de Ps. 8,777 por U$S 1,00. ↑