ROCH S.A. — Board/Management Information 2022

Apr 20, 2022

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de abril de 2022, siendo las 16.00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Eduardo Madero 1020, piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Sres. Directores de ROCH S.A. (la “Sociedad”), que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Sr. Héctor Horacio Raffo, en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Preside la reunión el Sr. Ricardo Omar Chacra, en su carácter de Presidente, quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) Convocatoria a asamblea general extraordinaria de tenedores de las obligaciones negociables clase 4 emitidas por la Sociedad el 18 de diciembre de 2018 por un valor nominal original de U$S 5.215.570, con vencimiento el 18 de junio de 2020. Recuerda el Sr. Presidente que como es de conocimiento de los Sres. Directores, con fecha 18 de diciembre de 2018 la Sociedad emitió las obligaciones negociables clase 4 por un valor nominal original de U$S 5.215.570 (las “Obligaciones Negociables Clase 4”), las cuales se rigen por los términos y condiciones del prospecto del programa de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta un valor nominal de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) cuya creación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 17.635 de fecha 9 de abril de 2015, y por los términos y condiciones del suplemento de precio de fecha 7 de diciembre de 2018.

Continúa manifestando que mediante Acta de Directorio de fecha 5 de noviembre de 2020 se decidió presentar a la Sociedad en Concurso en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Nro. 24.522 y modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y el 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 6, sito en Av. Diagonal Norte 1211, piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el “Juzgado” y el “Concurso”, respectivamente). Sigue informando el Sr. Presidente que con fecha 21 de diciembre de 2020 se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se resolvió ratificar la presentación en Concurso, tal como lo exige el art. 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó resolución en los términos del art. 36 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual el Juzgado resolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad. Asimismo, con fecha 18 de abril de 2022, el Juzgado autorizó la celebración de la asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 de conformidad con los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Continúa haciendo uso de la palabra el Sr. Presidente para informar que en esta instancia resulta conveniente y necesario solicitar a los tenedores de la Obligaciones Negociables Clase 4 el consentimiento para cancelar dichas obligaciones negociables mediante la entrega, a elección de cada tenedor, de alguno de los siguientes instrumentos, a ser emitidos en el marco del programa de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta un valor nominal de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad, cuya creación fue autorizada por la CNV mediante Resolución N° RESFC-2020-20710-APN-DIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020:

(i) nuevas obligaciones negociables clase 1, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, cuyo capital se amortizará: (a) dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de emisión y liquidación de las obligaciones negociables clase 1 (la “Fecha de Pago Inicial de las ON Clase 1”),

la cual no podrá ocurrir más allá de los 10 días hábiles de dictada la sentencia de homologación del acuerdo preventivo en los términos del artículo 52 de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Homologación”), mediante (1) un pago inicial equivalente al 10% del capital adeudado y que fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado bajo las Obligaciones Negociables Clase 4 y las obligaciones negociables clase 5 emitidas el 15 de abril de 2019 por un valor nominal original de U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), a una tasa de interés de 14% nominal anual, con vencimiento el 15 de abril de 2021, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de precio de fecha 3 de abril de 2019 (las “Obligaciones Negociables Clase 5”), junto con los intereses compensatorios de las Obligaciones Negociables Clase 4 y de las Obligaciones Negociables Clase 5, en ambos casos devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses compensatorios de las Obligaciones Negociables Clase 4 y de las Obligaciones Negociables Clase 5 hasta la fecha de la emisión y liquidación de las obligaciones negociables clase 1 (en conjunto, el “Capital Novado”), más (2) los intereses compensatorios devengados bajo las obligaciones negociables clase 1 durante el período comprendido entre la fecha de emisión y liquidación de las obligaciones negociables clase 1 y la Fecha de Pago Inicial de las ON Clase 1, y (b) en veintiún cuotas trimestrales y consecutivas, el equivalente al 90% restante del Capital Novado. Las obligaciones negociables clase 1 vencerán el 30 de junio de 2027 (o según se especifique en el suplemento de prospecto y canje relativo a las obligaciones negociables clase 1), y devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés del 6,50% nominal anual, y serán emitidas por un valor nominal de hasta U$S 20.000.000 o según determine este Directorio oportunamente; y

(ii) nuevas obligaciones negociable clase 2, denominadas y pagaderas en Pesos, cuyo capital se amortizará: (a) dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de emisión y liquidación de las obligaciones negociables clase 2 (la “Fecha de Pago Inicial de las ON Clase 2”), la cual no podrá ocurrir más allá de los 10 días hábiles de la Homologación, mediante (1) un pago inicial equivalente al 10% del Capital Novado más (2) los intereses compensatorios devengados bajo las obligaciones negociables clase 2 durante el período comprendido entre la fecha de emisión y liquidación de las obligaciones negociables clase 2 y la Fecha de Pago Inicial de las ON Clase 2, y (b) en veintiún cuotas trimestrales y consecutivas, el equivalente al 90% restante del Capital Novado. Las obligaciones negociables clase 2 vencerán el 30 de junio de 2027 (o según se especifique en el suplemento de prospecto y canje relativo a las obligaciones negociables clase 2), y devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés variable a ser especificada en el suplemento de prospecto correspondiente, y serán emitidas por un valor nominal equivalente de hasta U$S 4.000.000 o según determine este Directorio oportunamente (conjuntamente, (i) y (ii), las “Nuevas Obligaciones Negociables Públicas”).

Para ello es necesario convocar a una asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4, en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En virtud de esto, el Sr. Presidente propone a los presentes convocar una asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 a ser celebrada en la sede social de la Sociedad sita en Av. Eduardo Madero 1020, piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día 16 de mayo de 2022 a las 12:00 horas en primera convocatoria y a las 13:00 horas en segunda convocatoria a efectos de considerar el siguiente Orden del Día:

“1°) Consideración de la designación de dos (2) obligacionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. 2°) Consideración de la aceptación o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo de

acreedores de la Sociedad, seleccionando en caso de aceptación, la opción a la que adhiere. 3°) Otorgamiento de autorizaciones.”

Luego de una breve deliberación, los Sres. Directores por unanimidad resuelven aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente.

Acto seguido, pasa a considerarse el segundo y último punto del Orden del Día: 2°) Autorizaciones para gestiones administrativas. El Sr. Presidente propone se autorice expresamente a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y/o los Sres. Sebastián Maggio, David Hanono, Héctor Horacio Raffo, Diego Julián Razumny, Teodoro María Rodriguez Cáceres, Francisco Stéfano, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, presentar y publicar edictos, presentar escritos y efectuar y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la aprobación y registración de lo resuelto en la presente y la asamblea de tenedores ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A., el Boletín Oficial de la República Argentina y los diarios de circulación general que se determinen oportunamente y demás entidades públicas o privadas que correspondan.

Luego de una breve deliberación, los Sres. Directores por unanimidad resuelven aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente.

No habiendo otros temas que tratar, se levanta la sesión siendo las 16.30 horas.

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Ricardo Omar Chacra Iris Méndez
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Silvana Chacra Javier Chacra
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Evelyn Chacra Héctor Horacio Raffo
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