ROCH S.A. — Board/Management Information 2022

Apr 20, 2022

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de abril de 2022, siendo las 14.00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Eduardo Madero 1020, piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Sres. Directores de ROCH S.A. (la “Sociedad”), que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Sr. Héctor Horacio Raffo, en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Preside la reunión el Sr. Ricardo Omar Chacra, en su carácter de Presidente, quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) Consideración y análisis de la reestructuración de deuda financiera de la Sociedad en el marco de su concurso preventivo en trámite. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y expresa que, como es de conocimiento de los presentes, mediante Acta de Directorio de fecha 5 de noviembre de 2020 se decidió presentar a la Sociedad en Concurso en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Nro. 24.522 y modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y el 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 6, sito en Av. Diagonal Norte 1211, piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el “Juzgado” y el “Concurso”, respectivamente). Sigue informando el Sr. Presidente que con fecha 21 de diciembre de 2020 se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se resolvió ratificar la presentación en Concurso, tal como lo exige el art. 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Posteriormente, con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó resolución en los términos del art. 36 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual el Juzgado resolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien informa que, en el marco de dicho proceso concursal, la Sociedad se encuentra analizando alternativas de reestructuración de su deuda financiera, las cuales someterá oportunamente a consideración y votación de sus acreedores, de conformidad con las mayorías dispuestas en la Ley de Concursos y Quiebras en cada caso, para su posterior homologación por el Juzgado. Sigue informando el Sr. Presidente que, entre dichas alternativas, se analiza la realización de una oferta de canje dirigida a los tenedores de (a) las obligaciones negociables clase 4 emitidas el 18 de diciembre de 2018 por un valor nominal original de U$S 5.215.570 (Dólares Estadounidenses cinco millones doscientos quince mil quinientos setenta), a una tasa de interés de 9,65% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2020, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de precio de fecha 7 de diciembre de 2018, y (b) las obligaciones negociables clase 5 emitidas el 15 de abril de 2019 por un valor nominal original de U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), a una tasa de interés de 14% nominal anual, con vencimiento el 15 de abril de 2021, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de precio de fecha 3 de abril de 2019 ((a) y (b) en conjunto, las “Obligaciones Negociables Públicas”). De ser aceptada la oferta de canje por las mayorías requeridas y posteriormente homologada por el Juzgado, las Obligaciones Negociables Públicas serán canjeadas por nuevas obligaciones negociables públicas, cuyos términos y condiciones se encuentran bajo análisis de los Sres. Directores de la Sociedad y que serán oportunamente aprobados por los Accionistas de la Sociedad y definidos en sus términos y condiciones definitivos por el Directorio en uso de las facultades que serán delegadas oportunamente por los Accionistas de la Sociedad (las “Nuevas Obligaciones Negociables Públicas”).

Sigue informando el Sr. Presidente que, en el marco de la consideración y análisis de la reestructuración de su deuda financiera, la Sociedad se encuentra analizando proponer una oferta de canje dirigida a los tenedores de las obligaciones negociables privadas emitida el día 13 de diciembre de 2018, por un valor nominal original de U$S 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones), con vencimiento el 13 de junio de 2020, con una tasa de interés LIBOR más un margen equivalente al 6,50% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Privadas”). De ser aceptada la oferta de canje por las mayorías requeridas y posteriormente homologada por el Juzgado, todo esto de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras, las Obligaciones Negociables Privadas serán canjeadas por nuevas obligaciones negociables privadas, cuyos términos y condiciones se encuentran bajo análisis de los Sres. Directores de la Sociedad y que serán aprobados oportunamente por los Accionistas de la Sociedad y definidos en sus términos y condiciones definitivos por el Directorio, en uso de las facultades que serán delegadas oportunamente por los Accionistas de la Sociedad (las “Nuevas Obligaciones Negociables Privadas”). El Sr. Presidente continúa informando que, en el marco de la consideración y análisis de la reestructuración de su deuda financiera, la Sociedad también se encuentra analizando ofrecer una propuesta en el marco del Concurso dirigida a sus acreedores bancarios para refinanciar (i) los contratos de préstamo con Banco de la Ciudad de Buenos Aires celebrados el día 17 de mayo de 2018 por la suma de U$S 1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón), el día 19 de septiembre de 2019 por la suma de U$S 1.700.000 (Dólares Estadounidenses un millón setecientos mil), y el día 18 de diciembre de 2019 por la suma de U$S 1.300.000 (Dólares Estadounidenses un millón trescientos mil); (ii) el contrato de préstamo con Banco Provincia de Tierra del Fuego celebrado el día 15 de abril de 2019 por la suma de U$S 2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones); y (iii) los contratos de préstamo celebrados con Banco Itaú Argentina el día 19 de diciembre de 2019 por la suma de U$S 800.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos mil), el día 19 de diciembre de 2019 por la suma de U$S 200.000 (Dólares Estadounidenses doscientos mil), y el día 3 de febrero de 2020 por la suma de U$S 2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) (en conjunto, los “Contratos de Préstamos Originales” y los prestamistas de los Contratos de los Préstamos Originales, los “Acreedores bajo los Contratos de Préstamos”); cuyos términos y condiciones se encuentran bajo análisis de los Sres. Directores de la Sociedad y que serán aprobados oportunamente por los Accionistas de la Sociedad y definidos en su totalidad por el Directorio, en uso de las facultades que serán delegadas oportunamente por los Accionistas de la Sociedad (los “Nuevos Préstamos”). Cada uno de los Nuevos Préstamos entrarán en vigencia una vez que sean aceptados por el respectivo acreedor financiero, de conformidad con las mayorías establecidas en la Ley de Concursos y Quiebras, y posteriormente homologado por el Juzgado.

Por último, manifiesta el Sr. Presidente que, a fin de que los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas y los Acreedores bajo los Contratos de Préstamos ponderen la seriedad de la oferta y acepten la eventual propuesta de reestructuración en los términos en que oportunamente aprueben los Accionistas y Directores de la Sociedad, resultará conveniente aprobar el otorgamiento de garantías a los mismos, las que podrán consistir en una cesión fiduciaria en garantía y pago de determinados derechos a ser cedidos en garantía, incluyendo, sin limitación, de los derechos de cobro que fueren originados a la fecha del contrato de fideicomiso en garantía a ser suscripto y/o a ser originados en el futuro provenientes de ventas de hidrocarburos que realice la Sociedad y/o ciertas subsidiarias de la Sociedad, en ambos casos, directamente o indirectamente; ejecuciones, cobros de seguros, cartas de crédito y/u otras garantías, indemnizaciones o compensaciones económicas relacionadas con operaciones de venta de hidrocarburos de la Sociedad y/o de ciertas subsidiarias de la Sociedad;

fondos y valores resultantes de determinadas inversiones elegibles que podrán ser realizadas en razón de los derechos cedidos; o determinados fondos provenientes de la transferencia, cesión y/o venta de la totalidad o parte de los activos de la Sociedad y/o de ciertas subsidiarias de la Sociedad; en los términos del artículo 1.680 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de un fiduciario y en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de todos los acreedores financieros de la Sociedad antes mencionados; como así también podrán consistir en cualquier otro tipo de garantía que resulte conveniente para implementar la reestructuración de la deuda financiera. Se deja constancia que lo aquí analizado resulta técnicamente posible porque se ha propuesto -y el Juzgado ha aceptado- una categoría de “acreedores financieros” (quienes podrán considerar una propuesta concordataria dirigida exclusivamente a ellos).

Luego de una breve deliberación sobre las circunstancias particulares en las que se encuentra la Sociedad y las propuestas de reestructuración informadas por el Sr. Presidente, el Directorio concuerda en la factibilidad de las mismas, motivo por el que se RESUELVE por unanimidad aprobar el punto uno del orden del día en los términos antes expuestos.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2°) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En línea con lo aprobado en el punto 1°) anterior, resultará necesario que los Accionistas de la Sociedad aprueben los términos y condiciones generales de la reestructuración de la deuda financiera y deleguen en los miembros del Directorio la definición de los términos y condiciones definitivos de dicha reestructuración. A tal, propone convocar a los Accionistas de la Sociedad a una Asamblea General Extraordinaria para el día 3 de mayo de 2022 a las 12:00 horas en primera convocatoria y a las 13:00 horas en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad para tratar el siguiente Orden del Día:

“1°) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de asamblea. 2°) Presentación de oferta de canje y consideración de la aprobación de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas a ser entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Clase 4 y de las Obligaciones Negociables Clase 5 de la Emisora. 3°) Presentación de oferta de canje y consideración de la aprobación de la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables sin oferta pública a ser entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Privadas. 4°) Presentación de propuestas en el marco del Concurso a los Acreedores bajo los Contratos de Préstamos. 5°) Aprobación del otorgamiento de garantías a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas y los Acreedores bajo los Contratos de Préstamos. 6°) Delegación de facultades en el Directorio. 7°) Autorizaciones.”

Seguidamente, el Sr. Presidente mociona que se instruya al responsable de relaciones con el mercado para que cumpla con los requisitos de publicidad exigidos según el texto ordenado por la Resolución General Nro. 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias y complementarias, y consecuentemente para que realice las publicaciones de la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la Autopista de la Información Financiera (https://www.argentina.gob.ar/cnv). La moción es aprobada por todos los presentes en forma unánime.

Finalmente, atento a que la totalidad de los accionistas ha manifestado su intención de asistir a la asamblea y adoptar las decisiones en el mismo sentido, haciendo llegar las respectivas notas a este

Directorio, se resuelve por unanimidad no efectuar las publicaciones de los edictos, de conformidad con el art. 237 in fine de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550.

No habiendo otros temas que tratar, se levanta la sesión siendo las 15.00 horas.

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Ricardo Omar Chacra Iris Méndez
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Silvana Chacra Javier Chacra
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Evelyn Chacra Héctor Horacio Raffo
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