ROCH S.A. — Board/Management Information 2020

Nov 5, 2020

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Ciudad de Buenos Aires, 4 de noviembre de 2020

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

25 de mayo 175 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Presente

Señores

BOLSAS Y MERCADOS DE ARGENTINA S.A. Sarmiento 299 Piso 2° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Presente

Señores

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.

Maipú 1210 Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: Hecho Relevante – Renuncia y designación de Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora – Modificación de Estatuto.

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones de Mercado de Roch S.A. (en adelante “Roch” y/o la “Sociedad”), a fin de informar al mercado en general, en los términos del art. 99, acápite I, inciso a) de la Ley 26.831 y lo dispuesto en el Título XII, Capítulo I, Sección II, artículos 2° y 3° de las Normas (N.T 2013) y modificaciones que, con fecha 3 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió aceptar las renuncias comunicadas oportunamente por (i) la Sra. Ivana Karina Román a su cargo de Directora Titular por la Clase C, (ii) el Sr. Milton Hahn a su cargo de Director Titular por la Clase B y el Sr. Ernesto Silvio Fernández a su cargo como Director Suplente por la Clase B y por la Clase C, y (iii) la Sra. Evelyn Soraya Chacra a su cargo de Director Suplente por la Clase A.

Al respecto, la Sociedad informa que, en la misma fecha, los Accionistas de la Sociedad mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Autoconvocada (la “Asamblea”) decidieron aceptar las renuncias presentadas por la Sra. Ivana Karina Román a su cargo de Directora Titular por la Clase “C”, por el Sr. Milton Hahn a su cargo de Director Titular por la Clase B, por el Sr. Ernesto Silvio Fernández a sus cargos de Director Suplente por la Clase B y Director Suplente por la Clase C con fecha 19 de octubre de 2020 y de la Sra. Evelyn Soraya Chacra a su cargo de Director Suplente Clase A con fecha 03 de noviembre de 2020, así como aprobar sus gestiones hasta dicha fecha.

Asimismo, y a los efectos de recomponer el Directorio de la Sociedad, la Asamblea decidió fijar en 5 (cinco) el número de Directores Titulares, conforme lo dispone el estatuto social en su Artículo Noveno inc. (c) (ii), en atención a que los accionistas de la Clase B de acciones de la Sociedad optaron en esa oportunidad por no designar a ningún Director titular ni suplente; y designar, a fin de ocupar el cargo faltante por la Clase C, a la Sra. Evelyn Soraya Chacra (DNI. 32.191.836) como Director Titular por la clase C hasta concluir el mandato del director renunciante, continuando en sus cargos los Sres. Ricardo Omar Chacra, Iris Mendez, Silvana Lorena Chacra y Javier Patricio Chacra como Directores Titulares por la clase A, y a los Sres. Julio Bravo, David Alejandro Hanono, y Jorge Luis Martínez como Directores Suplentes por la clase A.

En este sentido, a fin de reflejar las decisiones mencionadas, la Asamblea resolvió reformar los artículos noveno, décimo, decimoprimero, decimosegundo y decimotercero del Estatuto Social para que (i) la dirección y administración de la Sociedad esté a cargo de un directorio integrado por un número de cuatro (4) a seis (6) directores

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titulares; (ii) si las acciones Clase B optaren por no designar ningún director o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas pueda fijar el número de directores titulares en cinco (5) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; (iii) si las acciones Clase C optaren por no designar ningún director, o dicho cargo quedare vacante, entonces la Asamblea de Accionistas pueda fijar el número de directores titulares en cuatro (4) miembros titulares e igual o menor número de suplentes; (iv) los directores titulares y suplentes por las acciones de la Clase B y de la Clase C puedan ser designados por los titulares de dichas acciones en cualquier momento, a cuyo fin el Directorio deberá convocar a Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas a tales fines dentro de los diez (10) días de serle requerido por el titular de las acciones de cualquiera de dichas clases, debiendo la misma fijar el número de directores titulares en cinco (5) o en seis (6) miembros titulares; (v) el quórum se constituya con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren con la presencia del director designado por la Clase C de acciones en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante, computándose la asistencia de los miembros participantes, presentes o comunicados entre sí a distancia; (vi) ciertas resoluciones deban ser adoptadas con la presencia y el voto afirmativo del director designado por la Clase C de acciones, en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante; (vii) el Presidente del directorio o quien lo reemplace deba citar al directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores o accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social; (viii) el directorio designe a un Secretario a propuesta del director designado por la Clase C en el caso en que dicho cargo no estuviere vacante; (ix) en el caso en que las acciones Clase B y/o las acciones Clase C no elijan síndicos y/o sus cargos queden vacantes, dichos cargos sean ocupados por los síndicos que designen las acciones Clase A; (x) en cualquier caso, los síndicos titulares y suplentes por las acciones de la Clase ” y de las acciones Clase C puedan ser designados por los titulares de dichas acciones en la Asamblea General y Especial Ordinaria de Accionistas; (xi) la Asamblea extraordinaria se constituya válidamente en segunda convocatoria con la presencia de los accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, pudiendo la segunda convocatoria realizarse simultáneamente con la primera; y (xii) la presentación en concurso preventivo de acreedores y/o quiebra y/o acuerdo preventivo extrajudicial con respecto a la Sociedad no deban ser adoptadas, necesariamente, con la presencia y el voto afirmativo de la totalidad de las acciones de la Clase C.

Por último, los Accionistas decidieron (i) aceptar las renuncias presentadas oportunamente por el Sr. Gustavo Félix Arturo Penna a su cargo de Sindico Titular de la Sociedad por la Clase B, del Sr. Rubén Adrián Ramaioli a su cargo de Sindico Suplente de la Sociedad por la Clase B y el Sr. Gustavo René Chesta a su cargo de Sindico Titular de la Sociedad por la Clase C, del Sr. Gonzalo Urien Berri a su cargo de Sindico Suplente de la Sociedad por la Clase C, así como aprobar sus gestiones hasta dicha fecha; y (ii) recomponer la Comisión Fiscalizadora mediante la designación del Sr. Carlos Alberto Tabasco y el Sr. Esteban Tabasco, respectivamente, como Síndicos Titulares por las acciones Clases B y C hasta concluir el mandato de los síndicos renunciantes, es decir, hasta la oportunidad en que se celebre la asamblea anual que trate los estados contables (y demás documentación prevista en el art. 234 inc. 1° de la LGS) de la Sociedad por el ejercicio que cerrará el 31 de diciembre de 2020.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Responsable de Relaciones con el Mercado

_____ David Hanono