ROCH S.A. — Audit Report / Information 2024

Aug 9, 2024

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 90

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 08 días del mes de agosto de 2024, siendo las 17.00 horas, se reúnen en la sede social de ROCH S.A. (La “ Sociedad”), sita en la calle Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Dres. Héctor Horacio Raffo, Carlos Alberto Tabasco y Carlos Esteban Tabasco. Abierto el acto, toma la palabra el Dr. Héctor Horacio Raffo, quien informa que la Comisión Fiscalizadora fue citada por el Presidente del Directorio de la Sociedad a una reunión de Directorio que se celebró el día 08 de agosto de 2024 a las 10.00 horas en la que se aprobaron los estados financieros intermedios condensados al 30 de junio de 2024 (período de seis meses). Toma la palabra el Dr. Carlos Esteban Tabasco, quien manifiesta que la Comisión Fiscalizadora ha analizado dichos estados financieros aprobados por el directorio de Roch S.A. y ha preparado el informe correspondiente en los términos del inc. 5º del art. 294 de la Ley Nº 19.550, el que somete a la votación de la Comisión Fiscalizadora. El informe propuesto se transcribe a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas de ROCH S.A. Domicilio Legal: Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21° CUIT: 30-63837562-8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Identificación de los estados contables intermedios objeto de la revisión

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades y en las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos procedido a la revisión del estado de situación financiera intermedio condensado al 30 de junio de 2024, los estados intermedios condensados de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 10 y los anexos I a II .

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2023, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como norma contable profesional e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

El Directorio y la Gerencia son responsables, además, del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, establecidas en la segunda parte de la Resolución Técnica Nº 55 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que modificó la Resolución Técnica N° 15 “ Normas sobre la Actuación del Contador Público como Síndico Societario” y fue aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires por Resolución C.D. N° 96/2022. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado un control del trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. SA, quienes emitieron su informe de revisión el 08 de agosto de 2024 de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés).

Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y los resultados de la revisión efectuada por dichos profesionales.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no permite obtener seguridad que tomamos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y la Gerencia.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros condensados intermedios adjuntos de Roch S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 no están presentados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

La información financiera intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Párrafo adicional aclaratorio

La Nota 2.c. a los estados financieros intermedios condensados, bajo el título “Continuidad como empresa en funcionamiento” refiere a la explicación detallada en la Nota 7 en la sección denominada “Riesgo de Liquidez” (último párrafo) , que señala que la Sociedad expone al cierre de este período un capital de trabajo negativo por la suma de $ 16.594.135.670 que se explica sustancialmente por el rubro Obligaciones Negociables -expuesto ahora como pasivo corriente por la suma de $ 12.019.180.476- y por otros préstamos (nota 3.h Préstamos), en razón que a la fecha de cierre de estos estados financieros intermedios al 30 de junio de 2024, revelaban incumplimientos.

La nota 3.h) Préstamos explica detalladamente los pagos parciales realizados por la sociedad y las gestiones realizadas por los administradores con el propósito de obtener el consentimiento -anunciado en fecha 23 de abril de 2024- ,de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, de los tenedores de la Obligación Negociable Privada garantizada y de los acreedores bajo acuerdos con las entidades financieras conformados en el marco del proceso concursal de la sociedad, para diferir el pago de dichos compromisos

Finalmente la nota 10. “Hechos Posteriores …”, informa que en 12 de julio de 2024 la Dirección anunció haber dado cumplimiento a todas las condiciones para obtener la conformidad con los términos de la solicitud de consentimiento de fecha 23 de abril de 2024, quedando así perfeccionadas y efectivas las propuestas que fueran puestas a consideración de los acreedores.

Asimismo, se informó que, de conformidad con lo dispuesto en la solicitud de consentimiento y lo acordado con los restantes acreedores financieros, se procedió a pagar el 23 de Julio de 2024 el 50 % de los intereses compensatorios y moratorios correspondientes a las cuotas del 27 de marzo de 2024 y 27 de junio de 2024.

La situación financiera expuesta representa una incertidumbre material respecto del supuesto de empresa en funcionamiento y los administradores informan seguir trabajando en diversas medidas, principalmente la capitalización de la Sociedad y la adecuación de sus planes de negocio a los flujos de fondos netos disponibles.

La Dirección de la Sociedad ha llevado a cabo su análisis al respecto y ha concluido que el supuesto de empresa en funcionamiento resulta apropiado para la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 08 de agosto de 2024, fecha de emisión de los presentes estados financieros. A dicha fecha no han existido hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 30 de junio del 2024 o su exposición en nota a los presentes estados financieros, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.

Corresponde señalar que la Nota 1. Información General y Negocio de la Sociedad hace saber que -desde el 30 de agosto de 2023, con un capital nominal de $ 1.000.000 y sin actividad operativa hasta la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios- la Sociedad es titular del 100% del capital accionario y de los votos de la sociedad Roch Proyectos S.A.U., ejerciendo el control de las decisiones de gobierno de esa sociedad.

Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 08 de agosto de 2024.

Sobre el cumplimiento de disposiciones vigentes.

Los estados financieros condensados intermedios adjuntos han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Los estados financieros condensados adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances. El resumen del contenido de los discos ópticos está transcripto en el libro Inventarios y Balances hasta las operaciones del mes de noviembre de 2023

Manifestamos que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y asambleas.

Asimismo dejamos constancia que autorizamos expresamente al Dr. Héctor Horacio Raffo a firmar individualmente en nombre de la Comisión Fiscalizadora, toda la documentación mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de agosto de 2024.

Comisión Fiscalizadora

Puesta la propuesta a consideración, se aprueba por unanimidad el Informe de la Comisión Fiscalizadora antes transcripto. Asimismo se ratifica por unanimidad la participación del Dr. Héctor Horacio Raffo en las deliberaciones de la reunión de Directorio que fuera convocada, dejando constancia de su asistencia y firmando en forma individual y en representación de la Comisión Fiscalizadora el Informe de la Comisión Fiscalizadora y las actas pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 17.30 horas, se levanta la sesión.

Héctor Horacio Raffo

Carlos Alberto Tabasco

Carlos Esteban Tabasco