ROCH S.A. — Audit Report / Information 2024

Nov 11, 2024

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 92

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 07 días del mes de noviembre de 2024, siendo las 17.00 horas, se reúnen en la sede social de ROCH S.A. (La “ Sociedad”), sita en la calle Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Dres. Héctor Horacio Raffo, Carlos Alberto Tabasco y Carlos Esteban Tabasco. Abierto el acto, toma la palabra el Dr. Héctor Horacio Raffo, quien informa que la Comisión Fiscalizadora fue citada por el Presidente del Directorio de la Sociedad a una reunión de Directorio que se celebró el día 07 de noviembre de 2024 a las 10.00 horas en la que se aprobaron los estados financieros intermedios condensados al 30 de setiembre de 2024 (período de nueve meses). Toma la palabra el Dr. Carlos Esteban Tabasco, quien manifiesta que la Comisión Fiscalizadora ha analizado dichos estados financieros aprobados por el directorio de Roch S.A. y ha preparado el informe correspondiente en los términos del inc. 5º del art. 294 de la Ley Nº 19.550, el que somete a la votación de la Comisión Fiscalizadora. El informe propuesto se transcribe a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas de ROCH S.A. Domicilio Legal: Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21° CUIT: 30-63837562-8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Identificación de los estados contables intermedios objeto de la revisión

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades y en las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos procedido a la revisión del estado de situación financiera intermedio condensado al 30 de setiembre de 2024, los estados intermedios condensados de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 9 y los anexos I a II .

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2023, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como norma contable profesional e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

El Directorio y la Gerencia son responsables, además, del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, establecidas en la segunda parte de la Resolución Técnica Nº 55 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que modificó la Resolución Técnica N° 15 “ Normas sobre la Actuación del Contador Público como Síndico Societario” y fue aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires por Resolución C.D. N° 96/2022. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado un control del trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. SA, quienes emitieron su informe de revisión el 07 de noviembre de 2024 de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés).

Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y los resultados de la revisión efectuada por dichos profesionales.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no permite obtener seguridad que tomamos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y la Gerencia.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros condensados intermedios adjuntos de Roch S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2024 no están presentados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

La información financiera intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Párrafo adicional aclaratorio

Los estados financieros al 30 de setiembre de 2024 exponen que las pérdidas acumuladas exceden la totalidad del capital social y su respectivo ajuste, resultando en un déficit patrimonial por $ 74.861.881. Ello determina que la sociedad esté incursa en la causal de disolución prevista por el inciso 5° del artículo 94 de la Ley General de Sociedades. El Directorio está trabajando en medidas orientadas a revertir la pérdida del capital social, siendo que de no verificarse la reversión del déficit patrimonial a la fecha de cierre del ejercicio económico en curso en 31 de diciembre de 2024 y dentro del plazo legal para la aprobación de esos estados financieros, corresponderá convocar a una Asamblea Extraordinaria para que los accionistas tomen formal conocimiento y determinen los procedimientos a seguir.

Se presenta así una incertidumbre importante respecto del supuesto de empresa en funcionamiento. El Directorio sigue permanentemente la evolución de la situación patrimonial y financiera de la sociedad y está trabajando en medidas orientadas a revertir la pérdida del capital social, mediante su reintegro total o parcial o su aumento, la extensión de su principal concesión y la adecuación de sus planes de negocio a los flujos de fondos netos disponibles.

Sin modificar nuestra conclusión, es pertinente destacar la información contenida en la en la nota 2.c.) referida a la continuidad como empresa en funcionamiento, que informa que aunque el patrimonio de la sociedad es negativo al cierre de este periodo, el capital de trabajo presenta un saldo positivo de $ 2.185.480.433. Esto refleja que, en el corto

plazo, la Sociedad cuenta con recursos suficientes para hacer frente a sus pasivos corrientes, lo cual contribuye a mantener sus operaciones. Los fondos (disponibilidades más activos razonablemente seguros y de rápida liquidación) , ascendían al cierre trimestral del 30 de setiembre de 2024 a la suma de $ 402.806.977 .

Corresponde también destacar (Nota 3.h “Préstamos”) que en la cuenta Accionistas se registraron préstamos de un Director a la Sociedad por la suma total de $ 795.825.173, que no devengan interés (Anexo II, nota al pié) . Tratándose de un contrato de préstamo celebrado con la sociedad para sostener la actividad en que esta opera, fuera de las condiciones de mercado pero en favor de la sociedad (mutuo gratuito), debidamente identificado en estos estados financieros aprobados previamente por el Directorio, esta Comisión Fiscalizadora entiende corresponde por su significatividad que de estas operaciones se de cuenta a la próxima Asamblea (art. 271 LGS) .

Respecto de la gestión financiera del Directorio la misma nota a estos estados financieros da cuenta de los pagos parciales realizados al amparo de las modificaciones de los acuerdos consentidas por los tenedores de las obligaciones negociables clase I, que según comunicación de la Caja de Valores S.A. de fecha 6 de mayo de 2024 representan el 75,81% del capital total en circulación, mayoría necesaria para la aprobación de las modificaciones de conformidad con las previsiones de los suplementos, quedando pendientes otras condiciones para que el consentimiento sea efectivamente perfeccionado. Ello habría ocurrido en 12 de julio de 2024, cuando la sociedad anunció el cumplimiento de las restantes condiciones, de acuerdo a la solicitud del 23 de abril de 2024.

El 23 de julio de 2024 la Sociedad procedió a pagar el 50 % de los intereses compensatorios y moratorios correspondientes a las cuotas del 27 de marzo de 2024 y 27 de junio de 2024 de conformidad con lo dispuesto en la solicitud de consentimiento.

El 27 de septiembre de 2024 la Sociedad realizo los siguientes pagos que correspondían al pago de los intereses compensatorios por el periodo comprendido entre el 27 de junio de 2024 al 27 de septiembre de 2024: (i) respecto a la Obligaciones Negociables Clase I el pago de U$S 206.101,77; (ii) respecto a la Obligación Negociable Privada el pago de U$S 42.560,92; (iii) respecto al Acuerdo con Banco Ciudad y al Acuerdo con BTF elpago por U$S 46.310,14 y U$S 17.788,58, respectivamente; y (iv) respecto al Acuerdo con Banco BMA el pago por $ 19.416.004,81 en concepto de intereses

La Dirección de la Sociedad ha llevado a cabo su propio análisis y ha concluido que el supuesto de empresa en funcionamiento resulta aplicable para la presentación de los estados financieros intermedios condensados al cierre del 30 de setiembre de 2024.

También corresponde informar que al 30 de setiembre de 2024 la Sociedad mantiene el 100% del capital accionario y de los votos de la firma Roch Proyectos S.A.U. ejerciendo control en cuanto a las decisiones políticas y financieras de la empresa emisora. A la fecha

de cierre de los presentes estados financieros la sociedad controlada no había iniciado actividades operativas relacionadas con su objeto social. El crédito de la Sociedad contra Roch Proyectos S.A.U. por la suma de $ 12.900.972 (ver Nota 5. “Saldos y Operaciones con Partes Relacionadas) se corresponde con gastos de constitución y legalización de estados contables de la sociedad controlada, prestados por la Sociedad.

Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 07 de noviembre de 2024.

Sobre el cumplimiento de disposiciones vigentes.

Los estados financieros condensados intermedios adjuntos han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Los estados financieros condensados adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances. El resumen del contenido de los discos ópticos está transcripto en el libro “HABILITACIÓN DE MEDIOS ÓPTICOS”, rubricado por ante la Inspección General de Justicia en la ciudad de Buenos Aires el 3 de diciembre de 2021, Sección Rúbrica de Libros número: IF2021-117759529-APN-DSC#IGJ, que consta de 250 páginas y está copiado hasta fs. 34: registros de Libro DIARIO hasta folio 1213 de fecha 31 de agosto de 2024; de Libro I.V.A. Ventas hasta folio 57 registros de fecha 31 de agosto de 2024 y de Libro I.V.A. Compras hasta folio 75 registros del 31 de agosto de 2024, según Acta de Grabación de fecha 3 de octubre de 2024 suscrita por Representante Legal.

Manifestamos que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y asambleas.

Asimismo dejamos constancia que autorizamos expresamente al Dr. Héctor Horacio Raffo a firmar individualmente en nombre de la Comisión Fiscalizadora, toda la documentación mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 07 de noviembre de 2024.

Comisión Fiscalizadora

Puesta la propuesta a consideración, se aprueba por unanimidad el Informe de la Comisión Fiscalizadora antes transcripto. Asimismo se ratifica por unanimidad la participación del Dr. Héctor Horacio Raffo en las deliberaciones de la reunión de Directorio que fuera convocada, dejando constancia de su asistencia y firmando en forma individual y en representación de la Comisión Fiscalizadora el Informe de la Comisión Fiscalizadora y las actas pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 17.30 horas, se levanta la sesión.

Héctor Horacio Raffo

Carlos Alberto Tabasco

Carlos Esteban Tabasco