ROCH S.A. — Audit Report / Information 2023

Aug 11, 2023

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 81

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de agosto de 2023, siendo las 17.00 horas, se reúnen en la sede social de ROCH S.A. (La “ Sociedad”), sita en la calle Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Dres. Héctor Horacio Raffo, Carlos Alberto Tabasco y Carlos Esteban Tabasco. Abierto el acto, toma la palabra el Dr. Héctor Horacio Raffo, quien informa que la Comisión Fiscalizadora fue citada por el Presidente del Directorio de la Sociedad a una reunión de Directorio que se celebró el día 10 de agosto de 2023 a las 10.00 horas en la que se aprobaron los estados financieros intermedios condensados al 30 de junio de 2023 (período de seis meses). Toma la palabra el Dr. Carlos Alberto Tabasco, quien manifiesta que la Comisión Fiscalizadora ha analizado dichos estados financieros aprobados por el directorio de Roch S.A. y ha preparado el informe correspondiente en los términos del inc. 5º del art. 294 de la Ley Nº 19.550, el que somete a la votación de la Comisión Fiscalizadora. El informe propuesto se transcribe a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas de ROCH S.A. Domicilio Legal: Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21° CUIT: 30-63837562-8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Identificación de los estados contables intermedios objeto de la revisión

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades y en las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos procedido a la revisión del estado de situación financiera intermedio condensado al 30 de junio de 2023, los estados intermedios condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 9 y los anexos I a II.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2022, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como norma contable profesional e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

El Directorio y la Gerencia son responsables, además, del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, establecidas en la segunda parte de la Resolución Técnica Nº 55 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que modificó la Resolución Técnica N° 15 “ Normas sobre la Actuación del Contador Público como Síndico Societario” y fue aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires por Resolución C.D. N° 96/2022. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado un control del trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. SA, quienes emitieron su informe de revisión el 10 de agosto de 2023 de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB).

Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y los resultados de la revisión efectuada por dichos profesionales.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomamos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y la Gerencia.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros condensados intermedios adjuntos de Roch S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 no están presentados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

La información financiera intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Párrafo adicional aclaratorio

Al 30 de junio de 2023 la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo que asciende a $ 5.763.004.242 que los administradores atribuyen principalmente a los inconvenientes de producción del último trimestre del año 2022 mencionados en la Nota 14.a) de los estados financieros finalizados el 31 de diciembre de 2022, los cuales se habrían revertido parcialmente en el primer semestre de 2023. Los pasivos financieros han sido reclasificados -tal como lo establece la NIC 1 y sus modificaciones- , en su totalidad como corrientes, por el hecho que a la fecha de cierre de estos estados financieros intermedios, la sociedad se encontraba incursa en incumplimientos parciales (nota 3.h) Préstamos - “Pago Parcial”.

Debemos informar como hecho posterior al cierre que en 20 de julio de 2023 dichos incumplimientos fueron curados con la aprobación de una solicitud de consentimiento.

Las modificaciones a la NIC 1 referidas a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes, afectan únicamente la exposición de los pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento y aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo, siendo que por liquidación se entiende la transferencia a los acreedores de efectivo, instrumentos de patrimonio, activos o servicios. El Directorio informó que las modificaciones no afectaron los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la sociedad.

La situación financiera expuesta representa una incertidumbre material respecto del supuesto de empresa en funcionamiento y los administradores informan seguir trabajando en diversas medidas, entre otras, la potencial capitalización de la Sociedad, la extensión de su principal concesión y/o la adecuación de sus planes de negocio a los flujos de fondos netos disponibles.

El análisis de las medidas de gestión informadas por el Directorio y las proyecciones que llevan al órgano de administración de la sociedad a concluir que resulta apropiado aplicar los criterios de valuación y exposición para el supuesto de empresa en funcionamiento de acuerdo con la NIC 1, descritos en la nota 2.b) “Normas y políticas contables aplicadas”, son estimaciones sobre hechos futuros de responsabilidad exclusiva de la Dirección y ajenos a la competencia de esta Comisión Fiscalizadora.

Corresponde informar que con fecha 14 de marzo de 2023 la Sociedad recibió una notificación de Bolsas de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud de la cual informa que, en ejercicio de las facultades delegadas por el artículo 32 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificadoras, la BCBA dispuso la negociación de los valores de la Sociedad con Advertencias Especiales, por aplicación del artículo 39 inciso b) del Reglamento de Listado de dicho organismo, el cual indica que el Mercado dispondrá la negociación con advertencias especiales en la situación de que en los estados contables o información suministrada surjan resultados no asignados negativos que insuman las reservas y el 50% del capital.

La Asamblea General Ordinaria, celebrada el 19 de abril de 2023, por unanimidad resolvió: (i) Desafectar la Reserva Legal de la Sociedad por la suma de 47.653.152; (ii) Desafectar la Reserva Facultativa de la Sociedad por la suma de 825.521.647 (iii) Desafectar la cuenta de Ajuste de Prima de Emisión por la suma de 4.040.324.308; (iv) Desafectar la cuenta de Prima de Emisión por la suma de 146.330.495; (v) Desafectar parcialmente la cuenta de Ajuste de Capital, por la suma de 567.550.362; y (vi) absorber la pérdida acumulada de ejercicios anteriores y la pérdida del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022 contra las cuentas del patrimonio neto antedichas.

Sobre el cumplimiento de disposiciones vigentes

Los estados financieros condensados intermedios adjuntos han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Los estados financieros condensados adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances. El resumen del contenido de los discos ópticos está transcripto en el libro Inventarios y Balances hasta las operaciones del mes de noviembre de 2022.

En relación con la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios, información requerida por la Comisión Nacional de Valores, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia.

Manifestamos que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y asambleas.

Asimismo dejamos constancia que autorizamos expresamente al Dr. Héctor Horacio Raffo a firmar individualmente en nombre de la Comisión Fiscalizadora, toda la documentación mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2023

Comisión Fiscalizadora

Puesta la propuesta a consideración, se aprueba por unanimidad el Informe de la Comisión Fiscalizadora antes transcripto. Asimismo se ratifica por unanimidad la participación del Dr. Héctor Horacio Raffo en las deliberaciones de la reunión de Directorio que fuera convocada, dejando constancia de su asistencia y firmando en forma individual y en representación de la Comisión Fiscalizadora el Informe de la Comisión Fiscalizadora y las actas pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 17.30 horas, se levanta la sesión.

Héctor Horacio Raffo

Carlos Alberto Tabasco

Carlos Esteban Tabasco