ROCH S.A. — Audit Report / Information 2023

Nov 13, 2023

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 83

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de noviembre de 2023, siendo las 17.00 horas, se reunen en la sede social de ROCH S.A. (La “Sociedad”), sita en la calle Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Dres. Héctor Horacio Raffo, Carlos Alberto Tabasco y Carlos Esteban Tabasco. Abierto el acto, toma la palabra el Dr. Héctor Horacio Raffo, quien informa que la Comisión Fiscalizadora fue citada por el Presidente del Directorio de la Sociedad a una reunión de Directorio que se celebró el día 10 de noviembre de 2023 a las 10.00 horas en la que se aprobaron los estados financieros intermedios condensados al 30 de septiembre de 2023 (período de nueve meses). Toma la palabra el Dr. Carlos Alberto Tabasco, quien manifiesta que la Comisión Fiscalizadora ha analizado dichos estados financieros aprobados por el directorio de Roch S.A. y ha preparado el informe correspondiente en los términos del inc. 5º del art. 294 de la Ley Nº 19.550, el que somete a la votación de la Comisión Fiscalizadora. El informe propuesto se transcribe a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas de ROCH S.A. Domicilio Legal: Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21° CUIT: 30-63837562-8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Identificación de los estados contables intermedios objeto de la revisión

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades y en las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos procedido a la revisión del estado de situación financiera intermedio condensado al 30 de septiembre de 2023, los estados intermedios condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 9 y los anexos I a II.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2022, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como norma contable profesional e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

El Directorio y la Gerencia son responsables, además, del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, establecidas en la segunda parte de la Resolución Técnica Nº 55 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que modificó la Resolución Técnica N° 15 “Normas sobre la Actuación del Contador Público como Síndico Societario” y fue aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires por Resolución C.D. N° 96/2022. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado un control del trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. SA, quienes emitieron su informe de revisión el 10 de noviembre de 2023 de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB).

Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y los resultados de la revisión efectuada por dichos profesionales.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomamos conocimiento de todos

los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y la Gerencia.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros condensados intermedios adjuntos de Roch S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 no están presentados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

La información financiera intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Párrafo adicional aclaratorio

Al 30 de septiembre de 2023 la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo que asciende a $ 2.207.358.187 que los administradores atribuyen principalmente a los inconvenientes de producción del último trimestre del año 2022 mencionados en la Nota 14.a) de los estados financieros finalizados el 31 de diciembre de 2022, los cuales se habrían revertido parcialmente en el presente período .

En efecto, informan los Administradores que durante el último trimestre de 2022 se evidenció una disminución en la producción de petróleo en el principal yacimiento activo de la Sociedad, lo que generó una restricción financiera en el inicio del actual ejercicio. En respuesta a dicho evento, la Sociedad decidió instalar dos bombas electrosumergibles en el yacimiento San Martin, y si bien las mismas han permitido una recuperación parcial de los niveles de producción, los resultados obtenidos no han sido suficientes para que la Sociedad pudiese completar el pago de su deuda financiera cuyo vencimiento operó en el mes de junio de 2023.

En virtud de dicha situación, la Sociedad solicitó un consentimiento a sus acreedores financieros, el cual fue aprobado con fecha 20 de julio de 2023, a los efectos de reestructurar los saldos impagos y los vencimientos restantes del ejercicio 2023 para disponer del tiempo necesario que posibilite madurar las alternativas en las que se encuentra trabajando con el objeto de fortalecer su posición financiera de corto y largo

plazo. Una de las alternativas que informa el Directorio se concretó el 5 de julio mediante la firma de un contrato de farm-in/farm-out sobre el área Agua Botada en la provincia de Mendoza, lo que ha permitido la realización de una fractura hidráulica en el pozo identificado ABx-1001. Los ensayos preliminares habrían producido resultados acordes a las expectativas y a la fecha se está instalando el equipamiento de superficie necesario para la realización de un ensayo prolongado con el objetivo de terminar de verificar la potencialidad del área e iniciar la comercialización de hidrocarburos.

Ello no obstante, situación financiera expuesta representa una incertidumbre material respecto del supuesto de empresa en funcionamiento y los administradores informan seguir trabajando en diversas medidas, principalmente la capitalización de la Sociedad y la adecuación de sus planes de negocio a los flujos de fondos netos disponibles.

Al 30 de septiembre de 2023 las pérdidas acumuladas registradas por la Sociedad insumían más del 50% del capital social y del ajuste de capital. Por esa razón, de mantenerse dicha situación al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad se encontraría comprendida en el causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley General de Sociedades N°19.550.

El análisis de las medidas de gestión informadas por el Directorio y las proyecciones que llevan al órgano de administración de la sociedad a concluir que resulta apropiado aplicar los criterios de valuación y exposición para el supuesto de empresa en funcionamiento de acuerdo con la NIC 1, descritos en la nota 2.b) “Normas y políticas contables aplicadas”, son estimaciones sobre hechos futuros de responsabilidad exclusiva de la Dirección y ajenos a la competencia de esta Comisión Fiscalizadora.

Sobre el cumplimiento de disposiciones vigentes. Los estados financieros condensados intermedios adjuntos han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Los estados financieros condensados adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances. El resumen del contenido de los discos ópticos está transcripto en el libro Inventarios y Balances hasta las operaciones del mes de agosto de 2023.

En relación con la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios, información requerida por la Comisión Nacional de Valores, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia.

Manifestamos que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y asambleas.

Asimismo dejamos constancia que autorizamos expresamente al Dr. Héctor Horacio Raffo a firmar individualmente en nombre de la Comisión Fiscalizadora, toda la documentación mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de noviembre de 2023

Comisión Fiscalizadora

Puesta la propuesta a consideración, se aprueba por unanimidad el Informe de la Comisión Fiscalizadora antes transcripto. Asimismo se ratifica por unanimidad la participación del Dr. Héctor Horacio Raffo en las deliberaciones de la reunión de Directorio que fuera convocada, dejando constancia de su asistencia y firmando en forma individual y en representación de la Comisión Fiscalizadora el Informe de la Comisión Fiscalizadora y las actas pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 17.30 horas, se levanta la sesión.

Héctor Horacio Raffo

Carlos Alberto Tabasco

Carlos Esteban Tabasco