ROCH S.A. — Audit Report / Information 2022

Nov 11, 2022

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 74

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de noviembre de 2022, siendo las 17.00 horas, se reúnen en la sede social de ROCH S.A. (La “ Sociedad”), sita en la calle Madero 1020, piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Dres. Héctor Horacio Raffo, Carlos Alberto Tabasco y Carlos Esteban Tabasco. Abierto el acto, toma la palabra el Dr. Héctor Horacio Raffo, quien informa que la Comisión Fiscalizadora fue citada por el Presidente del Directorio de la Sociedad a una reunión de Directorio que se celebró el día 10 de noviembre de 2022 a las 10.00 horas en la que se aprobaron los estados financieros condensados intermedios cerrados el 30 de septiembre de 2022 (período de nueve meses). Toma la palabra el Sr. Carlos Alberto Tabasco, quien manifiesta que la Comisión Fiscalizadora ha analizado dichos estados financieros aprobados por el directorio de Roch S.A. y ha preparado el informe correspondiente en los términos del inc. 5º del art. 294 de la Ley Nº 19.550, el que somete a la votación de la Comisión Fiscalizadora. El informe propuesto se transcribe a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas de ROCH S.A. Domicilio Legal: Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21° CUIT: 30-63837562-8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Identificación de los estados contables intermedios objeto de la revisión

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades y en las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos procedido a la revisión del estado de situación financiera condensado al 30 de septiembre de 2022, el estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas y los anexos que los complementan.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2021 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. El Directorio y la Gerencia son responsables además del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nº 45 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que modificó la Resolución Técnica N° 15 “ Normas sobre la Actuación del Contador Público como Síndico Societario”. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado un control del trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. SA, quienes emitieron su informe de revisión el 10 de noviembre de 2022 de 2022 de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información financiera intermedia”, (NIC 34).

Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y los resultados de la revisión efectuada por dichos profesionales.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomamos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y la Gerencia.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros condensados intermedios adjuntos de Roch S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 no están presentados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34.

Párrafo adicional aclaratorio

En 14 de julio de 2022 el Juzgado interviniente en el concurso preventivo de la Sociedad, dictó resolución en los términos del artículo 52 de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, que homologó las propuestas concordatarias ofrecidas por la sociedad, que consiguieron la aprobación del 100% de los acreedores financieros y del 80% de los acreedores comunes, que representan el 82,98% del capital de los acreedores comunes.

La resolución homologatoria ordenó que hasta la integración del comité definitivo de acreedores, el control del cumplimiento del acuerdo está a cargo de la sindicatura concursal. Es pertinente señalar -como hecho posterior al cierre de estos estados financieros intermedios- , que en 31 de octubre de 2022 ese órgano del concurso informó documentadamente en el expediente judicial la nómina y los montos de los pagos de las obligaciones concordatarias vencidas, dictaminando que la concursada ha dado cumplimiento a todas las obligaciones vencidas que contrajera en el Acuerdo homologado. El Tribunal tuvo presente el dictamen, sin observaciones.

Ello sin perjuicio de la vigencia de las restantes obligaciones comprometidas en el concordato.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

Los estados financieros condensados intermedios adjuntos han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Los estados financieros condensados adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances. El resumen del contenido de los discos ópticos está transcripto en el libro Inventarios y Balances hasta las operaciones del mes de agosto de 2022.

En relación con la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios, información requerida por la Comisión Nacional de Valores, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia.

Manifestamos que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y asambleas.

Asimismo dejamos constancia que autorizamos expresamente al Dr. Héctor Horacio Raffo a firmar individualmente en nombre de la Comisión Fiscalizadora, toda la documentación mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de noviembre de 2022

Comisión Fiscalizadora

Puesta la propuesta a consideración, se aprueba por unanimidad el Informe de la Comisión Fiscalizadora antes transcripto. Asimismo se ratifica por unanimidad la participación del Señor Héctor Horacio Raffo en las deliberaciones de la reunión de Directorio que fuera convocada, dejando constancia de su asistencia y firmando en forma individual y en representación de la Comisión Fiscalizadora el Informe de la Comisión Fiscalizadora y las actas pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 17.30 horas, se levanta la sesión.

Héctor Horacio Raffo

Carlos Alberto Tabasco

Carlos Esteban Tabasco