ROCH S.A. — Audit Report / Information 2020

Sep 9, 2020

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 54

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 de septiembre de 2020, siendo las 15.00 horas, mediante la comunicación a distancia, se realiza esta reunión de los miembros titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. (La “Sociedad”), Dres. Héctor Horacio Raffo, Gustavo Félix Arturo Penna y Gustavo René Chesta. Toma la palabra el Dr. Héctor Horacio Raffo quién manifiesta que la presente reunión se realiza mediante la comunicación a distancia debido a la situación generada por el COVID19 y las normas dictadas por el Poder Ejecutivo sobre distanciamiento social y que el acta se redacte y será firmada por los tres Síndicos Titulares luego de su copiado al libro de actas de la Comisión Fiscalizadora, conforme fuera resuelto en la reunión de la Comisión Fiscalizadora del día 5 de junio de 2020. Abierto el acto, toma la palabra el Dr. Héctor Horacio Raffo, quien informa que la Comisión Fiscalizadora fue citada por el Presidente del Directorio de la Sociedad a una reunión de Directorio que se celebró el día 8 de septiembre de 2020 a las 12.00 horas en la que se aprobó la Memoria y Estados Contables de la Sociedad correspondientes a los estados financieros condensados intermedios cerrados el 30 de junio de 2020 (período de seis meses). Toma la palabra el Sr. Gustavo René Chesta, quien manifiesta que la Comisión Fiscalizadora ha analizado dichos estados contables aprobados por el directorio de Roch S.A. y ha preparado el informe correspondiente en los términos del inc. 5º del art. 294 de la Ley Nº 19.550, el que somete a la votación de la Comisión Fiscalizadora. El informe propuesto se transcribe a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas de ROCH S.A. Domicilio Legal: Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21° CUIT: 30-63837562-8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Identificación de los estados contables intermedios objeto de la revisión

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades y en las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos procedido a la revisión del estado de situación financiera condensado al 30 de junio de 2020, el estado de resultados integrales condensado, el estado de evolución del patrimonio neto condensado y el estado de flujos de efectivo condensado correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas y los anexos que los complementan.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron

aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34, “Información financiera intermedia”. El Directorio y la Gerencia son responsables además del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente, hemos revisado la revisión efectuada por los Auditores externos, quienes emitieron su informe de revisión en el día de la fecha, sin observaciones y de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomamos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y la Gerencia.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros condensados intermedios adjuntos de Roch S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están presentados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34.

Párrafo adicional aclaratorio

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar que los estados financieros condensados intermedios adjuntos han sido preparados bajo la premisa de empresa en marcha y lo mencionado en la Nota 8.2) a los estados financieros condensados intermedios, en la que indica que “al 30 de junio de 2020, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de $1.477.935.712, generado principalmente por préstamos de $1.734.502.436 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 4 y 5, las Obligaciones Negociables sin oferta pública y los préstamo de los bancos Itaú, Ciudad, Macro y Banco de Tierra del Fuego, de los cuales el 46% se encuentra vencido, el 16% de dicho monto vence en los próximos seis meses y el 38% restante vence entre siete y doce meses”. Asimismo, menciona que “el impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios y por ende sobre la producción e ingresos de la Sociedad ha complejizado la posición financiera de corto plazo. En este sentido, a la

fecha la Sociedad se encuentra en negociaciones con sus acreedores financieros de deuda de corto plazo, incluyendo entidades financieras, tenedores de ciertas de sus Obligaciones Negociables vigentes y pendientes de pago y acreedores privados, con el objeto de reorganizar el cronograma de vencimientos de dicha deuda financiera. Dado que a la fecha dichas negociaciones no han concluido, las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros intermedios deberán considerar la evolución futura de estas medidas y los estados financieros intermedios de Roch S.A. deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. Dado que la Sociedad no puede asegurar el éxito de dichas negociaciones, no llegar a un acuerdo podría generar un efecto material adverso que podría afectar la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en marcha”.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

Los estados financieros condensados intermedios adjuntos han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Los estados financieros condensados adjuntos se encuentran en proceso de transcripción en el libro Inventarios y Balances. El resumen del contenido de los discos ópticos está transcripto en el libro Inventarios y Balances hasta las operaciones del mes de noviembre de 2019.

En relación con la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios, información requerida por la Comisión Nacional de Valores, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia.

Manifestamos que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y asambleas.

Asimismo dejamos constancia que autorizamos expresamente a cualquier miembro de esta Comisión Fiscalizadora a firmar individualmente en nombre de la misma, toda la documentación mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de Septiembre de 2020

Comisión Fiscalizadora

Puesta la propuesta a consideración, se aprueba por unanimidad el Informe de la Comisión Fiscalizadora antes transcripto. Asimismo se ratifica por unanimidad la participación del Señor Héctor Horacio Raffo en las deliberaciones de la reunión de Directorio que fuera convocada a distancia, dejando constancia de su asistencia y firmando en forma individual y en representación de la Comisión Fiscalizadora el Informe de la Comisión Fiscalizadora y las actas pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 16.00 horas, se levanta la sesión.

Héctor Horacio Raffo

Gustavo Félix Arturo Penna

Gustavo René Chesta