ROCH S.A. — Annual Report 2015

Mar 10, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 309:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2016, siendo las 15 horas, se reúnen en la sede social de la Sociedad sita en Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21º de esta ciudad, los señores miembros del Directorio de Roch S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie. Se encuentra asimismo presente el Sr. Héctor Horacio Raffo en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Presidente, quien luego de constatar la existencia del quórum suficiente, declara abierta la reunión y somete a consideración el primer punto de la Agenda: 1º) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 inc. 1 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 27 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2015. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa a los presentes que los proyectos de los Estados Financieros y demás documentos contables correspondientes al ejercicio económico Nº 27 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2015, como así también el informe sobre el Código de Gobierno Societario requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas”) y complementarias, que se incluye como Anexo separado a la Memoria, han sido distribuidos entre los Señores Directores con la suficiente antelación, por lo cual mociona se omita su lectura, y de no haber observaciones, se los apruebe en su totalidad. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar el Estado de Situación Financiera, el Estado del Resultado y otros Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, las Notas, y la Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico Nº 27 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2015, así como el texto de la Memoria –que incluye como Anexo separado el informe sobre el Código de Gobierno Societario requerido bajo las Normas– que se transcribe a continuación:

MEMORIA

Señores accionistas de Roch S.A.:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias, tenemos el agrado de someter a vuestra consideración la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondiente al Ejercicio Económico N° 27 comprendido entre el 1o de enero y el 31 de diciembre de 2015.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMPRESA Y PRINCIPALES OBJETIVOS DE SU POLÍTICA.

La Sociedad es titular de los derechos de concesión y de un permiso de exploración de distintas áreas hidrocarburíferas ubicadas en las provincias de Tierra del Fuego, Santa Cruz, Neuquén y Mendoza. Su negocio principal consiste en la exploración, producción y comercialización de petróleo, gas natural y gas licuado de petróleo, lo que estructura bajo la forma de Uniones Transitorias de Empresas. La participación en las áreas se detalla a continuación:

Nombre y ubicación de áreas		Participación		Vigencia		Operador		Actividad
Río Cullen – Las Violetas – Angostura (Prov. Tierra del Fuego)		20,28%		Agosto/2026		Roch S.A.		Explotación y exploración
Sur Río Deseado Este (Prov. Santa Cruz)		54,14%		Marzo/2021		Roch S.A.		Explotación y exploración
Llancanelo (Prov. Mendoza)		10%		Mayo/2036		YPF S.A.		Exploración y explotación
Coirón Amargo (Prov. Neuquén)		10%		Noviembre/2038		Roch S.A.		Explotación y exploración
Chorrillos – Palermo Aike – Campo Bremen– Moy Aike – Océano (Prov. Santa Cruz)		30%		Abril/2026		Roch S.A.		Explotación y exploración
La Tehuelche y La Carmen (Prov. Santa Cruz)		28,8%		Enero/2016		Roch S.A.		Exploración
La Terraza y San Cristóbal (Prov. Santa Cruz)		15%		Abril/2016		P.C.R. S.A.		Exploración
Agua Botada (Prov. Mendoza)		88%		Julio/2017		Roch S.A.		Exploración

Asimismo, al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad era titular de 10% del capital accionario de la firma San Enrique Petrolera S.A. que posee el 12.61% de los derechos de concesión sobre las áreas Rio Cullen, Las Violetas y Angostura (Provincia de Tierra del Fuego), el 24.91% del área Sur Rio Deseado Este (Provincia de Santa Cruz), 37.5% en Cajón de los Caballos (Provincia de Mendoza), y el 10% sobre el área Llancanelo (Provincia de Mendoza). Con fecha 4 de marzo de 2016, la Sociedad transfirió la totalidad de su participación accionaria en San Enrique Petrolera S.A.

Por último, la Sociedad opera el área Cajón de los Caballos, ubicada en la Provincia de Mendoza, de titularidad de las firmas San Enrique Petrolera S.A., D.P.G. S.A. y Sinopec S.A.

GOBIERNO CORPORATIVO

En Roch consideramos que la mejor forma de conservar y proteger a nuestros inversores consiste en la adopción e implementación de las mejores prácticas de gobierno corporativo a efectos de otorgar confiabilidad y transparencia al mercado.

Para ello, trabajamos constantemente en incorporar las mencionadas prácticas teniendo en cuenta la tendencia internacional de los mercados y la normativa vigente aplicable en materia de gobierno corporativo.

Más allá de la información contenida en esta presentación, para mayor información sobre las prácticas de gobierno corporativo de Roch, remitimos al Anexo I de la presente Memoria en el cual se incorpora el informe sobre el Código de Gobierno Societario con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores.

Estructura de los Órganos Sociales de Roch S.A.

El Directorio

La toma de decisiones en la Sociedad está a cargo del Directorio. El mismo está compuesto por seis directores titulares y seis directores suplentes. Todos nuestros directores son elegidos por el término de un ejercicio y pueden ser reelegidos indefinidamente.

Actualmente, el Directorio de Roch S.A. está formado por los siguientes miembros:

Nombre y Apellido	Cargo	Carácter de Independencia
Ricardo Omar Chacra	Presidente	No independiente
Iris Mendez	Vicepresidente	No independiente
Ricardo Omar Chacra	Director Titular	No independiente
Iris Mendez	Director Titular	No independiente
Silvana Lorena Chacra	Director Titular	No independiente
Javier Patricio Chacra	Director Titular	No independiente
Ivana Karina Román	Director Titular	No independiente
Julio Cesar Bravo	Director Suplente	No independiente
Evelyn Soraya Chacra	Director Suplente	No independiente
Fernando Jorge Saudino	Director Suplente	No independiente
Jorge Luis Martinez	Director Suplente	No independiente
Juan Sebastián Ron	Director Suplente	No independiente

Gerentes de Primera Línea

El siguiente cuadro ofrece información acerca de nuestros gerentes de primera línea:

Nombre y Apellido	Cargo
Iris Mendez	Vicepresidente de Administración y Finanzas
Juan Carlos Rodriguez	Vicepresidente de Exploración y Producción
Silvana Lorena Chacra	Gerente de Recursos Humanos

La Comisión Fiscalizadora

Nuestro estatuto social establece que la fiscalización de Roch S.A. estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres miembros titulares y tres suplentes designados por nuestros accionistas. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser abogados o contadores matriculados y ejercen su cargo durante un ejercicio fiscal.

La principal función de la Comisión Fiscalizadora es efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social, sus reglamentaciones, si hubiera, y las decisiones asamblearias. Al cumplir con estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla nuestras operaciones ni evalúa los méritos de las decisiones tomadas por los directores.

La composición de nuestra Comisión Fiscalizadora es la siguiente:

Nombre y apellido	Cargo
Héctor Horacio Raffo	Síndico Titular
Gustavo Félix Arturo Penna	Síndico Titular
Gustavo René Chesta	Síndico Titular
Eduardo Chehtman	Síndico Suplente
Rubén Adrián Ramaioli	Síndico Suplente
Gonzalo Urien Berri	Síndico Suplente

CONTEXTO MACROECONÓMICO

En el plano internacional, la economía mundial mostró un crecimiento moderado y se observó una elevada volatilidad en los mercados financieros. En este contexto, se redujeron las expectativas de crecimiento global, y en particular se generó incertidumbre acerca de la economía China, lo que provocó una fuerte caída de los precios internacionales de las materias primas. En particular, el precio del crudo de la variedad West Texas Intermediate (WTI) cayó 39 % durante el ejercicio 2015. Esta caída se acentuó durante el mes de enero de 2016 con los datos negativos de la economía China y el ingreso de Irán al mercado internacional por el levantamiento del bloqueo.

En el plano local, según el informe de Avance del Nivel de Actividad del INDEC, la estimación preliminar del producto bruto interno a precios de mercado del segundo trimestre de 2015 creció un 2,3% con relación al mismo período del año anterior. Por su parte, con respecto al Estimador Mensual de la Actividad Económica (EMAE), se observó en los primeros tres trimestres del año un crecimiento de 2.8% respecto del mismo período del año 2014.

La tasa de desocupación, de acuerdo con la encuesta permanente de hogares (EPH) se ubicó en el 5,9% de la población económicamente activa a diciembre de 2015, implicando una disminución respecto de diciembre de 2014 cuyo valor era 6.9%.

Con respecto a las finanzas públicas, el nivel de gasto corriente del gobierno ha crecido a una tasa anualizada del 36,4% versus noviembre de 2014. Por su parte, el incremento del ingreso corriente fue de 29,37% (Secretaría de Hacienda). La recaudación tributaria acumulada del 2015 fue de $ 1.537.948 miles de pesos, implicando un crecimiento del interanual de 31,5%

El nivel general del índice de precios al consumidor publicado por el INDEC (IPCNu) a octubre de 2015 registró un incremento del 14,3% interanual. Por su parte, el índice de precios internos al por mayor (IPIM) reflejó una suba del 12.6% interanual. Estos valores difieren sustancialmente del IPC publicado por miembros del Congreso que registró un incremento del 25.01% (i.a.) y de los índices elaborados por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (26,9%) y la Provincia de San Luis (31,6%)

Con respecto a la Balanza Comercial, según datos del INDEC la misma fue deficitaria en U$S 3.035 millones siendo el total exportado de U$S 56.752 millones y las importaciones U$S 59.787 millones. Respecto de 2014, las exportaciones se redujeron 17%, explicado principalmente por una reducción en los precios, mientras que las importaciones se contrajeron un 8% explicado principalmente por la disminución de los precios de los combustibles y lubricantes. En este rubro, las importaciones se redujeron de U$S 11.454 millones a U$S 6.865 millones (- 40% i.a.).

En este contexto de caída de los términos de intercambio, se observó una disminución de las reservas internacionales influenciada, entre otros, por pagos de los servicios de la deuda pública, los cuales fueron particularmente elevados al registrarse la cancelación del Boden 2015 por un total de US$5.899 millones. De esta manera, entre julio y octubre las reservas internacionales disminuyeron US$6.900 millones.Al cierre de 2015 las reservas alcanzaron un nivel de U$S 25.563 millones

Respecto de los agregados monetarios, según lo publicado por el Banco Central de la República Argentina en su informe monetario de diciembre de 2015, la base monetaria registró una variación interanual del 40,5% y el agregado monetario más amplio (M3) un crecimiento del 36,9% durante el año 2015. Respecto de las tasas pasivas, la tasa BADLAR Bancos Privados cerró el año en 27,54% anual lo que implicó un incremento del 38% respecto del cierre de 2014. Cabe destacar que el incremento más importante se observó durante el mes de diciembre con la asunción de las nuevas autoridades tras las elecciones presidenciales.

En este sentido, el nuevo gobierno implementó durante el mes de diciembre una serie de medidas tendientes a lograr la unificación del mercado de cambios, la normalización de sus operaciones de mercado abierto y la recomposición de su balance.

La normalización del mercado cambiario implicó el establecimiento de un único tipo de cambio para toda clase de operaciones y la liberación del flujo de operaciones corrientes (sólo permanecieron algunas restricciones para transacciones de capital y para operaciones externas realizadas con anterioridad a la unificación). Se mantuvo la obligación de liquidar exportaciones en el mercado de cambios y se liberó la compra de divisas para formación de activos externos hasta US$2 millones mensuales para personas físicas y jurídicas.

Luego de la unificación cambiaria, el BCRA dejó que el mercado estableciera libremente la paridad a la cual se operaban las transacciones de compraventa de moneda extranjera en el país. Así, durante el mes de diciembre la cotización del peso registró una depreciación frente al dólar estadounidense de 34%, alcanzando un valor de 13,04 $/US$ al 31 de diciembre de 2015. La variación interanual del tipo de cambio alcanzó el 52,5%.

Para el año 2016, la expectativa se centrará en la capacidad del nuevo gobierno para combatir la inflación, controlar el déficit fiscal y lograr una solución para el conflicto con los Holdouts permitiendo el acceso a los mercados de crédito internacionales y el fortalecimiento de las reservas internacionales.

1. EL MERCADO DEL GAS Y PETRÓLEO

Petróleo Crudo

Entre finales de 2014 y principios de 2015, ante un escenario de fuerte caída de todas las cotizaciones internacionales de crudo y un aparente aumento de la oferta, el gobierno estructuró un programa de disminución moderada del precio en el mercado interno, con el objetivo de proteger los niveles de inversión y actividad imperantes. Dicho plan, incluyó una baja de los precios de los combustibles convenida entre Estado Nacional con empresas refinadoras, implicando para las empresas productoras una reducción de U$S 7/Bbl en su precio de venta. El mencionado acuerdo, cuya vigencia finalizó durante el mes de julio, vinculaba la cotización interna y externa al disponer un ajuste en el precio del mercado local de U$S 1/Bbl por cada U$S 6/Bbl de variación en la cotización del crudo Brent. A partir del mes de agosto, el precio del petróleo en el mercado interno se mantuvo en los niveles de los meses anteriores hasta diciembre, momento en el que se produce una nueva devaluación y un reacomodamiento de los precios en el mercado interno.

La determinación del Estado Nacional de reforzar y resguardar los proyectos de inversión, la actividad y las fuentes de trabajo que genera la actividad petrolera durante el actual periodo de precios internacionales deprimidos y cotizaciones fluctuantes, se evidenció además en la creación de un régimen de incentivos a la producción y exportación de petróleo crudo, y en la reducción sustancial de retenciones a su exportación.

Es así que, mediante Resolución CPCEPNIH N° 14/2015 la Comisión de Planificación y Coordinación creó el Programa de Estímulo a la Producción de Crudo consistente en una compensación económica de hasta U$S 3/Bbl por la producción total de la empresa beneficiaria, siempre que su producción trimestral sea mayor o igual a la verificada en el cuarto trimestre de 2014 (aquellas empresas con una producción inferior a 8.170 Bbl/día, como es el caso de la Sociedad, se tomará el 95% de ese volumen). Adicionalmente, las compañías que exporten petróleo recibirán un incentivo de U$S 2 por cada barril exportado, lo que se aumentará a U$S 3/Bbl si logran superar el volumen correspondiente al cuarto trimestre de 2014. Por su parte, la Resolución N° 1077/2014 fija un nuevo esquema de retenciones, con una alícuota general nominal del 1% aplicable al petróleo crudo, mientras que el Precio Internacional (precio promedio del petróleo crudo Brent del último mes menos U$S 8/Bbl) se mantenga por debajo de U$S 71 por barril. En el caso que lo supere establece una alícuota variable creciente, por la cual el productor cobrará un precio máximo de U$S 70/Bbl.

Durante el mes de diciembre se realizó un acuerdo entre el Gobierno Nacional y los sectores del Downstream y Upstream mediante el cual se determinó una baja en el precio del petróleo para el mercado interno de aproximadamente 10%. El mencionado descuento se aplicó a todos los petróleos comercializados en el país llevando el precio del petróleo tipo Medanito a 67,50 U$S/Bbl. El acuerdo se mantendría hasta el mes de marzo de 2016 momento en el cual se autorizará un aumento del precio de los combustibles refinados y se analizarán otras variables intervinientes a los efectos de determinar si se mantiene o no el precio acordado.

Gas Natural

El 14 de febrero del año 2013 entró en vigencia la Resolución CPCEPNIH N° 1/2013 dictada por la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas (la “Comisión”), la cual crea el “Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural”. Bajo dicho programa, el productor y la Comisión determinan un volumen de producción histórica, denominada “Producción Base”, y calculada como la producción diaria promedio registrada durante el 2012 (ajustada por un porcentaje de declinación natural de la producción) y un volumen “Objetivo” que establece la cantidad de gas natural que el productor se compromete a inyectar  durante la vigencia del programa. Respecto de todo el gas natural que el productor puede producir superando su “producción histórica” (Producción Base) el Estado Nacional le reconocerá un precio mínimo de U$S 7.5/MMBTU (pagándole la diferencia entre el precio al que el productor lo pueda colocar en el mercado y U$S 7.5/MMBTU), garantizándole además por todo el volumen inyectado hasta su curva de Producción Base, el precio promedio ponderado de 2012. El Programa en cuestión tiene vigencia hasta el mes de diciembre del 2017 inclusive.

Los precios registrados durante el 2015 para el segmento Residencial se encuentran regulados por la Resolución SEN N° 226/2014, en la cual la Secretaría de Energía de la Nación estableció nuevos precios para los consumidores comerciales y un importante aumento para las diferentes categorías de usuarios residenciales, de entre un 300% y 900%. La norma también establece que los consumidores residenciales y comerciales que logran ciertos ahorros de consumo en comparación con el mismo período del año anterior serán excluidos o sujeto a un incremento más bajo.  Excluyen además de los aumentos a los consumidores abastecidos por distribuidora Camuzzi Gas del Sur S.A. o sus sub-distribuidores.

En la misma línea, fue dictada la Resolución CPCEPNIH N° 231/2014 en noviembre de 2014, que dispuso que el precio del gas natural comprimido en estaciones de servicio se modificará en el mismo porcentaje en que se modifique el precio promedio ponderado, sin impuestos, en el país y en planta, de la Nafta Súper de más de 93 (noventa y tres) RON, o del producto que la sustituya en el futuro.

Finalmente cabe señalar que el segmento industrial, constituye el único segmento de la demanda que no se encuentra regulado, y que este adquirió gas natural proveniente de la cuenca Austral a un precio de U$S 4.5/MMBTU en el período invernal en el 2014, y a U$S 4.75/MMBTU para el mismo periodo del año 2015.

Durante el año 2015, Roch S.A comercializó aproximadamente el 60% del gas natural que produce al segmento industrial, gracias a que oportunamente se obtuvo la aprobación de cuatro importantes proyectos de Gas Plus, tres en la provincia de Santa Cruz y el restante en la provincia de Tierra del Fuego.

Para el año 2016 se espera una actualización de los precios de gas en boca de pozo para los diferentes segmentos que se encuentran regulados, esto es clientes Residenciales y Comerciales, estaciones de GNC y Centrales de Generación Eléctrica. Aún no han sido establecidos los precios para cada uno de estos segmentos pero se espera que el nuevo precio promedio de mercado sea aproximadamente 4.5 U$S/mmbtu.

Marco Regulatorio Hidrocarburífero Argentino

Con fecha 31 de octubre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial, el texto de la ley Nº 27.007 (la “Nueva Ley de Hidrocarburos”), que modifica a la Ley de Hidrocarburos No. 17.319 (la “Ley de Hidrocarburos”) y entró en vigencia el 8 de noviembre de 2014. La Nueva Ley de Hidrocarburos estableció variados cambios, entre los cuales se encuentran la modificación del plazo básico de los permisos de exploración, estableciendo dos períodos básicos de tres años cada uno y un período de prórroga de cinco años (el “Plazo Básico”). A su vez, para el caso del Plazo Básico de los permisos de exploración de objetivo no convencional, se establecen dos períodos básicos de 4 años y un período de prórroga de cinco años. En el caso de exploraciones en la plataforma continental y el mar territorial, cada uno de los períodos en que se subdivide cada Plazo Básico, puede ser incrementado en un año.

Los plazos de concesión serán de veinticinco años para las explotaciones convencionales, treinta y cinco años para las no convencionales y treinta años en plataforma continental, todos ellos prorrogables por diez años siempre que se hayan cumplido con las obligaciones correspondientes, estén produciendo hidrocarburos en esa área y presenten un plan de inversión consistente. La Nueva Ley de Hidrocarburos no prevé límites a las cantidades de prórrogas que el concesionario pude solicitar.

Las regalías serán el único mecanismo de ingreso sobre la producción de hidrocarburos las cuales serán, a nivel provincial, de un 12%, con posibilidad de sumar hasta un 3% en la primera prórroga de la concesión (previendo la ley un tope del 18% para las siguientes prórrogas).

Además de lo expuesto, la ley también prevé que la autoridad de aplicación (nacional o provincial, según donde se encuentre ubicada la concesión) podrá establecer para las prórrogas de concesiones de explotación, el pago de un bono cuyo monto máximo será igual a la resultante de multiplicar las reservas comprobadas remanentes al final del período de vigencia de la concesión por el 2% del precio promedio de cuenca aplicable a los respectivos hidrocarburos durante los dos años anteriores al momento del otorgamiento de la misma.

Por último cabe señalar que, en línea con lo previsto en el Decreto N° 929/13, la Nueva Ley dispone que los proyectos que impliquen la realización de una inversión directa en moneda extranjera no inferior a U$S 250.000.000 a ser invertidos durante los primeros tres años del proyecto, se le otorgará el derecho de exportar sin retención el 20% de su producción (60% en el caso de los yacimientos off shore) a partir del tercer año contado desde la puesta en ejecución de los respectivos proyectos.

El 29 de diciembre de 2015, se disolvió la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas creada en 2012, transfiriéndose al Ministerio de Energía y Minería las funciones de competencia federal que se habían atribuido a dicha Comisión.

1. HECHOS RELEVANTES DEL EJERCICIO ECONÓMICO 2015

Producción

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tuvo una producción total de 1.148.658 BOE, que representa un promedio diario de 3.147 BOE.

En el cuadro siguiente se expone del total mencionado en el párrafo anterior la apertura correspondiente a la producción de crudo y de gas.

	31.12.2015	31.12.2014
Volumen de producción de crudo (BBL)	287.736	270.692
Volumen de producción de gas (BOE)	860.922	864.042

Emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones:

Con fecha 28 de abril de 2015 se realizó la primera emisión de ON Clase 2 por un valor nominal de U$S 15.000.000 que devengan una tasa de interés fija del 6,5% nominal anual, con vencimiento el 28 de abril del 2017. La amortización del capital será repagado íntegramente en pesos en un único pago equivalente al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 convertido al tipo de cambio resultante del promedio aritmético simple de los últimos tres días hábiles previos al quinto día hábil anterior a la fecha de vencimiento anteriormente mencionada. Los intereses serán pagados trimestralmente por la Sociedad siguiendo el mismo procedimiento a partir del 28 de julio de 2015 y en la fecha de vencimiento de la Clase 2, o de no ser día hábil, el primer día hábil posterior.

Contrato de préstamo con Puerto Asís Argentina S.A.:

Con fecha 5 de agosto de 2015 la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con Puerto Asís Argentina S.A. por hasta la suma de U$S 8.000.000, que fueron percibidos en hasta cinco desembolsos, los que tuvieron lugar el 6 de agosto de 2015, el 15 de agosto de 2015, el 15 de septiembre de 2015, el 31 de octubre de 2015 y el 15 de diciembre de 2015. Dicho préstamo devenga una tasa de interés equivalente al 9,5% nominal anual sobre saldos y su amortización opera al vencimiento del plazo de doce meses contados desde la fecha del primer desembolso.

A efectos de garantizar el préstamo, la Sociedad emitió pagarés a la vista por el monto de capital e intereses adeudado ante cada desembolso.

Los compromisos asumidos por la Sociedad (covenants) son los usuales y estándares de mercado aplicables a este tipo de transacción.

Venta de acciones San Enrique Petrolera S.A.:

Con fecha 4 de marzo de 2016 la Sociedad vendió 435.000 (cuatrocientas treinta y cinco mil) acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 (un peso) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 10% del capital social y votos de San Enrique Petrolera S.A.

Concesión Rio Cullen – Las Violetas – La Angostura (Tierra del Fuego):

Durante los primeros dos trimestres del año se completó la Campaña de Perforación iniciada durante 2014 que acumuló 13 pozos perforados. Esta campaña estuvo destinada a completar el desarrollo de reservas probadas, evaluar nuevas zonas de los yacimientos y cumplimentar los compromisos establecidos en el contrato de prórroga.

Cabe resaltar, que en esta campaña se perforaron dos pozos exploratorios. El primero de ellos, SL.x-1003 fue perforado en un subbloque del yacimiento San Luis y confirmó la existencia de presión original en ese bloque y de una importante reserva de gas a desarrollar. El otro pozo exploratorio, PQ-a.1001 fue perforado en una zona nueva de sísmica 3D registrada en años anteriores y confirmó la presencia de petróleo cuya reserva debe ser evaluada y desarrollada.

Adicionalmente se realizó una campaña de reparaciones por fracturación hidráulica en 4 pozos, tendientes a mejorar la rentabilidad de los proyectos.

Asimismo se ejecutaron obras de Facilities y operativas de acuerdo a las necesidades que se generaron por la campaña de perforación realizada.

Por último, se realizó la registración de tres proyectos de sísmica 3D en el marco de los compromisos de prórroga. En total se registraron 210 Km2 en las Áreas Río Cullen, Las Violetas y Angostura.

Concesión Chorrillos – Palermo Aike – Campo Bremen– Moy Aike – Océano (Santa Cruz):

Durante el primer trimestre se completó la perforación de 3 pozos en los yacimientos Cerro Norte y Cerro Norte Oeste, procediéndose a fracturar los pozos CN-1001 y CNO-1001 durante el mes de abril. Esta campaña fue reducida respecto a lo planeado por la compañía debido a las dificultades para conseguir equipos de perforación durante los primeros meses del año 2015. Finalmente, se utilizó una ventana de un equipo de perforación contratado por el operador vecino y no se pudo completar el plan de perforación de 10 pozos.

De todos modos, esta campaña permitió la evaluación de los distintos reservorios y técnicas de perforación a utilizar en los planes de desarrollo de las distintas categorías de reservas.

Con la completación de la campaña de perforación inicialmente prevista se espera evaluar la mayoría de los leads y zonas de interés y de esa forma poner en valor las reservas de gas existentes, cuyos precios se espera tendrán un incremento importante a partir del 2016.

Adicionalmente se efectuó una campaña de estimulaciones acidas en pozos de los yacimientos Estancia Dos Lagunas y Campo Bremen con resultados alentadores.

Por otro lado, se continuó con la realización de inversiones en Facilities fundamentalmente tendientes a acondicionar las instalaciones de acuerdo a las normativas regulatorias vigentes.

Concesión Coirón Amargo (Neuquén):

Respecto de las inversiones, durante el primer trimestre se terminó y completó el pozo CAN-16(h) con excelentes resultados productivos.

A partir del mes de julio se comenzó con la perforación de una campaña de 3 pozos de desarrollo (CAN 19(h) – CAN 20(h) – CAN 6 (h)) la cual culminó el 10 de febrero de 2016. Los resultados obtenidos fueron compatibles con los valores productivos esperados en este desarrollo.

Adicionalmente, se está realizando un estudio integrado Geomecánico, Geofísico y Geológico en la formación Vaca Muerta a fin de obtener información significativa que permita ubicar los mejores plays (en potencial productivo y calidad de fracturaciones) para la perforación de los dos pozos exploratorios horizontales a Vaca Muerta, previstos para el ejercicio 2016.

En cuanto a instalaciones de superficie se completaron las obras pendientes de la Planta de Tratamiento de Petróleo y la planta compresora de gas y se inició la planificación de un proyecto de incremento de capacidades para tratamiento de agua que se implementará durante 2016

Cabe destacar que con fecha 9 de abril de 2015, de acuerdo al decreto del poder ejecutivo provincial N° 697/15, se prorrogó la concesión del área Coirón Amargo correspondiente a la parte exploratoria bajo la denominación “Lote bajo evaluación”. El plazo de prórroga se extiende por 3 años finalizando el 8 de noviembre de 2017, pudiendo ser renovado por 2 años más luego de finalizado dicho plazo.

Concesión Llancanelo (Mendoza):

Durante el ejercicio 2015 se continuó con la campaña de perforación de desarrollo en el área con el objetivo de completar el drenaje en la zona más prolífica del yacimiento en preparación para el futuro proyecto de Inyección de Vapor en los horizontes Oliva y Verde, que se encuentra en etapa de evaluación. La misma consistió en la perforación de 6 pozos cuyos resultados permitieron elevar considerablemente la producción de petróleo del yacimiento (28% diciembre interanual). Cabe destacar que dichos resultados están relacionados con el cambio de la geometría de perforación propuesto por la Sociedad y utilizado desde 2014, pasando de los pozos horizontales a los reservorios Verde y Oliva, a pozos dirigidos , que atraviesan ambos horizontes.

Además se perforó un pozo exploratorio en la zona sur del yacimiento, con el propósito de obtener información que permita evaluar su potencial y planificar su posterior delimitación y desarrollo.

Por último, se continuaron con las obras de ampliación de baterías colectoras, para acompañar el plan de desarrollo previsto.

Concesión Agua Botada (Mendoza):

A comienzos del año se efectuó la reparación del pozo AB.x-1, perforado por el anterior operador y se obtuvieron unos excelentes resultados de ensayo, los cuales fueron confirmados luego de su puesta en producción. En la actualidad está en estudio la realización de una nueva reparación en el pozo para completar las tareas de evaluación del mismo.

Adicionalmente, fue presentado a la Autoridad de Aplicación de la Provincia el Aviso de Proyecto para la registración de Sísmica 3D, de acuerdo al compromiso asumido en el ingreso al área. Durante el primer trimestre del 2016 se espera recibir la aprobación de la Autoridad para avanzar con la registración.

1. GESTION AMBIENTAL

Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones relacionadas con los posibles impactos producidos por las actividades desarrolladas.

Estas leyes y reglamentaciones fijan estándares para determinados aspectos de la calidad ambiental, establecen penalidades y otras responsabilidades en caso de violación de dichos estándares y prevén la obligación de recomponer en determinadas circunstancias.

La sanción de los Artículos Nº 41 y 43 de la Constitución Argentina, reformada en 1994, y de nuevas leyes nacionales, provinciales y municipales, ha fortalecido el marco legal del daño al medio ambiente.

La normativa aplicable aborda cuestiones ambientales, incluyendo límites de descarga y niveles guía de calidad. Asimismo, estas leyes requieren, habitualmente, el cumplimiento de reglamentaciones y permisos asociados y disponen la imposición de sanciones en caso de incumplimiento.

La Sociedad está sujeta además, a un grupo de reglamentaciones federales y provinciales, incluyendo aquellas relativas al venteo de gas, derrames de petróleo, abandono de pozos, etc.

La descripción precedente de las principales normas ambientales argentinas es un simple resumen y no pretende ser una descripción global del marco regulatorio argentino en materia ambiental.

1. PERSPECTIVAS PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO 2016

Para el 2016 la Sociedad ha encarado una reestructuración a través de la venta de activos para focalizarse en aquellos yacimientos estratégicos cuyo desarrollo se concentra principalmente en la producción de gas natural y para fortalecer su posición financiera con el objeto de encarar la realización de las inversiones necesarias para el desarrollo de sus principales activos en las provincias de Tierra del Fuego y Santa Cruz.

En virtud de ello, en marzo de 2016 se ha vendido la participación accionaria que la compañía poseía en la firma San Enrique Petrolera SA y se encuentra negociando la venta de su participación en el área Coirón Amargo en la provincia de Neuquén.

Con respecto a las inversiones a realizar en los yacimientos, en la provincia de Tierra del Fuego se encuentran en estudio la realización de dos pozos exploratorios en las áreas Río Cullen y Angostura y la realización de inversiones operativas tendientes a mejorar la eficiencia del yacimiento e incrementar su productividad.

En la provincia de Santa Cruz, está definida la realización de una campaña de perforación de reservas probadas de gas para el segundo semestre del año con el objeto de desarrollar y evaluar diferentes áreas del yacimiento. Todos los pozos a perforar se encuentran incluidos en proyectos aprobados de Gas Plus con precios que oscilan entre 4,4 U$S/Mmbtu y 5 U$S/Mmbtu.

Durante los últimos años, tanto el atraso cambiario como la falta de actualización de precios de los segmentos regulados de gas, tuvieron un impacto negativo sobre los resultados de la Sociedad que implicaron una reevaluación de las inversiones a realizar en las áreas. El reacomodamiento del tipo de cambio tras la devaluación de diciembre y la expectativa de actualización de los precios de gas en boca de pozo esperada para el primer semestre de 2016 (se estima que el gas vendido a Distribuidoras podría incrementarse de su precio actual de 0,38 U$S/Mmbtu a valores concordantes con los precios regionales del fluido de aproximadamente 4 U$S/Mmbtu), sumados a la disminución de conflictividad sindical observada desde 2015, implicarían un impacto significativo sobre los Resultados de la Sociedad, generando un marcado optimismo respecto del escenario futuro para el desarrollo de los yacimientos.

Por lo mencionado, el Directorio augura un fructífero 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2016.

EL DIRECTORIO.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

ROCH S.A.

Domicilio Legal: Av. Eduardo Madero 1020 Piso 21°

CUIT: 30-63837562-8

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de ROCH S.A. designados por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015, y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley Nº 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), hemos examinado los estados financieros de ROCH S.A. que comprenden el estado de situación financieraal 31 de Diciembre de 2015, el estado de resultados integrales, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa que los complementan. Además hemos examinado el inventario y la Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015.

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el primer párrafo de este informe. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesario para la preparación de los estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades.

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los referidos estados contables, basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el apartado siguiente.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas previstas en la Ley 19.550 y sus modificatorias, y en lo que hemos considerado pertinente, con las disposiciones vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los documentos detallados en el primer párrafo se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado:

1. Una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. SA, quienes emitieron su informe de auditoría el 9 de Marzo de 2016, sin salvedades. Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales.
2. La verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas de Directorio de la Sociedad.
3. Una verificación de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley General de Sociedades, normas complementarias y los estatutos, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales.

Consideramos que la tarea realizada y el informe del Auditor Externo de la Sociedad, nos brindan una base razonable para fundar nuestro informe. Sin embargo, la labor de la Comisión Fiscalizadora no reviste el alcance de una auditoría de estados financieros, por cuanto una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros considerados en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Entidad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva de su Directorio.

Basados en las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora y el informe de los Auditores Externos del día de la fecha, consideramos que los estados financieros de ROCH S.A. al 31 de diciembre de 2015, mencionados en el primer párrafo de este informe, incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que formular.

En relación con la memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2015, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

En lo concerniente al informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, elaborado por el Directorio de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos llevado a cabo la verificación del mismo y no tenemos observaciones que formular.

Las cifras de los estados contables mencionados surgen de los registros contables de la Entidad que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes y las normas de la CNV.

Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el apartado II, hemos revisado la Reseña Informativa correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2015 requerida por la Comisión Nacional de Valores y preparada por la Entidad, sobre la cual en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Manifestamos que durante el ejercicio hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio.

En cumplimiento de disposiciones vigentes relativas a prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, se deja constancia que esta Comisión Fiscalizadora ha aplicado los procedimientos previstos en las normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siguiendo los lineamientos fijados para los síndicos contadores públicos.

En cumplimiento de lo dispuesto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestamos que a nuestro entender: a)Las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad responden a normas en la materia y exhiben una calidad razonable, y b) Según el informe de los auditores externos de fecha 9 de Marzo de 2016, han desarrollado su auditoría aplicando Normas Internacionales de Auditoría adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de estados contables.

Asimismo, dejamos constancia que autorizamos expresamente a cualquier miembro de esta Comisión Fiscalizadora a firmar individualmente en nombre de la misma, toda la documentación mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de Marzo de 2016

Héctor Horacio Raffo

Por la Comisión Fiscalizadora

Asimismo se resuelve por unanimidad tomar nota de los correspondientes Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor Externo. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el segundo y último punto de la Agenda: 2º) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en virtud de lo resuelto precedentemente, corresponde convocar a los Sres. Accionistas a una Asamblea General Ordinaria. Puesto el punto a consideración y luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE convocar a los Sres. Accionistas a una Asamblea General Ordinaria para el día 6 de abril de 2016, a las 12 horas en primera convocatoria y a las 13 horas en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad, sita en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea;

2°) Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1 de la Ley General de Sociedades Nº19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 27 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2015;

3°) Tratamiento del resultado del ejercicio (-$73.962.716);

4°) Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio en consideración;

5°) Consideración de la remuneración al Directorio ($6.256.921 importe asignado) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores;

6°) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio en consideración;

7º) Consideración de los honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio en consideración;

8º) Fijación del número, elección y distribución de cargos de los miembros del Directorio por el plazo de un (1) ejercicio;

9º) Fijación del número y elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el plazo de un (1) ejercicio;

10º) Consideración de la designación del auditor que certificará los estados financieros del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016. Determinación de su remuneración; y

11º) Otorgamiento de autorizaciones.

Por último, el Directorio por unanimidad RESUELVE no efectuar las publicaciones de ley atento que se tratará de una Asamblea Unánime en los términos del art. 237, último párrafo, de la Ley General de Sociedades Nº19.550. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión en la fecha y lugar indicados en el encabezamiento, siendo las 16 horas.

Ricardo Omar Chacra	Iris Mendez	Silvana Lorena Chacra
Javier Patricio Chacra	Karina Román	Hector Horacio Raffo