ROCH S.A. — AGM Information 2015

May 4, 2015

ACTA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 46

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2015, siendo las 12:30 hs., se reúnen en la sede social, Av. Eduardo Madero 1020, piso 21º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria, los accionistas que firman el Libro de Asistencia Nº 2, folios 6 y 7. Asisten los accionistas titulares de las acciones Clase “A”, Clase “B” y Clase “C” que representan el 100% del Capital Social. Se encuentra asimismo presente el Sr. Hector Horacio Raffo en representación de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente deja constancia que la asamblea se celebra sin publicación de la convocatoria por cumplirse los extremos del art. 237 de la Ley 19.550 (“LSC”) para las asambleas unánimes. Previo a la consideración del temario previsto, la Asamblea resuelve por unanimidad como una medida de orden preliminar, en los términos del artículo 246 inciso 1° de la ley 19.550, reordenar los puntos del Orden del Día que serán considerados en el presente acto e incorporar un nuevo punto al Orden del Día, de la siguiente manera:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2) Consideración del Art. 234, inciso 1, de la Ley 19.550, correspondiente al Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y aprobación de la gestión del Directorio.

3) Determinación de los honorarios del Directorio por el Ejercicio en consideración en exceso a los límites previstos por el artículo 261 de la Ley 19.550.

4) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora y determinación de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el Ejercicio en consideración.

5) Destino de los Resultados.

6) Fijación del número, elección y distribución de cargos de los miembros del directorio por el plazo de un (1) ejercicio.

7) Fijación del número y elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el plazo de un (1) ejercicio.

8) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015.

9) Otorgamiento de autorizaciones.

Iniciado el acto el Sr. Presidente Ricardo Omar Chacra pone a consideración el 1º punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Se designan por unanimidad, al Sr. Javier Patricio Chacra y a la Sra. Ivana Karina Román. Seguidamente se trata el 2° punto del Orden del Día: 2) Consideración del Art. 234, inciso 1, de la Ley 19.550, correspondiente al Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y aprobación de la gestión del Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que se omita la lectura de dicha documentación ya que los presentes tienen suficiente conocimiento de los documentos a tratar, en tanto los mismos han sido distribuidos con la antelación necesaria, y mociona omitir la lectura de la misma y aprobar la Memoria, la Reseña Informativa, los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, las Notas y Anexos, Informe de la Comisión Fiscalizadora y el Informe del Auditor correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014. Luego de un intercambio de opiniones dicha moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente, el accionista Ricardo Omar Chacra mociona aprobar la gestión de la totalidad de los miembros del directorio desde el día de su designación y hasta la fecha de la presente asamblea por el desempeño de sus cargos. Seguidamente, la Asamblea por unanimidad, con las abstenciones de los accionistas que se han desempeñado como Directores en función de lo previsto en el artículo 241 de la LSC, aprueba la moción por unanimidad. Posteriormente se trata el 3° punto del Orden del Día: 3) Determinación de los honorarios del Directorio por el Ejercicio en consideración en exceso a los límites previstos por el artículo 261 de la Ley 19.550. Toma la palabra el accionista Javier Patricio Chacra e informa a los presentes que Ronaldo Emilio Strazzolini e Ivana Karina Román han manifestado su intención de renunciar a los honorarios que pudieren corresponderle por las labores desempeñadas durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014. Continúa en uso de la palabra y manifiesta que en razón de las tareas técnico administrativas desempeñadas por el resto de los miembros del Directorio durante el ejercicio bajo análisis se han abonado anticipos a cuenta (consistentes en los salarios mensuales, que se computan a los efectos del artículo 261 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales), ya imputados en los Estados Contables al 31 de diciembre de 2014, por la suma total de $ 4.900.342,98 y en concepto de honorarios mociona se fije la suma de $ 140.837. Por lo tanto, el monto total en concepto de honorarios y salarios a los Directores asciende a $ 5.041.179,98. Agrega que dicha suma excede los límites del artículo 261 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, y luego mociona para que se apruebe y ratifique los anticipos a cuenta abonados a la fecha en función de las tareas técnico administrativas desempeñada por aquellos directores reflejados en los Estados Contables al 31 de diciembre de 2014 y la suma en concepto de honorarios por un monto total de $5.041.179,98. Los Directores presentes dejan constancia que la retribución propuesta resulta adecuada conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la competencia y reputación profesional y el valor de los servicios en el mercado. Luego de lo cual, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) tomar nota y agradecer las renuncias a percibir honorarios efectuadas por los directores Ronaldo Emilio Strazzolini e Ivana Karina Román; (ii) aprobar los anticipos a cuenta por la suma de $ 4.900.342,98 como remuneración a los miembros del Directorio por el desempeño de sus funciones técnico administrativas durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014, con cargo a resultados en los Estados Contables cerrados al 31 de diciembre de 2014 en exceso de los límites previstos en el artículo 261 de la LSC y la suma en concepto de honorarios por un monto total de $ 140.837; y (iii) delegar en el Directorio la asignación del monto de honorarios que corresponda a cada uno de los directores de la Sociedad. A continuación se trata el 4° punto del Orden del Día: 4) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora y determinación de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el Ejercicio en consideración. Toma la palabra el accionista Javier Patricio Chacra y propone (i) se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora desde su designación hasta el día de la fecha y (ii) se asignen honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un monto total de $140.400, distribuidos de la siguiente manera: Héctor Horacio Raffo $46.800; Gustavo Félix Arturo Penna $46.800; y Gustavo René Chesta $46.800. Acto seguido, la Asamblea por unanimidad resuelve aprobar la moción del accionista Javier Patricio Chacra en su totalidad. A continuación se trata el 5° punto del Orden del Día: 5) Destino de los Resultados. Pide la palabra el Sr. Presidente Ricardo Omar Chacra y manifiesta que el Resultado del Ejercicio arrojó una ganancia por $14.373.573. A dicho resultado se le debe descontar la suma de $1.492.616 correspondiente a ajustes de conversión NIIF, quedando un Resultado Neto de $12.880.957. Acto seguido, el Sr. Presidente propone que la totalidad del Resultado Neto del ejercicio sea destinado a la Reserva Facultativa para una futura distribución de utilidades, es decir, la suma total de $12.880.957. Seguidamente la Asamblea de Accionistas aprueba por unanimidad la propuesta. A continuación se trata el 6° punto del Orden del Día: 6) Fijación del número, elección y distribución de cargos de los miembros del directorio por el plazo de un (1) ejercicio. Continúa con la palabra el Sr. Ricardo Omar Chacra quien manifiesta que la presente reunión ha sido convocada a fin de designar a los Directores de la Sociedad por el término de un (1) ejercicio. Se propone fijar en seis (6) el número de Directores Titulares, y en seis (6) el número de Directores Suplentes. En consecuencia, propone designar como Directores Titulares por la Clase A a los Señores: Ricardo Omar Chacra, LE 8.275.723; Iris Mendez, DNI 12.625.425; Silvana Lorena Chacra, DNI 26.096.214; y Javier Patricio Chacra, DNI 27.940.389; Directores Suplentes por la Clase A a los señores Julio Bravo, DNI 10.831.115; Evelyn Soraya Chacra, DNI 32.191.836; Fernando Jorge Saudino, DNI 8.702.461; y Jorge Luis Martínez, DNI 11.613.567; Director Titular por la Clase B al Sr. Ronaldo Emilio Strazzolini, DNI 21.155.569; Director Suplente por la Clase B al Sr. Hernán Gabriel Pepa Furfaro, DNI 23.374.382; Director Titular por la Clase C a la Sra. Ivana Karina Román, DNI 21.850.380; Director Suplente por la Clase C al Sr. Juan Sebastian Ron, DNI 20.201.249. Sometida la moción a votación, la misma resulta aprobada por unanimidad. Asimismo, la Asamblea resuelve por unanimidad designar como Presidente al Sr. Ricardo Omar Chacra y como Vicepresidente a la Sra. Iris Mendez. Presentes en este acto los Sres. Ricardo Omar Chacra, Iris Mendez, Silvana Lorena Chacra, y Javier Patricio Chacra, manifiestan aceptar los cargos para los cuales fueron designados, mediante la firma del acta al pie, y constituyen domicilio especial a los efectos previstos en el artículo 256 de la LSC en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por su partes, presentes también en este acto los Sres. Ronaldo Emilio Strazzolini y Ivana Karina Román, manifiestan aceptar los cargos para los cuales fueron designados, mediante la firma del acta al pie, y constituyen domicilio especial a los efectos previstos en el artículo 256 de la LSC en Ingeniero Butty 275, piso 11 C.A.B.A. Todos los directores designados tendrán mandato hasta la asamblea anual que trate los estados contables (y demás documentación prevista en el art. 234 inc. 1° de la LSC) de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015. A continuación se trata el 7° punto del Orden del Día: 7) Fijación del número y elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el plazo de un (1) ejercicio. Toma la palabra la Sra. Ivana Karina Román quien manifiesta que corresponde fijar el número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora y su designación. En consecuencia, propone fijar en tres (3) el número de miembros titulares y en tres (3) el número de miembros suplentes, y designar por un (1) ejercicio al Sr. Héctor Horacio Raffo, DNI 8.400.128, como miembro Titular de la Clase A y al Sr. Eduardo Chehtman, DNI 4.408.770, como miembro Suplente por la Clase A, al Sr. Gustavo Félix Arturo Penna, DNI 17.054.403, como miembro Titular por la Clase B y al Sr. Rubén Adrián Ramaioli, DNI 23.864.473 como miembro Suplente por la Clase B y al Sr. Gustavo René Chesta, DNI 13.712.022, como miembro Titular de la Clase C y al Sr. Gonzalo Urien Berri, DNI 12.902.373, como miembro Suplente por la Clase C. Sometida la moción a votación, la misma resulta aprobada por unanimidad. Asimismo, la Asamblea resuelve por unanimidad designar como Presidente de la Comisión Fiscalizadora al Sr. Héctor Horacio Raffo. A continuación se trata el 8° punto del Orden del Día. 8) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015. Sobre el particular, toma la palabra el Sr. Javier Patricio Chacra mociona designar Contadores Dictaminantes, para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015, al Cdor. Fernando Gabriel del Pozo como titular y al Cdor. Guillermo Daniel Cohen como suplente, socios del estudio Deloitte & Co. S.A. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 32 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se dará cumplimiento a todas las normas de la Comisión Nacional de Valores relacionadas con la designación de los auditores. A continuación se somete a consideración de los presentes el noveno y último punto del Orden del Día: 9) Otorgamiento de autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Ricardo Omar Chacra quien manifiesta que, en virtud de lo resuelto en la presente Asamblea, resulta necesario y por ello propone, se autorice a los Sres. Carlos Daniel Molina, Gonzalo Marquez, Sabrina Elena Zaifrani, Agustín Barbe, María Lucila Winchel, Luciano Babuin, Karina Damiano, José Bazan, Leandro Belusci y/o Yaniel Arboyan, para que, de manera separada e indistinta puedan realizar los trámites que resulten necesarios y/o convenientes a fin de registrar, comunicar y/u obtener la conformidad administrativa respecto de las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea ante todos los organismos pertinentes, según corresponda, incluyendo la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores, el Mercado Abierto Electrónico, Inspección General de Justicia, la Administración Federal de Ingresos Públicos, y/o cualquier otra autoridad administrativa, pudiendo firmar a tal efecto todo tipo de documentos, comunicaciones, declaraciones juradas, incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 36 de la Resolución N° 7/2005 de la Inspección General de Justicia (“RG7/05”), y quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación y dictámenes pertinentes, publicar edictos, contestar vistas, aceptar modificaciones que fueren requeridas por el organismo de contralor, y realizar demás actos que resulten necesarios a tal fin. Por último, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 11 de la RG7/05 , se consigna el número de fax 4813-6565 y las siguientes direcciones de correo electrónico hhr@chehtmanlaw.com.ar y cmolina@chehtmanlaw.com.ar, gmarquez@roch.com.ar operables solamente mediante servidor local, donde la Inspección General de Justicia podrá dirigirle a la Sociedad las notificaciones o comunicaciones que fueren fruto del ejercicio de sus funciones de fiscalización. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad. Sin otros puntos que tratar, finaliza la sesión siendo las 13:00 horas.

Firmado: Ricardo Omar Chacra; Javier Patricio Chacra; Ivana Karina Román; Iris Mendez; Silvana Lorena Chacra; Ronaldo Emilio Strazzolini; y Héctor Horacio Raffo.