Rizobacter Argentina S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jun 18, 2024

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 5.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCO MILLONES) AMPLIABLES HASTA UN VALOR NOMINAL MÁXIMO DE U$S 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES). QUE SERÁN INDISTINTAMENTE

CLASE A CLASE B

Denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser Denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial, o suscriptas, integradas y pagaderas en la en especie con las Obligaciones Negociables República Argentina en Dólares Elegibles, pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Estadounidenses, a tasa de interés fija nominal Aplicable, a tasa de interés fija nominal anual, anual, con vencimiento a los 24 meses contados con vencimiento a los 24 meses contados desde la desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Fecha de Emisión y Liquidación.

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR HASTA UN VALOR NOMINAL DE U$S 200.000.000 (DOLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O EN OTRAS UNIDADES DE VALOR)

Conforme al artículo 10 de la ley 23.576 se hace saber que por reunión de directorio de fecha 14 de junio de 2024 se aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IX conforme los siguientes datos:

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX

Emisor:		Rizobacter Argentina S.A.
Servicios de Interés:		Se pagarán intereses en forma trimestral por períodos vencidos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), a una tasa nominal anual fija (la “Tasa Fija”). La Tasa Fija será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultado de la Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección IV _“Plan de Distribución”_del Suplemento de Prospecto.
Devengamiento de Interés:		Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación en cada Fecha de Pago de

		Intereses indicada en el Cuadro de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).	Intereses indicada en el Cuadro de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Intereses Moratorios:		Todo importe adeudado por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Serie IX que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago exclusive, a una tasa equivalente a una vez y medio el último servicio de interés. No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable al Emisor, en la medida que la Sociedad haya puesto a disposición de Caja de Valores los fondos en cuestión con la anticipación necesaria para proceder al pago a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IX en la correspondiente fecha de pago.
Vencimiento:		El vencimiento de las ON Serie IX de cada clase se producirá a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las ON Serie IX”).
		Vencimiento de las ON Serie IX”).
Fecha de Pago de Servicios:		Los servicios de intereses y
		Negociables Serie IX (los “
Garantía:		Común
Rango:		Las Obligaciones Negociables Serie IX tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales.

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Rescate anticipado por razones impositivas:	Las Obligaciones Negociables Serie IX podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “XX. Condiciones Generales _del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas”_del Prospecto.
Obligaciones Negociables Adicionales:	La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IX de cada clase emitir nuevas Obligaciones Negociables Serie IX de una o ambas clases, en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie IX en circulación de la clase en cuestión, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola serie con las Obligaciones Negociables Serie IX en circulación de la clase en cuestión, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables SerieIXdela clase encuestióncomo una sola clase.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON SERIE IX CLASE A

Monto de las ON Serie IX Clase A:		Hasta V/N U$S 5.000.000 (Dólares cinco millones) ampliables por hasta U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) en forma individual o conjunta entre las ON Serie IX Clase A y las ON Serie IX Clase B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultado de Colocación”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección IV_“Plan de Distribución”_del Suplemento de Prospecto. LA EMISORA, PODRÁ CON EL ASESORAMIENTO DE LOS COLOCADORES, DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX CLASE A LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO EMITAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX CLASE A. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE

	LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX CLASE A, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, IMPLICARÁ QUE LAS RESPECTIVAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA SOCIEDAD, NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Descripción:	Obligaciones Negociables Serie IX Clase A denominadas en Dólares, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija nominal anual a licitar.
Moneda de denominación y pago de los servicios:	Las Obligaciones Negociables Serie IX Clase A estarán denominadas en Dólares y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses y en cada Fecha de Pago de Amortización, según fuera el caso.
Moneda y forma de integración:	Las Obligaciones Negociables Serie IX Clase A podrán ser integradas: (i) en la Fecha de Emisión y Liquidación en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme este término se define más adelante), y/o (ii) en o antes de la Fecha de Integración en Especie (conforme este término se define más adelante), en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (según se define más adelante) conforme a la Relación de Canje (según se define más adelante) que corresponda. Los inversores deberán presentar, a través de cualquiera de los Colocadores u otro Agente Habilitado, una Orden de Compra para aquellas ON Serie IX Clase A que en caso de serle adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas ON Serie IX Clase A que en caso de serle adjudicadas, desean integrar en Pesos. TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN DINERO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS. El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles que no integre las ON Serie IX Clase A en especie no verá afectados en absoluto los términos y condiciones de sus obligaciones negociables, las cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de prospecto correspondiente a dichos valores publicado oportunamente en los boletines informativos de los mercados autorizados en donde se listan y/o negocian dichas obligaciones negociables y en la Página web de la CNV.

Obligaciones Negociables Elegibles:	Las Obligaciones Negociables Elegibles serán: (i)las obligaciones negociables serie VI clase B, denominadas en Dólares y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija de 5,25% nominal anual y con vencimiento el 7 de septiembre de 2024 (ISIN: ARRIAR5600D4/ Código de Especie Caja de Valores: 55610), ticker RZ6BO emitidas por Rizobacter el 7 de septiembre de 2021 (las “ON Serie VI Clase B”); (ii)las obligaciones negociables serie VII clase B, denominadas en Dólares y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija de 1,49% nominal anual y con vencimiento el 28 de diciembre de 2024 (ISIN: ARRIAR5600E2/ Código de Especie Caja de Valores: 55879), ticker RZ7BO emitidas por Rizobacter el 28 de diciembre de 2021 (las “ON Serie VII Clase B”); y (iii)las obligaciones negociables serie VIII clase A, denominadas en Dólares y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija de 1,5% nominal anual y con vencimiento el 10 de febrero de 2025 (ISIN: ARRIAR5600F9/ Código de Especie Caja de Valores: 56833), ticker RZ8AO emitidas por Rizobacter el 10 de febrero de 2023 (las “ON Serie VIII Clase A” y junto con las ON Serie VI Clase B y las ON Serie VII Clase B las “Obligaciones Negociables Elegibles”).
Fecha de Integración en Especie:	Será la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción en la que los inversores que integren las ON Serie IX Clase A con Obligaciones Negociables Elegibles deberán efectuar la integración.
Amortización:	El capital de las ON Serie IX Clase A se pagará en dos cuotas, la primera equivalente al 25% del valor nominal a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y la segunda equivalente al 75% del valor nominal en la Fecha de Vencimiento de las ON Serie IX (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas mediante el Aviso de Resultado de la Colocación.
Tipo de Cambio Inicial:	Será el tipo de cambio determinado y publicado por elBCRAmediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, que surja del promedio aritmético simple de los valores de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al día en que finaliza el Período de Licitación. El monto de la emisión y el Tipo de Cambio Inicial será calculado el día de cierre del Período de Licitación e informado en el Aviso de Resultado de Colocación. El Tipo de Cambio Inicial será truncado a cuatro decimales.
Tipo de Cambio Aplicable:	Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (i) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y

	publicación o (ii) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será tomando el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente al promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar divisas informado por el Banco de la Nación Argentina según sea calculado por el Emisor. Todos los cálculos del promedio aritmético serán expresados en cuatro decimales.
Fecha de Cálculo:	Para cada Fecha de Pago de Intereses y para cada Fecha de Pago de Amortización, será aquél Día Hábil correspondiente a los 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha de efectivo pago.
Renuncia de la Emisora:	La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie IX Clase A denominadas en Dólares y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Serie IX Clase A y de sus obligaciones de pago en Dólares que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Serie IX Clase A con causa en una violación a dicho precepto legal.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON SERIE IX CLASE B

Monto de las ON Serie IX Clase B:		Hasta V/N U$S 5.000.000 (Dólares cinco millones) ampliables por hasta U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) en forma individual o conjunta entre las ON Serie IX Clase A y las ON Serie IX Clase B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultado de Colocación”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección IV “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto. LA EMISORA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX CLASE B LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO EMITAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX CLASE B. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN

	CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX CLASE B, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, IMPLICARÁ QUE LAS RESPECTIVAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA SOCIEDAD, NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Descripción:	Obligaciones Negociables Serie IX Clase B denominadas en Dólares, a ser integradas en Dólares, a una tasa de interés fija nominal anual a licitar.
Moneda de denominación integración y pago de los servicios:	Las Obligaciones Negociables Serie IX Clase B están denominadas, serán integradas y pagaderas en Dólares en la República Argentina en cada Fecha de Pago de Intereses y en cada Fecha de Pago de Amortización, según fuera el caso. Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones cualquier pago en virtud de las ON Serie IX Clase B será realizado única y exclusivamente en Dólares, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023 publicado el 21 de diciembre de 2023 (el “Decreto 70/23”). En caso que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, la Sociedad renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólar. En consecuencia, la Emisora renuncia a invocar los institutos de imprevisión u onerosidad sobreviniente. Para mayor información, ver_“Factores de Riesgo— _Factores de Riesgo relacionados con las ON Serie IX—El pago de las sumas adeudadas por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Serie IX Clase B podría verse afectado por disposiciones cambiarias del _Banco Central”_en el Suplemento de Prospecto.
Amortización:	El 100% del valor nominal de las ON Serie IX Clase B será amortizado en 1 (un) único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las ON Serie IX.

II. DATOS DEL EMISOR: Rizobacter Argentina S.A. (a) Domicilio social: Avda. Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires. (b) Datos de constitución: constituida en la Ciudad de Pergamino, Partido de Pergamino, el 22 de agosto de 1983, inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, con fecha 20 de octubre de 1983, bajo la Matrícula Nº 15.284, Legajo 1/32.501. (c) Plazo: 99 años desde la fecha de su inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas. (d) Objeto social: Tiene por objeto efectuar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes operaciones:

Comerciales: mediante la compra, venta y/o comercialización como mayorista y/o minorista y/o permutas de materia prima, mercaderías, máquinas, herramientas, muebles y útiles, granos, semillas, forrajes, semovientes y demás frutos y productos, y, en especial todos los relacionados con la producción agropecuaria; comercialización de medicamentos de uso humano y animal, cosméticos y perfumerías; e inclusive la exportación e importación en todos sus aspectos.- Industriales: mediante la producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de inoculantes, fertilizantes, plaguicidas de uso agrícola, industrial y doméstico, y todo tipo de agroquímicos, biocidas y productos destinados al agro.- La producción de alimentos balanceados.- La industrialización de productos y subproductos agropecuarios.- El tratamiento de semillas.- La producción, elaboración y fraccionamiento de productos de uso veterinario.- La producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de medicamentos de uso humano cosméticos y perfumes.- De Servicios: mediante la prestación de servicios de laboratorio de análisis de suelo, de semillas, de contenido de aceites, de aguas, y de todo tipo de análisis relacionados con las necesidades del agro, la industria y el uso doméstico.- La prestación de servicios de administración y asesoramiento de explotaciones agropecuarias, forestales, frutícolas, hortícolas, avícolas, y todo lo vinculado a la floricultura.Agropecuarias: mediante la siembra y recolección de cereales, oleaginosas, forrajeras, legumbres, hortalizas y toda explotación agrícola.- La reproducción, cría y recría y mejoramiento de animales vacunos, porcinos, equinos, lanares y demás especies.- La compraventa, comercialización y consignación de semovientes, cereales, oleaginosas, semillas, productos forestales, frutícolas y hortícolas, sus productos, subproductos y derivados; comercialización en todas sus etapas y modalidades de dichos productos u otros provenientes de esas actividades.- Para el cumplimiento de sus fines, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para la realización de los actos, contratos y operaciones que directa o indirectamente se relacionen con su actividad. Actividad principal: Fabricación y comercialización de productos microbiológicos para el agro. (e) Capital social al 31 de marzo de 2024: $ 767.612 miles de pesos. Patrimonio neto al 31 de marzo de 2024: $ 101.323.531 miles de pesos (f) La sociedad tiene en circulación las Obligaciones Negociables Serie VI Clase B por un saldo de capital de U$S3.428.224; Obligaciones Negociables Serie VII Clase B por un saldo de capital de U$S20.000.000; Obligaciones Negociables Serie VIII Clases A y B por un saldo de capital de U$D 21.507.633 y U$D 5.071.823, respectivamente.

Marcelo Adolfo Carrique Presidente