Rizobacter Argentina S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

Ciudad de Buenos Aires, 24 de febrero de 2021

Sr. Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: “Rizobacter Argentina S.A. s/ OP ON Serie V”

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud. en mi carácter de delegado de Rizobacter Argentina S.A. (la “Emisora”) conforme acta de directorio de fecha 11 de diciembre de 2020, a fin de ratificar que las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie V son las siguientes:

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE V

Emisor	Rizobacter Argentina S.A.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A. y Banco Supervielle S.A.
Colocadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A., Banco Supervielle S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AR Partners S.A., Banco Mariva S.A. y Cohen S.A.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Descripción	Obligaciones Negociables Serie V denominadas en Dólares, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija nominal anual a licitar.
Tipo de Valores Negociables Ofrecidos	Obligaciones Negociables simples sin garantía. Las Obligaciones Negociables Serie V tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales. Las Obligaciones Negociables Serie V serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Monto de las ON Serie V	Hasta V/N U$S 10.000.000 (Dólares diez millones) ampliables por hasta U$S 30.000.000 (Dólares treinta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) en forma individual o conjunta entre las ON Serie V Clase A y las ON Serie V Clase B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultado de Colocación”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección IV “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Moneda de denominación y pago de los servicios	Las Obligaciones Negociables Serie V estarán denominadas en Dólares y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define más adelante) y en la Fecha de Amortización (conforme este término se define más adelante), según fuera el caso.
Moneda de Integración	La integración será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.
Tipo de Cambio Inicial	Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, que surja del promedio aritmético simple de los valores de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al día en que finaliza el Período de Licitación. El monto de la emisión y el Tipo de Cambio Inicial será calculado el día de cierre del Período de Licitación e informado en el Aviso de Resultado de Colocación.
Tipo de Cambio Aplicable	Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (según éste término se define más adelante), el cual será calculado por la Sociedad. En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia , circunstancia que deberá ser informada por la Sociedad mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la AIF, Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE, o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los pesos equivalentes a un Dólar divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Banco Itaú Argentina S.A. en Argentina, al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por la Sociedad. Todos los cálculos del promedio aritmético serán expresados en cuatro decimales.
Productos de Referencia	Son aquellos bienes que, a la fecha del presente, se encuentran descriptos en los capítulos N° 10 (cereales), 12 (Semillas y frutos oleaginosos; semillas y frutos diversos; plantas industriales o medicinales; paja y forraje), 15 (Grasas y aceites animales o vegetales; productos de su desdoblamiento; grasas alimenticias elaboradas; ceras de origen animal o vegetal) y 23 (Residuos y desperdicios de las industrias alimentarias; alimentos preparados para animales) del Nomenclador Común del Mercosur, disponible en http://www.afip.gov.ar/noticias/documentos/20170103AnexoI.pdf.

Fecha de Cálculo	Para cada Fecha de Pago de Interés y para la Fecha de Amortización, será aquél Día Hábil correspondiente a los 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha de efectivo pago.
Servicios de Interés	Se pagarán intereses en forma trimestral contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), a una tasa nominal anual fija (la “Tasa Fija”). La Tasa Fija de cada clase será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección IV “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
Devengamiento de Interés	Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”). Los intereses de cada clase se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación en cada Fecha de Pago de Intereses indicada en el Cuadro de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
Intereses Moratorios	Todo importe adeudado por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Serie V que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago exclusive, a una vez y medio el último servicio de interés. No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable al Emisor, en la medida que la Sociedad haya puesto a disposición de Caja de Valores los fondos en cuestión con la anticipación necesaria para proceder al pago a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie V en la correspondiente fecha de pago.
Denominación Mínima	Las Obligaciones Negociables Serie V tendrán una denominación mínima de U$S1 (Dólares uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares uno) superiores a dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie V será de U$S 200 (Dólares doscientos) (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de U$S1 (Dólares uno) por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie V será de U$S 1(Dólares uno).

Precio de Emisión	100% del valor nominal
Forma de las Obligaciones Negociables Serie V	Las Obligaciones Negociables Serie V de cada clase serán documentadas en un certificado global permanente depositado en el sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables Serie V sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la ley 20.643.
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables Serie V de cada clase (los “Servicios”) serán pagaderos, según corresponda, en las Fechas de Pago de Intereses y en la Fecha de Amortización (las “Fechas de Pago de Servicios”) indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengando intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA en la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la Provincia de Buenos Aires.
Cuadro de Pago de Servicios	Es el cuadro que será incluido en el Aviso de Resultado de Colocación en el que se indicará las Fechas de Pago de Servicios de cada clase.
Aviso de Colocación	Es el aviso a publicar en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen las Obligaciones Negociables Serie V y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie V.
Garantía	Común
Aspectos impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables Serie V serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los “Tributos”),excepto que la Emisora esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las Obligaciones Negociables Serie V cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las Obligaciones Negociables Serie V, en cuyo caso las

	sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente
Factores de Riesgo	Véase la Sección “Factores de Riesgo” en el presente Suplemento y Prospecto.
Ley aplicable y jurisdicción	Las Obligaciones Negociables Serie V no se regirán por ninguna ley extranjera. Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables Serie V, y cualquier tercero con relación a lo previsto en el presente Suplemento y/o en su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el tribunal arbitral que la CNV autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº18.629 de la CNV, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, quedando a salvo el derecho de los inversores en las Obligaciones Negociables Serie V contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie V, acudiendo a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal será inapelable renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de los recursos de nulidad y aclaratoria. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal.
Rango	Las Obligaciones Negociables Serie V tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales

Listado	Se solicitará el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A.Sin perjuicio de ello la Sociedad no puede garantizar que dichas autorizaciones sean otorgadas.
Método de colocación	Serán colocadas a través de oferta pública en el país mediante el sistema de colocación y adjudicación conforme se detalla en la Sección IV “Plan de Distribución”.
Destino Proyectado de los fondos	Los recursos provenientes de la colocación de las ON Serie V serán aplicados a cualquiera de los destinos indicados en el artículo 36 de la ley 23.576. Para mayor información véase la sección “Destino Proyectado de los Fondos” del presente Suplemento.
Calificación de riesgo	Las ON Serie V han sido calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo quien ha calificado a las ON Serie V Clase A con “A2 (arg)” perspectiva estable y a las ON Serie V Clase B con A-, perspectiva estable con fecha 24 de febrero de 2021. Significado de la calificación: Categoría A(arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. A2(arg): Indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”. La perspectiva de la calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno o dos años. La perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva positiva o negativa no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes que se modifique a positiva o negativa si existieren elementos que lo justifiquen. El dictamen de la calificadora de riesgo puede ser consultado en www.fixscr.com. A continuación, se realiza una breve síntesis de los principales aspectos del Informe de Calificación.

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Perspectiva Estable: FIX confirma la Perspectiva Estable ante la expectativa de que la compañía comience a generar un Flujo de Fondos Libre (FFL) positivo derivado de la mayor generación de flujo operativo esperado y un menor costo financiero futuro debido a la decisión de la compañía de discontinuar la utilización de descuentos de cheques, que junto a la optimización de su estructura de deuda han logrado reducir sensiblemente el costo financiero promedio. A dic-20, la compañía ha reducido sus niveles de endeudamiento contra EBITDA a 2.2x desde 3.6x promedio 2016-2019 y mejorado la cobertura de intereses con EBITDA a 2.5x comparado con 1.5x promedio 2016-2019. Respecto a la comunicación del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) “A 7106”, la compañía estaba expuesta a dicha resolución en su ON Serie II Clase B por su vencimiento de capital el 19/02/2021 por USD 4.3MM, donde la empresa logró el consentimiento del 74,2% para modificar ciertos términos y condiciones, dichos vencimientos serán cancelados en cinco cuotas mensuales iguales del 20% del capital original. Asimismo la empresa afrontará dichos vencimientos con caja y flujo propio en dólares. Adicionalmente, Rizobacter cuenta con la asistencia de Bioceres, la cual le aporta una mayor flexibilidad financiera. Acotada liquidez: A dic-20, la deuda de corto plazo de Rizobacter era de USD 82 millones, mientras que la posición de caja e inversiones al 31/12/2020 era de USD 8,4 millones (caja y bancos por USD 4 millones e inversiones financieras en plazo fijo por USD 4,4 millones). Generación de flujo operativo creciente: En el período 2016-2019, Rizobacter ha presentado un Flujo Generado por las Operaciones (FGO) promedio en torno a los USD 18,50 millones. A dic-20 (Año Móvil), el FGO fue de USD 15 millones explicado en gran medida por un crecimiento de ventas y a una mayor generación de EBITDA relacionada a la expansión internacional de coadyuvantes y packs. Esto fue acompañado por una mayor utilización de la capacidad instalada en el segmento de fertilizantes micro granulados. FIX estima que la compañía presentará en los próximos años márgenes de rentabilidad relativamente estables en torno al 25% con un crecimiento de ventas anuales en dólares entre el 5-7%. Elevadas necesidades de capital de trabajo: El Flujo de Fondos Libres (FFL) ha sido históricamente negativo por aproximadamente USD 15 millones debido principalmente a elevadas necesidades de capital de trabajo promedio de USD 18 millones consistentes con la etapa de rápido crecimiento que está atravesando la compañía. A dic-20 (Año Móvil), el Flujo de Fondos Libres (FFL) fue negativo por USD 18 millones debido a una variación en el capital de trabajo negativo por USD 30 millones. Sensibilidad de la Calificación Factores que podrían individual o colectivamente presionar la calificación a la baja: Estrategia de crecimiento agresiva financiada con endeudamiento adicional que se traduzca en coberturas de intereses con EBITDA por debajo de 1.5x. Limitada liquidez producto de mayores presiones sobre el capital de trabajo que impliquen un aumento en el ciclo de conversión de caja y un debilitamiento de su estructura patrimonial. Liquidez y Estructura de Capital Menor apalancamiento esperado: A dic20, Rizobacter presentaba una deuda financiera total por USD 103 millones, de los cuales un 80% se concentraba en el corto plazo y un 71% se encontraba denominado en divisas. La deuda financiera está compuesta por un 43% en obligaciones negociables, 49% de préstamos bancarios y 9% en arrendamientos y con partes relacionadas. En jun-20, la compañía emitió la ON Serie III por USD 15 MM con vencimiento a dic-21 y en ago-20 emitió la ON Serie IV por USD 17 MM (dolár linked), con vencimiento en ago-23, para financiar capital de trabajo y cancelación de pasivos. Actualmente busca emitir la ON Serie V por USD 10 MM ampliable por hasta USD 30MM

	Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie V lean el Informe de Calificación completo. La calificación no constituye y no representa una recomendación por parte de la Emisora ni de los Colocadores de compra, tenencia o venta de las ON Serie V a ser emitidas.
Fecha de Emisión y Liquidación	Tendrá lugar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Licitación conforme se indique en el Aviso de Colocación.
Período de Colocación	Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación entre el público de las ON Serie V el que comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que será informado en el Aviso de Colocación.
Período de Difusión	Significa el período de, por lo menos, 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
Período de Licitación	Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
Acción ejecutiva	Conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las ON Serie V otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses. En virtud de que las Obligaciones Negociables Serie V de cada clase serán documentadas en un certificado global, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme lo en la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Reembolso anticipado por razones impositivas	Las Obligaciones Negociables Serie V podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “X_X. Condiciones Generales_ _del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas”_del Prospecto.
Asamblea de Obligacionistas	Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones

Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie V y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Serie V (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas descriptas en el Prospecto bajo el apartado “Causales de Incumplimiento”).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión que se especifica en el Prospecto en el apartado “Causales de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el 70% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

1. cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión;

2. reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión;

3. cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión;

4. reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie V necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

5. eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Serie V de la clase en cuestión y/o 6. modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas de la clase en cuestión cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie V de la clase en cuestión en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe o cualquier otro método que determine la Sociedad.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

Renuncia de la Emisora	La Emisora reconoce y declara que los	La Emisora reconoce y declara que los	términos y condiciones de las	términos y condiciones de las
	Obligaciones Negociables	Serie V	denominadas	en Dólares
	Estadounidensesy pagaderas	en Pesos reflejan su intención		yvoluntad de

endeudarse en Dólares y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Serie V y de sus obligaciones de pago en Dólares que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Serie V con causa en una violación a dicho precepto legal.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON CLASE A

Monto de las ON Serie V Clase A	Hasta V/N U$S 10.000.000 (Dólares diez millones) ampliables por hasta el Monto Máximo de Emisión en forma individual o conjunta entre las ON Serie V Clase A y las ON Serie V Clase B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultado de Colocación”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección IV “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie V Clase A se producirá a los 12 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las ON Serie V Clase A”).
Amortización	El capital de las ON Serie V Clase A se pagará en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de las ON Serie V Clase A (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultado de la Colocación.
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Serie V Clase A. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al Valor Nominal de Reembolso de las ON Serie V Clase A (conforme dicho término se define más adelante) - total o parcial, según el caso – los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad garantizará la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables Serie V Clase A. La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables Serie V Clase A y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. El “Valor Nominal de Reembolso de las ON Serie V Clase A” será a unprecio de: U$S 1,01 (Dólares uno coma cero uno)por cada U$S 1

(Dólares uno) en caso de que la Emisora decida realizar el reembolso desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de las ON Serie V Clase A.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON CLASE B

Monto de las ON Serie V Clase B	Hasta V/N U$S 10.000.000 (Dólares diez millones) ampliables por hasta el Monto Máximo de Emisión en forma individual o conjunta entre las ON Serie V Clase A y las ON Serie V Clase B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultado de Colocación”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección IV “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie V Clase B se producirá a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las ON Serie V Clase B”).
Amortización	El capital de las ON Serie V Clase B se pagará en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de las ON Serie V Clase B (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultado de la Colocación.
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Serie V Clase B. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al Valor Nominal de Reembolso de las ON Serie V Clase B (conforme dicho término se define más adelante) - total o parcial, según el caso – los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad garantizará la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables Serie V Clase B. La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables Serie V Clase B y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. El “Valor Nominal de Reembolso de las ON Serie V Clase B” será a un precio de: a) U$S 1,03 (Dólares uno coma cero tres) por cada U$S 1 (Dólares uno), en caso de que la Emisora decida realizar el reembolso en el plazo entre la Fecha de Emisión y Liquidación hasta cumplidos los 12 meses; b) U$S 1,02 (Dólares uno coma cero dos) por cada U$S 1 (Dólares uno) en caso en que la Emisora decida realizar el reembolso en el plazo que comienza a partir de cumplidos los 12 meses Fecha de Emisión y Liquidación hasta cumplidos los 24 meses; y c) de U$S 1,01 (Dólares uno coma cero uno) por cada U$S 1 (Dólares uno) en caso deque la Emisora decida realizar el reembolso

en el plazo que comienza a partir de cumplidos los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de las ON Serie V Clase B.

Saludo a Ud. atentamente,

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Ricardo Luis Yapur
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