Rizobacter Argentina S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 7, 2021

PROSPECTO DE ACTUALIZACION

A RIZOBACTER

PROSPECTO

Programa global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de USS 80.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El presente prospecto (el "Prospecto") corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el "Programa") de RIZOBACTER ARGENTINA S.A. (la "Sociedad" o la "Emisora" o "Rizobacter", en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la "Ley de Obligaciones Negociables" o "LON") y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las "Obligaciones Negociables" o las "ON" en forma indistinta), con o sin garantlas, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo la vigencia del Programa no podrá exceder de U\$S 80.000.000 (dólares estadounidenses ochenta millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la "Serie"), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negoclables de las distintas clases (las "Clases"). Las Obligaciones Negoclables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

El valor nominal, denominación, moneda, precio de emisión, vencimiento e Intereses y los demás términos y condiciones de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables estarán detallados en un suplemento de prospecto separado relacionado con cada una de dichas Clases o Series de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos denominado un "Suplemento de Prospecto" o "Suplemento").

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones directas, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento de Prospecto respectivo podrá establecer respecto de una Clase y/o Serie en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en "Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo" del presente y el resto de la Información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Rizobacter tiene su sede social en Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires. CUIT: 30-59317405-7, Tel: 02477 409429 / Fax: +54 electrónico: http://www.rizobacter.com.ar/. de correo Dirección 432893. 2477 jwagner@rizobacter.com.ar; lescrina@biocerescrops.com y frodenas@rizobacter.com.ar.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") por resolución Nº 17.737 del 16 de julio de 2015, la prórroga del Programa fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nro DI-1

2020-6-APN-GE#CNV de fecha 30 de enero de 2020 y el aumento del monto del Programa por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nro DI-2020-56-APN-GE#CNV de fecha 28 de diciembre de 2020. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materla de información. La CNV no ha emitido julcio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera así como toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831 y sus modificatorias (la "Ley de Mercado de Capitales"). El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación Información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las normas de la CNV según el texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 y sus modificatorias (las "Normas") se declara que ni la Sociedad ni sus accionistas registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las lístas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

A menos que las Obligaciones Negociables y las garantías se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (la "Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos"), las Obligaciones Negociables solo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América y las leyes de valores negociables de otras jurisdicciones. Consecuentemente, las Obligaciones Negociables solo serán ofrecidas y vendidas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o en transacciones exceptuadas de registración bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos a "compradores institucionales calificados" o qualified Institutional buyers ("QIBs") según los define la Rule 144A (la "Regla 144A") bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, o fuera de los Estados Unidos bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la "Regulación S").

La fecha del presente Prospecto es 6 de enero de 2021. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, estará disponible en www.argentina.gob.ar/cnv. Se lo publicará en forma reducida en los sistemas de Información de los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables.

Índice

1.- DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA
II. - NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
IIL- CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
IV.- NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
V.- PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO 7
VI.- PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
VIL-TRANSPARENCIA DEL MERCADO
VIII.- LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 12
IX.- RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA
X.- SUPLEMENTOS DE PROSPECTO
XI.- DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
XII.- INFORMACIÓN DE LA EMISORA
XIII FACTORES DE RIESGO (parte processo con establece e conservado por establece e conservado con 21
XIV POLITICAS DE LA EMISORA
XV.- INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN
XVI ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS
XVII. ACTIVOS FUOS,
XVIII ANTECEDENTES FINANCIEROS
XIX INFORMACION ADICIONAL
XX. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
XXI.- CALIFICACIÓN DE RIESGO
XXII.-RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
XXIII. ESTADOS FINANCIEROS

I.- DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

La Sociedad pondrá a disposición de los Interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.argentina.gob.ar/cnv.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

3 $\mathscr{U}$

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluvendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

II.- NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26,831, "LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES" (LOS "RESPONSABLES DIRECTOS") AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE "LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN". LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

El presente Prospecto no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación creditícia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad ni el o los colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con el mismo debe comprar las ON que se emitan en el marco del mismo. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Prospecto o de cualquier otra información relacionada con la Sociedad o el o los Colocadores proveen asesoramlento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ON emitidas en el marco del presente Prospecto de Programa debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos,

El presente Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra respecto de las ON que se emitan bajo el mismo: (i) en aquellas Jurisdicciones en que la realización de dícha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de ON, utilicen una cuenta localizada o ablerta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 24 del decreto 862/19 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier Jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ON y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de ON requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni el o los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ON a ser emitidas sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 862/19 Reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y modificatorios, publicado

por la Unidad de Información Financiera ("UIF") en www.argentina.gob.ar/uif. Asimismo, cuando se trate de inversores constituídos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública conforme a lo previsto por las Normas, siempre que acrediten que el organismo de su Jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo. No se ha autorizado a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y de las ON que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto respectivo y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Sociedad o los Colocadores.

III.- CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e Información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes sean inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad y los Colocadores no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado.

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

IV.- NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluído declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas "Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo", "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" e "información sobre la Sociedad". Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamento diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra 1. indole en Argentina;
• 1. Inflación;
• Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos; З.
• Normativas del gobierno de la República Argentina (el "Gobierno Argentino"); 4.
• Fallos adversos en procesos legales o administrativos; 5.
• Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana; 6.
• Competencia en el mercado; 7.
• Cambios en los precios de las materias primas utilizadas en el proceso productivo de la Emisora; 8.

• El aumento de costos; 9.

• 1. Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
• 1. Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso;
• $12.$ Nuestra capacidad y habilidad para desarrollar y comercializar productos biotecnológicos;
• 1. Nuestra capacidad para mantener nuestras asociaciones, sociedades y contratos de asociación (Joint ventures) con nuestros actuales socios;
• 1. Nuestra capacidad y la de nuestros colaboradores de desarrollar productos comerciales y completar los procesos de aprobación regulatoria;
• 1. Nuestra capacidad para adaptarnos a los continuos cambios tecnológicos en nuestra industria;
• 1. Nuestras expectativas para acelerar el crecimiento del producto Microstar^o, nuestra marca líder en fertilizantes micro-granulados:
• 1. Nuestras expectativas respecto al futuro crecimiento de la agricultura global, de la agricultura biotecnológica y de los mercados de los productos biológicos y de la biotecnología agroindustrial;
• 1. Nuestra capacidad para desarrollar canales de venta propios para nuestros productos biotecnológicos;
• 1. Nuestro cumplimiento de las normas y regulaciones que impactan en nuestro negocio y los cambios en tales normas y regulaciones:
• 1. Nuestra capacidad para organizar, archivar, integrar y analizar cantidad significativa de información pública y privada;
• $21.$ Nuestra capacidad para proteger nuestra propiedad Intelectual a través de patentes, marcas, secretos comerciales, know-how; y
• 1. Varios otros factores, incluyendo, sin limitación los factores de riesgo analizados en la sección "Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo" del presente Prospecto.

Los términos "se considera", "podría", "sería", "se estima", "continuaría", "se prevé", "se pretende", "se espera", "se pronostica", "se cree" y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se Incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrateglas comerciales, los planes de financlamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

También se incluyen en las declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no Identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su falta de realización también podrían originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a la Emisora se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha de este Prospecto. La Emisora no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni Informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, camblos en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

Los actuales auditores externos de la Emisora, Price Waterhouse & Co. S.R.L, no examinaron o compilaron las declaraciones referidas al futuro y, en consecuencia, no formulan ninguna aseveración en relación con esas declaraciones. Estas declaraciones de advertencia deben tomarse en cuenta en relación con cualquier declaración referida al futuro que se puedan emitir en forma verbal o escrita en lo sucesivo.

delictivas. Además, impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere Inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Las personas jurídicas pueden ser condenadas por el delito de lavado de activos cuando el hecho delictivo haya sido cometido en su nombre, con su intervención o en su beneficio, y en ese caso quedarán sujetas a las siguientes sanciones, las cuales podrán ser aplicadas de forma conjunta o alternativa: (I) muita de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del dellto; (ii) suspensión total o parcial de actividades, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad de la entidad, la que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vI) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Los jueces tendrán consideración, y en su caso graduarán las sanciones:

• el incumplimiento de reglas y procedimientos internos; (i)
• la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes; $(ii)$
• la extensión del daño causado; (iii)
• el monto de dinero involucrado en la comisión del delito; (iv)
• el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. (v)

Siguiendo los lineamientos aceptados internacionalmente, la Ley de Prevención de Lavado de Activos atribuye, no solo la responsabilidad de controlar las transacciones objetos del presente apartado a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también les asignas un mínimo de obligaciones a diversas entidades del sector privado, considerados como sujetos obligados. Como ejemplos de estas entidades privadas obligadas, a bancos, agentes de mercado y compañías de seguros, entre otras. Las mismas se encuentran enumeradas en el Art. 20 de la presente ley. Asimismo, se encuentran dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduclarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

Las personas humanas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención de Lavado de Activos deben cumplir entre otras obligaciones:

(I) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa es la internacionalmente conocida política de "conozca a su cliente");

(ii) reportar cualquier hecho u operación sospechosa, entendiéndose por operaciones sospechosas aquellas operaciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto);

(iii)abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos.

Ante un reporte de operación sospechosa, las personas humanas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponerse a divulgar información ante la UIF bajo el argumento de que dicha información se

V.- PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Habitualmente, el concepto de "lavado de activos" es usado para referir a transacciones en las que se tiene como objeto introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado. y a partir de la acción antes descriptas, transformar ganancias obtenidas por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El Congreso Nacional Argentino aprobó la Ley N° 25.246, modificada por, entre otras, las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683, N° 26.734 (en adelante, la "Ley de Prevención de Lavado de Activos") y las normas reglamentarias emitidas en la materia por la UIF, estableciendo un régimen penal administrativo, y de ese modo tipificando el lavado de activos como un delito penal. Asimismo, la Ley de Prevención de Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera ("UIF"), como organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. Con el dictado de la Ley Nº 27.260 y su Decreto Reglamentario Nº 895/2016, la UIF pasó a estar bajo la órbita del entonces Ministerio de Finanzas, actualmente, el Ministerio de Economía de la Nación.

El Código Penal Argentino, tipifica, en el artículo 303, el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil (\$ 300.000).

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

"1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de defitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

1. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los blenes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

2. Si la escala penal prevista para el dellto que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

3. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el indivíduo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento".

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos "con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo".

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes autorizados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como "conocer al cliente" (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras

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encuentra protegida por secreto bancario, bursátil o profesional, así como tampoco podrán alegar la existencia de compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP podrá revelar a la UIF la información en su posesión únicamente en los casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por la AFIP y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al Juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

En virtud del listado de sujetos obligados previsto en la Ley de Prevención de Lavado do Activos, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables. Asimismo, dichos sujetos obligados deberán emitir un reporte de operación sospechosa a la UIF en aquellos casos en los que se encontrasen con operaciones inusuales que puedan ser consideradas sospechosas (ya sea por carecer de Justificación económica, Jurídica, por ser innecesariamente complejas, entre otros motivos), independientemente de que fueran realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En agosto de 2016, la Resolución UIF Nº 94/2016 estableció que las partes obligadas legalmente a Informar bajo la Resolución UIF Nº 121/2011 - actualmente derogada por la Resolución UIF 30 (conforme se define más adelante) - pueden aplicar medidas de due diligence simplificado para la identificación del cliente al momento de abrir una caja de ahorros (por ejemplo, presentación de identificación, declaración PEP y verificación de que el títular no se encuentra incluido en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas) en los casos en que el cliente cumpla con ciertos requisitos específicos. De acuerdo con esta resolución, las medidas de identificación simplificada no liberan al sujeto obligado de la obligación de monitorear las operaciones desarrolladas por dicho cliente.

Las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de "Prevención del Lavado de Olnero y Financiamiento del Terrorismo" y dejan constancia de que los sujetos alcanzados por dicha normativa (Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión, y las personas humanas o jurídicas que intervengan en fideicomisos financieros registrados en la Comisión Nacional de Valores) deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y las Normas de la CNV, así como los decretos del Poder Ejecutivo Nacional y las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y las resoluciones del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades tienen permitido recibir o pagar por día y por cliente) e imponen ciertas obligaciones de Información.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Las Normas de la CNV prevén también que los agentes que operan bajo su jurisdicción solo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por

• (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los de países que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013, o
• (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados no Incluídos dentro del listado de jurisdicciones

cooperadoras antes mencionado, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberán cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos partícipantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores correspondientes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que Impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central, La Emisora y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad, los organizadores y/o los correspondientes agentes colocadores.

Los agentes colocadores y sub-colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financlamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gob.ar/) de 0 ľа Unidad de Información Financiera (https://www.argentina.gob.ar/uif). Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios.

VI.- PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

El presente Prospecto contiene nuestros estados financieros consolidados e individuales al 30 de junio de 2020, 2019 y 2018, y por los ejercicios económicos anuales finalizados en dichas fechas (en conjunto, "Estados Financieros Anuales"); y estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales al 30 de septiembre 2020 y 30 de junio de 2020, y por los períodos de tres meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 (en conjunto, "Estados Financieros Intermedios"). Adicionalmente, el presente Prospecto contiene un resumen de la información contable y financiera consolidada que ha sido obtenida de nuestros Estados Financieros Anuales y Estados Financieros Intermedios, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta Información debe leerse juntamente con los capítulos "Antecedentes Financleros" y "Reseña y perspectiva operativa y financiero"].

La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (y sus modificatorias), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (1ASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluídas en el citado régimen. De este modo, los Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Intermedios han sido preparados de conformidad con las NIIF, emitidas por el IASB.

Los Estados Financieros Intermedios han sido preparados de conformidad con la NIC 34 "Información Financiera Intermedia" y por lo tanto los mismos deben ser leídos juntamente con los Estados Financieros Anuales. Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales

Adicionalmente, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por periodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, Inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 "información financiera en economías hiperinflacionarias".

La NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta Inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

Respecto de la información contenida en el presente Prospecto, cabe señalar que:

· Los Estados Financieros Anuales al 30 de junio de 2020 y por el ejercício económico finalizado a dicha fecha presentados en forma comparativa, fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de los mismos, incluyendo la información comparativa, se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de junio de 2020.

· Los Estados Financieros Anuales al 30 de junio de 2019 y por el efercicio económico finalizado a dicha fecha presentados en forma comparativa, fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financlera que surge de los mismos, incluyendo la información comparativa, se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de Junio 2019.

· Los Estados Financieros Anuales al 30 de junio de 2018 y por el ejercicio económico finalizado a dicha fecha presentados en forma comparativa, no fueron reexpresados por no encontrarse en vigencia la aplicación de la NIC 29 al momento de su emisión. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda nominal.

· Los Estados Financieros intermedios fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de los mismos, incluyendo la información comparativa, se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de septiembre de 2020.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 "INFORMACIÓN FINANCIERA EN 1 ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS" AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE ΙA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE PROSPECTO, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

VII - TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La Ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas(http://economia.gob.ar) o de la UIF (http://www.argentina.gob.ar/uif).

VIII.- LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negoclables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

"Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados glabales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el olcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que reflera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrón ser emitidos directomente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendró la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditoción de su designación."

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: "e) Se podrón expedir comprobantes del soldo de cuento a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectivo, sólo para Inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hóbiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hublera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias."

IX. - RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa fue aprobado por asamblea de la Sociedad del 31 de marzo de 2015, su prórroga fue aprobada por asamblea de la Sociedad de fecha 7 de octubre de 2019, el aumento del monto del Programa a la suma de U\$S 80.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fue aprobado por la asamblea de la Emisora de fecha 27 de octubre de 2020 y el presente Prospecto por resolución de su directorio del 10 de noviembre de 2020.

X.- SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negoclables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

(i) el número de Serie, y en su caso la Identificación de la Clase;

(ii) la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;

(iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

(iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;

(v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

(vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

(vii) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(viii) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(ix) si las Obligaciones Negociables listaran en algún mercado de valores o se negociarán en algún otro mercado;

(x) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

(xi) la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables;

(xll) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa;

(xiii) en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

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XI .- DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse Junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Emisión y monto Obligaciones Negociables	de Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de U\$S 80.000.000 (dólares estadounidenses ochenta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde el vencimiento del plazo original. Su vencimiento operará el 16 de julio de 2025, sin perjuicio que el mismo pueda ser prorrogado por la Sociedad
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manora que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Tasa de Interés".
Pago de Interés y amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los "Servicios") respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva focha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, Intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Pagos de Interés y Amortizaciones".
Garantías	Se emitirán con o sin garantía.

Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serio: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Preclo de emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique para cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.
Aspectos impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables seráni efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros Para más información ver "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Aspectos Impositivos".
Calificación de ríesgo	En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Uso de fondos	Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (I) capital de trabajo (la Integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la Integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o $\,$ Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Reembolso anticipado a opción de la Sociedad".
Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.
Reembolso anticipado a opción de los obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mísmas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

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$\frac{15}{N}$

Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Causales de Incumplimiento". En cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado do dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los Intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y a los mercados donde listen o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Causales de Incumplimiento".
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos indicados en "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Compromisos Generales de la Sociedad", sin perjulcio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información donde las Obligaciones Negoclables se lísten o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv).
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país conforme a las normas legales aplicables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, deblendo restituirse a los Inversores los importes recibidos, sin intereses.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Asambleas de obligacionistas	Las asambleas de obligacionistas de realizarán de conformidad con los dispuesto en el artículo 14 de la Ley 23.576 y en el presente Prospecto. Para más información ver "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA - Asambleas de Obligacionistas".
Acción ejecutiva	El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negoclables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Legislación aplicable

Si así se estableciera en el Suplemento de Prospecto aplicable de la Serie respectiva, las Obligaciones Negoclables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina.

Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones y complementarias (la "Lev General de Sociedades") y otras normas Argentinas aplicables.

XII.- INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña Histórica

Rizobacter Argentina S.A. ("Rizobacter") es una empresa argentina, con sede en el Parque Industrial de la ciudad de Pergamino (provincia de Buenos Aires), inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, con fecha 20 de octubre de 1983, bajo la Matrícula Nº 15.284, Legajo 1/32.501. Su sede social es en Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires. CUIT: 30-59317405-7, Tel: 02477 409429 / Fax: +54 electrónico: correo de http://www.rizobacter.com.ar/. Dirección 2477 432893. jwagner@rizobacter.com.ar; lescrina@biocerescrops.com y frodenas@rizobacter.com.ar. Los libros societarios y comerciales se encuentran en la sede social.

Historia

Rizobacter Argentina S.A. ("Rizobacter" o la "Empresa" indistintamente), empresa nacida en la ciudad de Pergamino, provincia de Buenos Aires, y líder en el mercado de microbiología agrícola, opera desde 1977 en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de sus principales líneas de productos.

La Emisora es una compañía argentina lider en microbiología agrícola, que investiga, desarrolla y comercializa soluciones innovadoras para el mejor crecimiento de los cultivos en el mundo.

La Sociedad tiene presencia comercial en más de 30 países y continúa expandiendo fronteras, con la acción de sus principales líneas de productos: inoculantes, terápicos de semillas, coadyuvantes y fertilizantes. Tiene llegada a productores de distintas latitudes con tecnologías de última generación que promueven, desde la siembra, los altos rindes que se necesitan para la elaboración de alimentos sanos y nutritivos. Trabaja bajo un sistema de gestión sustentable, con una política de calidad integrada y certificada por las normas Internacionales ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 y OHSAS 18001:2007. Desde 1977 está presente en el campo con un modo de producir comprometido con el cuidado de los recursos naturales, la salud y el buen desarrollo de las comunidades.

Creación de valor con tecnologías sustentables

Rizobacter está impulsando un sistema de producción agrícola cada vez más eficiente y sustentable, liderando programas de investigación y desarrollo en microbiología que ofrecen herramientas innovadoras, basadas en las propiedades naturales de biocontrol y nutrición que aportan microorganismos seleccionados presentes en el suelo.

Como se describe más adelante, Rizobacter integra el Grupo Bioceres (el "Grupo" y/o el "Grupo Bioceres"). El Grupo desarrolla sus actividades principales a través de los siguientes segmentos:

• Protección de cultivos
• Semillas y productos integrados
• Nutrición de cultivos

Su Misión es trabajar con productos de alto valor agregado, con tecnología de punta, con altos niveles de calidad, ya sea con medios propios o a través de alianzas estratégicas, para entregar productos y soluciones al mercado agropecuario nacional y global. Su visión es liderazgo en investigación, desarrollo, producción y comercialización de productos microbiológicos para el tratamiento de semillas aplicados a la agricultura.

Rizobacter se orienta a cuidar y potenciar la vida de las semillas. Como consecuencia de ello, la compañía posee certificación de normas ISO 9001, ISO 14001 y OSHAS 18001, obtenlendo Certificación Tri-norma de Calidad, Medio Amblente, Seguridad y Salud.

El origen de su actividad reside en trabajar con organismos vivos que en simbiosis con las semillas desarrollan una relación que fortalece al cultivo optimizando los resultados. El aumento considerable en los rindes y en el culdado del medioambiente por el uso de insumos biológicos ha sido ampliamente demostrado. El mundo necesita producir mayor cantidad de alimentos de alto nivel proteico para sostener la vida de una población en acelerado crecimiento. Por esto, Rizobacter afirma con orgullo que está cumpliendo con su visión y misión empresarial.

Rizobacter está fuertemente posicionada en el mercado local e internacional, con sede en el Parque Industrial de Pergamino; zona núcleo de la producción agropecuaria de la República Argentina y sus filiales en Brasil, Paraguay, Uruguay, Estados Unidos, Bolivia, Sudáfrica, India, Colombia y Francia. A su vez, ya se encuentra comercializando sus productos a más de 30 países, consolidándose como empresa líder de productos microbiológicos en el mercado internacional

Con una facturación consolidada superior a 170 millones de dólares durante el ejercicio 2019-2020, nuestra compañía se ha convertido en una fuerte referencia en el sector agrícola, haciéndose un lugar entre las grandes compañías multinacionales del agro.

En la actualidad nuestra empresa emplea a más de 460 personas entre personal efectivo y contratado, mayormente en la ciudad de Pergamino y todo el interior del país. En tan solo cuatro años hemos incrementado la dotación en más de 150 personas fruto de las oportunidades presentadas. Nuestro personal muestra un alto grado de fidelización y orgullo con nuestra marca, situación que se ve reflelada en las encuestas de clima interno que año tras año así lo demuestran. La capacitación constante interna y externa de nuestra gente es un pilar altamente valorado por nuestros empleados.

Nuestro compromiso con el país ha llevado a nuestra empresa a invertir en tierras, maquinarias, equipos, por valores superior a los 20 millones de dólares en los últimos ejerciclos, situación que nos posiciona a dar el gran salto, generando por todo lo expuesto un enorme impulso de las economías regionales.

Como muestra de nuestra excelencia, hemos sido galardonados con dos Importantísimos premios internacionales a la Innovación, "Medalla Phelps a la innovación" por contribuciones al mejoramiento de la producción agrícola con una mayor protección del medio ambiente, y el "Premio Cita" por la innovación tecnológica en procesos de microbiología, en este sentido, cabe mencionar la inversión anual en investigación y desarrollo ronda cifras superiores a 2,5 millones de dólares en los últimos años.

Compromiso con la excelencia

En 1998 Rizobacter Argentina S.A. comenzó a desarrollar un sistema de Calidad Total que culminó con la certificación de su Gestión de Calidad bajo la norma internacional ISO 9001:2008.

Este paso respaldó la política exportadora de la Empresa orientada a mercados agrícolas de alta exigencia de calidad y permitió la consolidación en un nível Internacional. Actualmente contamos con la Certificación actualizada bajo la norma internacional ISO-9001-2015.

Hoy continuamos con el proceso de mejora continua y estamos orgullosos de exhibir las certificaciones de nuestro Sistema de Gestión Integrado. Esto acredita los estándares internacionales de la Calidad en nuestros procesos, La Gestión Ambiental (norma ISO 14001:2015) y la Gestión de Seguridad. Higiene y Salud Ocupacional (norma OHSAS 18001:2007).

En el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2020 se obtuvo la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo bajo la norma internacional ISO 45001:2018 y recertificación del Sistema de Gestión de la Calidad bajo norma de ISO 9001:2015 ISO y del Sistema de Gestión Ambiental bajo norma 14001:2015 en sus sitios Planta 1, Planta 2 G-120, Planta 3 - CEF y P 5 Centro de Distribución Necochea.

Asimismo, la Emisora cuenta con un Laboratorio de Semillas certificado por el INASE (instituto Nacional de Semillas)

El Directorio tiene un compromiso permanente con la mejora contínua de su sistema de gestión integrado (Calidad, Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional), la prevención de lesiones y enfermedades ocupacionales de su personal, la prevención de la contaminación ambiental y el cumplimiento de la legislación pertinente; brindando los recursos para el crecimiento en la formación y competencia de su personal y en la infraestructura necesaria para la satisfacción de sus clientes. Prueba de ello, es que se está trabajando en la implementación de la Medición de la huella de carbono.

El compromiso con la excelencia que ostenta en la empresa se ha visto reflejado en la obtención de varios premios entregados por distintos operadores del sector, tales como:

• a) Medalla Phelps a la INNOVACIÓN 2012 Facultad de Derecho (UBA)
• b) CITA Innovación Tecnológica 2018 por Rizollo DAKAR®
• c) CITA Innovación Tecnológica 2012 por Signum^»
• d) Premio Excelencia Agropecuaria (Diario La Nación-Banco Galicia) 2012 Signum^o
• e) Premio Fortuna a la mejor empresa del Agro 2018 y 2016
• f) Premio Sustentar Edición 2014 (Signum® y Rizoderma®)
• g) Premio Clarín a la knnovación Tecnológica a Ricardo Yapur
• h) Menclón Especial a Rizoderma® Fundación ArgenINTA 2018

El propósito fundamental de la Sociedad es responder a las expectativas y necesidades de los mercados agrícolas nacional y global, brindando productos microbiológicos, fertilizantes y fitosanitarios junto con servicios de avanzada tecnología, investigación y calidad.

b) Descripción del sector donde desarrolla su actividad

La industria global de agribusiness comprende todos aquellos negocios que participan o se benefician directamente de la agricultura. Las empresas en esta industria pueden producir o comprar productos agrícolas, suministros y servicios a establecimientos agrícolas. La tecnología juega un papel cada vez más importante en el crecimiento de los ingresos de la Industria, con avances relevantes que van desde cultivos genéticamente modificados hasta mejoras en la infraestructura de procesamiento.

Para el futuro se espera que la industria de agribusiness experimente un crecimiento constante a medida que crezca el rendimiento de los cultivos y la eficiencia en la cadena de suministro de alimentos, La industria estará cada vez más integrada a medida que aumente la participación de corporaciones, atraídas por precios más altos. También se prevé que la demanda sostenida de alimentos de los países emergentes, como India y China, y el apoyo gubernamental a la producción de biocombustíbles continúen impulsando la demanda de productos agrícolas.

Asimismo, la presencia de corporaciones multinacionales en la industria también continuará expandiéndose a medida que los beneficios de la integración vertical atraigan una mayor inversión. Tanto el aumento de la mecanización y la mejora de las prácticas científicas, como la modificación genética (MG), permitirán la producción en áreas de menor tamaño con mayor volumen y mayor eficiencia.

El mercado local se encuentra conformado por decenas de miles de productores, aunque la mayor parte de las tierras son trabajadas por grandes empresas. La producción se concentra principalmente en las provincias de Buenos Aires, Santa Fé y Córdoba, siendo el complejo de acelte vegetal de Rosario el mayor del mundo.

En términos de exportaciones, los principales complejos productivos agrarios representan algo más del 45% de las colocaciones externas. Solamente el complejo oleaginoso -soja y girasol- supone alrededor de un tercio del total exportado. Una perspectiva de largo plazo indica que la actividad se ha tornado sumamente dinámica con contribuciones sustantivas al PIB, saldos netos en el comercio exterlor, recaudación y ocupación.

Rizobacter participa de la cadena como proveedora de insumos que permiten afrontar uno de los mayores desafíos del sector: el uso más eficiente de la tecnología, que permita aumentar la productividad y lograr mayores rendimientos, atendiendo al crecimiento de la demanda mundial. Las mejoras en biotecnología constituyen una alternativa para aumentar los rendimientos y lograr el aumento de la producción de granos. La biotecnología aplicada a la semilla tiende a lograr la tolerancia al estrés térmico, hídrico (resistente a las sequías) y a la salinidad Son necesarios también la aplicación de genética, semillas fiscalizadas, el uso de agroquímicos, el manejo del suelo y el mayor uso de fertilizantes, teniendo en cuenta la sustentabilidad ambiental y social de dichas técnicas.

c) Descripción de las actividades y negocios.

Alta tecnología y personal especializado

La planta de formulación de Rizobacter es una de las más modernas de América. Las plantas de la Sociedad incluyen la planta de formulación de aproximadamente 4 millones de litros, una planta de fermentación de aproximadamente 92 mil litros, así como también operaciones de logística y empaquetado con más de 23.400 metros cuadrados de espacio de almacenamiento. Además, cuenta con la planta de fertilizantes de 23.900 metros cuadrados, como parte de su joint venture con De Sangosse.

Los laboratorios poseen equipamiento de última generación que se encuentra bajo el manejo de personal altamente especializado. La empresa cuenta con un equipo permanente de más de 400 personas en las áreas de investigación, desarrollo, producción y comercialización, sumado a la contratación de personal temporario.

Se utilizan las mejores técnicas conocidas para optimizar los productos y conseguir la satisfacción del cliente. Un ejemplo de ello es el sector de producción de inoculantes que utiliza fermentadores capaces de producir más de 210.000 dosis diarias.

La inversión en Infraestructura edilicla y tecnología es una constante en Rizobacter esto permite estar a la altura de las exigencias del mercado internacional.

En el 2019 se realizó una importante mejora del sistema de logística que triplica la capacidad de almacenamiento de la empresa, que pasó de tener 4 mil posiciones disponibles a 11.800. "Esto fue posible debido a que se diseñó un sistema de racks que permitió optimizar la capacidad aérea del depósito, que ocupa 8.700 metros cuadrados. Este sistema también mejora la logística de Synertech Industrias S.A. Contempla además la adopción de luminarias LED para reducir el consumo de energía y contribuir a la disminución de la Huella de Carbono, un compromiso que asumió la empresa y que está profundizando en todas sus áreas de producción.

También se instaló una sofisticada red antilncendios, que demandó la inversión de 500 mil dólares, y se diseñaron instalaciones anexas para los operarlos que, al igual que el depósito cuentan con todas las medidas de seguridad y las reglamentaciones medioambientales que exige la normativa de la Cámara de Sanidad Agropecuaria y Fertilizantes (CASAFE), entidad que se encargará de certificar las mejoras.

PROTECCION DE CULTIVOS

Inoculantes y Bio-Inductores

La inoculación de semillas es el proceso tecnológico por el cual se pone en íntimo contacto dos seres vivos: uno microblano (bacterias del género Rhizobium) y otro superior (semillas de plantas leguminosas). De esa manera ambos son capaces de asociarse y desarrollar una estructura común que es el nódulo donde tienen lugar procesos que los benefician mutuamente: las plantas se encargan de proveer las fuentes hidrocarbonadas tan necesarias para el desarrollo de las bacterias y éstas, por su parte, suministran a las plantas el nitrógeno presente en el aire mediante la Fljación Blológica de Nitrógeno (FBN) permitiendo así a las plantas producir las proteínas.

El Proceso de Fijación Blológica de Nitrógeno (FBN) es, con la fotosíntesis, uno de los procesos más relevantes que existe en el planeta para asegurar la supervivencia de los seres vivos. El hombre puede manejarlo a través de la elaboración, selección y producción de Inoculantes bacterianos de alta calidad y cantidad de bacterias.

Por lo tanto, los inoculantes son las herramientas eficientes con las que contamos para incorporar cepas de alta calidad de FBN. Además, permiten un manejo más práctico bajo las condiciones de uso que generalmente encontramos en el campo.

Esto explica la evolución registrada en los últimos años desde los primeros inoculantes basados en turba hasta los inoculantes líquidos de última generación con los que contamos en la actualidad.

Las más avanzadas biotecnologías para el desarrollo de las leguminosas

En Rizobacter se crean las tecnologías de inoculación más avanzadas para la producción agrícola sustentable. Sus formulaciones garantizan máxima eficiencia en el proceso de Fijación Biológica del Nitrógeno (FBN), esencial para el buen desarrollo de las leguminosas.

• Tecnología TOP (Tecnología Osmo Protectora): La inclusión de sustancias OsmoProtectoras promueven un alto rendimiento metabólico y fisiológico de las bacterias que integran el inoculante.
• Tecnología de Biolnducción: Rizobacter es la primera empresa en desarrollar un inoculante con tecnología de bio-inducción, que permite al mismo tiempo nutrir y proteger a las leguminosas del estrés abiótico.
• Tecnología LLI- Larga Vida: La tecnología LLI (por su sigla en inglés Long Life Inoculant), permite tratar la semilla hasta 60 días antes de su siembra junto a fungicidas e insecticidas, una supervivencia bacteriana que hasta hace muy poco era Impensada en la integración del inoculante con productos de origen químico.
• Tecnología inoculante resistente a sequías y altas temperaturas: Rizobacter ha desarrollado una $\bullet$ tecnología que promueve la nodulación y la eficiente FBN, aun en condiciones adversas, que pueden afectar a la supervivencia bacteriana, como son las altas temperaturas y las sequías.

High Concentration: Todas las líneas de inoculantes de Rizobacter incluyen la fórmula HC -High Concentration- que ofrece con una menor dosis de aplicación, la más alta concentración bacteriana sobre la semilla.

Packs

El uso de productos de origen químico en combinación con productos de origen biológico debe ser muy cuidadoso. Es clave asegurar una adecuada compatibilidad y, sobre todo, una muy alta supervivencia de las bacterlas presentes en el inoculante frente a los principlos activos de los curasemillas o fertilizantes líquidos de aplicación a la semilla.

De ahí, entonces, que resulte sumamente importante hacer una selección conjunta de ambos componentes o productos que conforman los packs, para lograr una adecuada sinergia y performance.

Los packs tienen como principal finalidad ofrecer a los usuarios productos de excelente calidad:

• $\mathbf{1}$ . Los Inoculantes aseguran una adecuada Fijación Biológica de Nitrógeno.
• Z. Los curasemillas controlan un amplio espectro de patógenos.
• 1. Los fertilizantes de aplicación a la semilla permiten una adecuada nutrición de las plantas.

Además, los packs Rizobacter, complementan y potencian el efecto con la combinación de sus componentes. El manejo de los productos es más simple y de gran practicidad bajo las condiciones extensivas de campo.

Terápicos de Semillas

El curado de la semilla con terápicos, antes de la siembra, es una práctica muy importante, porque es el primer paso para obtener un buen stand de plantas en el cultivo y, fundamentalmente para eliminar los posibles patógenos que tengan las semillas. El curado de la semilla permite eliminar los patógenos y prevenir las posibles enfermedades que provengan del suelo.

Los curasemillas pueden ser de acción fungicida específicamente o integrales, donde se agrega la protección insecticida para los primeros estadíos del cultivo. A su vez tenemos 2 categorías dentro de los terápicos de semillas, los de origen biológico y aquellos de origen químico.

Curasemilla de origen Biológico:

Protección más eficiente y prolongada

Rizobacter ha desarrollado un curasemilla para trigo, cebada y soja de origen biológico que logra un mayor control de enfermedades con menor impacto ambiental. Esta biotecnología ha demostrado ser una alternativa muy eficiente a los productos químicos para el control de hongos fitopatógenos.

Su formulación es totalmente biológica en base a la cepa Trichoderma harzianum 2 (Th2), seleccionada por ser la más efectiva para combatir el desarrollo de las enfermedades más importantes en los cereales de invierno como Fusarium graminearum, Bipolaris sorokiniana y Drechslera tritici repentis que habitan en el suelo y la semilla.

En el caso de la soja, controla eficientemente enfermedades de semilla comocercospora kikuchii, i phomopsis y fusarium spp.

Los grandes beneficios naturales de Trichoderma harzianum 2 radican en su rápido crecimiento y fuerte capacidad colonizadora. Esto le otorga una importante ventaja en competición por espacio y nutrientes con los hongos patógenos de plantas. Pero la acción es más amplia ya que también otorga un efecto vigor que favorece el fortalecimiento de las plántulas durante todo el período de germinación y emergencia.

Curasemilla de Origen Químico

Gracias a los años de relación con la compañía Syngenta, Rizobacter cuenta con una amplia línea de curasemillas para el tratamiento de semillas de trigo, cebada y soja, para la protección de los cultivos, de acción fungicida e insecticida. Los mismos están formulados con las moléculas más avanzadas del mercado para el control de patógenos.

Fertilizantes biológicos

Mayor crecimiento y productividad

El fósforo es uno de los nutrientes más importantes y necesarios para la correcta nutrición vegetal. Los biofertilizantes de Rizobacter para semillas de trigo, maíz y girasol, elaborados a base de bacterias promotoras de crecimiento (PGPR), solubilizan el fósforo del suelo, mejoran la performance de los fertilizantes fosforados, favorecen el desarrollo radical y la evolución del cultivo.

La línea de fertilizantes biológicos para ser aplicados en el tratamiento de semillas de Rizobacter, está formulada con bacterias PGPR de la especie Psoudomonas fluorescens, especialmente seleccionadas y evaluadas por nuestros investigadores porque ofrecen propiedades sobresalientes para incrementar el crecimiento y productividad vegetal.

Promueven sustancias estimuladoras del crecimiento (fitohormonas: auxinas, giberelinas y citoquininas) que inducen a la iniciación radicular e incrementan la formación de raíces y pelos radiculares, beneficiando el desarrollo general de los cultivos.

Producen, además, antibióticos y sideróforos que protegen a las plantas de patógenos fúngicos y mejoran su estado sanitario.

Advuvantes

La preparación de los caídos de pulverización no sólo debe considerar la correcta elección de los agroquímicos para resolver los problemas de las malezas, hongos o insectos. También es necesario seleccionar adecuadamente el o los coadyuvantes a incorporar para hacer más eficientes las aplicaciones.

Entre los destacados del mercado se encuentra Extremo®, desarrollado especialmente para que al actuar sobre las superficies físicas y químicas de los caldos de pulverización, nos permitan lograr una más eficiente performance del agroquímico empleado. Mayor cobertura, menor deriva, mayor absorción de los productos a pulverizar y mejor calidad de agua son algunos de los beneficios que se obtienen con su uso.

NUTRICIÓN DE CULTIVOS

Nutrición eficiente para crecimientos temprano

Rizobacter ofrece productos de alto valor agregado que garantizan la llegada más efectiva de los nutrientes esenciales para el buen crecimiento del cultivo.

Fertilizantes microgranulados

A partir de una alianza con la empresa francesa De Sangosse, Rizobacter Introdujo en Latinoamérica la tecnología de los fertilizantes micro-granulados, generando un salto cualitativo hacia la eficacia y precisión en el proceso de fertilización, facilitando el rápido acceso a los nutrientes, fundamentales para la emergencia y buen desarrollo del cultivo. La correcta nutrición de los cultivos a partir del uso de fertilizantes tiene un papel fundamental para generar buenos rindes y mantener la calidad de la producción en un sistema sustentable.

La tecnología de mezcla química asegura la homogeneidad en la distribución de los nutrientes ya que cada granulo contiene el total de la composición mientras que su presentación micro-granulada y su posicionamiento junto a la semilla sin problemas de fitotoxicidad a las dosis recomendadas, permite una rápida disolución y disponibilidad de los nutrientes maximizando la asimilación por parte de las raíces incluso de los nutrientes con muy poca movilidad en el suelo como lo son Fosforo (P);y el Zinc (Zn) aún en situaciones de suelos fríos o seguías momentáneas.

Por último la Tecnología de preservación del fósforo (TPP) asegura la disponibilidad del lon Ortofosfato (forma en que el fosforo se moviliza en la solución de suefo) debido a que los ácidos orgánicos que lo componen tienen mayor afinidad e impiden el bloqueo por parte de llas cargas positivas de Cationes presentes en el suelo como ser Calcio (Ca++), Hierro (Fe++) y Aluminio (Al+++) presentes en el suelo como también de las cargas positivas de los complejos Húmicos Arcillosos.

Microstar

Fertilización líquida para el tratamiento de semillas

Rizobacter ha desarrollado un fertilizante líquido para la aplicación de Zinc en tratamientos de semillas de arroz, maíz trigo y sorgo. Su formulación floable (suspensión concentrada) constituye una alternativa nutricional de fácil uso para el productor. Corrige tempranamente la deficiencia de este nutriente, impactando favoráblemente sobre el crecimiento de la raíz y la parte aérea. De esta manera, se promueve el crecimiento temprano de las plantas y un mayor rendimiento de los cultivos.

Es compatible con terápicos de semillas biológicos y de síntesis químicas y complementa exponencialmente la acción de nuestro fertilizante micro-granulado que se aplica que en la línea de slembra.

Control de plagas

Cebos para el control de Plagas

En alianza con la empresa francesa De Sangosse, Rizobacter provee al mercado cebos para combatir plagas de babosas, caracoles y bichos bolita que aparecen en los cultivos, especialmente en aquellos implantados en siembra directa.

Insecticidas para Granos Almacenados

Soluciones eficaces para el control y prevención de infestaciones durante el almacenaje de granos y semillas. Incluye productos especialmente desarrollados en base a una selecta combinación de componentes para controlar un espectro total de plagas sin dejar residuos peligrosos ni afectar el poder germinativo de la semilla.

SERVICIOS

Pildorado de semillas

La tecnología de pildorado de semillas provee importantes ventajas y beneficios para los cultivos entre los que se pueden mencionar:

Uno de sus efectos positivos es la uniformidad y homogenización de las semillas de especies forrajeras, lo cual facilita sustancialmente la tarea de siembra.

Por otra parte, permite incorporar a las semillas -generalmente de tamaño pequeño-, un complejo de fungicidas, insecticidas e incluso fertilizantes especificamente recomendados para lograr una mejor nutrición de los cultivos tratados, convirtiendo así a la semilla en un "paquete de tecnología".

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La incorporación en las especies de leguminosas de las bacterias específicas para cada una de estas especies del género Rhizobium para maximizar el aprovechamiento de la capacidad de nodular de esta familia de plantas.

Rizoped

SEMILLAS

Rizobacter comercializa todas las variedades de trigo y soja de Bioceres Semillas^®.

Con ciclos bien diferenciados para cubrir todas las fechas de siembra y diversos ambientes productivos, todas las variedades promueven el mejor equilibrio entre rendimiento y calidad que demanda el mercado.

Desde la plataforma blotecnológica más avanzada de Latinoamérica, innovamos a cada paso para brindarte la mejor genética, tratamientos de semillas y soluciones de manejo de cultivos.

Información sobre tendencias:

Rizobacter opera en diversos mercados; en función a las líneas de productos que opera; altamente valorizados y demandantes de nuevas tecnologías. Reclentemente publicado, el infome de la cámara que nuclea a empresas de nuestro sector, en la actualidad un mercado de más de 2.550 millones de dólares. liderado por empresas multinacionales. En dicho informe se destaca la actuación sobresaliente de empresas locales entre ellas Rizobacter Argentina S.A con un incremento en su participación. Dicho informe no contempla los mercados internacionales.

Alianzas estratégicas

De Sangosse

Rizobacter es el representante en Argentina de la firma francesa De Sangosse, empresa pionera y líder en la producción de cebos granulados para plagas. Los productos Clartex® + R TDS y Clartex® BB se utilizan masivamente en los exigentes mercados de la Comunidad Económica Europea. Los cebos han demostrado estar a la vanguardia de las necesidades del productor agropecuario, brindando una novedosa solución a los problemas de babosas, caracoles y bichos bolita.

Es así como, a través de esta alianza estratégica, Rizobacter provee al mercado agropecuario de cebos para combatir las nuevas plagas que se presentan en siembra directa. Son una excelente herramienta para controlar las especies que tienen comportamientos diferenciales comparados con otras más tradicionales, ya que son generalmente de hábitos nocturnos, viven debajo de los rastrojos y proliferan en lugares donde se acumula mayor cantidad de humedad.

Los productos Clartex^® + R TDS y Clartex® BB de De Sangosse y distribuidos por Rizobacter son dos instrumentos esenciales a tener presentes a la hora de controlar estas nuevas plagas.

Además, la Sociedad Junto con De Sangosse constituyeron la joint venture Synertech Industrias S.A. para la producción y comercialización de fertilizantes microgranulados. Synertech inaguró su propia planta de producción del mundialmente conocido producto Microstar® en junio 2016 en Pergamino. La planta tiene una capacidad para producir 50,000 toneladas anuales de fertilizantes microgranulados.

Colaboraciones sin Joint Ventures

Syngenta

Rizobacter tiene una alianza estratégica con Syngenta, una de las compañías globales líderes en la Investigación, desarrollo, producción, comercialización y venta de productos y soluciones de tratamiento de semillas. Syngenta instaló su Seed Care Institute en las instalaciones principales de Rizobacter ubicadas en Pergamino, para la investigación, desarrollo, producción, comercialización y venta de productos y soluciones de tratamiento de semillas de Syngenta en Argentina, incluyendo Maxim® Integral, Maxim® Evolution, Suren® Plus, Rizopack® 420 HC, Ekey Top®, Function Pack® and Cruiser Pack®. También compramos de Syngenta, para nuestra posterior distribución, productos de tratamiento de semillas incluyendo Maxim® XL, Maxim® Integral, Maxim® Evolution, Suren® Plus, Compinche®, Compinche® SX, Tenacius®, Tenacius® SX, entre otros. Con la excepción de Rizopack®, el resto de las marcas registradas mencionadas en este párrafo, son de propiedad de Syngenta

El objetivo de Rizobacter, en esta relación comercial, es llegar rápidamente y con la agilidad que la caracteriza, a todos los puntos de demanda para cumplir con la premisa de "Satisfacción Total de los Clientes".

Otras colaboraciones

Rizobacter participa en una asociación estratégica con Momentive para la distribución y comercialización, del conocido adyuvante de espray de silicona de Momentive, Silwet®, en Argentina, Brasil, Bolivia, Uruguay, México y Paraguay. Rizobacter tamblén se asocia con Valent Biosciences LLC, líder mundial en desarrollo, registro, fabricación y comercialización de productos biorracionales en las áreas de salud pública, silvicultura, protección de cultivos, sanidad vegetal, regulación del crecimiento de las plantas y tratamientos post cosecha, centrándose en el desarrollo, marketing y distribución de tecnologías inoculantes de próxima generación y de productos en los Estados Unidos, Argentina, Canadá, México y Brasil. $\mathscr{U}_{27}$ A los fines de continuar con su expansión comercial, en el transcurso del ejercicio Rizobacter celebró contratos de distribución y comercialización de sus productos, con diversas empresas tanto locales como del exterior, siendo los más importantes:

• a} el Contrato de suministro y distribución celebrado con la firma Microbial Biological Fertilizer International PYD LTD (MBFI), en el mes de marzo de 2020, plasmando la ratificación de una exitosa relación comercial que cumplió diez años de desarrollo.
• b) el Contrato de suministro y distribución celebrado con la firma De Sangosse, en el mes de septiembre de 2020, para la venta de los productos RIZOLIQ® Y SIGNUM® en ciertos países de Europa.

Adicionalmente, Rizobacter entró en un acuerdo con la firma BIOWIDH, para la distribución exclusiva de ciertos Bioestimulantes de propiedad de BIOWISH, en Argentina.

Rizobacter también suscribió contratos para la provisión de servicios de formulación, en sus instalaciones con distintas compañías, siendo las más importantes BASF, Syngenta, Summit Agro, Corteva, entre otras.

En el mes de septiembre de 2020, Rizobacter suscribió un Contrato de Distribución con la compañía de origen estadounidense Marrone Bio Innovations, Inc. empresa internacional, líder en soluciones sostenibles de bioprotección vegetal. El Contrato establece la distribución exclusiva de un fertilizante foliar, con una nueva tecnología bioestimulante, en Argentina Uruguay, Paraguay y Bolivia.

Crecimiento en el mercado internacional

Rizobacter está en constante crecimiento. En los últimos años amplió su presencia en el mercado internacional con la comercialización de sus productos en Estados Unidos, Brasil, Paraguay, Bolivia, Canadá, Uruguay, entre otros, a través de sus sociedades subsidiarias, siendo las mismas en la actualidad:

• Rizobacter Do Brasil Ltda. 1.
• Z. Rizobacter del Paraguay SA
• Э. Rizobacter Uruguay SA
• 1. Comercializadora Agropecuaria Rizobacter de Bolivia SA
• Rizobacter Colombia SAS 5.
• 1. Rizobacter USA LLC
• 1. Rizobacter France SAS
• 1. Rizobacter India PVT Ltd.
• 1. Rizobacter South africa (PTY) Ltd.

En la actualidad Rizobacter, participa en los príncipales mercados mundiales productores de leguminosas, siendo líder en inoculantes de soja con una participación mundial de 23%, seguida por empresas multinacionales. El objetivo de nuestra empresa es potenciar y complementar las ventas de inoculantes junto al resto de las líneas de productos que poseemos y que estamos complementando junto a nuevos productos, con el objetivo de ofrecer una oferta superadora y diferenciada.

El plan es alcanzar los US \$ 80 millones en el negocio de exportación en los próximos tres años. Una parte importante del crecimiento lo vemos provenientes de países como Brasil, Paraguay, Sudáfrica, Estados Unidos, Bolivia, Uruguay, y es por eso que existe una decisión firme de tener presencia física allí a través de sus subsidiarias.

Muy importante para Rizobacter ha resultado la implementación de un sistema de aduana en planta que simplificada la operatoria del comercio internacional. En el último año se destaca la aprobación de su segunda Aduana en la misma Planta, una singularidad que muy pocas empresas pueden obtener.

Además de descentralizar la operatoria, agiliza considerablemente los procesos de exportación, aumenta la capacidad operativa, reduce costos y riesgos de daños o roturas por manipuleo de personas ajenas a la empresa; y asegura la cadena de frío, en los casos que sea necesario

Esta medida profundiza el perfil exportador de la empresa presente en más de 35 países de América, Europa, Asia y África.

En los últimos cinco años logró la aprobación de 109 nuevos registros de biotecnologías para ser comercializadas en mercados Internacionales. Inoculantes para Rumania, Turquía y Ucrania; promotores de crecimiento para Canadá y países de África, y adyuvantes para 8olivia, para mencionar los casos más recientes.

Apertura por línea de productos global durante el ejercicio 2019/2020

Canales de distribución

La Emisora cuenta con una amplia red de distribuidores abarca toda la zona agrícola de la República Argentina, el sur de la provincia de Buenos Aires hasta el Norte del

En los países donde los productos de Rizobacter están presentes, la distribución está a cargo de empresas que cubren las necesidades del mercado de las más importantes áreas agrícolas del mundo.

Mediante la constante comunicación con los. distribuidores se obtiene un diagnóstico exacto de las tendencias para satisfacer las necesidades de los clientes.

que desde país.

locales

Atención al cliente

Con el objetivo de satisfacer la demanda de los clientes Rizobacter se esfuerza por interpretar sus necesidades y hacerles llegar conocimientos técnicos que permitan optimizar la producción.

$\mathscr{U}$ ²⁹

El Departamento de Comercialización mantiene reuniones periódicas con los Distribuídores para presentar nuevas líneas de productos, lanzar campañas de ventas y desarrollar programas de capacitación, atendiendo las solicitudes de los productores agropecuarios.

A través de la activa participación de la Empresa en convenciones, días de campo y ensayos se les acerca la tecnología de punta aplicada a los productos.

El equipo de trabajo de Rizobacter está siempre al servicio del cliente.

Vinculación tecnológica

Rizobacter mantiene una activa política de vinculación tecnológica con Universidades y Centros de Investigación Nacionales y del Exterior. El objetivo es canalizar en la industria privada las Investigaciones de estas instituciones sobre el desarrollo de productos novedosos y eficientes. Las relaciones se concretan mediante la firma de Importantes convenios que exploran nuevas posibilidades que llegan hasta la comercialización.

Protección del medio ambiente

La protección del medio ambiente es una preocupación permanente de todos los que trabajan en Rizobacter.

El cumplimiento de las reglamentaciones vigentes se extiende a la capacitación del personal, la adaptación de la infraestructura y al tratamiento de los residuos sólidos y líquidos, así como también al cumplimiento de las pautas necesarias para obtener la Certificación en Gestión Ambiental (norma ISO 14001:2015).

Responsabilidad Social Empresaria

La Dirección tiene un compromiso permanente con la mejora continua de su sistema de gestión integrado (Calidad, Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional), la prevención de lesiones y enfermedades ocupacionales de su personal, la prevención de la contaminación ambiental y el cumplimiento de la legislación pertinente; brindando los recursos para el crecimiento en la formación y competencia de su personal y en la infraestructura necesaria para la satisfacción de sus clientes.

Nuestro compromiso con la sociedad se corona con los programas de Responsabilidad Social Empresaria y nuestra destacada participación en acciones solidarias en ONG, fundaciones, hospitales y colegios, destacando nuestro programa de becas a estudiantes secundarios de escuelas técnicas, agrícolas, bachilleres y comerciales,

Compliance - Programa de Integridad

Rizobacter tiene un Código de Ética y un conjunto de políticas de compliance junto con un canal de denuncias anónimo para notificar cualquier incumplimiento y activar un proceso de investigación que integran su Programa de Integridad.

El Programa de Integridad está Integrado por:

• $\bullet$ Código de Étical
• El Acuerdo de Confidencialidad, Propledad de Derechos, Política de comunicación electrónica y uso de herramientas de trabajo
• Política sobre el Uso de Información Privilegiada

• Política de Informes de Cumplimiento

• Política contra el Soborno y la Corrupción

• Política sobre Sanciones Económicas y Cumplimiento de los Controles del Comercio Internacional
• Política de Transacciones entre Partes relacionadas y sus directrices

Calificación de Riesgo

Con fecha 3 de junio de 2020 FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo ("FIX") subió la calificación de largo plazo de Rizobacter, a A-(arg) desde BBB+(arg) debido a una mejora constante en el desempeño de la compañía que se tradujo en mejores márgenes y en una caída de niveles de endeudamiento. Conforme se detalla en el informe FIX espera niveles de endeudamiento a través del ciclo, en torno a los 1.5x EBITDA con márgenes de rentabilidad estables y niveles de deuda financiera en torno a USD 70 MM, con una cobertura de intereses con EBITDA por encima de 2.0x. En línea con la suba de las calificaciones de largo plazo, FIX subió a A2(arg) desde A3(arg) las calificaciones de corto plazo de la Sociedad. El Informe de encuentra publicado en. calificación completo sė https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=577

XIII FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversares que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto, así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Progroma. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentino y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas o riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstas en estas proyecciones como consecuencia de numerosas factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina a con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir atros riesgos e Incertidumbres que en este momento no han llegodo a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

En general:

Una parte importante de nuestras operaciones, activos y clientes están ubicados en Argentina. En consecuencia, los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes habitualmente en Argentina, incluyendo los indices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancarla, en la política de goblerno e inestabilidad social, , el control de la crisis sanitaria provocada por la pandemia del COVID-19, entre otros. Las medidas del Gobierno Argentino y otros acontecimientos políticos, económicos, nacionales o Internacionales que puedan tener impacto en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas

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de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenído y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Por otro lado, Rizobacter opera en más de 25 países y las consecuencias macroeconómicas de cada país pueden tener influencia en los resultados de la empresa. A la fecha Rizobacter tiene sociedades subsidiarias, en países estratégicos a nivel regional y global, siendo las mismas: (a) Rizobacter do Brasil Ltda; (b) Rizobacter del Paraguay S.A.; (c) Rizobacter Uruguay S.A.; (d) Rizobacter Colombia SAS; (e) Comercializadora Agropecuaria Rizobacter de Bolivia S.A.; (f) Rizobacter France SAS; (g) Rizobacter South Africa (PTY) LTD; (h) Rizobacter USA LLC. En el resto de los países en los que Rizobacter comercializa sus productos, lo hace a través de distribuldores locales que tienen experiencia y conocimiento del mercado de cada país. Asimismo, los responsables comerciales de Rizobacter en algunas subsidiarias, se encargan tamblén del desarrollo comercial y expansión de mercado en países aledaños a donde está ubicada dicha subsidiaria (i. e. el responsable comercial en Rizobacter Francia, se encarga de cerrar negocios en toda la Unión Europea; el responsable comercial en Rizobacter Sudáfrica lo hace en el resto del centro y sur de África; el responsable comercial en Rizobacter USA, tamblén maneja comercialmente Canadá y México).

Los mercados financieros y de capitales de la Argentina se encuentran, hasta cierto punto - y al margen de los riesgos estrictamente locales-, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros países. Si blen las condiciones macroeconómicas son diferentes en cada país, la reacción del inversor ante los acontecimientos de un país puede tener un efecto importante en los títulos de una emisora en otros países, incluyendo la Argentina. En el pasado, inversores y depositantes nacionales e internacionales respondieron a la incertidumbre regional retirando los capitales invertidos en activos financieros y en bancos de la Argentina. En dichas ocasiones, esta fuga de capitales redujo las reservas internacionales del BCRA, así como el suministro de dinero y la liquidez del sistema financiero y del mercado de capitales. argentino.

Diferentes crisis de los mercados extranjeros con incidencia a nivel mundial han generado recesiones o dificultades económicas en los países desarrollados, con influencia directa e indirecta en los países como la República Argentina. El mercado financiero argentino se encuentra expuesto, en un alto grado de sensibilidad, a la influencia de las condiciones económicas vigentes en mercados extranjeros.

Situaciones de fuerza mayor, clerre de mercados, controles de goblernos, crisis globales, competencia desleal también podrían afectar significativamente las operaciones de Rizobacter y consecuentemente perjudicar el repago de las Obligaciones Negociables.

En porticular:

Las actividades de la Sociedad dependen de las condiciones económicas de los países en los que opera o se propone operar.

Debido a que la demanda de productos agropecuarios y agrícolas en general se correlaciona con las condiciones económicas prevalecientes en el mercado local, que a su vez depende de la situación macroeconómica del país en el que está ubicado el mercado, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen, en gran medida, de las condiciones políticas y económicas periódicamente prevalecientes en los países en los que operamos o nos proponemos operar. Los países latinoamericanos históricamente han experimentado períodos irregulares de crecimiento económico, así como recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Algunos países han experimentado graves crisis económicas, que todavía podrían tener efectos futuros. En consecuencia, los gobiernos podrían no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento. Cualquier situación económica adversa podría tener un efecto adverso significativo en las actividades de la Sociedad.

Podemos ser afectados negativamente por las condiciones económicas mundiales.

Nuestra capacidad para continuar desarrollando y haciendo crecer nuestro negocio, construir canales de distribución y generar ingresos por ventas de productos puede verse afectada negativamente por las condiciones económicas mundiales en el futuro, incluida la inestabilidad en los mercados crediticios, la disminución de la confianza de los consumidores y las empresas, la fluctuación de los precios de los productos y tasas de interés, tipos de cambio volátiles y otros desafíos que podrían afectar la economía global, como el cambiante entorno de regulación financiera. Por ejemplo, nuestros clientes pueden experimentar un deterioro de sus negocios, escasez de flujo de efectivo o dificultades para obtener financiamiento, lo que podría afectar negativamente la demanda de nuestras tecnologías, productos y servicios. Además, nuestras ganancias pueden verse negativamente afectadas por las fluctuaciones en el precio de ciertos productos, como granos, leche, carne, biocombustibles y biomateriales. Si los precios de los productos básicos se ven afectados negativamente, el valor de nuestros productos podría verse afectado directa y negativamente. Además, los ingresos de los productores han sido históricamente afectados negativamente por los precios de los productos básicos. Como resultado, las fluctuaciones en los precios de los productos básicos podrían tener un impacto en las decisiones de compra de los productores y afectar negativamente su capacidad y decisiones para comprar nuestras semillas o productos que incorporan nuestra tecnología patentada. No podemos anticipar todas las formas en que el clima económico actual y las condiciones del mercado financiero podrían afectar negativamente a nuestro negocio.

Riesgo par aumento de costos y limitación de importaciones

Una suba significativa de costos y una limitación en la importación de materias primas o productos terminados podría tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus ingresos.

El riesgo de disponibilidad de materias primas, creemos que es un riesgo acotado, debido a que operamos en su gran mayoría con empresas multinacionales.

Riesgos climáticos

La Inversión en Obligaciones Negociables de una empresa como Rizobacter, dedicada a ofrecer productos y servicios para el sector agro, pueden estar influenciadas básicamente por el factor climático, siendo el riesgo principal del sector.

Factores climáticos extremos en el país o en el exterior podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus Ingresos.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector agropecuarlo podría tener un impacto adverso en el resultado operativo de la Sociedad

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podría tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad. Un incremento en los impuestos a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del precio neto de los productos de la Sociedad, y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus ingresos. Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento y en la rentabilidad de los productores. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el goblerno argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

La implementación de la estrategia de negocios de la Sociedad depende de su primera línea gerencial

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El éxito de la Sociedad depende en gran medida del desempeño de su Management y otros ejecutivos claves y de su capacidad para contratar ejecutivos de primera línea y otros empleados altamente capacitados. Las futuras operaciones de la Sociedad podrían verse afectadas si sus ejecutivos de primera línea y otro personal clave se desvincularan de la empresa. El nivel de competencia para captar elecutivos de primera línea es intenso y no puede garantizarse que la Sociedad podrá conservar a su personal actual o atraer personal idóneo adicional. La mayoría de los ejecutivos de primera línea y personal clave de la Sociedad no ha firmado contratos de no competencia. La desvinculación de un ejecutivo de primera línea podría obligar a los demás a desviar su atención Inmediata del cumplimiento de sus obligaciones para buscar un reemplazo. Si la Sociedad no pudiera incorporar ejecutivos de primera linea para cubrir vacantes de manera oportuna, su capacidad para implementar su estrategia de negocios podría verse limitada, afectando sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Dependemos de nuestro personal clave y colaboradores de investigación y podemos vernos afectados negativamente si no podemos atraer y retener personal científico y comercial calificada.

Nuestro negocio depende de nuestra capacidad de reclutar y mantener personas altamente calificadas a través de acuerdos directos de empleo o colaboración, con experiencia en una variedad de disciplinas, que incluyen blología, química, agronomía, programación matemática y otras materias relevantes para nuestro negocio. Nuestra capacidad para reclutar una fuerza laboral de este tipo depende en parte de nuestra capacidad para mantener nuestro liderazgo en Argentina y América Latina. Mantener nuestra capacidad para atraer trabajadores altamente calificados e instituciones científicas líderes depende en parte de nuestra capacidad para mantener una plataforma tecnológica sólida e instalaciones de vanguardia, así como nuestra capacidad para comercializar nuestra tecnología de manera consistente y exitosa. No se puede garantizar que podamos mantener capacidades científicas líderes o continuar manteniendo con éxito tecnología avanzada en el mercado.

No celebramos acuerdos de no competencia con nuestros empleados y, por lo tanto, es posible que no podamos evitar que nuestros competidores se beneficien de la experiencia de nuestros antiguos empleados.

No celebramos acuerdos de no competencia con nuestros empleados, lo que nos impide limitar a nuestros empleados clave a unirse a nuestros competidores o competir directamente contra nosotros. Como resultado, es posible que no podamos evitar que nuestros competidores se beneficien de la experiencia de dichos empleados. La competencia directa de un exempleado podría afectar de manera adversa nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la capacidad de capitalizar nuestra Información.

La competencia en el segmento de productividad de cultivos es alta y requiere continuo desarrollo tecnológico.

Actualmente nos enfrentamos a una competencia, directa e indirecta, significativa en los mercados en los que operamos. Los mercados de productividad de cultivos son intensamente competitivos y rápidamente cambiantes. Muchas compañías dedicadas al desarrollo de productos en el segmento y la rápida comercialización de un nuevo producto puede ser una desventaja competitiva Importante.

Como ejemplo, algunos de nuestros competidoros tienen presupuestos más significativos en Investigación y Desarrollo para la productividad de cultivos. Asimismo, nuestros pasados colaboradores, en virtud de haber tenido acceso a nuestra tecnología, pueden utilizar tal conocimiento para hacer sus propios desarrollos.

En la mayoría de los segmentos de los mercados de productividad de cultivos, el número de productos disponibles para los clientes finales aumenta constantemente a medida que se introducen nuevos

productos. Es posible que no podamos competir con éxito contra nuestros competidores actuales y futuros, lo que puede resultar en reducciones de precios, márgenes reducidos y la incapacidad de lograr la aceptación del mercado para productos que contienen nuestra tecnología Además, muchos de nuestros competidores tienen recursos financieros, de marketing, ventas, distribución y técnicos sustancialmente mayores a los nuestros y algunos de nuestros competidores tienen más experiencia en investigación y desarrollo ("I + D"), asuntos regulatorios, fabricación y comercialización. Anticipamos una mayor competencia en el futuro a medida que nuevas compañías ingresen al mercado y nuevas tecnologías estén disponibles. Los programas para mejorar la genética y los productos químicos para la protección de cultivos generalmente se concentran en un número relativamente pequeño de grandes empresas, mientras que los enfoques no genéticos están en marcha con un conjunto más amplio de empresas. Las fusiones y adquisiciones en las industrias de ciencias de las plantas, ingredientes alimentarios especializados y biotecnología agrícola, semillas y productos químicos pueden dar lugar a que se concentren aún más recursos entre un número menor de nuestros competidores.

Nuestra tecnología quede quedar obsoleta o resultar antieconómica por los avances tecnológicos o enfoques completamente diferentes desarrollados por uno o más de nuestros competidores, lo que Impedirá o limitará nuestra capacidad de generar Ingresos de la comercialización de nuestra tecnología. Nuestra capacidad para competir eficazmente y lograr el éxito comercial depende, en parte, de nuestra capacidad para controlar los costos de fabricación y comercialización; fijar precios y comercializar nuestros productos de manera efectiva, desarrollar con éxito un programa de comercialización efectivo y una cadena de suministro eficiente, desarrollar nuevos productos con propiedades atractivas para los productores y comercializar nuestros productos rápidamente sin incurrir en costos regulatorios Importantes. Es posible que no tengamos éxito en el logro de estos factores y cualquier falla de este tipo puede afectar negativamente nuestro negocio, resultados de operaciones y condición financiera.

Podemos no ser exitosos en el desarrollo de nuevas tecnologías comercializables.

Nuestro éxito depende, en parte, de nuestra capacidad para identificar y desarrollar nuevas tecnologías de alto valor para la productividad de cultivos para su uso en productos comerciales. Sin perjuicio de nuestros esfuerzos y la de nuestros colaborados para conseguir este objetivo, pude tomar varios años el desarrollo de un producto y su comercialización.

Los tratamientos biológicos que desarrollamos pueden no ser exitosos o no ser comercializados, por cualquiera de las siguientes razones:

• nuestros tratamientos biológicos pueden no ser exitosamente validados en los cultivos específicos para los que fueron desarrollados;
• nuestros tratamientos biológicos pueden no lograr el efecto deseado en los cultivos respectivos;
• nosotros o nuestros socios o colaboradores pueden no obtener las aprobaciones regulatorias para nuestros tratamientos biológicos;
• nuestros competidores pueden lanzar en el mercado tratamientos biológicos más efectivos;
• puede no existir un mercado para nuestros tratamientos biológicos o tales productos pueden no ser no exitosos comercialmente;
• podemos no obtener derechos de propiedad intelectual para nuestras tecnologías en

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algunas jurisdicciones u. obtenidos, pueden ser cuestionados por nuestros competidores.

Nuestro negocio y la comercialización de nuestros productos en proceso de desarrollo están sujetos a varias regulaciones gubernamentales y puede existir un retraso en la obtención de tales aprobaciones regulatorias.

Nuestro negocio está sujeto generalmente a dos clases de regulaciones: (i) aquellas que aplican a nuestras operaciones; y (ii) fas que se aplican a los productos que contienen nuestra tecnología. Somos responsables para solicitar y mantener las aprobaciones regulatorias necesarias para nuestras operaciones. Si no se reciben tales aprobaciones o si no se cumple con el régimen regulatorio aplicable, podría afectar negativamente nuestras operaciones y nuestra estrategia comercial. Además, podemos enfrentar dificultades para obtener aprobaciones regulatorias en jurisdicciones en las que no hemos operado prevíamente o en las que tenemos experiencia limitada.

El desarrollo de nuevos productos es lento, riesgoso e incierto.

La I + O en la Industria es costosa, compleja, prolongada e incierta. Podemos pasar muchos años y dedicar importantes recursos financieros y de otro tipo a desarrollar productos que nunca generen ingresos o lleguen al mercado. Nuestro proceso de desarrollo y comercialización de tecnologías implica varias fases y puede llevar varíos años desde el descubrimiento hasta la comercialización de un producto. Algunos productos nunca alcanzarán las etapas finales de desarrollo.

El desarrollo de productos agrícolas nuevos implica riesgos de falla inherentes al desarrollo de productos basados en tecnologías innovadoras y complejas. Estos riesgos incluyen la posibilidad de que:

• nuestros productos no funcionen como se espera en el campo;
• nuestros productos no reciban los permisos regulatorios necesarios y las autorizaciones gubernamentales en los mercados en los que pretendemos venderlos;
• nuestros productos puedan tener efectos adversos en los consumidores;
• nuestros competidores desarrollen nuevos productos que tienen otras características más atractivas que nuestros productos;
• nuestros productos sean vistos como demasiado caros por los productores en comparación con los productos competitivos;
• es posible que no podamos obtener protección de propiedad intelectual para nuestros desarrollos en las jurisdicciones necesarias; y
• terceros puedan desarrollar productos superiores o equivalentes.

La insolvencia de los clientes podría impactor en la situación financiera de la Emisoro

Otros factores de riesgos están relacionados a la particularidad del mercado en que opera, tanto local como de exportación, en su mayoría operando a través de clientes bajo la estructura de distribución, grandes empresas y en forma directa a productores. Las condiciones económicas del país, las fluctuaciones de los precios de los commoditles, los factores climáticos o bien malas decisiones de negocios de nuestros clientes pueden afectar la rentabilidad de nuestra empresa, y verse perjudicada a través de incobrabilidad. Las decisiones de otorgamiento de crédito los clientes están sustentadas en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de la Sociedad. Para mitigar el riesgo de incobrabilidad, la empresa cuenta con un seguro de créditos suscripto con la firma Insur, cuyo principal objetivo es una evaluación conjunta de riesgo crediticio de la cartera de clientes y un intercambio de información para la torna de decisiones. A la fecha de presentación del presente Prospecto, la cobertura de nuestras cuentas a cobrar supera el 55%.

Podemos experimentar dificultades en los cobros.

Vendemos algunos de nuestros productos en forma directa y a través de nuestros distribuidores. En cada caso, es posíble que no recibamos los pagos a los que tenemos derecho, debido a la falta o la negativa de las partes responsables de pagar los montos adeudados. No recibir los montos adeudados a nosotros podría tener un impacto adverso en nuestro negocio.

Nuestro negocio es altamente estacional y se ve afectado por factores que están fuero de nuestro control, lo que puede causar que nuestras ventas y resultados operativos fluctúen significativamente.

La venta de nuestros productos depende de las temporadas de siembra y crecimiento, que varian de un año a otro, y se espera que den como resultado patrones altamente estacionales y fluctuaciones en las ventas y la rentabilidad. Las condiciones climáticas y los desastres naturales, como lluvias torrenciales, granizo, inundaciones, condiciones de congelación, tormentas de viento, sequías o incendios, también afectan las decisiones de nuestros distribuidores, clientes directos y usuarios finales sobre los tipos y cantídados de productos a utilizar. A medida que aumentamos nuestras ventas en nuestros mercados actuales y nos expandimos a nuevos mercados en diferentes geografías, es posible que experimentemos diferentes patrones de estacionalidad en nuestro negocio. Las interrupciones pueden ocasionar demoras en la cosecha o siembra por parte de los productores, lo que puede llevar a que los pedidos se trasladen i a un trimestre futuro, lo que podría afectar negativamente los resultados del trimestre en cuestión y causar fluctuaciones en nuestros resultados operativos. Las variaciones estacionales pueden ser especialmente pronunciadas porque nuestras líneas de productos se venden principalmente en el hemisferio sur. Nuestras ventas de productos biológicos y otros productos de insumos para cultivos tienden a ser comparativamente bajas durante el tercer y cuarto trimestre de nuestro año fiscal, ya que las ventas relacionadas con la soja alcanzan su punto máximo en el segundo trimestre. Sin embargo, las estaciones de siembra y crecímiento, las condiciones climáticas y otras variables de las que dependen las ventas de nuestros productos varían de año a año y de trimestre a trimestre. Como resultado, podemos experimentar fluctuaciones sustanciales en las ventas trimestrales.

La Sociedad posee deuda en el corto plazo y no puede asegurar que dícho financiamiento esté disponible en el futuro

La Sociedad ha obtenido financiamiento mediante préstamos a corto plazo, los cuales al día de la fecha han sido cancelados y/o renovados periódicamente. Sin perjuicio de ello, no puede asegurarse que el financiamiento de corto plazo esté disponible en el futuro, lo que podría tener un efecto significativamente adverso sobre la situación patrimonial, económica o financiera, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Entre otros, las consecuencias adversas incluyen:

limitar nuestra capacidad de obtener financiamiento adicional para financlar capital de trabajo futuro, gastos de capital, adquisiciones u otros requisitos corporativos generales;

آذمره

• exigir que una parte sustancial de nuestros flujos de efectivo se destine a los pagos del servicio de la deuda en lugar de otros fines, reduciendo así la cantidad de flujos de efectivo disponibles para capital de trabajo, gastos de capital, adquisiciones y otros fines corporativos generales;
• aumentar nuestra vulnerabilidad a las condiciones económicas e industriales adversas en general;
• limitar nuestra flexibilidad para planificar y reaccionar a los cambios en la industria en la que competimos;
• colocarnos en desventaja en comparación con otros competidores menos apalancados; y
• aumentar el costo del financiamiento.

Al 30 de junio de 2020, debido a las condiciones macroeconómicas en Argentina, la Empresa no cumplió con ciertos ratios bajo el Crédito Sindicado y Obligaciones Negociables Privadas y obtuvo una exención de los acreedores mayoritarios. Se deja expresa constancia que: a) la última cuota de capital e intereses correspondiente al Crédito Sindicado, tiene como fecha de vencimiento el día 15 de marzo de 2021; y b) la última cuota de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Privadas, tiene como fecha de vencimiento el día 5 de abril de 2021. Asimismo, se agrega también que la medición de ratios se lleva a cabo con periodicidad anual, al cierre de cada ejercicio. En virtud de lo expuesto, ambos vencimientos operan de manera previa al cierre de nuestro ejercicio económico, motivo por el cual, una vez cancelados. los referidos endeudamientos en las fechas de vencimiento pactadas, no corresponderá revisión de ratios, y no tendremos obligación de cumplimiento de cláusulas relacionadas con ratios financieros, ni posibilidad de que ocurra una aceleración en los vencimientos de los mencionados endeudamientos.

Los cambios en las leyes y regulaciones a los que estamos sujetos, o de los cuales podemos estar sujetos en el futuro, pueden aumentar significativamente nuestros costos de operación, disminuir nuestros ingresos operativos y ofectar nuestro negocio.

Las leyes y las regulaciones que afectan nuestro negocio cambian continuamente. Responder a estos cambios y cumplir con los requisitos existentes y nuevos puede ser costoso y oneroso. Pueden ocurrir cambios en las leyes y regulaciones que podrían:

• deteriorar nuestra capacidad de obtener tecnología y desarrollar nuestros productos:
• aumentar nuestros costos de cumplimiento o aumentos en el costo para obtener las aprobaciones regulatorias necesarias para comercializar nuestros productos;
• hacer que nuestra tecnología y productos que la incorporan sean menos rentables o menos atractivos en comparación con los productos de la competencia; y
• nos desalienta a nosotros y a otros colaboradores a ofrecer, y a los mercados finales a comprar, productos que incorporen nuestra tecnología.

Cualquiera de estos eventos podría tener un efecto adverso importante en nuestro negocio, resultados de operaciones y condición financiera.

Es posible que se nos requiera pagar daños sustanciales como resultado de reclamos de responsabilidad del producto para los cuales no tenemos seguro.

Los reclamos de responsabilidad del producto son un riesgo comercial para nuestro negocio, particularmente porque estamos involucrados en la venta de tecnología y el suministro de productos biotecnológicos, algunos de los cuales pueden mostrarse en el futuro como nocivos para las personas y

el medio ambiente. Podemos ser responsables si algún producto que desarrollamos no es adecuado durante la comercialización, venta o consumo. Actualmente no tenemos cobertura de seguro para tales reclamos. Los tribunales han recaudado daños sustanciales en los Estados Unidos y en otros lugares contra una serie de empresas de la industria agrícola en los últimos años con base en reclamos por lesiones presuntamente causadas por el uso de sus productos.

Las demandas de responsabilidad del producto contra nosotros, nuestras Joint Venture ("JV") o terceros que vendan nuestros productos que contengan nuestra tecnología podrían dañar nuestra reputación, dañar nuestras relaciones con nuestros colaboradores y otras contrapartes comerciales y afecta material y adversamente nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera y perspectivas.

Nuestras operaciones están sujetas a diversos riesgos para la salud y el medio ambiente asociados con nuestro uso, manejo y eliminación de materiales potencialmente táxicos.

No podemos descartar el riesgo de contaminación o descarga y cualquier daño resultante de estos materiales. Si estos riesgos se materializaran, podríamos estar sujetos a multas, responsabilidad, daños a la reputación u otros efectos adversos en nuestro negocio. Se nos puede demandar por cualquier daño o contaminación que resulte de nuestro uso o el uso por parte de terceros de estos materiales, o se nos puede exigir que remedien la contaminación, y nuestra responsabilidad puede exceder cualquier cobertura de seguro y nuestros activos totales. Además, el cumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales, de salud y seguridad puede ser costoso y puede perjudicar nuestros esfuerzos de I + D. Si no cumplimos con estos requisitos, podríamos incurrir en costos y responsabilidades sustanciales, Incluidas multas y sanciones civiles o penales, costos de limpleza o gastos de capital para el equipo de contro! o los cambios operativos necesarios para lograr y mantener el cumplimiento. Además, no podernos predecir el impacto en nuestro negoclo de las leyes o regulaciones medioambientales, de salud y seguridad nuevas o modificadas o cualquier cambio en la forma en que se interpretan y hacen cumplir las leyes y regulaciones existentes y futuras. Estas leyes y regulaciones actuales o futuras pueden perjudicar nuestros esfuerzos de investigación, desarrollo o producción.

Es posible que necesitemos financiamiento adicional en el futuro y es posible que no podamos obtener dicho financiamiento en términos favorables, si es que lo hacemos, lo que podría obligarnos a retrasor, reducir o terminar algunas de nuestras actividades.

Es posible que necesitemos capital adicional para financiar nuestros proyectos de tecnología y desarrollo de productos y para proporcionar capital de trabajo para financiar otros aspectos de nuestro negocio. Aunque actualmente creemos que nuestro efectivo y equivalentes de efectivo y valores negoclables proporcionarán recursos adecuados para financiar nuestras operaciones, incluidos los gastos de abastecimiento de tecnología y desarrollo de productos, los gastos de capital planificados y los requisitos de capital de trabajo para el futuro previsible, sin embargo, es posible que necesitemos financiamiento adicional futuro, debido a cambios en nuestra estrategla comercial o la ocurrencia de eventos no anticipados.

Podemos tratar de emitir valores o aumentar el financiamiento de deuda adicional, lo que podría someternos a pactos restrictivos que limitan nuestra flexibilidad operativa y nos obligan a cumplir con ciertos índices financieros. Alternativamente, es posible que no podamos recaudar fondos adicionales suficientes en términos que sean favorables para nosotros. Si no recaudamos los fondos que requerimos, nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones, aprovechar las oportunidades estratégicas, desarrollar y comercializar productos o tecnologías, o responder de otro modo a presiones competitivas podría verse significativamente limitada. En tal caso, podemos vernos obligados a retrasar o finalizar nuestras iniciativas de desarrollo o la comercialización de nuestra tecnología y productos, restringir las operaciones o otorgar licencias a nuestra tecnología en términos que no nos favorecen. Si no hay fondos adecuados disponibles, es posible que no podamos ejecutar con éxito nuestra estrategia comercial o continuar nuestro negocio.

Nuestra incapacidad para pronosticar y administrar con precisión el inventario podría resultar en un déficit inesperado o un excedente de productos que podrían dañar nuestro negocio.

Estamos obligados a producir inventarios de algunos de nuestros productos y controlamos nuestros niveles de Inventarlo en función de nuestras propias proyecciones de la demanda futura. Un pronóstico inexacto de la demanda puede deprimir los volúmenes de ventas y afectar negativamente las relaciones con los clientes. Un pronóstico inexacto también podría dar como resultado un exceso de productos que puede aumentar los costos, afectar negativamente el flujo de caja, reducir la calidad del inventario y, en última instancia, crear cancelaciones de inventario.

Nuestros negocios y operaciones podrían verse afectados en caso de follas en el sistema informático, ataques cibernéticos o una deficiencia en nuestro seguridad informática.

A pesar de la implementación constante de medidas de seguridad y de nuestros programas de seguridad implementados, nuestros sistemas Informáticos internos y los de terceros en los que conflamos son vulnerables a daños causados por virus informáticos, malware, desastres naturales, telecomunicaciones de guerra contra el terrorismo y fallas eléctricas, ataques cibernéticos o Intrusiones cibernéticas. Internet, archivos adjuntos a correos electrónicos, personas dentro de nuestra organización o personas con acceso a sistemas dentro de nuestra organización. El riesgo de una violación o interrupción de la seguridad, particularmente a través de ataques cibernéticos o Intrusiones cibernéticas, incluidos piratas informáticos, gobiernos extranjeros y terroristas cibernéticos, generalmente ha aumentado a medida que aumenta la intensidad y la sofisticación de los Intentos de ataques e intrusiones de todo el mundo. Si tal evento ocurriera y causara interrupciones en nuestras operaciones, podría resultar en una interrupción material de nuestros programas de desarrollo de productos. Por ejemplo, la pérdida de datos de ensayos de campo completos o en curso o planificados podría ocasionar demoras en nuestros esfuerzos de aprobación regulatoria y aumentar significativamente nuestros costos para recuperar o reproducir los datos. En la medida en que cualquier interrupción o violación de la seguridad resulte en la pérdida o daño de nuestros datos o aplicaciones, o la divulgación inapropiada de información confidencial o de propiedad, podríamos Incurrir en reclamos legales y responsabilidad, daños a nuestra reputación y más. El desarrollo de nuestros productos podría retrasarse.

Los sindicatos pueden solicitar, y han solicitado, la sindicalización de algunos de nuestros empleados.

En diciembre de 2016 y marzo de 2017, el Sindicato Argentino de Camioneros (Sindicato de Choferes de Camiones) ("SCC") y el Sindicato Argentino de Trabajadores Rurales y Estibadores ("Unión Argentina de Trabajadores Rurales y Estibadores" ("UATRE"), respectivamente, solicitaron la sindicalización de algunos empleados de la Sociedad. Con respecto al primero, el SCC solicitó sindicalizar a los empleados involucrados en la logística y la operación de auto-elevadores. UATRE solicitó sindicalizar a los trabajadores involucrados en el manejo y almacenamiento de granos relacionados con nuestro proceso de tratamiento de semillas que se realiza estacionalmente. Después de las negociaciones, tanto SCC como UATRE llegaron a un acuerdo con la Sociedad en el que la Sociedad acordó contratar empresas para llevar a cabo las operaciones cubiertas por cada sindicato. Cada empresa contratada acordó indemnizar y mantener indemne a la Sociedad en relación con cualquier reclamo posterior de los trabajadores registrados con el SCC o la UATRE, según sea el caso, ante la Sociedad.

Si surgen nuevos conflictos sindicales, pueden llevar mucho tiempo su resolución. La ocurrencia de una disputa sindical podría tener un efecto material adverso en nuestros costos y negocios, resultados de operaciones y condición financiera.

Estamos sujetos a las leyes anticorrupción y contra el lavado de dinero con respecto a nuestras operaciones nacionales e internacionales, y el incumplimiento de dichas leyes puede aparejar responsabilidad penal y civil y dañor nuestro negocio.

Estamos sujetos a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos de 1977 (U.S. Foreigni Corrupt Practices Act), conforme fuere modificada, a la ley 27.401 y a las leyes antisoborno y antilavado de dinero dictadas en países en los que realizamos actividades. Las leyes anticorrupción se interpretan de manera amplia y nos prohíben a nosotros y a nuestros colaboradores autorizar, ofrecer o proporcionar pagos o beneficios indebidos directa o indirectamente a los destinatarlos del sector público o privado. Nosotros o nuestros colaboradores podemos tener interacciones directas e indirectas con agencias gubernamentales y entidades relacionadas con el Estado en el transcurso de nuestro negocio. También es posible que ciertos asuntos se presenten ante organizaciones públicas internacionales. Utilizamos colaboradores externos; empresas conjuntas y socios estratégicos, estudios de abogados y otros representantes para el cumplimiento normativo, registro de derechos de propiedad intelectual, defensa de la desregulación, y otros fines en una variedad de países, incluidos aquellos que se sabe que presentanun alto riesgo de corrupción como India, China y países latinoamericanos. Podemos ser responsables de las actividades corruptas u otras actividades ilegales de estos terceros colaboradores, nuestros empleados, representantes, contratistas, socios y agentes, incluso si no autorizamos explícitamente dichas actividades. Además, aunque hemos implementado políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de las leyes anticorrupción y relacionadas, no podemos garantizar que todos nuestros empleados, representantes, contratistas, socios o agentes cumplan con estas leyes en todo momento. El incumplimiento de estas leyes podría someternos a quejas de denunclantes, investigaciones, sanciones, acuerdos, enjuiclamientos, otras o medidas cautelares, suspensión y exclusión de la contratación con ciertos gobiernos u otras personas, la pérdida de privilegios de exportación, daños a la reputación, cobertura de medios adversos y otras consecuencias colaterales Si se inician investigaciones, o se Imponen sanciones gubernamentales o de otro tipo, o si no prevalecemos en ningún posible litigio civil o penal, nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la condición financiera podrían verse gravemente dañados. Además, responder a cualquier acción probablemente resultará en una desviación materialmente significativa de la atención y los recursos de la gerencia y costos de defensa significativos. y otros honorarios profesionales. Las acciones y sanciones que fueren aplicables podrían dañar nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la condición financiera.

Algunas acciones de Rizobacter están sujetas a una orden judicial.

El 44% del capital accionario total de Rizobacter está sujeto a una medida cautelar en los autos "Gorostizal María Victoria c/Mac Mullen Jorge y otros s/Medidas Cautelares", Expediente Nº 76.745, en trámite ante el Juzgado Civil y Comercial Nº 2 de San Nicolás. En dícha causa, en fecha 5 de noviembre de 2012 la Cámara de Apelaciones Civil y Comercial de San Nicolás confirmó el embargo sobre el 44% del capital social de Rizobacter cuya titularidad detentan Marcela Silvia Ripoll, Javier E. G. Ripoll y Pamela F. Ripoll en la proporción del 15%, María Marta Mac Mullen y Pedro E. Mac Mullen en la proporción del 10%, Stella Maris Muñoz en la proporción del 4% y Isabel Giménez Acosta en la proporción del 15%. La medida cautelar también afecta el 30% de los dividendos que dichas acciones produzcan, sumas que están depositadas judicialmente, y conforme surge del Libro de Registro de Accionístas de la Sociedad.

La medida cautelar se refiere a los lítigios entre accionistas históricos de Rizobacter sobre una transferencia de acciones ocurrida en 1995 en los autos "Harnan, Miguel, Marcos y Martina c/ Mac Mullen Jorge Enrique y otros s/ Acción de nulidad", Expediente N° 76.806, en trámite ante el Juzgado Civil y Comercial Nº 5 de San Nicolás, Provincia de Buenos Alres, quién, con fecha 26 de diciembre de 2019, se doclaró incompetente y ordenó enviar el juicio al Juzgado Civil y Comercial Nº 2 de San Nicolás. Olcha resolución fue recurrida y se encuentra pendiente de envío a la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial del Departamento San Nicolás. La Sociedad no es parte del proceso judicial.

El 29 de agosto de 2018, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires, dictó sentencia y resolvió: a) Rechazar por unanimidad, el recurso extraordinario de nulidad, y desestimar por mayoría, el recurso de inaplicabilidad de ley, interpuestos por la tutora ad litem de los actores, contra la sentencia de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial del Departamento San Nicolás que había revocado parcialmente- la resolución de primera instancia en cuanto supeditaba la liberación y restitución de los fondos embargados en demasía a sus legítimos dueños al cumplimiento del art. 21 de la ley 6.716 hasta la oportunidad en que pudiera precisarse la base regulatoria y que para determinarse dicha cuantía debía realizarse una pericia contable. En ese sentido, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Alres sostuvo que: (i) las sumas cuya restitución se persiguen nunca debieron formar parte del proceso. y (ii) dejó sin efecto la producción del Informe contable ordenado en la sentencia primera instancia pues el informe emitido por el Banco Nación Argentina da cumplimiento con la normativa aplicable. Todo ello con costas a la recurrente vencida. En el mes de marzo de 2019, se presentó acuerdo entre las partes, a los fines de distribuir los fondos embargados en demasía, y el Juez actuante ordenó librar las transferencias conforme lo acordado, previa regulación en forma provisoria de los honorarlos de los letrados intervinientes y su correspondiente pago. La Sociedad no es parte del proceso judicial.

Asimismo, La Corte Suprema de Justicia de la Nación dictaminó en contra de los accionistas históricos al declarar la caducidad de la instancia extraordinaria en el expediente denominado "Giménez Acosta, Isabel c/ Mac Mullen Jorge E s/ cumplimiento de contrato", Expediente Nº 45007, y acumulados, en trámite ante el Juzgado Civil y Comercial N° 3 de Pergamino (el "Julcio de Cumplímiento de Contrato") y quedar firme la decisión de la Cámara de Apelaciones de Pergamino que hizo lugar a la demanda y dispuso el cumplimiento de las prestaciones pendientes por parte de los demandados, esto es, el pago de las ganancias o dividendos que generaron las acciones objeto del usufructo constituido a favor de Miguel Harnan dentro del plazo de su vigencia. Los demandados, en cumplimiento de la sentencia, depositaron judicialmente las sumas ordenadas. Es así que la validez de la compraventa de acciones instrumentada en el año 1995 se encuentra reconocida por sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada. La Sociedad no fue parte de la acción judicial.

Sin perjuício de ello, los mismos accionistas históricos de Rizobacter solicitaron una medida de no innovar adicional relativa a la misma transferencia de acclones en litigio, en los autos "Harnan Miguel y otros c/Ripoll Javier Enrique Gaspar y otros s/Medidas Cautelares", Expediente Nº SN - 11660-2016, que tramita ante el Juzgado en lo Civil y Comercial Nº 2, Departamento Judicial de San Nicolás. Sin embargo, la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de San Nicolás revocó la medida de no innovar con costas a la vencida, con fecha 17 de abril de 2018. Posteriormente, el Juez de Primera Instancia, ordenó efectuar ciertas medidas para mejor proveer, las cuales fueron dejadas sin efecto por sentencia de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de San Nicolás, de fecha 6 de septiembre de 2018 por improcedentes e inconducentes ya que el proceso cautelar se encuentra agotado. Todo ello con expresa Imposición de costas a la actora vencida. Se deja expresa constancia que la detallada en este párrafo es la única causa judicial en la que la Sociedad es parte.

Con fecha 7 de agosto de 2020 la Sociedad publicó en la AIF bajo el ID 2642258 una nota informando el estado de las causas indicadas precedentemente. Todo ello fue ratificado por el directorio en su reunión de fecha 10 de agosto de 2020 conforme acta que se encuentra publicada en la AIF bajo el ID 2642910.

RASA Holding, es titular del 80% de las acciones de Rizobacter.

Del totel de las acciones adquiridas por RASA Holding, 11,6 millones de acciones (que representan el 29% del capital social de Rizobacter), se encuentran sujetas a la medida cautelar arriba mencionada

Rasa Holding compró su participación de control en Rizobacter con sujeción a la medida cautelar y a los litigios conexos en curso conforme surge del Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. Si tales contingencias fueran levantadas, Rasa Holding estaría obligado a pagar un precio de compra contingente de US\$17,3 millones a ciertos accionistas vendedores de Rizobacter. A la inversa, si el tribunal decidiera contra la libre transmisibilidad de las acciones afectadas, Rasa Holding estaría obligado a devolver ciertas acciones, reduciendo así su participación en el capital social de Rizobacter en función del éxito del litigio en curso y suprimiendo la obligación del precio de compra contingente. Dado que validez de la compraventa de acciones instrumentada en el año 1995 se encuentra reconocida por sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada y por sentencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que declaró la caducidad de la instancia extraordinaria no es probable que la participación accionaria de Rasal Holding en Rizobacter se vea afectada, y por lo tanto 8ioceres se verá obligada a pagar el precio de compra contingente de US\$17,3 millones.

En el caso de que Rasa Holding esté obligada a devolver ciertas acciones debido al litigio en curso, dicha reducción en la participación accionaria de Rizobacter no afectaría el control de Rasa Holding sobre Rizobacter.

Las causas referidas precedentemente pueden ser consultadas a través de la Mesa de Entradas Virtual (MEV) y en también en la AIF, en la sección "Hechos relevantes", bajo los sigulentes números de ID:

	07-Ago 2020 07 Ago 2020 18:10	INFORMACION JUDICIAL	4-2642258-D
	11-Sep 2018 11 Sept 2018 12:00	HECHO RELEVANTE	4-588042-D
	06-Sep 2018 06 Sept 2018 12:00	HECHO RELEVANTE	4-587209-D
	23 Abr 2018 23 Abr 2018 18:04	HR Sentencia de Cámara medida de no innovar	4-568505-D
20 Ene 2017	20 Ene 2017 17:51	Aclara medida cautelar	4-449948-D
	27 Oct 2016 27 Oct 2016 08:33	Acciones legales iniciadas por accionistas	4-429740-D

Asimismo, la tenencia de RASA Holding está sujeta a ciertas prendas que representan el 51,03% de su tenencia en el capital social de la Sociedad que garantizan ciertas obligaciones financieras, conforme surge del Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad.

La Sociedad no prevé declarar dividendos en el futuro próximo.

La Sociedad no prevé declarar dividendos en efectivo a los tenedores de las acciones ordinarias en el futuro próximo ya que, tanto el Préstamo Sindicado, como las Obligaciones Negociables Privadas y la Nota Convertible, contienen restricciones a las facultades de la Sociedad de distribuir dividendos durante el plazo de vida de dichos créditos. Todo pago de futuros dividendos quedará a propuesta del Directorio de la Sociedad y aprobación de los accionistas, y dependerá, entre otras cosas, de sus ingresos, la situación financiera, los requerimientos de capital, el nivel de endeudamiento, las restricciones legales y contractuales que se apliquen al pago de dividendos y otras consideraciones que el directorio y los accionistas estimen relevantes. Para más información, véase "Capitalización y Endeudamiento al cierre de cada ejercicio." "Limitaciones contractuales sobre el pago de dividendos".

Efectos de las Fluctuaciones del Tipo de Cambio.

Parte de las deudas financieras de la Sociedad están denominadas en Dólares Estadounidenses. Por consiguiente, la devaluación del Peso frente al Dólar incrementaría el nivel de endeudamiento medido en Pesos de la Sociedad. Por otra parte, las fluctuaciones de los tipos de camblo de divisas podrían afectar nogativamente la actividad económica en Argentina e incrementar el riesgo de incomplimiento por parte de ciertos clientes de la Sociedad con respecto a los contratos denominados en Dólares Estadounidenses obligados a esa moneda.

En tal sentido, es de destacar que la reimplantación de los controles y restricciones al mercado cambiarlo a partir de septiembre de 2019, fundamentalmente a partir del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019, ha generado una situación de Incertidumbre respecto del mercado cambiario argentino, provocando, entre otras cosas, el surgimiento de otros tipos de dólares en el mercado cambiario, como por ejemplo, "dólar contado con liquidación" y "dólar mercado electrónico de pago o dólar bolsa", "dólar turista", además de surgir nuevamente el tipo de cambio ilegal o "dólar blue o dólar no oficial", todo lo cual podría repercutir negativamente en los negocios de la Sociedad.

Por lo tanto, una devaluación del tipo cambio oficial, nuevas restricciones cambiarias impuestas por el gobierno argentino, o bien el agravamiento de las ya existentes, podrían restringir aún más o impedir el acceso de la Sociedad a la divisa estadounidense, afectando su capacidad para cumplir con sus compromisos de deuda denominada en Dólares Estadounidenses, Incluyendo el pago de las Obligaciones Negociables de emitirse en dicha moneda. Véase la sección "Una significativa fluctuación del valor del peso contra el Dólar padría afectar adversamente a la economía araentina".

Riesgos relacionados con Argentina.

Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de la Argentina

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento alto, de crecimiento bajo e, incluso, de contracción económica. En consecuencia, los negocios y operaciones de la Emisora, han resultado y pueden en el futuro continuar ser afectados y en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos; y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, como: la inflación, crisis bancarias, los controles de preclos, los controles de cambio; variaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras y tasas de interés, las políticas de gobierno relacionadas al gasto e inversión, aumento de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas que incrementen la participación del gobierno en la actividad económica, los disturbios civiles y las preocupaciones de seguridad locales.

Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno Nacional. Luego de la crisis, de acuerdo con cifras revisadas publicadas por el INDEC en Junio de 2016, el Producto Bruto Interno (PBI) creció 8,9% en 2005, 8,0% en 2006, 9,0% en 2007 y 4,1% en 2008, y disminuyó 5,9% en 2009. En 2010 y 2011, el PBI creció a 10,1% y 6,0% respectivamente, y disminuyó 1,0% en 2012, creció 2,4% en 2013, se contrajo 2,5% en 2014, volvió a crecer 2,6% en 2015, disminuyó 2,2% en 2016, creció 2,9% en 2017 y volvió a disminuir 2,5% en 2018. De acuerdo con las estimaciones preliminares publicadas por el INDEC, el PBI arrojó en el segundo trimestre de 2019 un crecimiento de 0,6% con relación al mismo período del año anterior.

Por su parte, el Fondo Monetarlo Internacional, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2019, proyecto una contracción de la economía argentina de 3,1% en 2019 debido a la pérdida de conflanza y al endurecimiento de las condiciones de financiamiento externo, y una contracción de 1,3% en 2020.

En el período 10 de diciembre de 2015 - 10 de diciembre de 2019 asumió la presidencia de Argentina el ingeniero Mauricio Macri. Durante la administración Macri se han implementado varias reformas económicas y políticas importantes, entre ellas (i) reformas al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos con el objetivo de corregir la información distorsionada que dicho organismo publicó durante los últimos años en relación a la inflación, (ii) reformas en las operaciones camblarias a fin de elíminar restricciones en el mercado de cambios, (III) reformas en las operaciones de comercio exterior tendientes a eliminar las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y a la reducción

del 35% al 30% en el caso de la soja, (iv) ajustes a las tarifas de gas, transporte, agua y electricidad, (v) implementación de un régimen de sinceramiento fiscal con el objeto de promover la declaración voluntaria de activos por parte de los residentes argentinos, (v) fijación de una política fiscal para reducir el déficit fiscal primario, (vI) plan de jubilaciones y pensiones, (vII) modificaciones al impuesto a las Ganancias (viil) reforma previsional, (ix) reforma tributaria y (x) la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, que introdujo importantes modificaciones a las leyes de Mercado de Capitales, de Obligaciones Negociables y de Fondos Comunes de Inversión, entre otra legislación complementaria y relevante en la materia.

Durante el periodo abril a septiembre de 2018 el peso sufrió una significativa devaluación con respecto al dólar estadounidense ante un panorama internacional más desafiante como consecuencia de una confluencia de factores. En respuesta, el gobierno de Macri anuncio varias medidas para estabilizar la economía y afianzar la conflanza del mercado entre las que se pueden destacar el aumento de las tasas de interés a corto plazo y la celebración de un acuerdo "stand-by" con el Fondo Monetario Internacional ("FMI") por un monto de US\$ 50 millones y tres años de plazo. Para mayor información sobre los efectos de la depreciación del peso y variación del tipo de cambio ver "Una significativa fluctuación del valor del peso contra el Dólar podría afectar adversamente a la economia argentina" del presente capitulo.

A pesar de las medidas anunciadas el peso continuó su depreciación y, ante el agravamiento de otras variables como la inflación, pobreza, recesión y riesgo país; el gobierno anuncio a principios de septiembre de 2018 un nuevo grupo de medidas que incluyeron, entre otras, la aplicación con carácter transitorio de nuevas retenciones a las exportaciones del campo, industria y servicios; mayor reducción de subsidios e inversiones públicas y aumento de partidas sociales.

Durante el transcurso del año 2019 el peso continuó su depreciación cotizando al 2 de enero de 2019 \$ 37,93 por cada dólar estadounidense cerrando el año al 30 de diciembre de 2019 en \$ 63.

En septiembre de 2019, como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias de agosto de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto 609/19 y modificatorios, clertas reglas extraordinarias y transitorias relacionadas con las exportaciones de blenes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso al mercado cambiario. Asimismo, ante la pronunciada y sostenida caída de los precios de negociación de los títulos representativos de deuda pública nacional, el gobierno reperfiló los vencimientos de determinados títulos públicos por medio del Decreto 596/19.

El 27 de octubre de 2019 tuvieron lugar elecciones presidenciales y legislativas en las que el candidato presidencial de la coalición Frente de Todos, Alberto Fernández, resultó electo como presidente. Fernández asumió el cargo el día 10 de diciembre de 2019 y a la fecha ha anunciado e implomentado una serie de reformas económicas y políticas significativas, entre las que se destacan: (i) dejar sin efecto, por medio del Decreto 37/19, el límite de pesos 4 por cada dólar estadounidense establecido por el Decreto 793/18 y fijar una alícuota de derecho de exportación del 9% para las demás exportaciones allí enumeradas; (II) la suspensión del Consenso Fiscal, y (iii) la aprobación de la ley Nº 27.541 "Ley de solidaridad social y reactivación productiva en el marco de lo emergencia pública" por la cual se declara la emergencia pública e implementan Importantes modificaciones en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social; como ser: (a) el congelamiento y revisión del marco de las tarifas de luz y gas por 180 días(plazo prorrogado por 180 días adicionales mediante el Decreto 543/20 del 19 de junio de 2020), (b) la suspensión y modificación hasta el 31 de diciembre de 2020 de las fórmulas de actualización jubilatoria, (c) un impuesto del 30% a, entre otras operaciones, la compra de divisivas extranjeras para atesoramiento, (d) aumento de las alícuotas de Bienes Personales, (e) eliminación del impuesto cedular, (f) el otorgamiento al poder ejecutivo de la facultad -hasta el 31 de diclembre de 2021 - para fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el 33% del valor imponible o del precio oficial FOB, (g) el incremento de las retenciones a la soja al 33% y la reducción de las alícuotas aplicables a arvejas, porotos, garbanzos,

lentejas, al S%; al maní, al 7%; a la harina de trigo, a 7%; y al girasol, a 7%, entre otros; (h) el establecimiento por medio del Decreto 297/20 y modificatorios del alsiamiento social, preventivo y obligatorio en el marco de la pandemia del COVID-19, junto a otras medidas relativas a la pandemia que se explicarán a continuación; (i) diferimiento hasta el 31 de diciembre de 2020 de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley argentina; (j) la sanción de la Ley N° 27.544 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera; (k) la sanción i de la Ley de Góndolas N° 27.545; (I) la sanción de la Ley de Alquileres N° 27.551; (m) el relanzamiento del Programa de Crédito Argentino del Bicentenario para la vivienda única familiar; (n) la sanción de la ley que regula el "teletrabajo"; (ñ) la presentación ante la Cámara de Senadores de la Nación del proyecto de ley de Organización y Competencia de la Justicia Federal, (o) la sanción de la ley de restauración de la sostenibilidad de la deuda en dólares emitida bajo ley argentina, la cual contempla la reestructuración de la deuda del Estado Nacional instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares o vinculados al dólar emitidos bajo ley argentina, mediante una operación de canje por nuevos títulos a ser emitidos por el Estado Nacional; (p) la presentación de un proyecto de ley para declarar hasta el 31 de marzo de 2021 la emergencia en materia de concursos preventivos y quiebras; (q) el establecimiento, por medio del Decreto N° 690/20, de los Servicios de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) y el acceso a las redes de telecomunicaciones como servicios públicos esenciales y estratégicos en competencia, y (r) el establecimiento por medio del Decreto 790/20 de una reducción temporal a las retenciones de la soja y la reimplantación de un diferencial de derechos de exportación para sus subproductos.

Cabe destacar que como consecuencia del impacto de la pandemia del COVID-19, el Estimador Mensual de la Actividad Económica ("EMAE") exhibió, en el mes de agosto, una contracción interanual del 11,6%, y del 1,1% respecto del mes anterior. En tanto, la actividad acumuló una caída de 12,5% en los primeros ocho meses del año con relación al mismo período de 2019.

En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en septiembre de 2020, denominado Relevamiento de Expectativas de Mercado ("REM"), estima una inflación minorista del 36,9% para 2020 y una contracción del PBI real para 2020 de 11,8%. A su vez, prevén que en 2021 la actividad económica alcance un crecimiento de 5,1%.

El actual gobierno tiene el desafío de lograr una renegociación exitosa de la deuda externa con el FMI y evitar el default. En tal sentido, por todo lo mencionado, Argentina podría ver complicado su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años. Por ello, la renegociación de la deuda y su resultado impactará directamente en la economía argentina. Si se dilatan mucho los tiempos, la incertidumbre de los mercados será mayor y el riesgo país seguirá en alza. En caso que la Argentina logre un resultado favorable y acuerde la reestructuración de su deuda con el FMI, esto podría impactar favorablemente en la economía argentina, en el mediano y largo plazo.

A la fecha del presente Prospecto la capacidad del gobierno para renegociar exitosamente los términos del Acuerdo con el FMI es incierta. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de éxito; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales Internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada. Véase, "El gobierno argentino podría no tener éxito en la renegociación de la deuda tanto con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidod de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, obtener financiación de los mercados internacionales y, en última instancia, podrío implicar que se declare el default de la deuda".

A la fecha del presente Prospecto, aún no es posible realizar un análisis completo sobre la efectividad de las medidas adoptadas o anunciadas en materia económica, política o social ni el que tendrán en la economía Argentina otras que en el futuro se adopten. No se puede asegurar que puedan generarse incertidumbres futuras y en su caso, que éstas vayan a tener o no un efecto adverso sobre la economía y/o el mercado de valores de Argentina. Asimismo, la Sociedad no puede garantizar qué impacto tendrán sobre su situación patrimonial, económica y/o financiera ni los eventuales cambios en las políticas adoptadas por el nuevo gobierno.

Los efectos del virus Covid-19 y ciertas medidas adoptadas por el Gobierno argentino para mitigar los efectos de la pandemia nos afectan negativamente, y no Podemos predecir con precisión su impacto final en nuestros resultados y nuestras operaciones.

Desde diciembre 2019, una nueva cepa de coronavirus que no se había encontrado previamente en seres l humanos empezó a esparcirse a nivel mundial. Dichos eventos ocasionaron una disrupción significativa en la sociedad y los mercados, incluso llegando a tener un impacto adverso sobre la economía argentina.

El 3 de marzo de 2020 se registró el primer caso de COVID-19 en el país, en virtud de lo cual el goblerno. de Alberto Fernández Implementó una serie de medidas sanitarias de alslamiento, que provocaron un estançamiento en la economía local.

Entre ellas destacamos las siguientes: la ampliación de la emergencia pública en materia sanitaria, el cierre total de fronteras, la suspensión de vuelos internacionales y de cabotaje, la suspensión del transporte terrestre de media y larga distancia, la suspensión de espectáculos artísticos y deportivos, cierre de centros comerciales y hoteles y el aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 8 de noviembre de 2020, inclusive (el que podría prorrogarse el tiempo que dure la situación epidemiológica), en virtud del cual todos los residentes (salvo excepciones) deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a los establecimientos de trabajo.

Esta serie de medidas obligaron a la mayor parte de las compañías argentinas a suspender sus operaciones comerciales durante su vigencia, estresando su situación financiera en el corto y mediano plazo, no solo debido a la caída de sus ingresos, sino por el aumento del riesgo de que sus propios deudores incumplan con los pagos pactados. En este marco, el gobierno argentino anunció distintas medidas destinadas a paliar la crisis financiera de las compañías afectadas por la pandemia del COVID-19. Para más información al respecto, véase "Impacto del virus COVID-19 en la economía mundial y de Argentina, así como en los negocios, operaciones y resultados de la Emisora".

Asimismo, cabe destacar que, al estancamiento de la economía argentina, se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el gobierno argentino logre reactivar la economía durante el año en curso.

Otra disminución del crecímiento económico de Argentina o un incremento de la inestabilidad de la economía podrían afectar en forma adversa nuestro negocio, la situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones. Mayores tasas de inflación, cualquier caída en los índices de crecimiento del PBI y/u otros acontecimientos económicos, sociales y políticos futuros en Argentina, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a otras monedas, y la disminución de los niveles de confianza entre los

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consumidores o de la inversión extranjera directa, entre otros factores, podrían afectar en forma significativamente adversa el desarrollo de la economía argentina lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de las operaciones.

Aún existen litigios pendientes con acreedores del país que podrían impactor negativamente en las condiciones bajo las cuales Argentina puede financiarse en los mercados internacionales.

Debido a diversas razones como las fuerzas del mercado o la regulación gubernamental, las perspectivas para las empresas argentinas de acceder a los mercados financieros pueden ser limitadas en términos del financiamiento disponible, y las condiciones y el costo de esta financiación.

Argentina sufrió defaults de deuda soberana en los años 2001 y 2002. En 2005, Argentina completó la reestructuración de una parte sustancial de su deuda y liquidó toda su deuda con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010, Argentina completó la reestructuración de una parte significativa de los bonos morosos (en default) que no fueron canjeados en la reestructuración de 2005. Como resultado del canje de deuda en 2005 y 2010, la Argentina reestructuró aproximadamente el 91% de su deuda impaga que podía acogerse a la reestructuración.

En noviembre de 2008, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº 26.425 que determinó la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las "AFJP"). En abril de 2012, el gobierno argentino nacionalizó YPF S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de la Ley Nº 26.714 y del Decreto Nº 1277/2012. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol S.A. (ex accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol S.A. por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal Indemnización ascendió a la suma de US\$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos soberanos argentinos con distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el acuerdo con Repsol S.A. fue aprobado por el Congreso Nacional y, en consecuencia, el 8 de mayo de 2014, Repsol S.A. recibió los respectivos bonos del gobierno argentino. El 10 de julio de 2018, el Tribunal de Apelaciones Federal de los Estados Unidos para el Segundo Circulto ratificó la decisión del i tribunal de primera instancia federal de los Estados Unidos donde se resuelve que el reclamo de Burford Capital Ltd. por más de US\$3.000 millones en indemnización por daños y perjulcios entablado contra el gobierno argentino en relación con la nacionalización de YPF S.A. está sujeto a la competencia de los tribunales federales de los Estados Unidos. El reclamo de Burford Capital Ltd. ha sido derivado al tribunal de primera instancia para su tramitación. El 21 de mayo de 2019, el gobierno de los Estados Unidos expresó ante la Corte Suprema de ese país su opinión no vinculante en contra de la petición de Argentina de llevar a los tribunales argentinos la demanda por la nacionalización de YPF S.A. El 3 de junio de 2019, el gobierno argentino junto con YPF S.A. presentó ante la Corte Suprema de Estados Unidos un escrito suplementario en respuesta a la opinión no vinculante del gobierno de los Estados Unidos, y se espera que la Corte Suprema de Estados Unidos confirme si tendrá jurisdicción sobre el caso. En tal caso, el julcio comenzaría formalmente en el tribunal de primera instancia del Distrito Sur de Manhattan a cargo de la jueza Loretta Preska. En tal sentido, la jueza Loretta Preska citó para el 11 de julio de 2019 a los representantes de la Argentina y los demandantes de Burford Capital Ltd. y Eaton Park a una audiencia para exponer sus argumentos para defender sus posiciones en la causa por la manera en que el país estatizó YPF S.A. en 2012 sin hacer la OPA obligatoria del Estatuto de la compañía.

Loretta Preska congeló todas las acciones, recursos y pedidos dentro de la causa hasta decidir si hace lugar o no al pedido por parte de la demandada de que el conflicto sea resuelto en Argentina,

En consecuencia, los tribunales americanos fijaron una agenda de cuatro puntos, entre los cuales; (I) los demandados presentaron sus argumentos para fundar el forum non conveniens el 30 de agosto; (ii) los demandantes contestaron el 30 de octubre de 2019; (iii) los demandados presentaron sus respuestas a

las oposiciones el 29 de noviembre de 2019; y (iv) todos los demás plazos y procedimientos en las acciones se mantienen en espera hasta la resolución.

Argentina debla contestar a Burford antes que termine el 2019. Sin embargo, el gobierno argentino decidió reclamarle más tiempo a la jueza, para analizar el caso nuevamente ante el cambio de gestión. En febrero de 2019, el gobierno argentino presentó nuevos argumentos en la causa para intentar que el juício se lleve a cabo en Argentína. Luego de varios meses, la jueza Loretta Preska fallo en contra del país, estableciendo que la causa continuará en Estados Unidos. Por lo tanto, Argentina podría verse expuesta a enfrentar un pago que en principlo se calculaba en US\$ 3.000 millones, pero otras estimaciones indican que el mismo podría alcanzar los US\$12.000 millones.

Por otro lado, el 30 de mayo de 2019 se dio a conocer la denegación por parte del tribunal arbitral del Banco Mundial, del pedido de anulación del laudo arbitral solicitado en el año 2017 por el Estado. Nacional, mediante el cual se obligaba al Estado Nacional a resarcir al fondo 8urford Capital Ltd. por la expropiación en el año 2008 de Aerolíneas Argentinas al grupo Marsans por la suma de US\$320,7 millones. Desde la Procuración de la Nación advierten que existe una instancia adicional para presentar un último recurso de revisión.

El litigio se originó debido a la expropiación de Aerolíneas Argentinas mediante el decreto Nº 2347, sin acuerdo sobre la valuación de la compañía. El Tribunal de Tasación de la Nación consideró que la misma se encontraba quebrada y por tanto se hallaba valuada en 832 millones de dólares, mientras que el consorcio español reclamaba 600 millones de dólares.

Los litigios de acreedores holdout y otros reclamos en contra del gobierno argentino, han resultado y pueden resultar en nuevos julcios materiales contra el gobierno, llevar a embargos o interdictos relacionados con los activos de Argentina, o pueden llevar a Argentina a incumplir con sus otras obligaciones, y dichas ocurrencias pueden impedir que Argentina obtenga términos o tasas de interés favorables cuando acceda a los mercados internacionales de capital o acceda al financlamiento internacional. El levantamiento de las medidas cautelares para los tenedores participantes de los canjes. de 2005 y 2010 eliminó un obstáculo importante para el acceso del país al mercado de capitales, lo que ha quedado demostrado por las exitosas emisiones de bonos que el gobierno realizó en abril de 2016 y enero de 2017, respectivamente. No obstante, la capacidad de Argentina para obtener financiamiento privado internacional o multilateral o inversión extranjera directa puede ser limitada, lo que a su vez puede afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas que fomenten el crecimiento económico. Además, el litigio en curso de Argentina con los acreedores (holdout) restantes y otros tribunales arbitrales; y otros reclamos contra el gobierno argentino, o cualquier incumplimiento futuro de Argentina con sus obligaciones financieras, pueden impedir que las empresas argentinas accedan a los mercados internacionales de capitales o que las condiciones de dichas transacciones resulten menos. favorables que las que se proporcionan a empresas de otros países de la región, lo que podría afectar la situación financiera de la Sociedad.

Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

En los últimos años, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico.

La devaluación del peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el "IPC") después de varios años de

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estabilidad de preclos, antes de estabilizarse en 2003. Sin embargo, en los últimos años la inflación aumentó nuevamente. De acuerdo al INDEC, en 2004 aumentó 6,1%, en 2005 12,3%, en 2006 9,8%, en 2007 8,5%, en 2008 7,2%, en 2009 7,7%, en 2010 10,9%, en 2011 9,5%, en 2012 10,8%, en 2013 10,9%, y en 2014 23,9%.

En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2015 el aumento del IPC fue de 11.8% de acuerdo a datos oficiales. Sin embargo, las estimaciones del sector privado en Argentina reportaron mayores niveles de inflación que los calculados por el INDEC, informando en promedio tasas de inflación en 2012, 2013, 2014 y el período de nueve meses al 30 de septiembre de 2015 del 25.3%, 28.0%, 38.5% y 18,6%, respectivamente. Ver "Existen cuestionamientos relotivos a las mediciones del INDEC" a continuación.

En junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de las tasas de inflación bajo una nueva metodología e informó un aumento del 16,9% en el periodo de mayo a diciembre de 2016; de 24,8% en 2017, de 47,6% en 2018 y de 53,8 en 2019. Con respecto a 2020, la inflación de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto γ septlembre fue de 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9%, 2,7% γ 2,8% respectivamente.

Por otra parte, según el Relevamiento de Expectativas del Mercado (REM) de septiembre de 2020. mediante el cual el Banco Central realiza un seguimiento sistemático de los principales pronósticos macroeconómicos de corto y mediano plazo que habitualmente realizan analistas especializados, locales y extranjeros, la Inflación de los próximos 12 meses rondaría el 36,9%.

Los índices de inflación elevados también podrían afectar de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del poso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, una porción de la deuda soberana del país se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER"), que es un índice de la moneda ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un aumento de la deuda de Argentina denominada en pesos y, en consecuencia, en las obligaciones financieras del país. Además, las estabilizaciones transitorias realizadas por el Banco Central como abandonar la meta de crecimiento cero de la base monetaria y convalidar la suba de precios en un contexto de caída de la demanda de dinero, podrían determinar un posible inicio de un proceso hiperinflacionario.

La persistencia de un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.

No podemos asegurar que ciertas medidos paliativas del estado de emergencia social logren controlar la inflación.

En los últimos años el gobierno argentino ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, como ser la implementación de un programa de "precios culdados", que obliga a los supermercados a ofrecer ciertos productos a un precio determinado por el gobierno, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos salariales. Adicionalmente, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº 26.991 ("Ley de Abastecimiento"), que le permite intervenir en ciertos mercados cuando considere que cualquier parte de los mismos intenta imponer precios o restricciones al suministro. La Ley de Abastecimiento Impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión, la toma de operaciones y la confiscación de blenes.

El 3 de septiembre de 2018, el goblerno argentino fortaleció aún más el programa de "precios culdados" al incluir más productos básicos de consumo y más lugares de distribución en todo el país. Asimismo, la Subsecretaría de Comercio Interior prorrogó, hasta el 30 de abril de 2019, la vigencia del Programa de Fomento al Consumo y a la Producción de Bienes y Servicios, denominado "AHORA 12", creado a través de la Resolución Nº 671/2014 del Ministerio de Economía, cuyo objeto es estimular la demanda de bienes y de servicios, mediante el otorgamiento de facilidades de financlamiento a plazo, dirigidas a los usuarios y consumidores, para la adquisición de bienes y servicios de diversos sectores de la economía a nivel nacional. El 17 de abril de 2019, el gobierno argentino anunció un paquete de medidas económicas para mitigar los efectos de la inflación que incluye: (i) un acuerdo con varias empresas con el fin de manteneri los precios de 60 productos de la canasta básica durante seis meses, (ii) descuentos de entre el 10% y el 25% en supermercados, negocios de ropa, iluminación, viajes y turismo, electrodomésticos, línea blanca y materiales para la construcción para las personas que reciben beneficios de la ANSES, (iii) descuentos de hasta el 70% en medica mentos para los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH), y (iv) un nuevo plan de pagos para regularizar deudas tributarias vencidas, con una tasa menor y un plazo mayor para cancelarlas.

El 7 de septiembre de 2019, luego de la finalización del programa de "precios cuidados", el gobierno argentino anunció su renovación hasta el 7 de enero de 2020 incluyendo 553 productos y un aumento de precios promedio de 4,66%. Posteriormente, el 7 de enero de 2020 el gobierno argentino anunció nuevamente la renovación del programa de "precios cuidados" pero con una duración anual y revisiones trimestrales de los precios de los productos. Esta nueva versión del programa incluye 310 productos.

Recientemente, con el objetivo de garantizar el abastecimiento y controlar precios durante la emergencia sanitaria declarada por el Decreto 260/20 el gobierno argentino estableció precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad hasta el 31 de enero de 2020. Por otra parte, se renovó y prorrogó el programa "AHORA 12" hasta el 31 de diciembre de 2020.

Asimismo, el incremento de la expansión monetaria como política del gobierno argentíno, destinada a los gastos de la salud pública y los subsidios al sector privado para paliar la crisis generada por la pandemia del COVID-19 podría provocar una aceleración de la inflación.

A la fecha del presente, no se puede asegurar que el programa de precios cuidados y la política de congelamiento de precios sobre ctertos bienes y servicios dispuesta por el gobierno argentino, resulten exitosas para desacelerar la inflación.

No podemos asegurar que las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas por el gobierno argentino para controlar la inflación serán eficaces o exitosas o que los índices de inflación no seguirán aumentando. en el futuro. Una inflación significativa podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, a su yez, podría aumentar nuestros costos de operaciones, en particular los costos laborales, y afectar negativamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

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Existen cuestionamientos relativos a las mediciones del INDEC

Por otra parte, bajo la administración Kirchner, el INDEC, principal organismo estadístico del Gobierno Argentino, estuvo sometido a un proceso de reformas Institucionales y metodológicas que originaron controversias respecto de la credibilidad de la información que publicaba, incluidos los datos de inflación, PBI, desempleo y pobreza.

Estos eventos afectaron seriamente la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como de otros indices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del IPC para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. Por su parte el directorio del FMI emitió una "moción de censura" contra la Argentina por la falta de credibilidad de sus estadísticas públicas nacionales y lo emplazó para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y el crecimiento.

El 8 de enero de 2016, habiendo determinado que el INDEC no había publicado información estadística confiable, en particular en relación con el IPC, el PBI y los datos sobre comercio exterior y las tasas de pobreza y desempleo, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia administrativo en el sistema estadístico nacional y al INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de la declaración de emergencia el INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa sea realizado con el fin de suministrar datos estadísticos suficientes y conflables. Durante la implementación de estas reformas, no obstante, el INDEC utilizó números de IPC y otras estadísticas oficiales publicados por la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires.

Después de la declaración de emergencia administrativa, el INDEC publicó algunos datos revisados de comercio exterior, balanza de pagos y PBI correspondientes a los años 2011 a 2015 inclusive, y el IPC correspondiente al período mayo a diciembre de 2016. El 9 de noviembre de 2016 el FMI levantó su declaración de censura contra Argentina, señalando que el país había reanudado la publicación de datos de manera consistente con sus obligaciones conforme al Convenio Constitutivo de la entidad.

A pesar de las nuevas estadísticas, no se puede asegurar que el Gobierno Argentino no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, lo que a su vez podría tener un impacto negativo sobre la economía y la situación financiera argentina y, como consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Sociedad.

Incidencia de los aumentos de tarifas en los servicios públicos

Como resultado de varios años de caída en la Inversión en el sector, de la pesificación y del congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas y electricidad, en años recientes en relación al aumento de la demanda de energía que creció de la mano de la recuperación económica. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado substancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los preclos lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos

En consecuencia, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitió al Gobierno Argentino tomar acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. Además, a través de diversas Resoluciones del Ministerio de Energía y Minería de la Nación; del Ente Nacional Regulador del la Electricidad y del Ente Nacional Regulador del Gas; se eliminaron algunos subsidios a la energía vigentes y un aumento sustancial de las tarifas eléctricas y de gas.

En ese sentido, y de acuerdo con cifras del Índice de Precios al Consumidor de la Ciudad de Buenos Aires, el Incremento Interanual del servicio de electricidad para los años 2016, 2017 y 2018 fue de 253,3%.

174,3% y 46,2%, respectivamente; mientras que el del servicio de gas por red para los mismos años fue de 153,2%, 87% y 76,6%, respectivamente. Por otra parte, los aumentos durante el 2019 fueron el 43,64% en las tarifas de electricidad y del 29,49% en las de gas.

El 23 de diciembre de 2019 se promulgo la ley 27.541 mediante la cual se congelan por 180 días las tarifas actuales de electricidad y gas natural bajo jurisdicción federal y se faculta al Gobierno nacional a iniciari un proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario para fijar los nuevos valores de los servicios públicos. Dicho plazo fue prorrogado por 180 días adicionales desde su vencimiento por medio del Decreto Nº 443 del 18 de junio de 2020.

Como consecuencia de la pandemia del COVID-19 los precios del petróleo cayeron significativamente, lo cual podría dificultar materialmente la consumación de los proyectos de producción local de petróleo, al menos en el corto y mediano plazo.

Asimismo, a través del Decreto Nº 488/2020, publicado en el Boletín Oficial el 19 de mayo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional fijó transitoriamente, desde el día de la publicación del mismo hasta el 31 de diciembre de 2020 inclusive, el precio de comercialización en el mercado local del barril de petróleo crudo, estableciendo como referencia para el crudo tipo Medanito el precio U\$S 45 por barril (USD 45/bbl), ajustado por calidad y flete. El decreto consiste de un precio sostén, más alto que el precio internacional, revisable cada 3 meses, para preservar los niveles de actividad y de producción de la industria en sus distintas etapas, mantener la inversión y las fuentes de trabajo como preservar el abastecimiento del país con hidrocarburos de fuente argentina.

Por otra parte, como consecuencia de la expansión del COVID-19, el gobierno argentino resolvió a través del Decreto 311/2020 (reglamentada por la Resolución 173/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo), según fuera modificado, que las empresas que prestan servicios de energía eléctrica, gas por redes, agua corriente, telefonía fila o móvil, internet, T.V. por cable no podrán por 180 días, suspender o cortar el servicio por mora o falta de pago de hasta 6 facturas con vencimiento desde el 01/03/2020.

Asimismo, el 10 de abril de 2020, la Secretaría de Energía emitió la nota N° 25148550-APN-SEMDP, en la cual instruye a los productores de gas a extender la vigencia de los contratos, cuyo vencimiento operabal el 31 de marzo de 2020, hasta la finalización del período de congelamiento de tarifas de 180 días establecido en la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social.

SI estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía eléctrica, en l el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada y con ella el resultado de las operaciones de la Emisora.

El gobierno argentino podría no tener éxito en la renegociación de la deuda tanto con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, obtener financiación de los mercados internacionales y, en última instancia, podría implicar que se declare el default de la deuda.

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Frente a la tendencia alcista del dólar estadounidense en relación al peso, y en miras a posibilitar la gestión gradualista propuesta por la administración Macri, el Goblerno Argentino acordó un préstamo con el FMI por un monto de US\$ 50.000 millones con una duración de 36 meses, bajo la modalidad standby (el "Acuerdo") cuyos términos fueron aprobados por el Directorio del FMI el 20 de Junio de 2018. Ello, en un marco de presión cambiaria local y volatilidad internacional debida a la suba de la tasa de interés en Estados Unidos.

Entre los compromisos y lineamientos asumidos por el gobierno en el marco del Acuerdo se destacan (i) una más rápida convergencia al equilibrio fiscal cumpliendo la nueva metas de déficit primario; (ii) la reducción del gasto público a niveles adecuados y sostenibles; (iii) reforzar la autonomía del BCRA mediante él envió de un proyecto de ley para modificar su Carta Orgánica; (iv) cumplimiento de las nuevas metas inflacionarias; (v) mantener un tipo de cambio flexible y determinado por el mercado y (vi) la protección de los sectores sociales más vulnerables.

A fines de septiembre de 2018 el gobierno llego a un acuerdo adicional con el FMI para reforzar una serie de políticas económicas que apuntalaran el Acuerdo. De esta manera, el Acuerdo revisado refuerza la etapa inicial de financiamiento del FMI aumentando los recursos disponibles por US\$ 19.000 millones hasta fines de 2019, y eleva el monto total disponible en el marco del programa a US\$ 57,100 millones hasta 2021. Adicionalmente, los recursos disponibles en el marco del programa ya no se considerarán de carácter precautorio.

Con el cambio de gobierno, y tras haberse desembolsado la suma de US\$ 44.149 millones, el Gobierno decidió no solicitar los fondos remanentes del Acuerdo suscripto con el FMI y comenzar negociaciones para alcanzar un programa nuevo.

El 29 de agosto de 2019 mediante el Decreto Nº 596/2019 el gobierno argentino anunció el denominado reperfilamiento de "Letes" y "Lecaps", el cual consistió en la extensión del plazo de pago para los bonos nacionales de corto vencimiento, solo válido para personas jurídicas, quienes recibirían el pago total en un plazo de 3 y 6 meses (15% en el plazo original de vencimiento, 25% y 60% en el tercer y sexto mes desde el día de vencimiento original respectivamente), y no para personas humanas que hayan adquirido los títulos prevío al 31 de julio de 2019, los cuales recibirían su pago total en el plazo original de vencimiento. Posteriormente, tales vencimientos fueron nuevamente diferidos por el Decreto N° 346/2020 hasta el 31 de diciembre de 2020 conforme se explica a continuación. En esa dirección, el gobierno argentino anunció (i) el envío de un proyecto de ley al Congreso Nacional de extender el plazo de vencimiento de otros bonos nacionales, sin quita alguna en el capital o interés; (ii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento en bonos extranjeros; y (iii) una vez alcanzadas las metas fiscales, empezar conversaciones con el FMI en orden a reperfilar la fecha límite de pago, para evitar así el riesgo de incumplimiento para 2020 y 2023. Por último, se definió que las personas humanas que invirtieron en fondos comunes de inversión cuyas carteras tenían títulos públicos de corto plazo alcanzados por la medida, tendrían el mismo derecho que se otorga a las personas humanas que invirtieron directamente en estos activos. A su vez, con fecha 19 de diclembre de 2019, el nuevo gobierno dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 49/2019 mediante el cual resolvió la postergación hasta el 31 de agosto de 2020 de las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a las letras del tesoro en dólares estadounidenses. A su vez, durante el mes de mayo de 2020, el gobierno argentino ofreció un canje voluntario a los tenedores de Letes a cambio de la entrega un instrumento financiero denominado en pesos, el cual recibió buena aceptación de parte de la mayoría de los tenedores.

El 14 de enero de 2020, el gobernador de la Provincia de Buenos Aires anunció que no podría pagar un vencimiento de deuda de 275 millones de dólares previsto para el 26 de enero de 2020 respecto del Bono

Buenos Aires 2021 (BP21), al 10,875% con vencimiento en 2021, y emplazó a los acreedores a aceptar un aplazamiento hasta mayo. El plazo para que los tenedores del bono BP21 dieran su consentimiento para diferir el pago del capital era, Inicialmente, hasta el 22 de enero de 2020. Sin perjuicio de ello, atento a la escasa adhesión a la propuesta por parte de los acreedores, el mismo 22 de enero de 2020 la Provincia de Buenos Aires anunció la extensión del plazo hasta el 31 de enero de 2020. Posteriormente el plazo fue extendido hasta el 3 de febrero y luego hasta el 4 de febrero. Finalmente, ante la falta de apoyo de los acreedores, el gobernador de la Provincia de Buenos Aires anunció que haría frente a la obligación de pago y, en paralelo, anunció que iniciaría la reestructuración de la deuda global en divisa extranjera.

Por su parte, con fecha 20 de enero de 2020 el gobierno nacional logró una adhesión de aproximadamente Ps.99.611 millones que tenía comprometidos por deuda emitida durante 2019 en letras capitalizables en pesos, también llamadas LECAP, entregando en canje por esos títulos Ps.83.353,1 millones en nuevas letras en pesos ajustables por Badlar (Lebad), con vencimientos en 240 y 335 días. A su vez, como parte de su estrategia para alargar los plazos y pagar menos intereses, el gobierno nacional ofreció canjear el Bono Dual 2020 (AF20) por cuatro instrumentos combinables que se ajustarán por distintos mecanismos: CER más 1%, Badlar más 100 puntos básicos, evolución del tipo de cambio más 4% y tasa de interés dual. Como resultado de esta oferta consiguió canjear US\$ 164,4 millones, lo que implical una reducción del stock de la deuda por US\$ 7,1 millones.

Asímismo, con fecha 12 de febrero de 2020, por medio del Decreto Nº 141/2020, el gobierno argentino dispuso, como regla general y sujeta a ciertas excepciones, que el pago de la amortización correspondiente a los "Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" (ISIN ARARGE320622) sea postergado en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, Interrumpiendo el devengamiento de los intereses, y sín perjulcio de que dicha postergación no interrumpa el pago de los intereses devengados de acuerdo a los términos y condiciones originales.

A su vez, con fecha 12 de febrero de 2020, se publicó la Ley N° 27.554 de Restauración de la sostenibilidad. de la deuda pública emitida bajo ley extranjera la cual autoriza al Poder Ejecutivo nacional a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los Títulos Públicos de la República Argentina emitidos bajo ley extranjera.

El 9 de marzo de 2020, el gobierno estableció - por medio del Decreto Nº 250/20- en US\$ 68.842.528.826 o su equivalente en otras monedas, el monto nominal máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos públicos de Argentina emitidos bajo ley extraniera existentes al 12 de febrero de 2020, detallados en dicho decreto; y que, conforme lo dispuesto en el artículo 3° de la Ley N° 27.544, por hasta un monto que no supere el indicado anteriormente, que las prórrogas de jurísdicción sean a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en las ciudades de Nueva York, Londres y de los tribunales ubicados en la ciudad de Tokio.

Asimismo, con fecha 6 de abril de 2020 a través del Decreto N° 346/2020, el gobierno argentino dispuso hasta el 31 de diciembre de 2020 el diferimiento de los pagos de los servicios de Intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional Instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitida bajo ley argentina y exceptúa a algunos instrumentos que se listan en

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el artículo 2º del mencionado decreto. El gobierno argentino fundamenta esta decisión en la actual inconsistencia macroeconómica la cual requiere de políticas de deuda como parte de un programa Integral a los efectos de restaurar la sostenibilidad de la deuda pública y recuperar un sendero de crecimiento sostenible.

En dicho contexto, el 20 de abril de 2020 el gobierno argentino dispuso la reestructuración de los títulos. públicos elegibles emitidos bajo ley extranjera en el marco de la reestructuración del año 2005 y bajo el contrato de fidelcomiso del 2016 (los "Bonos Elegibles"); mediante una invitación a su canje (la "Oferta de Canje") de acuerdo con los términos del suplemento de prospecto de la misma fecha, según fuera enmendado. El 31 de agosto de 2020, el Ministerio de Economía anuncio que el día 28 de agosto de 2020, los tenedores del 93,55% del monto total de capital pendiente de todos los Bonos Elegibles aceptaron la Oferta de Canie y brindaron su consentimiento a las acciones propuestas en la Oferta de Canie; y que, en consecuencia, obtuvo los consentímientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de Bonos Elegibles.

A su vez, el 4 de agosto de 2020, el Congreso de la Nación sancionó la Ley N° 27.556 de "Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública instrumentada en títulos emitidos bajo la ley de la República Argentina", la cual contempla la reestructuración de la deuda del Estado Nacional Instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares o vinculados al dólar emitidos bajo ley argentina, mediante una operación de canje por nuevos títulos a ser emitidos por el Estado Nacional, en términos comerciales sustancialmente similares a los ofrecidos para el canje los títulos emitidos bajo ley extranjera. El 15 de septiembre de 2020, el Ministerio de Economía anuncio que la invitación al canje recibió una adhesión del 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles a ser reestructurados.

Por su parte, el Banco Central suscribió la renovación de sus acuerdos de swap de monedas con el Banco de la República Popular de China, por unos u\$s18.500 millones, que tendrán una vigencia de 3 años.

A la fecha del presente Prospecto, no se puede asegurar si el alivio de la deuda pública nacional logrado como resultado de las reestructuraciones señaladas será suficiente para la recuperación de la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina, o si el gobierno argentino tendrá éxito en la renegociación de la deuda con el FMI. En tal sentido, por todo lo mencionado, Argentina podría ver complicada su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años. Las potenciales consecuencias de la falta de éxito son poco claras, pero podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, hasta inclusive podría decretarse el default de la deuda y, en consecuencia, nuestra capacidad de acceso a estos mercados también podría ser limitada.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el Dólar podría afectar adversamente a la economía argentina.

El valor del peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir haciéndolo en el futuro. La devaluación del peso ocurrida en 2002, a pesar de los efectos positivos producidos en los sectores de la Argentina orientados hacla la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos. Dicha devaluación tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas y del Gobierno para honrar sus deudas en moneda extranjera e, inicialmente, derivó en altos niveles de inflación, reduciendo así el poder de compra de los salarios e impactando negativamente en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

En 2018, el tipo de cambio dólar estadounidense/peso aumentó un 104% en comparación con 2017. En 2019, el tipo de cambio dólar estadounidense/peso aumentó 58% en comparación con 2018. En 2020, el tipo de cambio dólar estadounidense/peso aumentó 7,6% en los primeros tres meses respecto al cierre de 2019. Asímismo, al 3 de noviembre de 2020 cada dólar estadounidense, equivalía a Ps. 79.903, de acuerdo con la Comunicación "A" 3.500 del BCRA.

Como consecuencia de la depreciación significativa del peso frente al dólar estadounidense, en agosto de 2019 el Banco Central elevó la tasa de política monetaria de pesos al 74,9% con el objetivo de atraer inversiones en esta moneda. Al 3 de noviembre de 2020, la tasa de política monetaria era de 36%. Esta alta tasa de Interés resultó en una reducción en la originación de nuevos préstamos y aumentó las tasas de reembolso de los préstamos existentes, lo que podría afectar adversamente nuestros negocios, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Asimismo, elevadas tasas de interés en pesos podrían no ser sustentables en el mediano y/o largo plazo, lo que podría afectar la actividad económica a partir de una reducción del consumo.

Cabe destacar que conforme la Ley 27.541 y su decreto reglamentario se establece un impuesto del 30% sobre la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para entre otras operaciones, atespramiento, pago de adquisición de bienes y prestaciones o locaciones de servictos efectuadas en el exterior que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y de debito

Como consecuencia de la nueva regulación de control de cambios que estableció el Banco Central a través de la Comunicación "A" 6770 (junto con sus modificatorias y complementarias) y de la sanción del Decreto Nº 609/2019 por parte del Poder Ejecutivo, y con la introducción de medidas que limitaron el acceso a las divisas por parte de empresas privadas y personas humanas, surgieron otros tipos de dólares en el mercado cambiarlo como por ejemplo, "dólar contado con liquidación" y "dólar mercado electrónico de pago o dólar Bolsa", además de surgir nuevamente el típo de cambio ilegal o "dólar blue o dólar no oficial".

No podemos predecir el valor futuro del peso frente al dólar estadounidense. Una depreciación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. En contrapartida, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y tamblén reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera. o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

La existencia de regulaciones cambiarias puede tener impacto sobre la economía argentina

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A partir de 2001 y 2002, la Argentina estableció regulaciones cambiarias y a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. Se introdujeron además ciertas regulaciones con respecto al repago de obligaciones con no residentes (como por ejemplo las limitaciones para su repago anticipado).

Por otra parte, en 2005 el gobierno dictó varias normas y reglamentaciones que establecieron pautas al Ingreso de capitales con el objetivo de desincentivar el ingreso de capitales especulativos para poner límite al impacto de esos flujos sobre el tipo de cambio.

En octubre de 2011, se implementaron nuevas medidas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. En el 2012, 2013 y 2014 se impusieron restricciones adicionales tanto a las compras de moneda extranjera como a las transferencias de divisas al exterior.

En diciembre de 2015, a través de una serie de comunicaciones del BCRA y resoluciones de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la "AFIP") y del Ministerio de Hacienda, el Gobierno Argentino flexibilizó sustancialmente las restricciones cambiarias impuestas durante la anterior administración. Adicionalmente el 8 de agosto de 2016, el Banco Central eliminó otras restricciones todavía en vigencia y el 19 de mayo de 2017, modificó y flexibilizó significativamente todas las normas que reglamentaban la operatoria en el mercado de cambios mediante la Comunicación "A" 6244, según fuera modificada.

A pesar de lo anterior, en septiembre de 2019 se dictaron normas camblarias que establecieron restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones.

Las nuevas medidas sobre el mercado cambiario que restringen la entrada y salida de divisas, establecen la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de camblos de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir de la fecha y la obligación de demostrar el cumplimiento de este reguisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios del capital e intereses de las mismas. Estas medidas aumentan el costo de obtener fondos extranjeros y limita el acceso a dichos financiamientos.

Por otra parte, mediante la Comunicación "A" 7106 de fecha 15 de septiembre de 2020 y modificatorias, el Banco Central estableció que quienes registren vencimientos de capital de deuda financiera por un monto mayor al equivalente a US\$ 1 millón por mes calendario, programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, deberán refinanciarlos. En este sentido, el Banco Central dará acceso al mercado de cambios en los plazos originales por un monto de hasta 40% de los vencimientos -o superior, sólo si se cumplen determinadas condiciones- y deberá refinanciarse el resto del capital a un plazo de, como mínimo, dos años de vida promedio. A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no ha presentado el detalle del plan de refinanciación ante el Banco Central de acuerdo a lo estipulado en la Comunicación "A" 7106, en relación a la Serie II (Clase B), emitida por Rizobacter el 19 de febrero de 2020.

Asimismo, de conformidad con las medidas aprobadas por el gobierno argentino sobre restricciones al mercado cambiario, la capacidad de realizar pagos en el exterior y pagos de capital e intereses bajo títulos. corporativos, emitidos por emisores privados argentinos bajo ley argentina o ley extranjera, puede estar sujeto a demoras en el cobro por parte de inversores no residentes u otro tipo de restricciones. En este sentido, sugerimos consultar con los bancos custodios correspondientes sobre las regulaciones al mercado cambiario aplicables. No podemos garantizar que los pagos a inversores no resídentes no sufrirán demoras ni estarán sujetos a restricciones adicionales, de acuerdo con las regulaciones actuales en el mercado cambiario o futuras regulaciones que puedan establecerse.

El gobierno argentino puede prorrogar las restricciones en el mercado cambiario actuales o, en el futuro, imponer controles adicionales en el mercado cambiario y en los flujos de capital desde y hacia Argentina, los que podría afectar la economía argentina y limitar nuestra capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales, reducir su capacidad para realizar pagos de capital o intereses en el exterior y/o afectar adversamente el negocio y/o el resultado de las operaciones y/o la situación financiera de la Emisora.

Por su parte, el BCRA y la CNV adoptaron recientemente clertas medidas para regular determinadas operaciones financieras, entre otras, destacamos: (a) a partir del 17 de abril de 2020, las entidades financieras se encontraban inhabilitadas para realizar operaciones de caución bursátil ni por posición tomadora ni por colocadora; (b) los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido 5 días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local; (c) para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociablos con liguidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, se establece un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de 5 días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario; (d) la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; (e) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado local y/o compras en mercados del exterior como cliente; (f) el establecimiento de una tasa nominal anual mínima para los plazos fijos en pesos no ajustables por "UVA" o "UVI" de hasta \$ 4.000.000, (g) la limitación a la tenencia de depósitos en monedal extranjera que están en cartera de los Fondos Comunes de Inversión (FCI) abiertos a i) 25% la tenencia de dólares en FCI en Pesos y II) 25% la tenencia de dólares en FCI en Dólares pero que emitieron cuota partes en Pesos; y (h) se dispone que los FCI en pesos deberán invertir al menos el 75% de su patrimonio en Instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional.

Mayores regulaciones podrían tener un impacto negativo sobre la actividad económica del país ya sea limitando el acceso a bienes importados o a fuentes de financiamiento externas o desincentivando el ingreso de inversiones de no residentes ante la incertidumbre sobre su capacidad de repatriar sus ganancias. No se puede asegurar que cambios en esta regulación no afectarán adversamente la capacidad de la Emisora de honrar sus deudas en moneda extranjera actuales o que asuma en el futuro

(ya sean comerciales o financieras). Para un análisis más extenso sobre las medidas adoptadas y el marco regulatorio cambiario vigente a la fecha ver "Controles de Cambio" en el presente Prospecto.

La economia orgentina padría verse afectada negativamente por los sucesos económicos en otros mercados y por los efectos de "contagio".

Los mercados financieros y de valores negociables de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados globales. El escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento global, junto con una gran incertidumbre financiera y cambiaria. Si bien dichas condiciones pueden variar de país en país, las reacciones de los inversores frente a los acontecimientos que suceden en un país pueden afectar el flujo de capital hacia las emisoras de otros países, y en consecuencia afectar los preclos de negociación de sus valores negociables. Un menor flujo de capitales y precios más bajos en el mercado de valores negociables de un país podrían tener un efecto adverso sobre la economía real de dichos países en la forma de tasas de interés más elevadas y volatilidad cambiarla.

Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podria afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto "contagio" por el cual toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida debido a los inversores internacionales. La Argentina podría verse afectada por hechos económicos o financieros negativos ocurridos en otros países, que a su vez pueden causar un efecto adverso en nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Los menores flujos de capitales y la baja en los precios de valores negociables afectan negativamente la economía real de un país a través de tasas de interés elevadas o volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999.

Asimismo, la salida de flujos hacia mercados emergentes y el impacto a nivel mundial del Coronavirus, también afectó a la Argentina provocando un deterioro de su riesgo país que llegó a 2.677 puntos básicos al 27 de mayo 2020, según el J.P. Morgan EMBI+Index, deteriorando, a su vez, la capacidad para obtener nuevos financiamientos externos.

El 7 de noviembre de 2018, Fitch Ratings rebajó el panorama de calificación de Argentina de estable a 'B' (negativa). Según Fitch Ratings, la calificación de 'B' refleja la alta inflación y la volatilidad económica que han persistido a pesar de los esfuerzos para ajustar las políticas en los últimos años, una débil posición de liquidez externa y una elevada carga de deuda soberana altamente dolarizada. Con fecha 16 de agosto de 2019, Fitch Ratings volvió a rebajar las calificaciones soberanas de Argentina, incluida su Calificación de incumplimiento de emisor (IDR) de fargo plazo en moneda extranjera a 'CCC', desde 'B'. La calificadora Indicó en su informe que la rebaja de las calificaciones se debe a una elevada incertidumbre política después de las elecciones primarias del 11 de agosto de 2019, un fuerte endurecimiento de las condiciones de financiación y un deterioro esperado en el entorno macroeconómico que aumentan la probabilidad de un incumplimiento soberano o una reestructuración de algún tipo. En diciembre de 2019,

Fitch Ratings bajó la calificación a 'CC', desde 'CCC'. Asimismo, luego de la decisión adoptada por el gobierno argentino de postergar el pago de la deuda emitida bajo legislación local hasta fin de año, la calificadora de riosgo Standard & Poor's rebajó la calificación crediticia de Argentina de "CCC" a "Default Selectivo".

En este sentido, la economía argentina es vulnerable a los golpes externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una caída significativa en el crecimiento económico de cualquier socio comercial principal de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto negativo importante en el equilibrio comercial de Argentina y afectar negativamente su crecimiento económico. La demanda decreciente de las exportaciones argentinas podría tener un efecto negativo sustancial en el crecimiento económico argentino. En especial, si bien las perspectivas económicas de Brasil, el mayor mercado de exportación de la Argentina y su principal fuente de importaciones, parecen mejorar, un deterioro de las condiciones. económicas de Brasil podría reducir la demanda de exportaciones de Argentina y originar ventajas para las importaciones de Brasil. A su vez, el 28 de octubre de 2018, el candidato liberal Jair Bolsonaro fue electo presidente. Si bien no puede estimarse el impacto de las políticas de la administración de Bolsonaro sobre Argentina o sobre nuestras operaciones, no podemos garantizar que una mayor crisis económica y política de Brasil no pueda generar más impacto negativo sobre la economía de Argentina y nuestras operaciones. La economía argentina también puede verse negativamente afectada por los efectos "contagio". Las reacciones de los inversores internacionales a los eventos que ocurren en un país en desarrollo a veces parecen seguir un patrón de "contaglo", en el que toda una región o una clase de Inversión está desfavorecida por los inversores Internacionales. En el pasado, la economía argentina se ha visto afectada negativamente por efectos contagio en varias ocasiones, incluyendo la crisis financiera mexicana de 1994, la crisis financiera asiática de 1997, la crisis financiera rusa de 1998, la devaluación de 1999 del real brasileño, el colapso del régimen de tipo de cambio fijo de Turquía del año 2001 y la crisis financiera mundial que comenzó en 2008.

Por otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como los Estados Unidos o China. En particular, China, que es el principal importador de los commodities argentinos, experimentó una devaluación del yuan frente al dólar estadounidense desde fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias empresas con una sustancial exposición a ese país. La devaluación del yuan ha continuado durante 2016 y el crecimiento del PBI de China se ha desacelerado en 2016 y 2017. La desaceleración de la economía china y el aumento de la volatilidad de sus mercados financieros podrían tener un impacto en los mercados financieros a nivel mundial, lo cual, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de la financiación para las compañías argentinas, tanto a nivel local como Internacional

Por otra parte, la economía argentina también podría verse afectada por las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China. A partir de 2018 el gobierno de los Estados Unidos aplicó nuevos o mayores aranceles a ciertos productos importados de China; quien, a su vez, en represalia por los aranceles actuales y los propuestos, aplicó y anunció un plan para aplicar, aranceles adicionales a un amplio rango de productos estadounidenses. Asimismo, existe la preocupación de que la imposición de aranceles adicionales por parte de los Estados Unidos o China podría resultar en la imposición de aranceles por parte de otros países también, conduciendo a una potencial "guerra" comercial que, a su vez, podría afectar adversamente el crecimiento económico mundial. Al respecto, en su informe de Perspectivas de la Economía Mundial del 5 de octubre de 2018, el FMI advirtió que la intensificación de las tensiones

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comerciales y el consiguiente recrudecimiento de la incertidumbre en torno a las políticas podrían empañar el optimismo de las empresas y los mercados financieros, desencadenar volatilidad en los mercados financieros y ralentizar la inversión y el comercio internacional.

A partir de las reuniones de alto nivel realizadas en ocasión del G20 de Buenos Alres ambos países acordaron buscar una salida negociada a sus diferendos comerciales. Cuando parecía que ambos países habían alcanzado un principio de acuerdo, Trump acusó a China de no respetar lo acordado e impuso un 10% adicional de impuestos en ciertos productos importados de China a Estados Unidos, desatando un nuevo capítulo en esta disputa comercial. Sumado a ello, a fines de 2019 China ha sufrido de una enfermedad llamada Coronavirus de Wuhan (2019-nCoV) que ha infectado a una parte significativa de la población mundial, lo que ha generado mayor tensión entre ambas naciones. El 9 de marzo de 2020, la propagación del Coronavirus produjo una abrupta caída en los mercados financieros, los que se estima que se ven afectados por las medidas adoptadas para contener el virus. Sumado a ello, como consecuencia de los conflictos entre Arabia Saudita y Rusia, y como consecuencia de los efectos del COVID-19, el precio del petróleo ha registrado una caída de aproximadamente 58%. Asímismo, con fecha 19 de mayo de 2020 mediante el Decreto Nº 488/2020, el gobierno argentino estableció que a partir de esa fecha y hasta el 31 de diclembre de 2020, las entregas de petróleo crudo que se efectúen en el mercado local deberán ser facturadas por las empresas productoras y pagadas por las empresas refinadoras y sujetos comercializadores, tomando como referencia para el crudo tipo Medanito el precio de dólares estadounidenses cuarenta y cinco por barril (US\$45/bbl), este precio será ajustado para cada tipo de crudo por calidad y por puerto de carga, utilizando la misma referencia, de conformidad con la práctica usual en el mercado local. De esta forma, si sigue avanzando el virus por todo el mundo, no se puede predecir cuales otras medidas serán adoptadas por los gobiernos y diferentes países afectados para contener la enfermedad y esto podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones

La economía argentina también puede verse afectada por las condiciones en las economías desarrolladas. como Estados Unidos, que son importantes socios comerciales de Argentina o que tienen influencia sobre los cíclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en los desarrollados, entre ellos Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales con economía en desarrollo, como Brasil, podría resultar más difícil y costoso pedir capital y refinanciar la deuda existente, lo que podría afectar negativamente el crecimiento económico en esos países. Una disminución del crecimiento por parte de los socios comerciales de la Argentina podría tener un efecto adverso significativo en los mercados de las exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar negativamente el crecimiento económico.

Asimismo, en el contexto económico internacional, la Reserva Federal de los Estados Unidos ("FED"). redujo el rango de su tasa de referencia durante el año 2019, alcanzando el 1,50% - 1,75% hasta el 15 de marzo de 2020. Asimismo, a partir del 15 de marzo de 2020, con el objetivo de mitigar las consecuencias económicas de la pandemia de COVID-19, la FED redujo nuevamente las tasas de interés en cien puntos básicos, colocándola en un rango de 0 a 0,25% anual, y presentó una serie de programas de absorción de deuda federal e hipotecaria de modo de impedir que la pandemia amenace el crecimiento económico de la principal potencia mundial. Si la entidad resolviera aumentar las mismas, ello podría tener un profundo Impacto en el financiamiento soberano y corporativo de la Argentina.

Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otras economías de mercados emergentes podrían encontrar más difícil y costoso acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, situación patrimonial y perspectivas.

Las condiciones económicas a nivel global han generado una devaluación de monedas y tipos de cambio regionales, incluido el peso, lo que probablemente causará volatilidad en Argentina

A la fecha del presente Prospecto, es incierto si la pandemia del COVID-19 y sus efectos se extenderán o no por un período prolongado de tiempo. No obstante, en cualquier caso, podría dar lugar a una significativa recesión económica. Las volatilidades de los mercados resultantes, los cambios dramáticos en las tasas de interés y las condiciones económicas desfavorables podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño de la economía global.

Al respecto, en su en su Informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales del 14 de abril de 2020, el FMI inicialmente proyectó que, como resultado de la pandemia del COVID-19, la economía mundial sufriría una brusca contracción de 3% en 2020 y un crecimiento de 5,8% en 2021, destacando que el pronóstico de crecimiento mundial está sujeto a una extrema incertidumbre y que sus secuelas económicas dependen de factores cuyas interacciones son difíciles de predecir, como por ejemplo la trayectoria de la pandemia, la intensidad y eficacia de los esfuerzos de contención, el grado de las perturbaciones en la oferta, las repercusiones del endurecimiento drástico de las condiciones en los mercados financieros mundiales, variaciones de los patrones de gasto, cambios de comportamiento (como una renuencia de las personas a visitar centros comerciales y utilizar transporte público), efectos en la confianza y volatilidad de los precios de las materias primas. Posteriormente, en la edición del 24 de junio de 2020 de las Perspectivas de la Economía Mundial, el FMI proyectó que la contracción de la economía mundial sería del 4,9% en 2020, 1,9% mayor que la pronosticada en la edición de abril, atento a que la pandemia del COVID-19 tuvo un impacto más negativo que lo previsto en el primer semestre de 2020; y que la recuperación seria, según las proyecciones de ese entonces, más gradual de lo pronosticado, con un crecimiento mundial de 5,4% en 2021. Luego, en su edición de octubre de 2020, el EMI proyectó una recesión levemente menos grave, pero aun así profunda, en 2020, en relación con el pronóstico de junio. En ese sentido, la contracción de la economía mundial será de 4,4% en 2020 y con un crecimiento de 5,2% en 2021, aunque la recuperación será prolongada, incierta y desigual; y, asimismo, la incertidumbre en torno a la proyección de base es inusitadamente aguda.

El efecto de las condiciones económicas globales sobre la Argentina podría reducir las exportaciones y la inversión extranjera directa, resultando en una disminución de los ingresos fiscales y en una restricción al acceso a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Una nueva crisis global económica y/o financiera a nível mundial o los efectos del deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de nuestras operaciones, nuestra situación patrimonial y el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

La estabilidad del sistema bancario argentino podría verse afectada

En 2001 y la primera mitad de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un masivo retiro de depósitos en un período corto de tiempo, dada la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno de repagar su deuda externa y de sostener la paridad del peso frente al dólar. Como consecuencia de ello, el Gobierno Argentino adoptó ciertas medidas, en particular la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, que generaron fuerte oposición de los depositantes, por las pérdidas generadas a sus ahorros, y socavaron la confianza en el sistema financiero.

SI bien la situación del sistema financiero ha mejorado y las regulaciones se han flexibilizado considerablemente, es importante considerar que este equilibrio podría no sostenerse en el futuro. La conflanza de los depositantes es una variable volátil y diversas cuestiones podrían impactarla desfavorablemente.

Cualquier deterioro del sistema financiero local tendría un impacto negativo en la economía argentina, lo que podría influir a su vez sobre la situación financiera o el resultado de las operaciones de la Emisora.

El alto nivel de gasto público en Argentina podría tener consecuencias adversas a largo plazo para la economia argentina.

Durante los últimos años, el gobierno argentino ha aumentado significativamente su gasto público. En 2015 el gasto del sector público aumentó un 34,4% respecto del año 2014, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 3,8% del PBI. En 2016, el gasto del sector público aumentó un 42,8% en comparación con el año 2015, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 4,2% del PBI para 2016. En 2017, el gasto del sector público aumentó un 25,9% respecto del año 2016, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 3,8% del PBI para 2017. En 2018, el gasto del sector público aumento un 13,1% respecto del año 2017, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 2,4% del PBI para 2018. En 2019, el gasto del sector público aumentó un 37,2% respecto del año 2018, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 0,4% del PBI. Si el gasto del sector público continúa superando los ingresos fiscales, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán ser requeridas para su utilización las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social ("ANSES").

En el marco de la pandemia del Coronavirus, el gobierno argentino resolvió aumentar significativamente las partidas de gastos del Presupuesto Nacional, los cuales parte se financiará con la recaudación del "impuesto para una argentina inclusiva y solidaria" dispuesto por la Ley de Solidaridad y el resto incrementará el déficit fiscal.

Dicho aumento del déficit podría tener un efecto negativo sobre la capacidad del gobierno argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, podría limitar el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Impacto del virus COVID-19 en la economía mundial y de Argentina, así como en los negocios, operaciones y resultados de la Emisora.

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró el brote del nuevo coronavirus como una pandemia, cuya propagación se extendió a todo el mundo ocasionando consecuencias fatales con el deceso de miles de personas lo que llevo a adoptar medidas preventivas del aíslamiento social para mitigar el contagio y la propagación. Las medidas tomadas para contenerlo o

mitigarlo, han tenido consecuencias adversas dramáticas para la economía, incluyendo en la demanda, las operaciones, las cadenas de suministro y los mercados financieros. La naturaleza y el alcance de las consecuencias hasta la fecha son difíciles de evaluar con precisión, y su curso futuro es imposible de predecir con confianza.

A nivel nacional, el día 3 de marzo de 2020 se confirmó el primer caso de persona infectada por el COVIO-19 en Argentina. El número de personas infectadas se modifica cada día, habiéndose producido fallecimientos vinculados con dicha infección.

Frente a una potencial crisis sanitaria y social sin precedentes, el gobierno argentino se vio obligado a tomar medidas a fin de mitigar su propagación y su impacto en el sistema sanitario teníendo en consideración la experiencia de los países de Asia y Europa que transitan la circulación del virus pandémico COVID -19 y han transitado SARS-CoV2.

En dicho contexto, mediante el Decreto Nº 297/20 de fecha 19 de marzo de 2020 y sus Decretos modificatorios Nº 325/20, 335/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20, 754/20, 792/20, 814/20 y 875/2020; el Poder Ejecutivo Nacional establecio (i) el denominado alslamiento social preventivo y obligatorio hasta el 29 de noviembre de 2020 para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas que no cumplan con los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el artículo 2° de dicho decreto; con los alcances y salvedades allí indicados; y (II) el r denominado distanciamiento social, preventivo y obligatorio por el mismo plazo, para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas que verifiquen en forma positiva la totalidad de los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el artículo 2º de dicho decreto, y con los alcances y salvedades allí indicados.

A su vez, a fin de aliviar la crisis generada por esta pandemia, el goblerno argentino adoptó una serie de medidas económicas destinadas a atenuar la recesión ocasionada como consecuencia del impacto de la pandemia de Coronavirus sobre la salud de la población y el nivel de actividad económica. Las medidas más relevantes consistieron en: (i) la eximición del pago de contribuciones patronales a los sectores más afectados por la crisis (cines, teatros, restaurantes, transporte de pasajeros, hoteles, etc.); (ii) el refuerzo del seguro de desempleo; (iii) la ampliación del Programa de Recuperación Productiva; (iv) el aumento de Ps.100.000 millones para el presupuesto para obra pública; (v) la creación de una línea de créditos blandos por unos Ps.350,000 millones para garantizar la producción y el abastecimiento de alimentos e Insumos básicos, impulsar la actividad y financiar el funcionamiento de la economía en esta coyuntura; (vi) la aplicación de Ps.25.000 millones en créditos del Banco de la Nación Argentina a tasa diferencial para productores de alimentos, higiene personal y limpieza y productores de insumos médicos; (vii) la aplicación de Ps.8.000 millones en financiamiento para la producción de equipamiento tecnológico para garantizar la modalidad de teletrabajo y otros Ps.2.800 millones estarán destinados para el financiamiento de Infraestructura en los parques industriales, con recursos del Ministerio de Desarrollo Productivo; (viii) la renovación y prorroga del programa Ahora 12 hasta el 31 de diciembre de 2020 con expansión hacia compra online de productos nacionales, con énfasis en PYMEs; (ix) la exigencia de autorización prevla para la exportación de Insumos y equipamiento médico que el país necesita para afrontar la pandemia; (x) la creación de un programa de desarrollo y crecimiento de equipamiento médico, kits, insumos, para estimular la innovación y el crecimiento de la producción; (xi) la aceleración en el pago de reintegros a la exportación para las firmas industriales; (xii) la liberación de encajes del Banco Central para destinarios a préstamos a tasas moderadas para PYMEs; (xiii) el establecimiento de nuevos topes a la posición de Letras de Liquidez (Leliq) de las entidades financieras, a fin de que se liberen

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V

Ps.350.000 millones para que sean utilizados en créditos blandos a empresas y famílias; (xiv) la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2020 de la posibilidad de que las entidades financieras distribuyan utilidades; (xv) el cierre de las sucursales bancarias y cambiarias para la atención al público; (xvi) la postergación de los pagos de vencimientos de préstamos bancarios de todo tipo que caigan durante el perfodo de aislamiento obligatorio; (xvII) la postergación de los vencimientos de financiaciones de entidades financieras que se registren durante la cuarentena; (xvIIi) el adelanto por parte de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) del pago de jubilaciones, pensiones, Asignación Universal por Hijo (AUH) y otros beneficios; (xix) el otorgamiento de un bono de Ps.3.000 para jubilados que cobran la jubilación mínima, un bono de Ps.3.100 para quienes cobran asignaciones, y un bono de Ps.3.100 para perceptores de planes sociales; (xx) el otorgamiento de un refuerzo presupuestario a comedores escolares y comunitarios para migrar a un esquema de viandas; (xxI) la prohibición del aumento de precios y obligación de producción hasta el máximo de la capacidad instalada aplicable a todos los almacenes, mercados, autoservicios, supermercados e hipermercados así como los establecimientos comerciales mayoristas de venta de productos de consumo masivo; y (xxii) la prohibición hasta el 31 de diciembre de 2020 de suspender o cortar los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e internet y TV por cable a ciertos usuarios (sectores vulnerables). Se podrá encontrar mayor información sobre estas y otras medidas en la página oficial del gobierno argentino (www.argentina.gob.ar/coronavirus/medidas-gobierno).

Posteriormente, el 23 de marzo de 2020, a raíz del aislamiento obligatorio provocado por esta pandemia. el gobierno argentino anunció además el otorgamiento de un ingreso familiar de emergencia de Ps.10.000 para trabajadores informales y monotributistas de las categorías A y B, en la medida que no cuenten con la posibilidad de seguir con su trabajo y que su familia no perciba ningún otro ingreso. La misma es percibida por un sólo integrante del grupo familiar, reviste carácter excepcional y está destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria. Sin embargo, mediante el Decreto 511/2020 el Ejecutivo Nacional estableció la segunda ronda de pago a los beneficiarios del IFE por el mismo valor que el otorgado en la primera cuota y fue abonado en el mes de junio. Posteriormente, y a raíz de una nueva prórroga del aislamiento social. preventivo y obligatorio, el Gobierno estableció mediante el Decreto 626/2020 un tercer pago del IFE, a ser abonado durante el mes de agosto.

Con fecha 13 de noviembre de 2020, mediante el Decreto Nº 891/2020, el gobierno argentino prorrogó la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto N° 761/2020.

Con fecha 19 de abril de 2020, el Poder Ejecutivo creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción" para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: Consiste en una asignación abonada por el gobierno argentino para los empleados en relación de dependencia del sector privado al cual la Sociedad accedió en el mes de abril; (IFi) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo. Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (II) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones

de culdado familiar relacionadas al COVID 19, y (ill) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. Se encuentran excluidas de este beneficio las empresas que realizan las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia sanitaria y que se encuentran exceptuados del cumplimiento del "aislamiento social, preventivo y obligatorio".

Según se precisa en la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el B.O., las restricciones durarán:

• para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salarlo Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;

• para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercício económico;

• para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubierent soficitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

Al respecto, los Agentes de Negoclación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifleste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementarlo establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto Nº 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

A la fecha de este Prospecto, la Emisora resultó beneficiaria del ATP únicamente en el mes de abril de 2020.

Además, la progresión del virus y las medidas consiguientes destinadas a combatirio podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). Con fecha 22 de mayo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) confirmó que América Latina se convirtió en el nuevo epicentro del COVID-19, con Brasil como el país más afectado en la zona, con más de 300.000 casos y 20.000 fallecidos desde el inicio de la pandemia. La contracción de las economías de nuestros soclos comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

En lo que respecta a las actividades de la Sociedad desde la implementación del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro 297/2020 por el cual se dispone el alslamiento social preventivo y obligatorio, Rizobacter ha establecido un estricto protocolo sanitario para llevar adelante sus actividades. Las operaciones desarroliadas por la Emisora desde início se han encontrado exceptuadas según lo establecido en el Art 6 del decreto, permitiéndole desarrollar las actividades con cierta normalidad.

En tal sentido, y con las consideraciones mencionadas, todas las operaciones productivas en planta, comerciales y administrativas se han llevado a cabo sin mayores inconvenientes sin afectación significativa. Los equipos comerciales y administrativos han desarrollado sus funciones remotamente, no viéndose afectadas las ventas y cobranzas, permitiéndonos cerrar el trimestre a marzo y meses de abril y mayo y el Inicio de junio según lo planeado. La Sociedad ha emitido protocolos de actuación, detallando las medidas de seguridad a tomar por parte de los empleados (i. e. recomendación de trabajo remoto, medición de temperatura corporal antes del Ingreso a planta, uso de tapabocas obligatorio, recomendación de lavado de manos frecuente, ventilación y desinfección de ambientes, etc). Los protocolos de actuación se han elaborado en base a las normativas dictadas por las autoridades nacionales, provinciales y municipales, y han sido notificados por distintas vías a los trabajadores. No obstante, no podemos predecir si el asilamiento se extenderá y, en tal caso, por cuánto tiempo o si se implementarán restricciones adicionales y/o nuestras operaciones seguirán exceptuadas.

El virus COVID-19 y las volátiles condiciones económicas locales, regionales y globales derivadas de la pandemia, así como las reacciones a futuras pandemias o resurgimientos de COVID-19, también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este Prospecto, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (Incluidos ingresos y rentabilidad) y/o de alguna otra manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulta ser un riesgo significativo para nuestras operaciones.

No se puede prever que impacto tendrán las medidas adoptadas y las que pueda adoptar el gobierno nacional tanto en los aspectos sanitarios como en la economía nacional y, consecuentemente, en la actual coyuntura económica argentina. El plazo, la profundidad de la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros como las respuestas del gobierno y las empresas aún resultan inciertos. En el pasado reciente no hay antecedentes de crisis sanitarias con similares causas que puedan dar un entendimiento del comportamiento de la sociedad, de la economía, de los créditos y de las estructuras financieras durante esos períodos. Asimismo, resulta difícil prever el impacto que el actual deterioro del las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de pago de nuestros clientes.

En este punto, el impacto que COVID-19 y las medidas sanitarias de aislamiento dispuestas por el gobierno nacional, podrían tener en nuestro negocio, condición financiera, posición de liquidez y resultados de operaciones es incierto. No es posible asegurar que las medidas adoptadas o las que se adopten en un futuro no tendrán un efecto adverso y significativo sobre la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con las ON

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las ON

La Sociedad podría solicitar el listado de las ON en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., en el Mercado Argentino de Valores de Buenos Aires S.A. y eventualmente en otro mercado de valores o en cualquier sistema autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.

La Sociedad podría rescatar las ON antes de su vencimiento

Las ON podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad conforme se menciona bajo el título "CONDICIONES" GENERALES DEL PROGRAMA - Reembolso Anticipado" Sección IX del Prospecto, En consecuencia, un Inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las ON.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las ON votarán en forma diferente a los demás acreedores guirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las ON emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley Nro 24.522) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las ON no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores guirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las ON puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las ON, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordatarla y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convoçada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fidetcomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones. de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de las personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o

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v

representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Levi de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso de que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las ON en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

XIV POLITICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales.

Rizobacter Argentina S.A., tiene como objetivo principal trabajar con productos de alto valor agregado, con tecnología de punta, con altos niveles de calidad, ya sea con medios propios o a través de alianzas estratégicas, para entregar productos y soluciones al mercado agropecuario nacional y global.

En función de ello, se mencionan a continuación las principales inversiones y proyectos de los últimos tres ejercicios:

Proyecto Centrifuga Industrial

El objetivo de este proyecto es poner en marcha procesos de centrifugación, formulación de pastas y envasado/ congelado de las mismas. También servirá para el escalado y puesta a punto del producto industrial UHC de cepas de Bradyrhizobium y para otros proyectos de concentrados bacterianos que están en el entorno I+D. Se prevé prestar servicio a terceros que requieran de centrifugaciones o concentraciones vía este tipo de procesos.

El proyecto tuvo su lanzamiento formal en el mes de abril de 2019 y se preveé la puesta en marcha para el ejercicio 2021.

Proyecto Trampeo de Vapor Fermentación-Envasado

El objetivo de este proyecto es eficientizar el uso energético y reducir la cantidad de vapor originado en las salas de Fermentación durante los procesos.

Durante el ejercicio 2019-2020 se avanzó en la fase "Buy" debido a los buenos resultados obtenidos en la fase "Try" y se implementó la expansión de la instalación a las partes principales de la planta productiva (excluyéndose envasado).

Se procedió a efectuar una segunda puesta en marcha de lo expandido y se detectaron puntos de mejora que han quedado pendientes de concreción, debido a las dificultades derivadas de la cuarentena COVID 19.

También se entabló contacto técnico colaborativo con la firma BIOGENESIS 8AGÓ siendo un soporte muy Importante para el proyecto ya que ellos utilizan equipos/principios similares en sus procesos productivos con un excelente rendimiento y aceptación.

Se incorporaron además dos caudalimetros y varios sensores de temperaturas que ya están recolectando información relevante para analizar el funcionamiento y aseguramiento de los actuales procesos.

Este proyecto se encuentra afectado por la pandemia por lo que está aún sin poder finalizarse, pero el grado de avance logrado es superior al 95% quedando retoques menores para volver a realizar la puesta en marcha y ajustes.

Anteproyecto Planta Piloto

Se trabajó en la confección de un anteproyecto de análisis de factibilidad para el montaje de una planta piloto que cubra todas las necesidades del departamento de I+D en función de sus desarrollos presentes y futuros y su visión expansiva.

Se realizaron entrevistas con los líderes y la gerencia de I+D para relevar las ideas y necesidades y con ello se procedió a dar el marco teórico de la inversión en equipos e infraestructura necesarias para cubrir i las expectativas a corto y mediano plazo.

Se confeccionaron presentaciones de Informes, que sirvieron para enmarcar la inversión requerida y ayudar a la toma de decisiones a la plana directiva de la empresa como así también para sentar las bases iniciales del proyecto futuro.

Proyecto Laboratorio de Inóculos

En Junio 2020 se aprobó el Proyecto Laboratorio de Inóculos.

El proceso de Producción de Inóculos es uno de los procesos previos al escalado de un inóculo microbiano. a reactor de producción y es de vital importancia para la calidad del producto final. El desvío de algunos parámetros podría comprometer posteriormente el crecimiento bacteriano durante las etapas fermentativas como por ejemplo la estabilidad del producto ya envasado

Objetivos operativos esperados:

• Incrementar 10 veces el volumen del inóculo para siembra de fermentador.
• Reducir el número de operaciones para obtener un inóculo para siembra.
• Reducir la posibilidad de contaminación al reducir el número de operaciones.
• Reducir el tiempo de proceso para la obtención de inoculo para siembra.
• Aumentar la capacidad de almacenamiento controlado de inóculo para siembra.

Fecha de finalización del proyecto: febrero 2021

Proyecto Laboratorio Biología Molecular

En junio 2020 se aprobó el proyecto Laboratorio de Biología Molecular.

Rizobacter tiene como misión, brindar soluciones tecnológicas a una agricultura sustentable y cada vez más exigente. Un pllar fundamental para lograr esto, es elaborar productos biotecnológicos con estándares de calidad que superen las expectativas del mercado.

En los últimos años, entre los principales cambios en materia de registro y fiscalización de productos microblológicos, surge el uso de la biología molecular como herramienta para la identificación de cepas y el control cualitativo de presencia de la/s cepa/s que contiene el inoculante.

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Por otro lado, el mercado es cada vez más demandante de respuestas técnicas, que apuntan a la calidad de un producto microbiano.

Es por eso que necesitamos renovar las herramientas actuales, para dar un paso cualitativo en el área de calidad de biotecnológicos, con la adopción de nuevas tecnologías como la genética molecular y contadores automáticos de bacterias y otros microorganismos, que aportarán soluciones más rápidas y de mayor certidumbre.

Objetivos específicos del proyecto:

Implementar métodos de detección molecular de cepas, a través de las tecnologías de PCR.

Automatizar el conteo de microorganismos viables, con el fin de aumentar las repeticiones y acortar los tiempos de lectura de resultados.

٠ Montar un laboratorio exclusivo, que unifique las tareas de identificación y cuantificación, mencionadas anterlormente.

Fecha finalización del proyecto: diciembre 2020

Investigación, desarrollo innovación

Debemos destacar que Rizobacter se sumó a la tendencia global de fertilización micro-granulada incorporando Microstar® PZ a su cartera de productos. A raíz de este lanzamiento, nació Synertech Industrias S.A., la sociedad constituida por De Sangosse y Rizobacter para avanzar en la construcción en el Parque Industrial Pergamino de la recientemente inaugurada y más moderna planta de fertilizantes micro-granulados denominado Microstar®.

Rizobacter, bajo la consigna de anticipar futuro, ya se encuentra trabajando en el desarrollo de fertilizantes microgranulados diferenciales por amblente y cultivo. Cada cultivo evidencia diferentes requerimientos nutricionales a lo largo del ciclo productivo, a la vez que cada ambiente ofrece diferente disponibilidad de nutrientes. Para ello Rizobacter avanza en el desarrollo de fertilizantes específicos paral cada necesidad.

En abril de 2014 Rizobacter lanzó al mercado una nueva tecnología biológica para el control de enfermedades en las semillas de trigo. Rizobacter junto al área de bioinsumos microbianos de INTA Castelar, desarrollaron Rizoderma®, el primer y único controlador biológico de patógenos de semillas de trigo del mercado.

Actualmente Rizobacter se encuentra desarrollando esta tecnología para otros cultivos, a la vez que el desarrollo contempla el accionar de nuevos patógenos.

Rizobacter recibió el Premio Sustentar por sus productos Rizoderma® y Signum®, una distinción a las iniciativas que promueven la sustentabilidad en los sistemas agroalimentarios. Su meta es poner en valor, aumentar la visibilidad y promover la difusión de aplicaciones que demuestren un desempeño superlor en aspectos ambientales, sociales y económicos. El trabajo sobre la bioinducción posibilita conocer con mayor precisión la comunicación entre plantas y microorganismos, resultando en mejores tecnologías aplicadas al desarrollo productivo,

Política ambiental

La protección del medio ambiente es una preocupación permanente de todos los integrantes de Rizobacter que se asegura demostrando que los resultados de la gestión de sus aspectos ambientales se encuentran bajo control, y que ninguna de las actividades, productos y servicios que desarrolla contaminan el ambiente, asegurando en definitiva un correcto desempeño ambiental.

Es este contexto la certificación y mantenimiento de la norma ISO 14001 ha sido la herramienta elegida para dar una respuesta adecuada al cumplimiento de la legislación vigente a la luz de los potenciales impactos que nuestras actividades, productos o servicios pudieran generar, permitiéndonos responder en forma oportuna y planificada a los cambios que se producen tanto en la legislación como en las exigencias internas de la organización.

Transitando este camino pretendemos asegurar el control de nuestro desempeño ambiental, protegiendo de este modo nuestra comunidad, evitando la contaminación y conservando el equilibrio con las necesidades socioeconómicas, en un permanente proceso de mejora continua.

b) Políticas de Dividendos.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, las ganancias realizadas y líquidadas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el velnte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Síndico y Directorio; c) el saldo, en todo o en parte a dividendo de las acciones ordinarlas o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

La Sociedad no tiene una política de dividendos permanente ya que esta se ajusta año a año en función de las restricciones legales y contractuales, los resultados económicos operativos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad.

Limitaciones contractuales sobre el pago de dividendos

El Préstamo Sindicado y las Obligaciones Negociables Privadas colocadas el día 5 de abril de 2019, así como también las obligaciones contractuales derivadas de la Nota convertible emitida por Bioceres Crop Solutions Corp, contienen restricciones a las facultades de la Sociedad de distribuir dividendos durante el plazo de vida de las obligaciones contractuales respectivas. Para más información, véase "Capitalización y Endeudamiento al cierre de cada ejercicio".

XV.- INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

a) DIRECTORIO

-------- Cargo	Nombre y	DNI y CUIT	Fecha de	Fecha de	Fecha	Carácter
	apellido		Nacimiento	designación	vencimiento
					de mandato
Presidente	IMARCELO	DNI 13.211.208, 07/03/1959		de i	octubreloctubre 2022	lNo.
	ADOLFO	ICUIT 20-		12019		Independientel
	CARRIQUE	13.211.208-9
Micepresidente	RICARDO	LUISDNI 12.032.392., 06/05/1958		de	octubreloctubre 2022	lNo.
	YAPUR	KUIT 20-		12019		independientel
		12032390-4

$,73$

Director titular	FEDERICO			[DNI 25.401.962, 27/05/1977	de l	octubreloctubre 2022	lNo.
	TRUCCO	CUIT	$20-I$		2019		lindependiente
			25.401.962-4
Director suplenteGERONIMO				DNI 26.836.951 29/08/1978	de,	octubreloctubre	delNo
	NVATSON	ICUIT	20-l		2019	2022	lindependiente
			26836951-2

Honorarios a directores; Los honorarios a los directores por funciones técnico- administrativas por el ejercicio 2019-2020 ascendieron a \$ 25.991.719,31.-, los que fueron aprobados por la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 27 de octubre de 2020.

b) COMISIÓN FISCALIZADORA

Cargo	Nombre y apellido	DNI y CUIL	Fecha del Fecha
			designación vencimiento
			mandato
Presidente	Alberto AntonioDNI	12.804.542. CUIT	20-07/10/2019 loctubre 2022
	lRomano,	12804542-3
Síndico titular	lHumberto. DomingoDNI	11.387.740, CUIT	20-07/10/2019 loctubre 2022
	Santoni	11387740-6
Síndico titular	Mauricio Forcat	24.329.763. CUIT DNI	20-07/10/2019 loctubre 2022
		24329763-0
Sindico suplente	Figueroal Peoro Jose	20.298.197 CUIT DNI	20-07/10/2019 loctubre 2022
	lCasa	20298197-7
Síndico suplente i	Daniel Edmundo JuanDNI.	11.028.486 CUIT	20-07/10/2019 octubre 2022
	Nigna	11028486-2
Síndico suplente	lluan Daniel Alvarez.	CUIT 22.509.843 IDNI	20-07/10/2019 foctubre 2022
		22509843-4

Honorarios a síndicos: Los honorarios a los síndicos por el ejercicio 2019-2020 ascendieron a \$ 2.385.000, que fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de octubre de 2020.

Antecedentes de los miembros del directorio

Marcelo Adolfo Carríque. El Sr. Carrique es el Presidente del Directorio de la Sociedad desde octubre de 2016. También es Presidente de Bioceres S.A. y Director Titular Clase A de Synertech Industrias S.A.. Es miembro del Directorio de Berria Energía S.A. desde el año 2014, de Fullagro S.R.L. desde el año 2004 y en Sorbona Combustibles S.A. desde el año 1997. El Sr. Carrique también se desempeña como Presidente del Directorio de Espartina S.A. desde el año 2010, y previamente como Presidente de AACREA. El Sr. Carríque es Ingeniero Agrónomo de la Universidad de Buenos Aires y tiene dos títulos de posgrado con orientación en economía y negocios de la Universidad Austral y el Instituto de Altos Estudios (IAE), respectivamente. Domicilio: Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires.

Ricardo Luis Yapur: El Sr Yapur es Gerente General de la Sociedad desde noviembre de 2013 y se desempeña como Vicepresidente del Directorio desde octubre de 2016. El Sr. Yapur es co-fundador de la Sociedad y previamente se desempeñó en la Cooperativa de Arroyo Dulce, Asimismo, se desempeña como Presidente en la sociedad Bioceres Semillas S.A.U., Vicepresidente de la sociedad Synertech Industrias S.A. El Sr. Yapur egresó de la Universidad Nacional de La Plata como Ingeniero Agrónomo y se especializó en Microbiología del suelo en la Universidad Nacional de Tucumán, Domicilio: Avda,

Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires.

Federico Trucco. El Dr. Trucco es Director de la Sociedad desde octubre de 2016. Asimismo, el Dr. Trucco es Director de Bioceres S.A. y Presidente y CEO de Bioceres Crop Solutions Corp. También fue designado y se desempeña como Vicepresidente de la sociedad Bioceres Semillas S.A.U., Presidente de Bioceres Crops S.A. Asimismo, se desempeña como Presidente de Bioceres LLC, director de Trigall Genetics SA y gerente de Verdeca LLC, Es Pesidene de Rasa Holding LLC, Presidente de BCS Holding Inc., director de Synertech Industrias S.A., director de Heritas S.A. y director de Moolec Science Ltd. Desempeñó varios cargos en el INSTITUTO DE AGROBIOTECNOLOGÍA ROSARIO S.A (INDEAR), incluyendo el de Gerente General entre el año 2009 y el año 2011, Director de Desarrollo de Productos entre el año 2008 y el año-2009 y líder del equipo de Investigación del Proyecto Amaranto, desde el año 2005 hasta el año 2009. En Diciembre de 2019 fue designado como Presidente de la Cámara Argentina de Biotecnología. El Dr. Trucco obtuvo un Doctorado en Ciencias Agrícolas y una licenciatura de la Facultad de Administración de Empresas de la Universidad de Illinois, una Maestría en Patología de Plantas y Maleozología de la Universidad del Estado de Colorado y es Bioquímico graduado de la Universidad del Estado de Luislana. Domicllio: Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires.

Gerónimo Watson. El Sr. Watson fue designado Director Suplente de la Sociedad desde octubre 2017. Asimismo, se desempeña como Director de Bioceres Semillas S.A.U. El Sr. Watson se desempeña como Director de Tecnologías de Bioceres Crop Solutions Corp. Es director de Trigall Genetics SA y gerente de Verdeca LLC. Desempeñó varios cargos en INDEAR, incluyendo el de Director del Departamento de Desarrollo de Productos desde el año 2011 hasta el año 2014, el de jefe de tecnología y pruebas de campo hasta el año 2011 y como miembro del equipo del Proyecto Amaranto desde el año 2005. El Sr. Watson obtuvo una Maestría en agronomía de la Universidad del Estado de Kansas y obtuvo su título de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Católica de Córdoba, Argentina.

Antecedentes de los síndicos

Alberto Antonio Romano. El Sr. Romano es Presidente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad desdel octubre 2016, Síndico Titular de Bioceres S.A. y Síndico Titular de Synertech Industrias S.A. Alberto es también director del departamento de derecho societario de la Universidad Austral de Rosario. Es socio fundador del estudio jurídico con sede en Rosario Romera, Ongay, Romano, Castellani & Figueroa Casas Abogados en el cual se desempeña desde el año 1998. También se desempeña como presidente del Instituto de Derecho Societario y como árbitro en el Colegio de Abogados de Rosario. El Sr. Romano es abogado y doctor en ciencias jurídicas de la Pontifícia Universidad Católica Argentína. Domicilio: 3 de febrero 8, Piso 5º de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

Humberto Domingo Santoni. El Sr. Santoni es miembro titular de la Comísión Fiscalizadora de la Sociedad desde octubre de 2016, Síndico Titular de Bioceres S.A. y de Bioceres Semillas S.A.U. Actualmente, es socio del estudio contable y de auditoría con sede en Rosario Vigna, Santoni y Asociados, cargo que desempeña desde el año 1995. También fue gerente del departamento de auditoría de Gamarra, Lattuca y Asociados (actualmente, Deloitte & Co.) y se desempeñó como perito contador para el tribunal arbitral comercial de Rosario. El Sr. Santoni obtuvo su título de contador público de la Universidad Nacional de Rosario, Domicillo: San Luis nº 3912 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

Mauricio Forcat: El Sr. Forcat es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad desde enero de 2017. Contador Público y Licenciado en administración de empresas egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente desempeña actividad empresarial independiente, habiendo transitado previamente experiencias gerenciales en carácter de relación de dependencia em la firma MGH SA. Domicilio: Avda. Presidente Or. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Alres.

Pedro Figueroa Casas: El Sr. Figueroa Casas es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad desde octubre de 2017. El Sr. Figueroa Casas es miembro de Romera, Ongay, Romano, Castellani & Figueroa Casas Abogados desde el año 1998. El Sr. Figueroa Casas tiene un título de abogado de la Universidad Austral de Rosario, Santa Fe. El Sr. Figueroa Casas tiene tu domicilio en la calle: San Lorenzo 840, de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

Daniel Edmundo Juan Vigna: El Sr. Vigna es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad desde octubre de 2017, Asimismo, también es Síndico Suplente de Bioceres S.A. El Sr. Vigna es socio de Vigna, Santoni y Asociados desde el año 1985. También se desempeña como miembro del Comité Impositivo y Previsional de la Bolsa de Comercio de Rosario desde el año 1989. El Sr. Vigna tiene un título de contador público de la Universidad Nacional de Rosario. El Sr. Vigna tiene su domicilio en la calle: Rioja 1023, Piso 1, Dpto. 4, de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

Juan Daniel Alvarez: El Sr. Alvarez es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Rizobacter Argentina S.A. desde octubre de 2017. El Sr. Alvarez es miembro del Estudio Alvarez & Alvarez Contadores Públicos desde el año 1997. El Sr. Alvarez tiene un título de Contador Público de la Universidad Nacional de Rosario, Santa Fe. El Sr. Alvarez tiene su domicilio en la calle Mitre 850 PB, de la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires.

c) Nómina de gerentes de primera línea:

Ricardo Luís Yapur: El Sr Yapur es Gerente General de la Sociedad desde noviembre de 2013 y se desempeña como Vicepresidente del Directorio desde octubre de 2016. El Sr. Yapur es co-fundador de la Sociedad y previamente se desempeñó en la Cooperativa de Arroyo Dulce. Asimismo, se desempeñacomo Presidente en la sociedad Bioceres Semillas S.A.U., Presidente de la sociedad Synertech Industrias S.A. El Sr. Yapur egresó de la Universidad Nacional de La Plata como Ingeniero Agrónomo y se especializó en Microblología del suelo en la Universidad Nacional de Tucumán. Domicilio: Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires.

Pedro Enrique Mac Mullen: El Sr. Mac Mullen es Director de Marketing de la Sociedad desde junio de 2018. Con 20 años de antigüedad, se desempeñó en varios cargos dentro de la empresa. Prevíamente se desempeñó como Gerente de desarrollo de bases de datos en Banco Velox (Argentina y Paraguay) y previamente en el Banco de Galicia. El Sr. Mac Mullen es licenciado en sistemas, egresado de la Universidad CAECE.

Mariano Guillermo Curia: El Sr. Curia es Director de Ventas de la Sociedad desde diciembre de 2006. Es Ingeniero Agrónomo egresado de la Facultad de Ciencias Agrarias de Rosario, cuenta con Post Grado de Agronegocios y Negociación y Cambio de la FAUBA (Facultad de Agronomía de la Universidad de Bs As).

Jorge Alberto Wagner: El Sr. Wagner es el Director de Administración y Finanzas desde febrero de 2013 y el COO de Bloceres Crop Solutions Corp. Se desempeña como director de Bioceres Crops S.A. Previamente, se desempeñó como Director de Finanzas y Administración regional (Paraguay, Uruguay, Argentina y Bolivia) de Syngenta Agro S.A. desde el año 2010 hasta el año 2013. Es Contador Público Nacional egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y tiene una Maestría en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad de Buenos Aires, Argentina.

Nómina de gerentes de primera línea de Bloceres Crop Solutions:

Federico Trucco: El Dr. Trucco es CEO de Bloceres S.A. y Presidente Crop Solutions Corp. y es Director de Bioceres S.A. desde diciembre de 2014. Asimismo, fue designado y se desempeña como Vicepresidente de la sociedad Bioceres Semillas S.A.U., Presidente de Bioceres Crops S.A. Asimismo, se desempeña como Presidente de Bioceres LLC, director de Trigall Genetics SA y gerente de Verdeca LLC, Es Pesidene de Rasa Holding LLC, Presidente de BCS Holding Inc., director de Synertech Industrias S.A., director de Heritas S.A. y director de Moolec Science Ltd. Desempeñó varios cargos en el INSTITUTO DE AGROBIOTECNOLOGÍA ROSARIO 5.A (INDEAR), empresa del Grupo Bioceres Incluyendo el de Gerente General entre el año 2009 y el año 2011, Director de Desarrollo de Productos entre el año 2008 y el año 2009 y líder del equipo de investigación del Proyecto Amaranto, desde el año 2005 hasta el año 2009. En Diciembre de 2019 fue designado como Presidente de la Cámara Argentina de Blotecnología. El Dr. Trucco obtuvo un Doctorado en Cienclas Agrícolas y una licenclatura de la Facultad de Administración de Empresas de la Universidad de Illinois, una Maestría en Patología de Plantas y Maleozología de la Universidad del Estado de Colorado y es Bloquímico graduado de la Universidad del Estado de Lulsiana Domicilio: Avda, Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de 8uenos Aires.

Jorge Alberto Wagner: El Sr. Wagner es COO de Bioceres Crop Solution y es el Director de Administración y Finanzas de la Emisora desde febrero de 2013. Previamente, se desempeñó como Director de Finanzas y Administración regional (Paraguay, Uruguay, Argentina y Bolivia) de Syngenta Agro S.A. desde el año 2010 hasta el año 2013. Es Contador Público Nacional egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y tiene una Maestría en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad de Buenos Aires, Argentina.

Enrique López Lecube: El Sr. Enrique López Lecube es CFO de Bioderes Crop Solutions Corp desde marzo de 2019. Es Director Titular de Bioceres Crop Solutions Corp., Bioceres Semillas S.A.U. En el pasado se desempeñó como Director de M&A en Lartirigoyen & Cla S.A. donde lideró diversas transacciones de adquisición de activos y compañías. Previamente se desempeñó en la firma Cargill. El Sr. López Lecube es Ingeniero Industrial egresado del ITBA (Instituto Tecnológico de Buenos Aires) y ha obtenido un Master en Administración de Negocios (MBA) de la Escuela de Negocios de Kellogg en Northwestern University.

Gerónimo Watson. El Sr. Watson es el Director de Bioceres Semillas S.A.U. El Sr. Watson se desempeña como Director de Tecnologías de Bloceres Crop Solutions Corp. Es director de Trigall Genetics SA y gerente de Verdeca LLC. Desempeñó varios cargos en INDEAR, incluyendo el de Director del Departamento de Desarrollo de Productos desde el año 2011 hasta el año 2014, el de Jefe de tecnología y pruebas de campo hasta el año 2011 y como miembro del equipo del Proyecto Amaranto desde el año 2005. El Sr. Watson obtuvo una Maestría en agronomía de la Universidad del Estado de Kansas y obtuvo su título de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Católica de Córdoba, Argentina.

d) Asesores

Nicholson y Cano Abogados (Nicholson y Cano SRL) es asesor legal de la Sociedad respecto del presente

Programa Global de Obligaciones Negociables.

e) Auditores

Los Estados Financieros Anuales han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8, Ciudad de Buenos Alres, Argentina a través del contador Gabriel Marcelo Perrone, matricula CPCECABA Tº 182, Fº 010, CPCE Prov de Bs As, Tº 153, Tº 90, Legajo 39.710/5, DNI 16.976.548, CUIT 20-16.976.548-1, domicilio Bouchard 557, piso 8, Ciudad de Buenos Alres.

f) Empleados

En cuanto al período cerrado 2017-2018, La Sociedad tenía bajo su dirección un plantel de empleados equivalentes a 426 personas. Resultando, de dicho plantel, la cantidad de 378 personas bajo relación de dependencia de la Emisora y la cantidad de 48 personas en condición de eventual.

En referencia al ejercicio cerrado que abarca el período 2018-2019, la Emisora contaba con la cantidad de 433 empleados. Resaltamos que, en relación a esa dotación, 374 personas estaban en condición de efectivos y 59 personas en condición de eventual.

En el período cerrado 2019-2020, la Emisora contaba con la cantidad de 467 empleados. Los mismos se encontraban estructurados de la siguiente manera:

Asuntos Regulatorios	4
Auditoría Interna
Comercio Internacional	78	10	88 a se
Comex Central	6		ö.
RIBO	1
RICO	1		ä.
RIBRA	55	10	65
RIPA	10		40
RISU	$\mathbf{1}$
RIFRA	1
RIUSA	1
RIUY	$\overline{\mathbf{z}}$

Desarrollo de Productos y Serv. Técnico . .	22	.
Dir. Ej. $\cdots\cdots\cdots\cdots$		$\cdots$

Investigación y Desarrollo	5
Servicio Técnico
Productos, tecnologías, experimental y provectos	16

$\mathcal{L}^{\text{eff}}$

. ____ Directorio $\cdots$	$\cdots$ . .
CEO . . __ ____	ne.
Directores ---------- . .	$\sim$

Dir. EJ. Administración	58
Abastecimiento	12
Administración	13
Dir. Ej.
Finanzas	16
Pañol
Sistemas	15

Dir. Ej. Comercial	49
Administración de Ventas
Dir. Ej.
Región Este	22
Región Oeste	24

Dir. Ej. Marketing	20
Comunicacional
Directo	7
Dir, Ej,
Operacional
Productos	q

Dir. Ej. Operaciones	140	$\cdots$ 64
B iotecnológicos	37

Z9
φ

$\bar{\psi}$

Dir. Ej.	1
Fitosanitarios	24	2	- 26
Ingeniería	3		3.
Logística	19	4	23
Manufacturas Integrada	38	49	$\mathbf{B}$ .
Mantenimiento	18		$-18$
Legales	2
Recursos Humanos	15		15.
Administración	5		Ś,
Comunicacional	$\mathbf{1}$		្រ
Selección y desarrollo	3		ैं।
Servicios	6		ΪC,
Sistemas de Gestlón Integradas	3		ä.

XVI ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico:

El 19 de octubre de 2016, RASA Holding LLC, una sociedad constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, 100% controlada en ese momento por Bioceres inc., quién a la vez era 100% controlada por Bioceres S.A., adquirió el 50,01% del paquete accionario de la Sociedad.

Posteriormente, el 14 de marzo de 2019, Bioceres LLC, empresa 100% controlada por Bioceres S.A. cerró la operación de intercambio de acciones con Union Acquisition Corp ("UAC"), que pasó en llamarse Bioceres Crop Solutions Corp. ("BIOX") (New York Stock Exchange American: BIOX) consolidando a septiembre 2019 el 76,9% de participación en BIOX. Las acciones resultantes de la operación fueron destinadas para aumentar la participación de Rasa Holding LLC en la Emisora del 50.01% al 80%.

Rasa Holding LLC, accionista mayoritario de la Emisora, tiene un único accionista, que es BCS HOLDING INC., cuyo único accionista es Bioceres Crop Solutions. Bioceres Crop Solutions es controlada por Bioceres LLC, que ostenta un poder de voto del 56.1% del paquete accionario de BIOX. Bioceres LLC es controlada por Bioceres SA, titular del 100% del paquete accionario.

Bioceres es una sociedad constituida en la República Argentina, con domicilio en calle Ocampo 210 bis, Predio CCT, Edificio Indear de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Bloceres es un proveedor de soluciones completamente integradas para la productividad de cultivos, que incluyen semillas, eventos tecnológicos, tratamientos de semillas, productos biológicos, adyuvantes y fertilizantes de alto valor. A diferencia de la mayoría de los participantes de la industria que se especializan en una sola tecnología, por ejemplo, la química, o programas de mejoramiento, o productos por la protección de semillas o tratamiento de semillas, Bioceres ha desarrollado una plataforma multidisciplinaria y multiproducto capaz de proporcionar soluciones durante todo el ciclo del cultivo, desde la siembra previa hasta el transporte y almacenamiento.

Bioceres S.A., hoy cuenta con la participación de más de 300 accionistas, en su mayoría productores agropecuarios, cooperativas y otras instituciones relacionadas al mundo del agro. El capital de la sociedad está atomizado al máximo, contando con sólo un accionista que detenta a octubre de 2020 el 11,781% del capital social, y el resto, por debajo del 5%.

Rizobacter Argentina S.A. posee dos subsidíarias constituidas con más de 20 años de participación en los mercados de Brasil y Paraguay. Recientemente se han incorporado las subsidiarias de Uruguay, Estados Unidos, Bolivia, Sudáfrica, República de la India, Francia y Colombia que nos permitirán tener mayor posicionamiento en el mercado de dichos países.

Synertech Industrias S.A. (en adelante "Synertech") el joint venture de Rizobacter con De Sangosse, fue constituida en febrero de 2014, para la producción y comercialización de fertilizantes microgranulados. Rizobacter, Junto con De Sangosse, opera su propia planta de producción para Synertech en Pergamino con una capacidad para producir 50.000 toneladas de fertilizantes microgranulados anualmente.

Indrasa Biotecnología S.A. es una sociedad constituida en el año 2014 con el objeto de desarrollar nuevos. productos biológicos. Actualmente la Sociedad ostenta el 35% del paquete accionario.

A continuación, un gráfico sobre la estructura societaria de la Emisora:

Colaboraciones sin Joint Ventures

Rizobacter tiene una alianza estratégica con Syngenta, una de las compañías globales líderes en la investigación, desarrollo, producción, comercialización y venta de productos y soluciones de tratamiento de semillas. Syngenta instaló su Seed Care Institute en las instalaciones principales de Rizobacter ubicadas.

en Pergamino, para la investigación, desarrollo, producción, comercialización y venta de productos y soluciones de tratamiento de semillas de Syngenta en Argentina.

Rizobacter participa en una asociación estratégica con Momentive para la distribución y comercialización del conocido adyuvante de espray de silicona de Momentive, Silwet, en Argentina, Brasil, Bolivía, Uruguay, México y Paraguay. Rizobacter también está asociada con Valent Biosciences LLC, líder mundial en desarrollo, registro, fabricación y comercialización de productos biorracionales en las áreas de salud pública, silvicultura, protección de cultivos, sanidad vegetal, regulación del crecimiento de las plantas y tratamientos post cosecha, centrándose en el desarrollo, marketing y distribución de tecnologías Inoculantes de próxima generación y de productos en los Estados Unidos, Argentina, Canadá, México y Brasil.

b) Accionistas.

RASA HOLDING LLC, es el accionista mayoritario con una tenencia accionaria del 80%, y se encuentra registrada bajo el art. 123 de la Ley General de Sociedades en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos aires, por resolución nº 9748 de fecha 17/11/2016, bajo la Matrícula 131288, Legajo 227073, Folio de inscripción nº 132020. RASA HOLDING LLC, tiene un único accionista, que es BCS HOLDING INC., cuyo único accionista es Bioceres Crop Solutions. Bioceres Crop Solutions es controlada por Bioceres LLC, que ostenta un poder de voto del 56,1% del paquete accionario. Bioceres LLC es controlada por Bioceres SA, titular del 100% del paquete accionario.

Bloceres S.A., es una sociedad argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario, Provincia de Santa Fe, bajo el Tomo 83, Follo 1679, Nº 106, en fecha 11/04/2002, que cuenta con 398 accionistas, y sólo un accionista posee una participación significativa de más del 5% del capital social, a saber:

BAF Latam Credit fund B.V, que cuenta con una participación del 11,781% del capital social de Bioceres S.A. BAF Latam Credit fund B.V. es una sociedad privada de responsabilidad limitada debidamente constituida de conformidad con las leyes de Holanda, con domicilio en De Boelelaan 7, 1083HJ, Amsterdam, Holanda. BAF Latam credit fund B.V. se encuentra registrada bajo el art. 123 de la Ley General de Sociedades bajo el No. 361, del Libro 60, Tomo B de Estatutos Extranjeros con fecha 6 de abrill de 2015.

ISABEL GIMENEZ ACOSTA, es títular del 5 % del capital social de la Emisora.

MIGUEL HARNAN, es titular del 5 % del capital social de la Emisora.

MARCOS HARNAN, es titular del 5 % del capital social de la Emisora.

MARTINA HARNAN, es titular del 5 % del capital social de la Emisora.

Cambio significativo en el porcentaje de tenencia en los últimos tres (3) años

El Grupo Bioceres, a través de RASA HOLDING LLC, adquirió un 29,99% adicional del paquete de acciones de Rizobacter, lo cual sumado a la participación que poseía del 50,01%, resulta tener una participación total de 80%. La presente transacción fue notificada y plasmada en el Acta de Directorio N° 349, de la Sociedad, de fecha 15 de marzo de 2019 y fue notificado como Hecho relevante en la AIF en fecha 18 de marzo de 2019.

De esta manera, la composición accionaria de la Emisora es:

c) Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se incluye un resumen de operaciones de compras y ventas de relevancia que la Sociedad ha celebrado con partes relacionadas. Se entiende que un acto o contrato es por un monto relevante cuando el mismo supera el 1% del patrimonio social medido conforme el último balance aprobado.

Los siguientes cuadros detallan las operaciones significativas entre el emisor y sus partes relacionadas al 30 de septiembre de 2020 y 2019, ambos expresados en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2020, como resultado de la aplicación de la NIC 29 "Información financiera en economías hiperInflacionarias".

	30/09/2020	30/09/2019
Synertech Industrias S.A.
Ventas de bienes y servicios	102.001.000	137,998,000
Compras de blenes y servicios.	326.423.000	478.764.000
Recupero de gastos	177.000	151.000
Prestación de servicios	6.759.000	7.531.000
Bioceres Crops. S.A.
Aportes de capital		1.366.000
Préstamos	28,574,000
Intereses de préstamos	572.000
Bloceres S.A.
Prestamos		11,202,000
Intereses de préstamos		7.200.000
Recupero de gastos	20,017,000
Bloceres Semillas S.A.
Ventas de bienes y servicios	3.238.000	1.857.000
Comisiones por ventas	2.461.000
Compras de blenes y servicios.		1.956.000
Préstamos		57.602.000
Intereses de préstamos		1.262.000

83

Los siguientes cuadros detallan las operaciones significativas entre el emisor y sus partes relacionadas en los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2020, 2019 y 2018. Las operaciones detalladas se exponen en moneda homogénea de Junio de 2020 y 2019, respectivamente, como resultado de la aplicación la NIC 29 para economías hiperinflacionarias. Las operaciones detalladas para junio 2018 se exponen en moneda en moneda nominal por no encontrarse vigente la aplicación de la NIC 29 a la fecha de emisión de los estados financieros a dicha fecha-

$\cdot$

	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
Bioceres Crops. S.A.
Préstamos	74.992.000		4.347.004
Intereses de préstamos	2.235.000	162.233	121.892
Reintegro de gastos			4.051.065
Aporte de capital	44.987.000	5.933.323
Capitalización
Synertech Industrias S.A.
Prestación de servicios	28.960.000	4.295.936
Reintegro de gastos	7.787.000	1.954.253	4.587.553
Capitalización de deuda		4.468.755
Cancelación de préstamo		295.020.221
Préstamos			34.777.000
Intereses de préstamos		2.015.985	8.909.658
Honorarios/Fee		10.339.316
Compras	1.429.241.000	718.544.819	179.235.644
Aporte de capital			13.346.928
Bloceres S.A.
Reintegro de gastos	216.463.000	3.919.926	5.796.971
Préstamos	10.406.000	282.540.650	2.394.348
Intereses de préstamos	19.086.000	5.702.127
Cancelación de préstamo		89.403.926
Traslado de deuda	327.666.000
Bioceres Semillas S.A.
Préstamos	56.804.000	36.088.506
Cancelación de préstamo		38.122.888	64.888.230
Compensación de préstamo	3.215.000
Compras	2.197.000	91.347.875	11.672.580
Comisiones por compras	13.021.000
Reintegro de gastos	494.000	7.572.667	4.522.137
Intereses de préstamos	1.207.000	1.908.408	2,605.458

Contratos de préstamos vigentes

Bioceres LLC. Línea de crédito con destino a capital de trabajo otorgada por la Compañía a Bioceres LLC con modalidad de tipo revolving por hasta US\$ 1 millón (dólares estadounidenses un millón), por el plazo desde el 28 de octubre de 2020 al 30 de junio de 2021 con un interés del 9% anual.

XVII. ACTIVOS FUOS

Los activos fijos de la Sociedad al cierre de junio 2020 suman un total de \$2.602.383.000, en su gran mayoría relacionados a la planta de producción ubicada en la ciudad de Pergamino en el Parque Industrial que junto a los edificios y maquinarias llevan los valores de mayor Importancia.

Las altas de bienes de uso durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 fueron las siguientes (en moneda homogénea de junio 2020):

Concepto/ Período	jun-20
Terrenos
Edificios	229.000
Instalaciones	1.054.000
Maquinarias	39.095.000
Rodados	17.506.000
Muebles y Útiles	2.965.000
Equipos de Computación	1.586.000
Obras en Curso	52.753.000
Totales	115.188.000

Las altas de bienes de uso durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 fueron las siguientes (en moneda homogénea de junio 2019):

Concepto/ Período	jun-19
Terrenos	5.335.000
Edificios
Instalaciones	57.000
Maguinarias	4.153.000
Rodados	46.334.000
Muebles y Útiles	1.297.000
Equipos de Computación.	3.184.000
Obras en Curso	25.973.000
Totales	86.333.000

Las inversiones en bienes de uso durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2018 fueron las siguientes (en moneda nominal no reexpresada por NIC 29):

Concepto/ Período	$ $ un-18 $ $
Terrenos
Edificios	13.247.725
Instalaciones	22.890.675
Maguinarias	3.867.513
Rodados	7.601.619
Muebles y Útiles	2.338.479
Equipos de Computación	4.593.758
Obras en Curso
Totales	54.539.769

Se deja constancia, en este punto que, en virtud de la emisión de las Obligaciones Negociables Privadas, se constituyó como garantía de las mismas, Hipoteca en primer grado de privilegio de conformidad con el Artículo 2205 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación sobre los siguientes activos Inmobiliarios de propiedad del Emisor ublcados en la Provincia de Buenos Aires, Partido de Pergamino

85

que se individualizan a continuación (en todos los casos, se incluye el inmueble y todo lo edificado, plantado y adherido al mismo): i) Lotes número 17, 18, 19 y 20, con una superficie total de aproximadamente 37.485 m2 ubicados en el Parque Industrial de Pergamino; Nomenclatura Catastral: Circunscripción XIV, Sección E, Fracción I, Parcelas 17A, 18, 19 y 20 Inscriptos en el Registro de la Propiedad Inmueble en las matrículas: 7220 (82), 7221 (82), 7222 (82) y 27594 (82); ii) Parcela 1A, con una superficie de 2.312 m2 con 13 dm2 sito en el Parque Industrial de Pergamino; Nomenclatura Catastral: Circunscripción XIV, Sección E, Fracción VII, Parcela 1A, inscripto en el Registro de la Propiedad Inmueble en la matrícula: 49967 (82), catastralmente anexada a la parcela 17 conformando la Parcela 17A; lli) Fracción de campo designada como Chacra 111 con una superficie de 27 has, sita en el nuevo ejido de la Ciudad de Pergamino; Nomenclatura Catastral: Circunscripción II, Sección A, Quinta 57; inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble en la matrícula: 030403 (82); iv) Parcelas 27, 28 y 29 de la Fracción I, unificadas catastralmente conformando la parcela 27A, ubicada en la Cludad de Pergamino, Parque Industrial, con una superficie total de 23.550 m2; Nomenclatura Catastral: Circunscripción XIV, Sección E, Fracción I, Parcela 27A, Inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble en las matrículas: 34329 (82), 343334 (82) y 34335 (82); v) Lote de terreno baldío de 5.000 m2 designado como Parcela 16 de la fracción V; Nomenclatura Catastral: Circunscripción XIV, Sección E, Fracción V, Parcela 16, Inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble en la matrícula: 16.406 (82); y vi) Parcela 16 de la fracción II, con una superficie de 5.000 m2, ubicada en el Parque Industrial de Pergamino; Nomenciatura Catastral: Circunscripción XIV, Sección E, Fracción II, Parcela 16, inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble en la matrícula: 34882 (82).

XVIII ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Información contable y financiera

En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra Información financiera consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los períodos indicados. Esta información debe leerse juntamente con nuestros Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Intermedios, ambos consolidados, sus notas y la sección "Presentación de la información financiera" del presente prospecto.

La información seleccionada del estado de situación financiera consolidada al 30 de junio de 2020 y de los resultados consolidados por el ejercicio finalizado a dícha fecha, fueron extraídas de los Estados Financieros Anuales al 30 de Junio de 2020 y por tanto se encuentran reexpresadas a moneda homogénea a dicha fecha en los términos de la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias".

La información seleccionada del estado de situación financiera consolidada al 30 de junio de 2019 y del los resultados consolidados por el ejercicio finalizado a dicha fecha, fueron extraídas de los Estados Financieros Anuales al 30 de junio de 2019 y por tanto se encuentran reexpresadas a moneda homogénea a dicha fecha en los términos de la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias".

La información seleccionada del estado de situación financiera consolidada al 30 de junio de 2018, y de los resultados consolidados por el ejercicio finalizado a dicha fecha fue extraída de los Estados Financieros Anuales al 30 de junio de 2018. Dicha información no se encuentra reexpresada conforme la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" por no encontrarse vigente a dicha fecha.

La información seleccionada del estado de situación financiera consolidada al 30 de septiembre de 2020 y de los resultados consolidados por el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2020 y 2019, fueron extraídas de los Estados Financieros Intermedios. Dicha información se encuentra reexpresada a moneda homogénea de septiembre 2020 en los términos de la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias".

Los estados financieros indicados presentemente se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) bajo los siguientes ID y forman parte del presente Prospecto:

EEFF al 30/06/2018	ID 4-587067-D
EEFF al 30/06/2019	ID 4-2519488-D
EEFF al 30/06/2020	ID 4-2661063-D
EEFF al 30/09/2020	ID 4-2682314-D

Ciertos montos, incluidos los montos expresados en porcentaje, publicados en este Prospecto han sido objeto de redondeo a efectos de su presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Prospecto han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Prospecto pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Anuales y de los Estados Financieros Intermedios. Adicionalmente, las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.

b) Estados Financieros.

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

(Cifras expresadas en miles de pesos)	Ejerciclo finalizado al 30 de junio de			Período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de
	2018 1	2019	2020	2020	2019
Ingresos ordinarios	2.497.916	6.640.058	11,477,236	3.100.101	2.732.228
Resultado operativo	470.894	1.584.682	2.611.531	698.078	518.778
Resultado antes de impuesto	(361.722)	577.734	633.862	404.265	(491.580)
Resultado neto	(279.852)	259.074	369.358	232,957	(355.441)
Otros resultados Integrales	385.351	(56.595)	365.984	46.404	383.706
Resultado Integral total	105.499	202.479	735.342	279.361	28.265
(Cifras expresadas en miles)		Ejercicio finalizado al 30 de junio de		Período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de
	2018 1	2019	2020	2020	2019
Acciones ordinarias en circulación al cierre del período	40.000	40.000	40.000	40.000	40.000
Resultado del período atribuible a los accionistas	(280.018)	258.800	369.725	233.153	(355.609)
Resultado (básico y diluido) por acción.	(7)	6,47	9,24	5,83	(8,89)

1- Información no reexpresada conforme a NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" por no encontrarse vigente su aplicación a su fecha de emísión.

×

2. Estado de Situación Financiera:

(Cifras expresadas en miles	Al 30 de junio de			Al 30 de septiembre de
de pesos).	2018 1	2019	2020	2020	2019
Activo no corriente	1.390.899	2.099.946	3,613.239	4.157.981	2.732.720
Activo corriente	2,490.079	4.894.916	10.431.351	11.931.427	7.253.581
Total activo	3.880.978	6.994.862	14.044.590	16.089.408	9.986.301
Total patrimonio	486.356	1.241.434	2.570.320	3.050.173	1.463.058
Pasivo no corriente	852.432	1.492.095	2.338.801	3.647.504	1.662.741
Pasivo corriente	2.542.190	4.261.333	9.135.469	9.391.731	6.860.502
Total pasivo	3.394.622	5.753.428	11.474.270	13.039.235	8.523.243
Total patrimonio y pasivo	3.880.978	6.994.862	14.044.590	16.089.408	9.986.301

1- Información no reexpresada conforme a NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" por no encontrarse vigente su aplicación a su fecha de emisión.

l,

3. Estado de Cambios en el Patrimonio:

(Cifras expresadas en miles de pesos)	Ejercicio finalizado al 30 de junio de			Período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de
	2018 1	2019	2020	2020	2019
Capital social	40.000	40.000	40.000	40.000	40.000
Ajuste de capital y revalúo legal	2.180	178.310	271.660	295.502	295.502
Total reservas	770,598	408.965	1.007.465	1.088.394	691.157
Total de resultados no asignados	(351.031)	252.891	369.725	631.160	33.037
Otros resultados integrales	23.828	361.221	881.350	994.999	939.085
Participaciones no controladas	781	47	120	118	(9)
Total de Patrimonio neto	486.356	1.241.434	2.570.320	3.050.173	1.998.772

1- Información no reexpresada conforme a NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" por no encontrarse vigente su aplicación a su fecha de emisión.

4. Estado de Flujo de Efectivo:

(Cifras expresadas en miles de pesos)	Ejercicio finalizado al 30 de junio de			Período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de
	2018 1	2019	2020	2020	2019
Causas de las variaciones de fondos:
Por actividades operativas	134.301	1.290.941	2.868.640	346.522	1.081.567
Por actividades de inversión	(214.929)	(673.554)	(1.455.251)	(420.949)	(299.226)

Por actividades de financiación	113.957	(540.546)	(1.261.161)	444.239	(758.684)
Efecto del REI sobre el efectivo y equivalente de efectivo	$\overline{\phantom{0}}$	(25.095)	(36.754)	(16.153)	(7.924)
Aumento neto del efectivo	33.330	51.746	115.474	353.659	15,733

c) Indicadores Financieros

	Ejercicio finalizado al 30 de junto de		Período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de
	2018 1	2019	2020	2020	2019
Liquidez	0,98	0,87	0,93	1,03	0,93
Solvencia	0, 1.4	0,23	0,22	0,23	0,22
Inmovilización de capital	0,36	0,35	0,26	0,26	0,26
Rentabilidad	(0, 65)	0,26	0,17	0,08	(0, 18)

d) Capitalización y Endeudamiento al cierre de cada ejercicio:

	30 de septiembre 2020
Deudas garantizadas	1,916.622
Deudas no garantizadas	5.260.288
Deuda Total	7.176.910
Capital social	40.000
Ajuste de capital y revalúo legal	295.502
Total reservas	1.088.394
Resultados acumulados	1.626.159
Patrimonio atribuible a participación controladora	3.050.055
Patrimonio atribuible a participación no controladora	118
Total capitalización	3.050.173

Préstamo Sindicado. En marzo de 2017, se concretó una línea de préstamo sindicado por US\$ 45 millones entre la Sociedad y un grupo de bancos incluyendo a Banco de Galicia y Buenos Alres S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Banco Mariva S.A. (de ahora en adelante, el Préstamo Sindicado), con un primer desembolso de US\$ 22 millones en marzo de 2017 y un segundo desembolso de US\$ 23 millones en abril de 2017. Los plazos del préstamo sindicado establecen un vencimiento final en 48

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meses, con pagos de intereses trimestrales al 6,5% anual y 13 amortizaciones trimestrales del capital tras un período de gracia de un año.

Los fondos del Préstamo Sindicado se utilizaron para financiar el reembolso de los préstamos a corto plazo de la Sociedad y sus necesidades de capital de trabajo. La línea de crédito está garantizada con una parte de los flujos de efectivo de Rizobacter, un depósito a plazo dedicado de US\$ 4,3 millones y garantías del grupo Bioceres. La Línea de Préstamo Sindicado incluye representaciones y garantías estándar en nombre de Rizobacter y ciertos compromisos, incluyendo limitaciones (I) en el cambio de control en Rizobacter, es decir, la reducción de la participación accionaria de Bioceres en el capital social de Rizobacter, y (II) en la no distribución los divídendos a los accionistas de Rizobacter durante la vigencia del préstamo. El Préstamo Sindicado limita a Rizobacter a otorgar préstamos a favor de cualquier afiliada por un importe superior a US\$ 5 millones. El préstamo también contempla determinados compromisos financieros que pueden limitar la capacidad de Rizobacter de incurrir en deuda adicional, requiriendo una relación entre deuda financiera y EBITDA no superior a 3x, una relación de cobertura de intereses entre 1,2x y 2x en el curso del préstamo y limitaciones impuestas a la relación entre pasivo y activo entre 0,85x y 0,8x en el curso del préstamo.

Emisión de Obligaciones Negociables Privadas US\$ 16.000.000. El 4 de abril de 2019; Rizobacter emitió la clase I de obligaciones negociables garantizadas, no convertibles en acciones, en el marco de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y complementarias, por un valor nominal total de US\$ 16.000.000 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones), con vencimiento el 5 de abril de 2021 (las" Obligaciones Negociables Privadas"), las cuales fueron colocadas en forma privada el día 5 de abril de 2019, conforme se detalla a continuación:

• 0 Serie I, suscripta por Inversiones Odisea, una sociedad debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República de Chile, por un valor nominal de US\$ 13.000.000 (Dólares estadounidenses trece millones), y
• $(i)$ Serie II, suscripta por Compass Latam High Yield Fondo de Inversión, un fondo de inversión publico chileno regulado por ley chilena Nº 20.712 y administrado por la sociedad Compass Group Chile S.A. por un valor nominal de US\$ 3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones).

Las Obligaciones Negociables fueron garantizadas mediante hipoteca de activos inmuebles de propiedad de Rizobacter y prenda sobre las acciones que representan el 10% de la tenencia de Rasa Holding LLC en el capital social de la Sociedad.

Emisión de Obligaciones Negociables Régimen de oferta pública

Con fecha 19 de febrero de 2020 la Sociedad emitió la Serie II clase A y B de obligaciones negociables, en el marco de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y complementarias, por un valor nominal total de U\$S 7.620.411 (Dólares Estadounidenses siete millones seiscientos veinte mil cuatrocientos once) las cuales fueron colocadas en forma pública, conforme se detalla a continuación:

(i) Serie II (Clase A) (Dólares): Monto de la Emisión: USS 3.338.830

Fecha de Emisión e Integración: 19 de febrero de 2020

• Tasa Aplicable: 10,50% nominal anual
• Fecha de Vencimiento: 19 de agosto 2021.
• Tipo de Cambio Inicial: 61,2408 \$/U\$S

(ii) Serie II (Clase B) (Dólares): Monto de la Emisión: U\$S 4.281.581

Fecha de Emisión e Integración: 19 de febrero de 2020

Tasa Aplicable: 9.50% nominal anual

Fecha de Vencimiento: 19 de febrero de 2021

Tipo de Cambio Inicial: 61,2408 \$/U\$\$

Adicionalmente, con fecha 18 de junio de 2020 la Sociedad emitió la Serie III de obligaciones negociables, en el marco de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y complementarias, por un valor nominal total de U\$5 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) las cuales fueron colocadas en forma pública, conforme se detalla a continuación:

(i) Serie III (Dólares) Monto de la Emisión: USS 15.000.000

Fecha de Emisión e Integración: 18 de Junio de 2020.

Tasa Aplicable: 4.73% nominal anual

Fecha de Vencimiento: 18 de diciembre de 2021.

Tipo de Cambio Inicial: 69,2450 \$/U\$\$

Adicionalmente, con fecha 18 de agosto de 2020 la Sociedad emitió la Serie IV de obligaciones negociables, en el marco de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y complementarias, por un valor nominal total de USS 17.000.000 (Dólares Estadounidenses diecisiete millones) las cuales fueron colocadas en forma pública, conforme se detalla a continuación:

(I) Serie IV (Dólares) Monto de la Emisión: USS 17.000.000

Fecha de Emisión e Integración: 18 de agosto de 2020.

Tasa Aplicable: 0,00% nominal anual

Fecha de Vencimiento: 18 de agosto de 2023.

Tipo de Cambio Inicial: 72,9017 \$/U\$S

Nota convertible emitida por Bioceres Crop Solutions Crop. El 6 de marzo de 2020, la controlante indirecta de Rizobacter, Bioceres Crop Solutions Corp emitió una nota convertible por la suma de Dólares Estadounidenses Cuarenta y Dos Millones Quinientos MII (USS 42.500.000.-), a favor de Solei Partners LP y sus afilladas, un fondo de inversión con base en Boston, Estados Unidos (en adelante la "Nota Convertible"). La Nota Convertible tiene su vencimiento en marzo de 2023, salvo que fuere convertida en forma anticipada. La Nota Convertible es convertible en dinero, acciones o una combinación de ambos a opción de los tenedores al vencimiento o el acaecimiento de un cambio de control. En determinadas circunstancias y antes del vencimiento, el deudor tiene derecho de convertir en forma mandatario la Nota Convertible. La Nota Convertible devenga un interés pagadero semestralmente del 11,5% anual pagadero en acciones o en dinero a opción del acreedor.

Rizobacter ha garantizado las obligaciones de Bloceres Crops Solutions Corp. bajo la Nota Convertible, por hasta un monto inicial máximo de Dólares Estadounidenses Cinco Millones (USS 5.000.000.-), y

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asimismo, en el marco de las garantías de la Nota Convertible, se han prendado a favor de los acreedores. las acciones que representan el 41,3% de la tenencia de Rasa Holding LLC en el capital social de la Sociedad. Asimismo, la Nota Convertible es garantizada por fianzas y otro tupo de garantias otorgadas. por compañías del grupo.

Se informa que podría existir una afectación directa de la Emisora, bajo la referida Nota Convertible si frente a un supuesto de incumplimiento el acreedor decidiera ejecutar la garantía (fianza) otorgada por la Sociedad a su favor (que fuera informada a CNV mediante Hecho relevante bajo ID2683426). El acreedor también tiene un derecho en primer grado de prelación y privilegio sobre el 41,3% de la tenencia accionaria de Rasa Holding LLC en la Emisora. En caso de que se proceda a su ejecución, de darse un supuesto de incumplimiento, ello no afectaría a Rizobacter Argentina S.A., sino a la composición accionaria de la Sociedad.

e) Capital Social

Al 30 de septiembre de 2020 el capital de la Sociedad es de \$ 40.000.000 representado por 40.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de V/N\$1 con derecho a 5 votos por acción.

f) Cambios Significativos

Se informa que no han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya descriptos en el presente Prospecto, con posterioridad al cierre de los Estados Financieros Intermedios correspondientes al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 como así también en la situación patrimonial y de resultados.

Asimismo, se informa que a la fecha la asamblea de accionistas celebrada el 27 de octubre de 2020 no ha sido objeto de impugnación por parte de los accionistas.

g) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera.

Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse juntamente con nuestros Estados Financieros Anuales y Estados Financieros Intermedios incluídos en el presente Prospecto y con la descripción de nuestro negocio.

El análisis se ha realizado teniendo en cuenta los estados financieros al 30 de junio de 2020 y por el ejerciclo finalizado en dicha fecha, presentados en forma comparativa, y los estados financieros al 30 de septiembre y por el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2020 y 2019, ambos reexpresados de acuerdo a NIC 29, Por lo expuesto, el análisis de la situación financiera y de resultados se ha realizado en moneda homogénea a la fecha de su presentación.

a) Resultado operativo.

En el ejerciclo cerrado el 30 de junio de 2020, las ventas de Rizobacter Argentina SA han alcanzado la cifra de \$11.477.236.000, lo que importa un incremento del 20,76% respecto del ejercicio anterlor. Los costos de ventas en el ejercicio se incrementaron en un 18%, resultando en un margen bruto sobre ventas de aprox. 47%.

Los gastos de administración y comercialización aumentaron levemente su nivel de incidencia sobre la facturación del ejercicio. En conjunto representan en el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2020 un 22%. de las ventas, en comparación a un 20% del ejercicio anterior. Es de destacar la constante inversión en investigación realizada por la Sociedad.

La ganancia operativa en el ejerciclo cerrado al 30 de Junio de 2020 fue de \$2.611.531.000, representando un 23% de las ventas del ejercicio, comparada con un resultado operativo de \$2.262.291.000 en el ejerciclo anterlor (24% del total de ventas de ese ejercicio).

Respecto al periodo intermedio cerrado al 30 de septiembre de 2020, las ventas ascendieron a \$3.100.101.000 representando un incremento del 13,46% sobre la facturación alcanzada en mismo periodo del año 2019.

Por su parte, el resultado operativo al 30/09/2020 alcanzó los \$698.078.000, versus \$518.778.000 obtenidos en el mismo periodo del ejercicio anterior

b) Liquidez y recurso de capital.

En relación al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2020, sobre un total de deuda financiera consolidada del \$5.689.456.000, el 73% corresponde a deuda de corto plazo, mientras que el 27% corresponde a compromisos no corrientes.

Es de destacar que dentro de la porción corriente se incluye un total de \$239.362.402 correspondientes a valores de terceros descontados en entidades bancarias, por lo que el saldo neto de deuda financiera. en el corto plazo asciende, luego de depurado ese importe al 72% del total.

Al 30 de septiembre de 2020 el total de deuda financiera consolidada es de \$7.176.910.000, manteniendo una relación 61% corto plazo / 39% largo plazo.

En cuanto a la porción correspondiente a valores descontados con recurso, el importe al cierre del periodo 09/2020 es de \$409.678.307.

Vale la pena resaltar la excelente performance en cobranzas, lo cual pone de manifiesto la adecuada política llevada a cabo por la empresa. En segundo término, debemos destacar una orientación hacia un trabajo de Integración financiera a nivel región, el cual permitió brindar un adecuado manejo de los fondos y soporte financiero a las subsidiarias de Brasil y Paraguay.

La Sociedad ha logrado en este último tiempo incrementar su capacidad financiera crediticia gracias a la incorporación de nuevas calificaciones y entidades bancarias que se unieron en este último ejercicio, esto nos permitirá seguir en la senda del crecimiento, con un adecuado nivel crediticio y sano crecimiento.

c). Información sobre tendencias.

El flujo comercial de la industria no tuvo mayor complicación durante la pandemia más allá de que la misma aporto gran incertidumbre en cuanto al correcto abastecimiento. Adicionalmente se sumó que la actual crisis económica fue generando un año de ventas anormal si lo comparamos con los últimos 3 años. donde el productor se volcó a tomar posiciones tempranas con los comodities como una forma de dolarizarse y aprovechar los bajos costos que presentaron este año. Actualmente el clima y su impacto sobre la campaña de granos gruesos (soja/maíz) es el que está liderando el termómetro de las ventas bajando su demanda. La potencial situación de una Niña (faltante de agua) también está generando una reducción de las aplicaciones sobre los cultivos, lo que impacta directamente en la línea de productos coadyuvantes.

XIX INFORMACION ADICIONAL

a) Acta constitutiva y estatuto:

Inscripción. Domicillo, Plazo, La Sociedad fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, con fecha 20 de octubre de 1983, bajo la Matrícula Nº 15.284, Legajo 1/32.501. Su sede social es en Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires. Su plazo de duración es de noventa y nueve años contado desde la fecha de su inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas.

Objeto La Sociedad tiene por objeto efectuar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes operaciones: Comerciales: mediante la compra, venta y/o comercialización como mayorista y/o minorista y/o permutas de materla prima, mercaderías, máquinas, herramientas, muebles y útiles, granos, semillas, forrajos, semovientes y demás frutos y productos, y, en especial todos los relacionados con la producción agropecuarla; comercialización de medicamentos de uso humano y animal, cosméticos y perfumerías; e inclusive la exportación e importación en todos sus aspectos.- Industriales: mediante la producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de inoculantes, fertilizantes, plaguicidas de uso agrícola, industrial y doméstico, y todo tipo de agroquímicos, biocidas y productos destinados al agro.- La producción de alimentos balanceados.- La industrialización de productos y subproductos agropecuarios.- El tratamiento de semillas.- La producción, elaboración y fraccionamiento de productos de uso veterinario.- La producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de medicamentos de uso humano cosméticos y perfumes.- De Servicios: mediante la prestación de servicios de laboratorio de análisis de suelo, de semillas, de contenido de aceites, de aguas, y de todo tipo de análisis relacionados con las necesidades del agro, la industria y el uso doméstico.- La prestación de servicios de administración i y asesoramiento de explotaciones agropecuarias, forestales, frutícolas, hortícolas, avícolas, y todo lo vinculado a la floricultura.- Agropecuarias: mediante la siembra y recolección de cereales, oleaginosas, forrajeras, legumbres, hortalizas y toda explotación agrícola.- La reproducción, cría y recría y mejoramiento de animales vacunos, porcinos, equinos, lanares y demás especies.- La compraventa, comercialización y consignación de semovientes, cereales, oleaginosas, semillas, productos forestales, frutícolas y hortícolas, sus productos, subproductos y derivados; comercialización en todas sus etapas y modalidades de dichos productos u otros provenientes de esas actividades.- Para el cumplimiento de sus fines, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para la realización de los actos, contratos y operaciones que directa o indirectamente se relacionen con su actividad, incluyendo, pero no limitado a la facultad de otorgar cualquier tipo de fianzas y prestar garantías, personales o reales, en operaciones propias o a favor de terceros, en cuyos casos gozará de plena capacidad jurídica para todos ellos, asimismo para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar sin otra limitación que la surgida de las leyes o de estos estatutos.

* Por asamblea de fecha 27 de octubre de 2020 se incorporó en el objeto social lo resaltado precedentemente, dicha reforma se encuentra pendiente de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, habiéndose iniciado el trámite correspondiente.

Asambleas: Deberá convocarse anualmente dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 243, 237 y concordantes de la Ley 19.550. Igualmente deberá llamarse a asamblea ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el cinco por clento (5%) del capital social. I

Las convocatorias a asambleas generales ordinarias o extraordinarias se realizarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial con la anticipación y los términos de los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin previa la publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Se podrán realizar simultáneamente primeras y segundas

convocatorias, en un todo de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 237 de la ley 19.550.- Para poder asistir a las Asambleas los accionistas deberán depositar o comunicar su presencia de acuerdo a lo prescripto por el artículo 238 de la Ley 19.550. Se podrá celebrar asamblea a distancia, conforme a las reglas siguientes: 1. La sociedad deberá garantízar la líbre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto. 2. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonído, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. 3. En la convocatoria se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales, consignándose además una dirección de correo electrónico a efectos de lo dispuesto en el punto siguiente. 4. Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea dentro del plazo legal por el correo electrónico que la sociedad habilite al efecto. 5. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los medios técnicos utilizados, bajo firma del presidente. El cómputo del quórum de las asambleas a distancía incluirá a los accionistas presentes a través de los medios de transmisión simultánea de sonido, o imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. 6. La sociedad debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite. 7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debído cumplimiento a las normas legales, reglamentarías y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.

* Por asamblea de fecha 27 de octubre de 2020 se incorporó en el objeto social lo resaltado precedentemente, dicha reforma se encuentra pendiente de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, habiéndose iniciado el trámite correspondiente.

El Directorio podrá disponer la emisión de acciones y obligaciones negociables, de conformidad con lo establecido en la cláusula novena del Estatuto. Atento a ello, en la cláusula cuarta establece que el capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, de conformidad con la Ley General de Sociedades.

b) Contratos Importantes

Nos remitimos principalmente a los detalles efectuados en relación a la Línea de Crédito de Préstamos Sindicado, y a las Obligaciones Negociables Privadas.

c) Controles de Cambio

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Los consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a lo fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en uno interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda o los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del mercado de cambios, reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el Impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto Nº 609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de

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diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el mercado de cambios, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al Banco Central, en ejercicio de sus competencias, (a) a regular el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto. Mediante el Decreto 91/2019 se modificó el artículo 1 del Decreto 609/2019 por medio del cual se dejó sin efecto el plazo el plazo de vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019 inicialmente establecido.

En la misma fecha, el Banco Central dictó la Comunicación "A" 6770, que fue luego complementada por las Comunicaciones "A" 6776, "A" 6780, "A" 6782, "A" 6787, "A" 6788, "A" 6792, "A" 6795 y "A" 6796, A" 6844. "A" 6854. "A" 6855, "A" 6869, "A" 6882, "A" 6883, "A" 6903, "A" 6908, "A" 6915, "A" 6972, "A" 6993. "A" 7001. "A" 7003, "A" 7006, "A" 7030, "A" 7042, "A" 7052, "A" 7054, "A" 7068 y "A" 7079, entre otras (las "Comunicaciones"); la cual implementó un amplio procedimiento de control de camblos. El 28 de febrero de 2020 el 8CRA aprobó un nuevo texto ordenado de las normas sobre "Exterior y cambios", que contempla las resoluciones difundidas por las Comunicaciones "A" 6770, modificatorias y complementarias; y "B" 11892. A continuación, se detalla un resumen de las principales regulaciones establecidas.

Exportaciones

a) Blenes

Los Decretos establecen que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA.

En este sentido, las Comunicaciones distinguen entre aquellas exportaciones oficializadas hasta el 2 de septiembre de 2019 y las oficializadas a partir de dicha fecha:

(i) El contravalor en divisas de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos, a contar desde la fecha de cumplido de embarque otorgada por la Aduana:

15 días corridos para las exportaciones de bienes que correspondan a ciertas posiciones arancelarias vinculadas a trigo, cebada, maíz, sorgo, soja, harinas de oleaginosas, aceite de soja y mezclas de aceltes, y residuos sólidos de aceitos de soja.

30 días corridos para las exportaciones de combustibles minerales.

60 días corridos para las operaciones entre partes vinculadas que no correspondan a los bienes Indicados en los puntos anteriores, y para las exportaciones correspondientes a minerales.

180 días corridos para el resto de los blenes.

365 días corridos para las operaciones que se concreten en el marco del régimen "Exporta Simple", independientemente del tipo de bien exportado.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los exportadores que hayan realizado operaciones de exportación con partes vinculadas, relativas a bienes cuyo plazo de liquidación sería de 180 días corridos si las partes no fueran vinculadas, podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la exportación la extensión del plazo de liquidación hasta (A) 180 días corridos (en vez de los 60 días corridos), siempre que: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; y (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US\$ 50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación; o (B) 120 días corridos (en vez de los 60 días corridos) cuando el exportador haya superado el monto Indicado en el punto (II) precedente y los bienes exportados correspondan a ciertas posiciones expresamente contempladas por la normativa.

Cabe aclarar que, a los efectos de esta normativa, aplica la definición de vinculación entre empresas aplicable prevista en el punto 1.2.2, de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" del BCRA (ver Sección 5 del presente).

Por otro lado, los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas, en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta misma obligación de ingreso y liquidación.

Asimismo, las Comunicaclones han establecido (a) los supuestos en los cuales sería procedente conceder una prórroga en los plazos de ingreso y liquidación de las divisas, y (b) los supuestos que permiten al exportador justificar el incumplimiento de su obligación de ingreso y liquidación dentro de los plazos correspondientes.

(ii) Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019, pero que se encuentren pendientes de cobro, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país. Estas exportaciones quedarán alcanzadas por un seguimiento específico cuyas características aún no han sido establecidas por el BCRA.

Anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones de exportaciones

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado de cambios los nuevos anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones del exterior dentro de los 5 días hábiles de su desembolso en el país o en el exterior.

Asimismo, las prefinanciaciones, posfinanciaciones y financiaciones a importadores del exterior otorgadas por entidades financieras locales deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Alternativamente, el exportador podrá aplicar las divisas provenientes de cobros anticipados y nuevas prefinanciaciones del exterior a la cancelación de prefinanciaciones locales y/o del exterior pendientes de pago, siempre que los fondos de esa prefinanciación a pagarse haya sido debidamente liquidado. En caso de tratarse de prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes el 31.08.19 y que no fueron liquidados en el mercado de cambios se requerirá la conformidad previa del BCRA.

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones

De acuerdo con la normativa, existe una aplicación de divisas de cobros de exportaciones de blenes (lo cual dispensa al exportador de ingresar y llquidar las divisas pagadas) cuando se ha certificado que los propios bienes exportados o las divisas cobradas por ellos fueron utilizados para cancelar el capital,

intereses y/o gastos de otorgamiento de las siguientes operaciones de financlamiento (siempre que los fondos de esas operaciones de financiamiento hubieran sido oportunamente ingresadas y liquidadas):

(I) Anticipo de exportaciones de blenes liquidados;

(II) Prefinanciación de exportaciones de bienes liquidados;

(iii) Posfinanciación de exportaciones de bienes liquidados:

(iv)Liquidaciones asociadas a exportaciones que cuenten con financiación a importadores del exterior otorgada por entidades financieras locales;

(v) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; y

(vi) Prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidadas en el mercado local de cambios.

(vii) Anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidados en el mercado local de cambios en la medida que se cuente con la conformidad previa del BCRA o el monto acumulado de aplicaciones de principal e intereses no superen el 75% del valor de las nuevas liquidaciones de anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidadas por el exportador en el mercado local de cambios a partir del 2 de septiembre de 2019.

A los efectos de que los cobros aplicados puedan ser imputados al cumplimiento de los permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019, será necesario contar en todos los casos con una certificación de aplicación emitida por la entidad encargada del seguimiento de la operación.

Como regla general, estas operaciones deberán ser canceladas con fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes, salvo que el cliente pueda demostrar que no puede hacerlo de dicha forma por causas ajenas a su voluntad, en cuyo caso solo podrá acceder al mercado de cambios para realizar el pago si cumple con las normas para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Por otra parte, de acuerdo a la Comunicación "A" 7123 y complementarias, se permite la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes a, entre otras operaciones, i) el pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior en la medida que su vida promedio, considerando los pagos de servicios de capital e intereses, no sea inferior a un año, y li) a las nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de "Exterior y cambios" y cuya vida promedio sea no ínferior a un año considerando los vencimientos de capital e intereses; en la medida que se verifiquen las demás condiciones previstas en dicha Comunicación.

Lo anterior también resultara aplicable cuando se trate de i) nuevos endeudamientos o aportes de capital de inversión directa cuyos fondos hayan ingresado y liquidado y hayan permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto la Comunicación "A" 7106 o il) nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior emitidos a partir del 09.10.2020, con una vida promedio no inferior a dos años, cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación señalado.

Sistema de seguimiento de exportaciones (SECOEXPO)

El sistema de seguimiento de exportaciones (SECOEXPO) aplica a todas las exportaciones de blenes cuya oficialización se haya concretado a partir del 02.09.19 y que hayan obtenido el pertinente cumplido de embarque aduanero.

Por cada operación de exportación, el exporta dor deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, al momento de realizar la oficialización del permiso de embarque ante la AFIP o posteriormente. Serán elegibles para el exportador todas las entidades financieras y casas de cambio salvo aquellas que hayan notificado al BCRA que han optado por no operar en comercio exterior. El exportador podrá modificar la entidad encargada del seguímiento en los siguientes casos: (a) a voluntad, en la medida que no se haya producido el vencimiento del plazo previsto para la liquidación de los cobros del permiso; o (b) cuando la entidad nominada por el exportador haya optado por no operar en comercio exterior y su última operación de ese tipo sea previa a la fecha de oficialización del permiso de embarque Involucrado.

La entidad de seguimiento (a) calculará el monto alcanzado por la obligación a partir de la información disponible en el sistema SECOEXPO y la documentación comercial aportada por el exportador (el monto en divisas a ingresar y liquidar por una exportación estará determinado por el valor FOB de la mercadería registrado en la Aduana, más el valor de los demás conceptos incluidos en el precio según la condición de venta pactada); (b) verificará que la documentación resulte consistente con los registros aduaneros; (c) determinará el plazo para el ingreso y liquidación de las divisas, y otorgamiento de extensiones de plazo en caso de corresponder; (d) registrará las Imputaciones al seguimiento del permiso, ya sea mediante liquidación de las divisas, o bien mediante la aplicación de las divisas proveníentes del cobro de la exportación de bienes al pago de las deudas permitidas por las Comunicaciones (siendo la entidad encargada del seguimiento la responsable de constatar el cumplimiento de las condiciones y requisitos aplicables).

Cuando se considere parcial o totalmente cumplimentado el seguímiento de un permiso de embarque, la entidad deberá reportarlo al BCRA dentro de los 5 días hábiles de convalidada la imputación por parte de ella. La entidad deberá emitir una certificación de complido para aquellas destinaciones de exportación a consumo que acumularon imputaciones admitidas hasta alcanzar el total del monto a ingresar y liquidar. La entidad podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque cuando cuente con los elementos que le permitan considerar que la operación se encuentra en alguna de las situaciones excepcionales detalladas en las Comunicaciones.

Si, por el contrario, no se alcanzan los extremos para dar por cumplimentado el seguimiento, la entidad encargada del seguimiento deberá realizar la denuncia de incumplido dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo para la liquidación de las divisas del permiso. Asimismo, la entidad deberá notificar cualquier modificación en la situación de un permiso de embarque que fuera prevlamente reportado como incumplido por ésta. En particular, en caso de certificar el cumplido del permiso, deberá reportar también el cierre del incumplido.

También deberá hacerse el seguimiento respecto de todas las liquidaciones de divisas en el mercado de camblos a partir del 02.09.19 que correspondan a cobros de anticipos, prefinanciaciones u otras financiaciones para las cuales se admita la aplicación de dívisas de cobros de exportaciones. Al igual que en el caso de la liquidación de divisas por pagos de exportaciones, por cada operación comprendida el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, que realizará el seguimiento y emitirá los certificados de cumplimiento o las denuncias de incumplimiento, según corresponda. En el caso de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales, el seguimiento estará a cargo de la entidad que otorgó la financiación hasta su cancelación total. En los restantes casos,

el seguimiento quedará Inicialmente a cargo de la entidad que dé curso a la liquidación por el mercado de cambios, pudiendo el exportador modificarla posteriormente en la medida que no se hayan registrado aplicaciones de divisas a la cancelación de la misma. La entidad deberá verificar: i) el carácter genuino de la operación de financiamiento y su concordancia con el tipo de operación declarado; ii) que el exportador ha cancelado al acreedor con posterioridad al 02.09.19 un monto equivalente al cual se solicita la certificación de aplicación, como consecuencia de utilización de las divisas correspondientes al permiso indicado; iii) que, en caso de corresponder, por la operación cancelada se ha dado cumplimiento al "Relevamiento de activos y pasivos externos". La entidad deberá también registrar en sus bases de datos cualquier otra circunstancia de la que tome conocimiento y que implique una reducción del monto del principal adeudado y disponible para aplicación, no derivada de la aplicación de cobros de exportación de blenes, como ser: cancelación de prefinanclaciones con aplicación de anticipos, cancelaciones concretadas con la aplicación de servicios, devolución de financiaciones del exterior a través del mercado de cambios, condonación del acreedor, etc.

b) Servicios

Se establece la obligación de ingresar y líquidar en el mercado de camblos los cobros de prestaciones de servicios realizados por un residente a favor de un no residente, cualquiera fuere el lugar de la prestación (incluso la República Argentina), fijándose un plazo de 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

c) Excepción general para la obligación de liquidación

La obligación de liquidación no se aplica a la exportación de bienes o servicios, sí se cumplen todas las condiciones siguientes:

i) Los fondos se depositarán en una cuenta bancaria local del exportador, denominada en moneda extrantera;

ii) El ingreso en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en virtud de las Comunicaciones;

iii) Los fondos así depositados se aplican simultáneamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al exportador en virtud de las Comunicaciones (por ejemplo, el pago de deuda financiera con sujetos del exterior, el pago de facturas comerciales con proveedores del exterior, entre otros);

iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales; y

v) El exportador presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que declara que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

Endeudamientos financieros con el exterior

Obligación de Ingreso y liquidación.

De conformidad a los dispuesto por la Comunicación "A" 6770 y modificatorias, las nuevas deudas de carácter financiero con el exterior –esto es, aquellas que se desembolsen a partir del 01/09/2019- deben ingresarse y liquidarse en el MLC como regulsito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses. Si bien no hay plazo normativo para cumplir con esta carga, el cumplimiento de esta obligación será condición para acceder al mercado de cambios para su posterior repago.

Asimismo, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liguidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso,

Pago de servicios de capital e intereses

Como regla general, las Comunicaciones no requieren la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento, exigiendo que (a) los desembolsos efectuados a partir del 1 de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados; (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento, en caso de así corresponder; (c) presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liguidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (d) presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponíbles en el exterior en exceso de US\$ 100.000, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el mercado de cambios el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

También como regla general, en el caso de endeudamientos financieros (1) cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1° de septiembre de 2019 o (2) que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterlor que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable (en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original), sólo se exigirá el segundo requisito (inscripción en el Relevamiento) y el tercer requisito (declaración jurada).

Asímismo, hasta el 31.12.2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado oficial de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor; excepto que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años. Este requisito no resulta de aplicación para las operaciones proplas de las entidades financieras locales

Finalmente, las deudas financieras originadas en la importación argentina de blenes que no encuadren como deudas comerciales por importación de bienes, deberán además cumplir con los requisitos previstos para el pago de deudas comerciales. Para mayor detalle sobre este tratamiento particular, remitimos al Punto 5 de este documento.

Respecto de la obligación de liquidación del producido de los desembolsos como condición para permitir el acceso al mercado de cambios para su repago, se contempla una excepción general para la misma, si se cumplen las siguientes condiciones:

i) Los fondos se depositan en una cuenta bancaria local del prestatario, denominada en moneda extranjera;

ii) Los fondos depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al prestatario en virtud de las Comunicaciones; debiéndose aclarar que, en caso de que se aplique el nuevo endeudamiento financiero para el repago de un endeudamiento financiero preexistente, la vida

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promodio de ese nuevo endeudamiento deberá ser superior a la vida promedio del endeudamiento anterlor:

iii) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales; y

iv) El prestatario presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que manifiesta que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

Precancelación

El acceso al MLC para cursar precancelaciones de servicios de capital e intereses de deuda con una anterioridad mayor a los 3 días hábiles de su vencimiento, requerirá conformidad previa del 8CRA.

Sin embargo, no será necesaría la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC en los casos de precancelación con más de 3 días hábiles previos al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que ~entre otras condiciones- se verifiquen las siguientes: (i) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir de la fecha; (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) el vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al primer vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; y (Iv) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Asimismo, la Comunicación "A" 6796 autoriza a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera. con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso se realice con una anterioridad de no más de 5 días hábiles al plazo admitido para el pago sin conformidad del BCRA (es decir, contados a partir del tercer dia hábil anterior a la fecha de vencimiento); y (c) el acceso se realice por un monto diario que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento, Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento del servicio de deuda respectivo.

Por otro lado, las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hublese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. La precancelación de deuda en moneda extranjera con entidades financieras locales requerirá en todos los casos la prevía conformidad del BCRA, excepto cuando correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vínculados, o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) se trate de endeudamientos financieros y/o comercíales con el exterior que normativamente tengan acceso al mercado de cambios para su repago y en cuyos contratos se prevea la acreditación de los fondos en cuentas de garantía de futuros servícios de las deudas con el exterior; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales

en el marco de las condiciones establecidas en los contratos (salvo para los contratos celebrados antes del 31.08.2019 que establezcan el depósito en una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior como opción única y exclusiva, en cuyo caso las Comunicaciones permiten el depósito en dicha cuenta); (iil) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios; (iv) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (v) la entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones. establecidas por el BCRA.

Las centrales locales de depósito colectivo de valores podrán pagar al exterior los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En este sentido, la norma no destraba la situación para las personas jurídicas o las provincias que deben pagar sus títulos de deuda en el exterior a través de Caja de Valores S.A., atento a que el agente depositario tiene prohibido girar los dólares a cuentas de personas del exterior.

Finalmente, las entidades financieras que obtengan financiamiento en el exterior para el fondeo de financiación de operacíones de exportación o importación de residentes, tendrán acceso al mercado de cambios para realizar los pagos de capital e intereses de ese financiamiento obtenido en el exterior. Asimismo, podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido pre cancelada por el deudor. La entidad deberá contar con la validación de la declaración del Relevamiento, en la medida que sea aplicable.

Comunicoción "A" 7106

Mediante la Comunicación "A" 7106 y modificatorias, se estableció que quienes registren vencimientos de capital por un monto mayor al equivalente a US\$ 1.000.000 por mes calendario, programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por las siguientes operaciones: i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades; deben presentar al BCRA, dentro de los plazos allí indicados, un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios:

• el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y
• el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC por el cliente. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4, de las normas de "Exterior y cambios".

Lo anterior no resulta aplicable a i) los endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos, o ii) los endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos.

Por otra parte, la Comunicación "A" 7133 estableció ciertas condiciones bajo las cuales se considerará cumplimentado el esquema de refinanciación pese a acceder al MLC por un monto superior al 40% de los vencimientos. Asimismo, estableció que en el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación antes mencionado, se considerará cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al MLC para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

Pago de Importaciones de bienes y servicios

Se consideran "importaciones argentinas de bienes" a aquellas operaciones que cuenten (o deban contar) con el correspondiente registro de ingreso aduanero de los bienes ante la Aduana de la República Argentina. El pago de Importaciones de bienes comprende a todo concepto que forme parte de la condición de compra pactada registrada en la factura emitida por el proveedor del exterior.

Sumado al requisito de haber incluido la deuda financiera dentro del Relevamiento y de presentar la declaración jurada sobre operaciones con títulos valores, el importador residente local deberá cumplir con los requisitos del Capítulo 10 de la Comunicación "A" 6844 del BCRA. A tal efecto, se distinguen dos tipos de pagos de importaciones argentinas de bienes: (a) pagos de importaciones que cuentan con registro de ingreso aduanero^, o (b) pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente.

Asimismo, se incluyen en este régimen las deudas comerciales por importación de bienes; a saber:

• (a) Financiación a cualquier plazo otorgada por el proveedor del exterior.
• (b) Financiación a cualquier plazo otorgada por una agencia de crédito a la exportación del exterior para financiar la compra de importaciones argentinas de bienes u otras deudas que tengan origen en operaciones de importación en las que el acreedor sea una agencia oficial de crédito a la exportación.
• (c) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera del exterior, donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago anticipado y/o a la vista al proveedor del exterior.
• (d) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera local donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago anticipado y/o a la vista al proveedor del exterior.
• (e) Financiación a plazos no superiores a los 365 días corridos desde la fecha de embarque otorgada por una entidad financiera local como complemento de la financiación del exterior.
• (f) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera local como complemento de la financiación del exterior contemplada en los puntos anteriores, siempre que la misma sea otorgada con la apertura de una carta de crédito o letras avaladas, o con un crédito aprobado en l firme por la entidad, con anterioridad a la fecha de embarque.
• (g) Cuotas pendientes de contratos de alguiler de bienes con opción de reemplazo, compra o devolución.
• (h) Las operaciones de financiación del exterior otorgadas en las condiciones de los puntos Inmediatos precedentes, que registren cambios en el acreedor externo sin que se modifiquen las condiciones financieras de la misma y las restantes cláusulas contractuales del financiamiento original.
• (i) Las refinanciaciones de cualquiera de las operaciones de los puntos inmediatos precedentes que fueran otorgadas por el acreedor.

Asimismo, se rigen por este Capítulo 10 las deudas de entidades financieras locales por líneas de crédito del exterior aplicadas a la financiación de importaciones de bienes y de los servicios contenídos en la condición de compra pactada, en la medida que la misma califique como deuda comercial por importación de bienes.

Los pagos por deudas originadas en importaciones de bienes que no encuadren como deudos comercioles de importoción se regirán por las normas que sean de aplicación para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Las Importaciones de bienes se someten al sistema de "Seguimiento de Pagos de Importaciones" (SEPAIMPO), que incorpora la información de las oficializaciones de importación y las operaciones cursadas por el mercado de cambios asociadas a importaciones de bienes. El importador deberá nominar una entidad para realizar el seguimiento en el SEPAIMPO y verificar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en las Comunicaciones.

Adicionalmente, cabe destacar que el importador deberá en todos los casos presentar (a) una declaración Jurada Informando que (I) en el día en que solícita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarlas del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US\$ 100.000, y (ii) comprometiéndose a líquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

En las operaciones que cuenten con el registro de ingreso aduanero, la entidad interviniente podrá dar acceso al mercado de cambios para el pago al exterior de importaciones, en la medida que verifique previamente que (i) cuenta con constancia del registro aduanero del ingreso al país de los bienes que originan el pago a cancelarse; (II) cuenta con copia de factura comercial emitida en el exterior a nombre del cliente residente en el país; (ill) cuenta con copia del documento de transporte; (iv) que la documentación presentada le permita establecer la fecha de vencimiento de la obligación con el exterior por parte del importador o, en su defecto, que la operación no tiene una fecha de vencimiento pactada; y (v) que el total de los pagos realizados con imputación a la oficialización de importación, incluyendo el pago cuyo curso se está solicitando, no supera el monto facturado en la condición de compra pactada. El beneficiario del pago a realizar debe ser el proveedor del exterior o, en su caso, la entidad financiera del exterior o la agencia oficial de crédito que financió la compra, o el no residente que compró el crédito al acreedor comercial.

Los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente Incluyen (a) los pagos anticipados. (b) los pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque, (c) los pagos de deudas comerciales al exterior en las que se cumplió la condición de compra pactada entre exportador e importador, y (d) la cancelación de garantías comerciales de importaciones de blenes otorgadas por entidades locales. En todos estos casos, los pagos realizados quedarán alcanzados por el seguimiento del SEPAIMPO, hasta que se acredite el ingreso de la mercadería. La entidad por la cual se cursó el pago será la entidad encargada de dicho seguimiento y de efectuar los registros correspondientes en el SEPAIMPO; y dará acceso al morcado de cambios para el pago al exterior en la medida que verifique previamente la documentación que permite determinar la existencia de una compra de bienes al exterior, donde se exige el anticipo de parte o el total de los fondos con anterioridad la la fecha de entrega de los bienes en la condición de compra pactada (y en el caso de pagos a la vista, el l correspondiente documento de transporte y embarque).

Cabe aclarar, no obstante, que hasta el 31.12.2020, se ha limitado sustancialmente la posibilidad de realizar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente, toda vez que se impuso la obligación del importador de presentar una declaración jurada dejando constancia de que (A) el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante el año 2020 (incluyendo los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por las entidades en virtud de importaciones del cliente), más (B) el monto del pago cuyo curso se está solicitando, es igual o menor a (C) la suma del valor de las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de Importaciones de bienes (SEPAIMPO) oficializadas entre el 01.01.2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios (es decir: A+B ≤ C) (el "Ratio de Importación").

A mayor abundamiento, en esa declaración jurada el importador deberá comprometerse a no encuadrar en las excepciones (1) y (2) que se enuncian a continuación, aquellos pagos de bienes que ya cuentan con registro de ingreso aduanero y que por lo tanto han sido computados en el tramo (C) del Ratio de Importación; salvo por la parte de esos pagos que exceda del Ratio de Importación.

A partir del 30.10.2020, tal declaración jurada deberá resultar compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online Implementado a tal efecto.

Adicionalmente, a partir del 16.10.2020, el importador debe contar con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado "SALIDA" con relación a los bienes involucrados, en todos los casos en que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

En caso de que el importador no cumpla con el Ratio de Importación, se prevé una serie de excepciones que le permitirian igualmente acceder al MULC; a saber:

(1) pagos diferidos o a la vista de operaciones que se hayan embarcado a partir del 01.07.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterloridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha (estableciéndose, no obstante, que para los blenes que correspondan a los capítulos 30 y 31 de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o sean insumos para la producción local de medicamentos, esa fecha será el 12.06.2020, en vez del 01.07.2020); o

(2) se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en la excepción (1), en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior, o a una operación garantizada por las mismas; o

(3) se trate de un pago por: (i) sector público, (ii) empresas en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarlas o (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional; o

(4) se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica; o

(5) se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarlas se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias; o

(6) finalmente, una excepción general para todos los demás casos que no encuadren en las excepciones anteriores, siempre que la suma de (i) el monto pendiente de regularización por los pagos de importaciones con registro aduanero pendíente que realizó ese importador a partir del 01.09.2019; más (ii) los accesos al MULC desde el 13.07.2020 que correspondan a pagos de importaciones de blenes que cuentan con registro de ingreso aduanero pero que no hayan cumplido con el Ratio de Importación ni

hayan ingresado bajo las excepciones (1) y (2); más (III) el pago cuyo curso se está solicitando; no superen el equivalente a US\$ 1.000.000 (es decir: (i)+(ii)+(iii) ≤ US\$ 1.000.000). Cuando se trate de pagos por la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitarla de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos, el monto máximo se incrementa al equivalente a US\$ 2.000.000, y no se computarán los pagos referidos en el inciso (ii).

Adicionalmente, en el caso de que el cliente no sea una persona humana y se haya constituido hasta 365 días corridos antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, para dar curso a nuevos pagos se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando el monto pendiente de regularización por pagos anticipados de Importaciones sea mayor al equivalente de US\$ 5 millones, incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios. Además, el Importador no deberá registrar (a) situaciones de demora en la regularización de pagos con registro de Ingreso aduanero pendiente realizados a partir del 02.09.19, ni (b) condenas o sumarios penales cambiarios por infracciones al artículo 1º inciso c) de la Ley 19.359 relativas a regímenes de pagos por importaciones de bienes por operaciones anteriores al 02.09.19, y la condena hubiera sido dictada dentro de los cinco años anteriores a la fecha de la nueva operación. Conforme a la Comunicación "A" 7138, a partir del 02.11.2020 se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 02.09.2019 y el 31.10.2019 indicados en dicha Comunicación que no se encuentren regularizados según lo previsto en las Comunicaciones.

En los pagos anticipados, deberá contarse con la declaración jurada del cliente de que se compromete a demostrar el registro del ingreso aduanero de los bienes dentro del plazo que corresponda según tipo de bien a importar (90 días corridos a partir de la fecha de acceso al mercado de cambios, excepto para los bienes de capital, donde el plazo se extenderá a 270 días corridos) o en su defecto, proceder en ese plazo. a la liquidación en el mercado de cambios de los fondos en moneda extranjera asociados a la devolución del pago efectuado. En el caso de que el proveedor del exterior sea una contraparte vinculada con el importador o se necesiten plazos mayores para la oficialización del despacho de importación, se requerirá la previa conformidad del BCRA antes del acceso al mercado de cambios. El importador podrá solicitar una ampliación de los plazos correspondientes, sujeto a las condiciones previstas en las Comunicaciones, quedando expresamente establecido que la demora en efectuar la oficialización por decisiones del importador motivadas en cuestiones financieras o de mercado no está comprendida entre las causales admitidas.

En casos de importaciones con cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas por entidades financieras locales, las entidades tendrán acceso al mercado de cambios para su cancelación al exterior al vencimiento, independientemente de la presentación por parte del importador, de la documentación requerida para cursar pagos al exterior. Cuando se trate de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 16.10.2020, la entidad deberá verificar que el importador cuente con la declaración efectuada a través del SIMI en estado "SALIDA" con relación a los bienes involucrados, en todos los casos en que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo. Asímismo, las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales del exterior aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes y de los servicios contenidos en la condición de compra pactada, en la medida que la misma califique como deuda comercial.

Respecto del pago de servicios a no residentes (proveedores del exterior), el mismo se admite sin necesidad de contar con autorización del BCRA, siempre que la deuda esté registrada en el Relevamiento y se haya presentado la declaración jurada con respecto a las operaciones con títulos valores; excepto

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que se trate de pagos a empresas vinculadas, en cuyo caso se requerirá la previa conformidad del BCRA. Por medio de un mail aclaratorio, el BCRA explicó que la figura de créditos por importación analizada más arriba también es aplicable a las importaciones de servicios.

El requisito de conformidad previa del BCRA para el pago de servicios a vinculadas no es requerido para (a) el pago de primas de reaseguros en el exterior (en estos casos, la transferencia al exterior debe ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación); (b) el pago de las emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turísmo y viajes, excepto por ciertas operaciones específicas; (c) las transferencias de agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (d) los gastos que abonen las entidades locales a entidades del exterior por su operatorla; (e) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios. prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes; o (f) pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida en que el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior.

Con relación a la precancelación de deudas por Importaciones de blenes y servicios, el acceso al mercado de cambios queda sujeto a la conformidad previa del BCRA.

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

La norma prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes que se celebren a partir del 1 de septiembre de 2019 y se aclara que, en el caso de obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, se podrá acceder al mercado de camblos, pero a su vencimiento. En este sentido, las Comunicaciones aclaran que las obligaciones negociables emitidas por residentes locales mediante oferta pública con anterioridad al 30 de agosto de 2019 califican como "obligaciones instrumentadas mediante registro público", permitiendo de esa forma el acceso al mercado de cambios para su pago. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles de la fecha de vencimiento, en cuyo caso el acceso díario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.

En cuanto a las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29/11/2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el mercado de cambios como regulsito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses. En el caso de las entidades, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición general de cambios (PGC).

Asimismo, se permite el acceso al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019; siempre que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

Sin embargo, en el caso de estas excepciones, deberá cumplirse con la presentación de (a) una declaración Jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos. disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US\$ 100.000, y (II) comprometiéndose a liquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Por otra parte, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso. Como contrapartida, la norma establece como excepción a esta prohibición a los pagos por parte de los clientes de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjeta de crédito. En estos casos no aplicará la restricción de no haber accedido al CCL o MEP durante los 90 días anteriores.

Acceso al mercado de cambios para la constitución de activos externos

(a) Personas Jurídicas y otras entidades

Las Comunicaciones establecen la necesidad de contar con la autorización prevía del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas Jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de Inversión y fidelcomisos locales para los sigulentes conceptos: (i) A01 suscripción de instrumentos de deuda entre empresas afiliadas; (ii) AO2 inversiones inmobiliarias en el exterior de residentes; (iii) AO3 otras inversiones directas de residentes; (Iv) AO4 suscripción de títulos de deuda; (v) AO6 préstamos otorgados por residentes a no residentes; (vi) A07 depósitos en el exterior de residentes; (vii) A08 otras inversiones en el exterior de residentes; (vIII) A09 operaciones de empresas procesadoras de pagos; y (ix) A14 billetes asociados a operaciones entre residentes. Estos conceptos se vinculan con el concepto de "atesoramiento" (ahorro e Inversiones en el exterior de residentes).

Estas disposiciones no alcanzan a las entidades autorizadas para operar en cambios, cuyas tenenclas en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.

Por su parte, las personas jurídicas no residentes requerirán la autorización prevía por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto en los siguientes casos: (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen on ejercicio de sus funciones; o (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Conventos Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

(b) Personas Humanas

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A05, A07, A08, A09, y A14) y remisión de ayuda familiar, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que no se supere el equivalente de US\$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados. Cuando las sumas adquiridas/transferidas por

estos conceptos superen el equivalente de US\$ 100 mensuales, las operaciones deberán cursarse con débito a cuentas locales.

Se establece como requisito adicional la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liguidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Conforme con lo establecido por las Comunicaciones "A" 6993 y 7082, los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero" en el marco del Decreto Nº 332/2020 y modificatorios, "Creditos a Tasa Subsidiada para Empresas" y "Creditos a Tasa Cero Cultura" no podrán, hasta su total cancelación, acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a la formación de activos externos, ayuda familiar y derivados.

Por otra parte, conforme a la Comunicación "A" 7105, los beneficiarios de planes o programas caracterizado como de ayuda social, incluido los subsidios de carácter alimentario, tampoco podrán acceder al MLC por estos conceptos.

Asimismo, de acuerdo con la Comunicación "A" 7106, las personas que hayan ingresado a planes de refinanciación de saldos impagos de tarjetas de crédito o beneficiadas por el congelamiento de cuotas de créditos hipotecarios previsto en el artículo 2 del Decreto Nº 319/20, tampoco podrán acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a los mismos conceptos hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota según sea el caso.

El BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios la identidad de las personas humanas que hayan excedido el límite mensual de compra, a las cuales no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas.

La transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias proplas en el exterior se puede efectuar sin restricciones (excepto para aquellas personas físicas que hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto 332/2020). No obstante, el acceso de las personas humanas residentes al mercado de cambio para transferir divisas al exterior, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior y ser acompañadas de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liguidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.

Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales sólo podrán ser efectuadas con débito. en cuentas locales del cliente en moneda extranjera (es decir, que se debitarán en moneda extranjera de las cuentas en moneda extranjera, y no en pesos).

Las Comunicaciones habilitaron el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicada simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente. El acceso será otorgado en la medida que cuente con las siguientes características: (i) se trate de fondos provenientes de préstamos hipotecarios otorgados por entidades financieras locales, o el programa PROCREAR; (ii) en caso de existir codeudores, el acceso se registre en forma individual a nombre de cada persona humana por hasta el monto prorrateado que les corresponda; (iii) considerando el total de los codeudores el acceso se realiza por hasta el monto del préstamo o el equivalente a 100.000 dólares estadounidenses, el monto que resulte menor; (iv) cada codeudor firme una declaración Jurada en la cual se compromete a no adquirir

divisas correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar o la operatoria con derivados, por el tiempo que resulte necesario hasta completar el monto adquirido bajo este régimen; y (v) el total de los fondos destinados a la compra, tanto en moneda local como en moneda extranjera sean depositados o transferidos simultáneamente a una cuenta en una entidad financiera a nombre del vendedor de la propiedad.

En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está limitado como regla general; excepto cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo y/o, (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago y/o, (c) la transferencia de fondos a cuentas de Inversión en administradores de inversiones radicados el exterior y/o, (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior y/o, (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades. En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los dólares correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes. A mayor abundamiento, solo se permite realizar retiros de adelanto en efectivo mediante tarjeta de crédito en el exterior por hasta US\$ 50 por operación.

No obstante, los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el MLC a partir del 01.09.2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados. En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponíble para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 01.09.2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirído.

Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, deblendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación -o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil-. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo dia hábil del pago. Todo ello, con más el pago del impuesto PAIS (30% sobre el monto del consumo al exterior), en caso de corresponder.

Por su parte, las personas humanas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto (a) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en supaís de residencia registrado; (b) compra de billetes en moneda extranjera en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US\$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liguidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; y (c) las transferenclas a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibleron fondos en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marcol de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

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(c) Enajenación de Activos No Financieros

La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enalenación de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de los fondos, tanto en el país o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Las Comunicaciones explicitan que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas -incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros-y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.

A raíz de las dudas surgidas acerca de este concepto, el BCRA aclaró extraoficialmente que la compraventa de inmuebles o propiedades entre personas humanas o jurídicas del sector privado en ningún caso queda comprendida en la definición de activos financieros no producidos.

Aplica aquí la excepción general para la obligación de liquidación del precio de venta, si se cumplen las siguientes condiciones:

i) Los fondos se depositarán en una cuenta bancarla local del vendedor, denominada en moneda extraniera:

il) El depósito en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en vírtud de las Comunicaciones;

[6] Los fondos así depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al vendedor en virtud de las Comunicaciones (por ejemplo, el pago de la deuda externa, el pago de facturas comerciales extranjeras, entre otros);

iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;

v) El vendedor presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que declara que el pago al que se aplican los fondos se encuentra permitido en virtud de la normativa aplicable.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Respecto de las llamadas operaciones de "contado con liquidación" o mercado electrónico de pagos (MEP), la normativa limita la posibilidad de recurrir a aquellas respecto de las entidades financieras y cambiarias sujetas a supervisión del BCRA al establecer que no podrán adquirir con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario (no se limita la suscripción primaria de títulos valores). Asimismo, se prohíbe a las entidades financieras y cambiarias utilizar tenencias de su Posición General de Cambios para la realización de pagos a proveedores locales.

Las Comunicaciones no prohíben la operatoria respecto del resto de los sujetos residentes, excepto para aquellos que (a) hayan recibido financiaciones en pesos bajo la Comunicación "A" 6937 (préstamos MIPyMEs a tasa máxima de 24%), hasta la total cancelación de ese financiamiento, o en su defecto, sin contar con la previa conformidad del BCRA; o (b) hayan recibido asistencia estatal para el pago del Salario. Complementario previsto en el Decreto 332/2020; o (c) sean empresas de hidrocarburos que se registren para el beneficio previsto en el Decreto 488/2020.

Sin embargo, debe tenerse presente que (a) quienes hayan realizado este tipo de operaciones para la compra de moneda extranjera, no podrán acceder al mercado de cambios oficial para adquirir dólares

dentro de los 90 días siguientes a la realización de estas operaciones; (b) quienes acceden al mercado de cambios oficial para adquirir dólares deben asumir el compromiso de no realizar operaciones de contado con liquidación o MEP durante los 90 días posteriores a ese acceso; y (c) para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo minimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario.

Por su parte, la operación de contado con llquidación inversa por parte de las personas humanas ha sido restringida, por las obligaciones de mantenimiento de títulos en cartera.

Por otra parte, mediante la Comunicación "A" 7106 según fuera modificada, el BCRA estableció que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Comunicado a Agentes de Mercado

De acuerdo a la información que fuera comunicada por BYMA a los agentes de ese mercado, a pedido de la CNV se hizo saber lo siguiente. "Por el presente se comunica que los Agentes de Negociación (AN) y Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC) deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementarío establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto Nº 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas".

Normas de la CNV

La Comisión Nacional de Valores dictó el 25 de mayo de 2020 la resolución general 841, por la cual se incluyó como artículo 3° del Capítulo V, del Título XVIII "OISPOSICIONES TRANSITORIAS" de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) disponiendo que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de tales valores en cartera de cinco días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario. Este plazo mínimo de tenencía no será de aplicación cuando:

i.- se trate de compras de valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en monedaextranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra;

il.- se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y ventas en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos alcanzados por las disposiciones previstas en el artículo 1º del Capítulo antes indicado.

Finalmente, se dispuso que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negoclables antes referido.

A su vez, el 19 de junio de 2020 la CNV aprobó la resolución general 843, introduciendo los artículos 4°, 5° y 6° del Capítulo V, del Titulo XVIII "DISPOSICIONES TRANSITORIAS" de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) en los cuales establece lo siguiente:

$\boldsymbol{\mathscr{U}}^{113}$

• Los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables $\blacksquare$ (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto havan transcurrido cinco días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.
• La concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado en país, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en Mercados autorizados y/o Cámaras Compensadoras registradas ante la CNV.
• Cuando en la concertación local de operaciones con liguidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los Agentes Inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el Agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los Agentes inscriptos deberán (nformar, con carácter de declaración Jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por dia de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con líquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior.

El 15 de septiembre de 2020 la CNV aprobó la resolución general 856, por las que se estableció lo siguiente:

VENTA DE VALORES NEGOCIABLES CON LIQUIDACIÓN EN MONEDA EXTRANJERA. TRANSFERENCIAS EMISORAS. PLAZO MÍNIMO DE TENENCIA.

Para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de CINCO (5) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario.

Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negoclables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con líquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de QUINCE (15) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

TRANSFERENCIAS RECEPTORAS. PLAZO MÍNIMO.

Los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido CINCO (5) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

Dichos Valores Negociables no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda nacional hasta tanto hayan transcurrido QUINCE (15) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el custodio local.

El referido plazo mínimo de tenencia de QUINCE (15) días hábiles no será de aplicación cuando se trate de acciones y/o CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) con negoclación en mercados regulados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES".

AGENTES INSCRIPTOS. CARTERA PROPIA.

En las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos, cuando la cantidad de nominales vendidos de un valor negociable en un mismo día supere a la cantidad comprada del mismo día, el importe a pagar por las compras no podrá ser inferior al 90% sobre el total de las ventas en mercados locales y extranjeros. De no alcanzar dicho umbral, el excedente de fondos deberá ser aplicado a la compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Al cierre semanal, el monto total acumulado de las ventas no podrá superar al monto total acumulado de las compras en las modalidades mencionadas. Para todos los cálculos deberán considerarse los montos netos finales de compra/venta incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las mismas.

Las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera concertadas en mercados del exterior como cliente, sólo podrán realizarse en mercados autorizados y bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019, con la cual la Comisión tenga firmado y vigente un Memorando de Entendimiento para la asístencia recíproca, colaboración e información mutua bajo la modalidad bilateral o multilateral (MOU/MMOU).

Cuando dicha compensación Incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados regulados del exterior, los Agentes Inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada período semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los Mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los Agentes inscriptos".

El 19 de octubre de 2020 la CNV aprobó la resolución general 862, por la que se estableció lo siguiente:

"VENTA DE VALORES NEGOCIABLES CON LIQUIDACIÓN EN MONEDA EXTRANJERA.

TRANSFERENCIAS EMISORAS. PLAZO MÍNIMO DE TENENCIA.

Para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de TRES (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositarlo.

Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de TRES (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

TRANSFERENCIAS RECEPTORAS. PLAZO MÍNIMO.

Los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local hasta tanto hayan transcurrido TRES (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

En el caso que dichos Valores Negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda nacional, el referido plazo mínimo de tenencia de TRES (3) días hábiles no será de aplicación cuando se trate de acciones y/oCERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por laCOMISIÓN NACIONAL DE VALORES".

"AGENTES INSCRIPTOS, CARTERA PROPIA.

En las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes Inscriptos, cuando la cantidad de nominales vendidos de un valor negociable en un mismo día supere a la cantidad comprada del mismo día, el importe a pagar por las compras no podrá ser inferior al 90% sobre el total de las ventas en mercados locales y extranjeros. De no alcanzar dicho umbral, el excedente de fondos deberá ser aplicado a la compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Al cierre semanal, el monto total acumulado de las ventas no podrá superar al monto total acumulado de las compras en las modalidades mencionadas.

Para todos los cálculos deberán considerarse los montos netos finales de compra/venta incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las mismas.

Cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los Agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior.

Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los Mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorias a los Agentes inscriptos".

El 25 de noviembre de 2020 la CNV aprobó la resolución general 871, por la que se estableció lo siguiente:

"VENTA DE VALORES NEGOCIABLES CON LIQUIDACIÓN EN MONEDA EXTRANJERA.

TRANSFERENCIAS EMISORAS. PLAZOS MÍNIMOS DE TENENCIA.

Para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de TRES (3) días hábiles contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario.

En el caso de operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de DOS (2) días hábiles a computarse de igual forma.

Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferençias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarlas del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de TRES (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido".

"TRANSFERENCIAS RECEPTORAS. PLAZOS MÍNIMOS.

Los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables

(ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido TRES (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

En el caso que dichos Valores Negociables sean aplicados a la liguidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de DOS (2) días hábiles a computarse de igual forma".

"AGENTES INSCRIPTOS, CARTERA PROPIA.

En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de inversores. calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II, se deberá observar: a.- Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; b.- Parael conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de

operaciones y por cada subcuenta comitente; y c.- Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extrantera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente".

Giro de utilidades y dividendos

Conforme con la Comunicación "A" 6869 se permite el acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las condiciones allí establecidas.

Los casos que no encuadren en lo expuesto anteriormente requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de camblos para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

Régimen Penal Cambiario

Las Comunicaciones aclaran que cualquier incumplimiento a sus disposiciones se encontrará alcanzado por la Ley N° 19.359 sobre Régimen Penal Cambiario.

La mencionada ley establece las siguientes sanciones para el caso de incumplimiento con la normativa cambiaria:

a) Multa de hasta diez veces el monto de la operación en Infracción, la primera vez.

b) Prisión de uno a cuatro años en el caso de primera reincidencia o una multa de tres a diez veces el monto de la operación en infracción.

c) Prisión de uno a ocho años en el caso de segunda reincidencia y el máximo de la multa fijada en los Incisos anteriores.

d) Si la multa impuesta en el caso del inciso a) no hubiese sido superior a tres veces el monto de la operación en infracción, la pena privativa de libertad a que se refiere el inciso b), será de un mes a cuatro años.

e) En todos los supuestos anteriores podrá aplicarse conjuntamente, suspensión hasta diez años o cancelación de la autorización para operar o intermediar en cambios e inhabilitación hasta diez años para actuar como importador, exportador, corredor de cambio o en instituciones autorizadas para operar en cambios.

f) Cuando el hecho hublese sido ejecutado por los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia de una persona jurídica, con los medios o recursos facilitados por la misma u obtenidos de ella con tal fin, de manera que el hecho resulte cumplido. en nombre, con la ayuda o en beneficio de la misma, la persona jurídica también será sancionada de conformidad con las disposiciones de los incisos a) y e).

La multa se hará efectiva solidariamente sobre el patrimonio de la persona jurídica y sobre los patrimonios particulares de los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia que hubiesen intervenido en la comisión del hecho punible.

g) En el caso de falsa declaración, si el infractor rectificase la misma en forma espontánea dentro del término de quince días de cometida la infracción, se fijará la multa en un cuarto de la que hubiese correspondido de no mediar dicha rectificación y no se tendrá en cuenta esa penalidad a los efectos de la reincidencia prevista por esta Ley.

El BCRA tiene a su exclusivo cargo el proceso de sumario a los fines de establecer el incumplimiento en que incurrió el sumariado y la sanción aplicable. De este modo, dictará las resoluciones que sean necesarias para la conclusión de la causa y elevará las actuaciones al Presidente del BCRA a fin de remitirlas al Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Penal Económico de la Capital Federal o al Juzgado Federal de Primera Instancia con asiento en la Provincia según corresponda, quien dictará sentencia.

Una vez formado el expediente, se dará traslado de las imputaciones al sumariado por el término de díez días a los fines de que el mismo presente su defensa y ofrezca prueba. Las pruebas deberán sustanciarse en un plazo que no exceda de veinte días con la intervención del sumariado, y las audiencias serán públicas en cuanto no se soliciten que sean reservadas o no exista para ello interés público en contrario.

Sustanciada la prueba, el sumariado podrá presentar memorial dentro de los cinco días de notificado el auto que clausura el período de recepción de la prueba. El BCRA deberá remitir las actuaciones al juzgado correspondiente, dentro de los quince días de vencido el plazo dispuesto en el inciso anterior.

Las decisiones que se dicten durante la sustanciación del sumario son irrecurribles, salvo que impliquen un manifiesto gravamen Irreparable.

Es importante señalar que en el proceso no será aplicable la Ley 19.549 de Procedimientos Administrativos, sino que, en lo pertínente y en forma supletoria, se aplicarán las disposiciones del Código Procesal Penal.

El Juzgado Nacional de Primera Instancia que resulte competente resolverá sobre las impugnaciones efectuadas, sin otra sustanciación, salvo las medidas que estime útiles para mejor proveer. También podrá practicar las pruebas que hayan sido denegadas por la jurisdicción administrativa, cuando el impugnante hubiese insistido en ella al interponer el recurso y el Juzgado decidiese su procedencia.

Las resoluciones definitivas dictadas por el juzgado interviniente serán recurribles con efecto suspensivo ante la respectiva Cámara del fuero, dentro de los diez días de su notificación. El recurso de apelación deberá interponerse y fundarse ante el juzgado Interviniente, el cual lo elevará a Cámara, juntamente con el expediente, en el término de diez días.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones combiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legoles y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (https://www.argentina.gob.ar/economia) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

d) Carga Tributarla

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones. que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de

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ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributarla con relación a las consecuencias Impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias y retenciones impositivas

Personas físicas y sucesiones indivisas

Los intereses de las Obligaciones Negociables y los resultados provenlentes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias. Así, las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos, o las ganancias de capital por la venta Obligaciones Negociables realizadas por esos sujetos, quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de aluste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

A través de la RG Nº 4227, la Administración Federal de Ingresos Públicos estableció un régimen de retención del Impuesto a las Ganancias aplicable a beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) ("Beneficiarios del Exterior") -entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos las Obligaciones Negociables, mediante el cual deberá actuar como agente de retención el adquirente de las Obligaciones Negociables en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado precedentemente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e Ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado. en Argentina del Beneficiario del Exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso, deberá ser efectuado por el propio Beneficiario del Exterior mediante transferencia bancaria Internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.

Conforme a las modificaciones introducidas por la ley 27.541, las personas humanas y sucesiones indivisas quedan exentas por los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables no comprendidas en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida que coticen en Bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Idéntico tratamiento le resultará de aplicación a los beneficiarios del exterior, por aquellos valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Beneficiarios del exterior

Tanto los intereses de Obligaciones Negociables como las gananclas de capital obtenidas de su compraventa, cambio o permuta que obtienen los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de Obligaciones Negociables a las que se refiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra). En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Asimismo, en tanto el Inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias exime a los Beneficiarios del Exterior respecto de los Intereses y/o ganancias de capital derivadas de las Obligaciones Negociables a que se refiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de Intereses o ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el artículo 36 de la mencionada Ley, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (las "Condiciones del Art. 36 LON"):

• (i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;
• (ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por el emisor para: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, la integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, la Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y si la Emisora es una entidad financiera regida por la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados.
• (iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tlempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterlor.

Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de Obligaciones Negociables. Si la emisión no cumple con los Condiciones del Artículo 36 LON, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento Impositivo previsto en esa Ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamento mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de Ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de las Condiciones del Artículo 36 LON.

Sociedades de capital

En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan las sociedades de capital (en general: las sociedades anónimas --incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en

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comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley Nº27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el artículo 6 de dicha Ley; los fidelcomisos constituídos en el país, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiarlo sea un sujeto comprendido en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción). ("Entidades Argentinas") tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La alícuota del 30 %para los ejercicios fiscales que se inicien hasta el 31 de diciembre de 2020 y del 25% para los ejercicios posteriores , y se prevé una retención adicional al momento en que dichas entidades distribuyan dividendos o utilidades...

La ley 27.430 establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores que devenguen Intereses y rendimientos; y asimismo establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de Inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Impuesto al Valor Agregado ("IVA")

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de las Obligaciones Negoclables y sus garantías, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley i de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 LON deberán haberse cumplido puntualmente. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme el artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Bienes Personales ("IBP")

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, a los fines de la determinación del IBP.

Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que dichas personas físicas y sucesiones indivisas posean al 31 de diciembre de cada año, situados en Argentina o en el exterior.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto resulten superiores a dos millones de pesos (\$ 2.000.000).

El gravamen a ingresar será el que resulte a aplicar, sobre el valor total de los bienes sujetos al impuesto

la escala que se detalla a continuación*:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo
no imponible				Sobre el
Más de \$	A S	Pagarán \$	Más el %	excedente de \$
	3.000.000, inclusive		0.50%
3.000.000	6.500.000 inclusive	15,000	0,75%	3.000.000
6,500,000	18.000.000, Inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18,000,000	en adelante	156.250	1,25%	18.000.000

* Por medio de la ley 27.541 se delegó en el Poder Ejecutivo hasta el 31 de diciembre de 2020 la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores en hasta un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro. anterior, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de su devolución de hasta el monto oportunamente ingresado.

SI blen las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estarian sujetas al gravamen, por sus bienes radícados en la Argentina, no existe procedimiento legal a los fines de su ingreso. El IBP no se aplica a valores negociables que pertenezcan a (I) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) sociedades domiciliadas en el exterior ("Sociedades Extranjeras") siempre que las mismas no estén alcanzadas por la presunción legal que se describe a continuación.

En general se presumirá en forma concluyente que todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones Indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha sociedad reúna las siguientes condiciones: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% de la alícuota de 0,50% para el año fiscal 2019 y siguientes. para el emisor privado argentino (el "Responsable Substituto"). La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esta presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya çasa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo antedicho, el decreto 812/96, establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se listen en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Substituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o valores de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercício en que se produjo el pasívo impositivo. La Emisora tiene la intención de cumplir con esos requerimientos.

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La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos. En consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad "directa" se refieren únicamente a titularidad registral o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de "negociación", según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado quedando sín aclarar si el término se refiere a negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la ley 27.541 el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en el artículo 119 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, T.O 2019, quedando sin efecto el criterio de "domicilio".

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancarla

El Impuesto sobre los Débitos y Créditos se aplica respecto de todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la Ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancarla están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente; y las extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos (excepto para las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan la calidad de PyME). Los pagos depositados en cajas de ahorros están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

En caso que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capítal, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontrará gravado con este impuesto a la alícuota general del 0,6%.

Los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de Impuestos. Indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas y debitadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 1 de enero de 2018.

La Ley 27.432 establectó que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esa Ley (i.e. 30 de diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1º de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Se trata de un impuesto local, establecido independientemente por la Ciudad de Buenos Aires y por cada provincia argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.

En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencial o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un impuesto sobre los ingresos. Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención.

Tanto en la Cludad de Buenos Aires como en la Provincia de Buenos Aires se ha establecido que toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, estarán exentos del tributo, en la medida que se aplique la exención respecto del Impuesto a las Ganancias.

Con fecha 21 de diciembre de 2017, el Congreso Nacional aprobó mediante la Ley 27,429 el denominado "Consenso Fiscal 2017" (en adelante el "Consenso Fiscal" y/o el "Consenso") suscripto entre el Poder Ejecutivo Nacional y representantes de las Provincias y de la Cludad de Buenos Alres. En el mismo se acuerda armonizar las estructuras tributarias de las distintas jurísdicciones, con el fin de promover el empleo, la inversión y el crecimiento económico, y promover políticas uniformes. Asimismo, el 4 de diciembre de 2018 el Congreso Nacional aprobó mediante la ley 27.469 el denominado "Consenso Fiscal 2018", mediante el cual se complementa y modifica el Consenso Fiscal 2017.

Así pues, conforme las previsiones del Consenso Fiscal, a la fecha de este Prospecto tanto los Poderes Legislativos de la Ciudad de Buenos Aires como de la Provincia de Buenos Aires, entre otras provincias, han aprobado las leyes de adhesión a mencionado Consenso, ya que el mismo sólo producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. En relación al Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y periodos.

Sin perjuicio de lo anterior, el 19 de diciembre de 2019 el presidente Alberto Fernandez, los gobernadores y el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, celebraron un acuerdo mediante el cual resolvieron suspender hasta el 31 de diciembre de 2021 clertas disposiciones del Consenso Fiscal 2017 y del Consenso Fiscal 2018, incluidas las relativas a Ingresos Brutos. A la fecha del presente Prospecto, el Consenso Físcal 2019 se encuentra pendiente de aprobación legislativa.

Impuesto de Sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Cludad de Buenos Aires y por cada provincia de la República Argentina.

Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad de Buenos Aires los potencíales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

En la Ciudad de Buenos Alres, como en la Provincia de Buenos Aires, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Como resultado del Consenso Fiscal 2017, las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de impuesto de Sellos del 0,5% a partir del 1º de enero de 2020, 0,25% a partir del 1º de enero de 2021 y eliminario a partir del 1º de enero de 2022. Mediante el Consenso Fiscal 2018 se acordó posponer por un año calendario el cronograma mencionado

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anteriormente para las jurisdicciones que aprueben el Consenso Fiscal 2018. Por otra parte, por medio del Consenso Fiscal 2019 se resolvió suspender las provisiones relativas a este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2021.

Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (ITGB)

El Impuesto a la ITGB grava todo aumento de riqueza a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza. Actualmente el Impuesto es local, es decir no se grava a nível federal, y sólo la provincia de Buenos Aires se encuentra aplicando dicho gravamen.

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que Implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;

Son contribuyentes del ITG8 las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;

Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratulto, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires el ITGB recae ónicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.

Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la respectivas provincias; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en las respectivas provincias al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domicliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.

Están exentas del ITGB, en la provincia de Buenos Aires, las transmisiones gratuitas de blenes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a \$269.000, monto que se elevará a \$1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto, en ambas provincias, escalas progresívas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a \$269.000 o \$1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Para el resto de las provincias, en caso que graven con el ITGB, deberá realizarse el análisis teniendo en cuenta la legislación de cada provincia en particular.

Restricción respecto de países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal

Cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de países no considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal", cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior con más un 10% en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.

Ello así, las Obligaciones Negociables no pueden ser originalmente (i) adquiridas por cualquier personal o entidad domicíliada, constituída o radicada en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal, o (ii) compradas por alguna persona o entidad que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal.

No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regimenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.

Dicha condición quedará sin efecto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información.

La consideración como país cooperador a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida también, en la medida en que el goblerno respectivo haya iniciado con el Goblerno las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición Internacional con cláusula de intercambio de información amplio.

Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir en lo posible con los estándares internacionales de transparencia adoptados por el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información en Materia Fiscal, de forma tal que por aplicación de las normas internas de los respectivos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regimenes tributarios especiales con los cuales ellos se suscriban, no pueda ategarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante pedidos concretos de Información que les realice la República Argentina.

La AFIP establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos.

Ni el Prospecto ni el Suplemento respectivo constituirán una oferta de venta o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado "cooperador a los fines de la transparencia físcal", o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado "cooperador a los fines de la transparencia fiscal". Se consideran países, dominios, jurisdicciones,

territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el artículo 24 del decreto 862/2019, reglamentario de la Lev de Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni los colocadores que sean designados por la Emisora, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Tasa de Justicia

En caso que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a las Obligaciones Negoclables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto del reclamo presentado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

d) Declaración por parte de expertos

No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuldo a personas ajenas a la Emisora.

e) Documentos a disposición

Los documentos concernientes a la Emisora que están referidos en el presente Prospecto, los Estados Financieros anuales al 30 de Junio de 2020, 2019 y 2018 y los estados financieros trimestrales al 30 de septiembre de 2020 y 2019, pueden ser consultados en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem "Empresos". Asimismo, aquellos inversores que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto y de los Estados Financieros que lo integran en la sede social de la Sucursal, sita en Av. Dr. Arturo Frondizi nº 1150, Parque Industrial Pergamino, ciudad de Pergamino, Província de Buenos Aires, Argentina,

XX. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidos por la Soctedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán oplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negoclables simples, el monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de U\$\$ 80.000.000 (dólares estadounidenses ochenta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde el vencimiento del plazo original. Su vencimiento operará el 16 de julio de 2025, sin perjuicio que el mismo podrá ser prorrogado por la Sociedad.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas dólares estadounidenses, en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serte, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obilgaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interes

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manora que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital ("Servicios") respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día Inhábil, quedará pospuesta al siguiente dia hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en las ciudades de Buenos Aires o Pergamino, Provincia de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días ni superiores a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

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Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e Intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un Inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negoclables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinento respecto del mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (II) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la "Caja de Valores").

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique para cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de \$ 1.000 y múltiplos de \$ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serle y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (II) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y se encontraran siempre en la sede inscripta de conformidad con lo establecido en el artículo 5 de la Sección I del Título II de las Normas.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables o en un diario de gran circulación en la República Argentina, y en la AIF (www.argentina.gob.ar/cnv).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los "Obligacionistas"). La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negoclables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones específicados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad,

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pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado "Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad". La Sociedad deberá garantizar la Igualdad de trato entre los Obligacionistas.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital lo Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de unal Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en el apartado Compromisos Generales de la Sociedad, y en su caso aquellos que se establezcan en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumpilmiento u observancia podría tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad y continuara sin ser reparada dentro del los treinta (30) días después de que cualquier inversor - o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notíficación de dícha sentencia definítiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el mercado donde se listen las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los Intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie hava sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación, Condicionamiento, Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país, conforme con los términos de la ley 26.831 y las Normas de la CNV.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emítir nuevas Obligaciones Negoclables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negoclables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones. en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vincuías a la Emisora. El producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos específicados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asambleas de obligacionistas.

Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinarla la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (I) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

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Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase que se especifica en "Causales de Incumplimiento" para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las "Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión"):

cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones 1. Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

$\overline{2}$ . reducción del monto de capital, de la tasa de Interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

1. cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, Intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

2. reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables 5. de la Serie y/o Clase en cuestión; y/o

modificación de los requisitos anterlores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en 6. circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación. notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negoclables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

Acción Ejecutiva

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Legislación aplicable

SI así se estableciera en el Suplemento de Prospecto aplicable de la Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina.

Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negoclables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus modificaciones y complementarias (la "Ley General de Sociedades") y otras normas argentinas aplicables.

XXI.- CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calíficar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad Informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

XXII.-RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS.

Tal como se describe en el correspondiente Suplemento de Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negoclables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y blenes de capital situados en el país, (il) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, (v) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial del negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. El producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).

En cada Suplemento de Prospecto se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular. Asimismo, se podrá establecer que mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en Instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras Inversiones de corto plazo.

XXIII.- ESTADOS FINANCIEROS

Forma parte integrante del presente prospecto los estados financieros de la Sociedad que se encuentran publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) conforme el siguiente detalle.

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EEFF al 30/06/2018	ID 4-587067-D
EEFF al 30/06/2019	ID 4-2519488-D
EEFF al 30/06/2020	ID 4-2661063-D
EEFF al 30/09/2020	I ID 4-2682314-D

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$\overline{a}$

EMISORA RIZOBACTER ARGENTINA S.A. Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32) (B2701XAF) Parque Industrial Pergamino, Poia, de Buenos Aires Tel/Fax: 02477-409400 www.rizobacter.com.ar info@rlzobacter.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA NICHOLSON Y CANO ABOGADOS

San Martin 140, piso 14º

Cludad de Buenos Aires

Ricardo Luis Yapur

Vicepresidente