Rizobacter Argentina S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

Sres Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Mercado Argentino de Valores S.A.

Ref: Rizobacter Argentina S.A. s/ Hecho Relevante. Solicitud Consentimiento de Obligaciones Negociables Serie II Clase B, a tasa fija, con vencimiento el 19 de febrero de 2021 por un Valor Nominal en circulación de USS 4.281.581.

De mi consideración:

÷.

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Vicepresidente de Rizobacter Argentina S.A. (la "Sociedad"), a fin de informar que, en virtud de las modificaciones en materia cambiaria dispuesta por la Comunicación "A" 7106 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") de fecha 17 de septiembre de 2020, en el día de la fecha la Sociedad envía una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las obligaciones negociables serie II Clase B, a tasa fija, con vencimiento el 19 de febrero de 2021, por un valor nominal en circulación de U\$S 4.281.581 (las "Obligaciones Negociables") Serie II Clase B "), emitidas por la Sociedad el 19 de febrero de 2020 bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U\$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas), conforme el suplemento de prospecto de fecha 10 de febrero de 2020 (el "Suplemento"), en los términos descriptos en la solicitud de consentimiento adjunta (la "Solicitud de Consentimiento").

De obtener las mayorías necesarias para realizar los cambios en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B, conforme lo términos de la Solicitud de Consentimiento, la Sociedad publicará oportunamente una Adenda al Suplemento, informando los nuevos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Ricardo Yapur Vicepresidente Rizobacter Argentina S.A.

SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO CON RELACIÓN A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CLASE B A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 19 DE FEBRERO DE 2021 POR UN VALOR NOMINAL EN CIRCULACIÓN DE USS4.281.581

De conformidad con los términos descriptos en la presente solicitud de consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento"), Rizobacter Argentina S.A. (la "Sociedad" o "Rizobacter", indistintamente) se dirige a los Tenedores (conforme se define más adelante) de las obligaciones negociables Serie II Clase B, a tasa fija, con vencimiento el 19 de febrero de 2021, por un valor nominal en circulación de U\$S 4.281.581 (las "Obligaciones Negociables Serie II Clase B" o las "ON Serie II Clase B"), emitidas por la Sociedad el 19 de febrero de 2020 bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U\$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"), conforme el suplemento de prospecto de fecha 10 de febrero de 2020 (el "Suplemento"), a fin de solicitarles a los Tenedores su consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones de emisión de las ON Serie II Clase B establecidos en el Suplemento de acuerdo con los términos de la presente Solicitud de Consentimiento.

LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO VENCERÁ EL 8 DE FEBRERO DE 2021 A LAS 15 HORAS, SALVO OUE LA SOCIEDAD DECIDIESE PRORROGAR EL PLAZO A SU EXCLUSIVO CRITERIO O TERMINARLO ANTICIPADAMENTE DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS AQUÍ PREVISTOS, TODO LO CUAL SERÁ INFORMADO OPORTUNAMENTE.

Los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren definidos en la presente Solicitud de Consentimiento tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento o, en su defecto, en el Prospecto (conforme se define más adelante).

A fin de implementar la Modificación Propuesta (conforme se define más adelante), la Sociedad ha decidido hacer uso del régimen alternativo para obtener el consentimiento de los Tenedores sin realizar una asamblea, manifestado por cada uno de éstos a través del envío de la Carta de Aceptación (conforme se define más adelante), en los términos previstos en la Sección "Asamblea de Obligacionistas" del apartado IX. "CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA del prospecto del Programa de fecha 3 de febrero de 2020 (el "Prospecto").

A fin de manifestar su consentimiento para la implementación de la Modificación Propuesta, los Tenedores deberán cumplir con el procedimiento descripto en la presente Solicitud de Consentimiento. La manifestación de consentimiento deberá ser efectivizada mediante el envío de la Carta de Aceptación. Se recomienda a los Tenedores que contemplen anticipadamente los tiempos involucrados en el otorgamiento de la Carta de Aceptación a los fines de remitir la misma en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento (conforme se define más adelante). Al respecto, véase "Procedimiento aplicable al otorgamiento de las Cartas de Aceptación" de la presente.

Cualquier consulta o pedido de asistencia que se relacione con los términos de la Solicitud de Consentimiento, así como la puesta a disposición de la presente podrán dirigirse a la Sociedad,

vía correo electrónico a: jwagner@rizobacter.com.ar; y/o pforcat@rizobacter.com.ar; y/o frodenas@rizobacter.com.ar y/o lescrina@biocerescrops.com.

NI LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA "CNV"), NI NINGUNA OTRA AUTORIDAD DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN SE HA PRONUNCIADO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN LA PRESENTE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD. LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA RECOMENDACIÓN EN RELACIÓN CON LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO.

EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA. QUE LA PRESENTE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

La fecha de la presente Solicitud de Consentimiento es 18 de enero de 2021

V

ÍNDICE

		I.- MODIFICACIONES NORMATIVAS RECIENTES
		II.- INFORMACION IMPORTANTE
		III.- FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA SOLICITUD DE
		CONSENTIMIENTO
		V.- RESUMEN DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO
		VI.- PROCEDIMIENTO APLICABLE AL OTORGAMIENTO DE LAS CARTAS DE
		ACEPTACIÓN

$\sim$ $\sim$

TY

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$

I.- MODIFICACIONES NORMATIVAS RECIENTES

La Comunicación "A" 7106 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") de fecha 17 de septiembre de 2020 (la "Comunicación"), entre otras cuestiones, exige a quienes pertenezcan al sector privado y tengan programados pagos de capital en relación con emisiones de títulos de deuda denominados en moneda extraniera con registro público en el país, durante el período que corre desde el 15 de octubre de 2020 al 31 de marzo de 2021 la presentación de un plan de refinanciación de tales pagos en determinadas condiciones y plazos, con ciertas excepciones.

En este sentido, las ON Serie II Clase B quedarían comprendidas dentro de los alcances de la Comunicación, lo que implicaría que sólo se podría abonar el 40% del monto del capital en circulación a la fecha de vencimiento de las mismas a ocurrir el 19 de febrero de 2021, debiendo el saldo ser refinanciado, como mínimo, con un nuevo endeudamiento cuya vida promedio sea de 2 años.

Una de las excepciones que establece la Comunicación en el punto 7(iii) al deber de presentar el plan de refinanciación de pagos aplica si "el monto por el cual se accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superara el equivalente a US\$ 1.000.000 por mes calendario (...)". Al respecto, y conforme interpretación de la autoridad regulatoria, resulta factible reestructurar los pagos sin exceder dicho límite mensual y sin que resulte exigible dar cumplimiento con lo descripto bajo el segundo párrafo de la presente sección"

II.- INFORMACION IMPORTANTE

ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE ACEPTAR LA MODIFICACION PROPUESTA. CADA TENEDOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA PRESENTE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO. SIENDO CADA TENEDOR RESPONSABLE DE TAL ANÁLISIS Y EVENTUAL PRESENTACIÓN DE LA CARTA DE ACEPTACIÓN.

AL TOMAR SU DECISIÓN DE ACEPTAR LA MODIFICACION PROPUESTA, CADA TENEDOR DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD, DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LA PRESENTE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS, EL CONTENIDO DE ESTA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, REGULATORIO, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO O DE OTRO TIPO. CADA TENEDOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE TALES ASPECTOS RELACIONADOS CON SU DECISIÓN DE PRESENTAR LA CARTAS DE ACEPTACIÓN.

No se ha autorizado a ninguna persona a brindar información o efectuar declaraciones distintas de la información contenida en la presente Solicitud de Consentimiento, y, si se brindara información o efectuarán declaraciones, tal información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Sociedad.

La Sociedad no abonará ninguna comisión u otra remuneración a ninguna persona por realizar tareas en el marco de la Solicitud de Consentimiento. Los costos derivados de la remisión de la Carta de Aceptación estarán a cargo de los Tenedores.

La Sociedad no realiza ninguna recomendación a los Tenedores en cuanto a que deben aceptar los términos y condiciones de la presente Solicitud de Consentimiento. Cada Tenedor debe decidir en forma independiente si presenta o no la Carta de Aceptación y deberá consultar a sus asesores al respecto.

Para un análisis de determinados factores que deberían considerarse al evaluar la Solicitud de Consentimiento, ver la sección "Factores de Riesgo" del presente.

Destinatarios

La Solicitud de Consentimiento se encuentra dirigida a todos los Tenedores de las ON Serie II Clase B.

A los efectos de la presente Solicitud de Consentimiento, se considerará que el término "Tenedores" incluye a los comitentes a cuyo nombre se encuentran acreditadas a la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento bajo la especie número 54.627 de acuerdo al padrón de Caja de Valores S.A. dentro del sistema de depósito colectivo de esa entidad (el "Sistema de Depósito Colectivo").

La Sociedad expresamente se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de (i) dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento; (ii) prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento y (iii) terminar anticipadamente dicho plazo por haber obtenido el consentimiento de la Mayoría de Tenedores (conforme se define más adelante).

En el supuesto que la Solicitud de Consentimiento se deje sin efecto o no se concrete de otro modo, las Cartas de Aceptación recibidas hasta ese momento perderán su validez, sin que los Tenedores tengan derecho a reclamo alguno.

III.- FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

De manera adicional a los factores de riesgo previstos en el último prospecto publicado de la Sociedad en fecha 6 de enero de 2021, se recomienda a los Tenedores la lectura de los siguientes factores de riesgo relacionados especialmente con la Solicitud de Consentimiento, así como también el resto de la información incluida en tales documentos y en la presente Solicitud de Consentimiento.

En caso de no obtener el consentimiento de Tenedores a la Modificación Propuesta, la Sociedad podría verse imposibilitada de realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

Si la Sociedad no obtiene el consentimiento de Tenedores que representen la Mayoría de Tenedores a la Modificación Propuesta, y no pudiese acceder al mercado de cambios, podría verse imposibilitada de realizar el pago pendiente en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

La Sociedad podría verse impedida de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones a la adquisición de divisas extranjeras. No puede asegurarse que en el futuro no se impongan mayores limitaciones o diferentes requisitos a los actuales, así como cualquier control o restricción adicional.

En caso que la Sociedad no pueda acceder al mercado de cambios por el motivo que fuese y, por lo tanto, no pueda adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios, podría verse imposibilitada de realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

La Sociedad podría verse obligada a solicitar nuevas modificaciones a los términos v condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

La Sociedad no puede asegurar que la Modificación Propuesta será suficiente y no recibirá objeciones por parte de los organismos intervinientes. A su vez, tampoco puede asegurar que mientras las Obligaciones Negociables Serie II Clase B permanezcan en circulación hasta su nuevo vencimiento, no existan a futuro nuevos lineamientos por parte de los organismos que impliquen la necesidad de modificar nuevamente sus términos y condiciones, una vez efectuada la Modificación Propuesta. En este sentido, la Sociedad no puede descartar la necesidad futura de realizar modificaciones adicionales en relación con las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

IV.- MODIFICACION PROPUESTA

Mediante la presente la Sociedad solicita el consentimiento de los Tenedores para modificar la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Amortización (según estos términos son definidos en el Suplemento) de acuerdo con el cronograma de amortización que se detalla más abajo, de manera tal que la Sociedad pueda honrar sus obligaciones de pago bajo las ON Serie II Clase B en la moneda pactada (Dólares Estadounidenses) teniendo en consideración lo manifestado en "Modificaciones Normativas Recientes"(la "Modificación Propuesta").

A continuación, se detalla, el cronograma de amortización e intereses pendiente de pago de acuerdo con lo actualmente previsto conforme el Suplemento (el "Cronograma de Amortización e Intereses Original") y la propuesta sobre el nuevo cronograma de amortización e intereses en virtud de la Modificación Propuesta (el "Cronograma de Amortización e Intereses Propuesto"):

Cronograma de Amortización e Intereses Original (conforme el Suplemento)

Fecha	Amortización	Capital (en USS)*	Intereses (en USS) **
9/02/2021	$100\%$	4.281.581	102.523.34

* Calculado sobre el V/N en circulación a la fecha de la presente.

** Calculado a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual sobre el capital en circulación

Cronograma de Amortización e Intereses conforme la Modificación Propuesta

Fecha	Amortización	Capital (en USS)*	Intereses (en $USS$ )**	Total	Saldo Capital
19/02/2021	20%	856.316.20	102.523,34	958.839,54	3.425.264,80
19/03/2021	20%	856.316,20	24.962,20	881.278,40	2.568.948,60
19/04/2021	20%	856.316,20	20.727,54	877.043,74	1.712.632,40
19/05/2021	20%	856.316.20	13.372,61	869.688,81	856.316,20
19/06/2021	20%	856.316,20	7.354.94	863.671,14

TOTAL	100,00%	4.281.581	168.940,63	4.450.521.63
		Calculado sobre el VIN en circulación a la fecha de la presenta

Calculado sobre el V/N en circulación a la fecha de la presente.

** Calculado a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual sobre el capital en circulación en cada Fecha de Pago.

De conformidad con la Modificación Propuesta, la nueva Fecha de Vencimiento (según dicho término se define en el Suplemento) operará el 19 de junio de 2021 (o el Día Hábil inmediato posterior si aquél no lo fuera).

Adenda al Suplemento

De obtener el consentimiento de Tenedores que representen la Mayoría de Tenedores para efectivizar la Modificación Propuesta, según el procedimiento previsto en "Procedimiento aplicable al otorgamiento de la Carta de Aceptación", la redacción del Suplemento será modificada a través de una adenda al Suplemento (la "Adenda al Suplemento") con el objeto de establecer, a partir de la Fecha de Entrada en vigencia de la Modificación Propuesta (conforme este término se define más adelante), lo siguiente:

El vencimiento de las ON Serie II Clase B se producirá a los 16 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la "Fecha de Vencimiento").
El capital de las ON Serie II Clase B se pagará en 5 cuotas cada una equivalente al 20% del capital en las siguientes fechas: 19 de febrero de 2021, 19 de marzo de 2021, 19 de abril de 2021, 19 de mayo de 2021 y 19 de junio de 2021 (cada una de ellas la "Fecha de Pago de Servicio de Capital").
Se pagarán intereses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación a una tasa nominal anual del 9,50 % (la Tasa Fija). Hasta el 19 de febrero de 2021 (inclusive), los intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B, se pagarán trimestralmente, contado cada trimestre desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Con posterioridad al 19 de febrero de 2021, los intereses se pagarán mensualmente en las siguientes fechas: 19 de marzo de 2021, 19 de abril de 2021, 19 de mayo de 2021 y 19 de junio de 2021 (cada una de ellas la "Fecha de Pago de Servicio de

Mayoría necesaria para la Modificación Propuesta

La efectividad de la Modificación Propuesta estará condicionada en su totalidad a que los Tenedores que representan el 70% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B (la "Mayoría de Tenedores"), manifiesten válidamente su consentimiento mediante la presentación de la Carta de Aceptación de conformidad con el procedimiento previsto en "Procedimiento aplicable al otorgamiento de las Cartas de Aceptación" detallado más abajo en la presente Solicitud de Consentimiento.

En caso que la Mayoría de Tenedores manifiesten su consentimiento a la Modificación Propuesta, la misma será vinculante y obligatoria para todos los Tenedores, hayan o no remitido la Carta de Aceptación, y también lo será para todos los futuros tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

La conformidad con la Modificación Propuesta, implicará la modificación de la Fecha de Vencimiento, de la Fecha de Pago de Amortización y de las Fechas de Pago de Intereses, conforme fuera detallado previamente, lo que se instrumentará mediante la publicación de una adenda al Suplemento en: (i) el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA") -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA") (el "Boletín de la BCBA"), (ii) el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Rosario ("BCR") -por cuenta y orden del Mercado Argentino de Valores S.A. ("MAV") (el "Boletín de la BCR"), (iii) la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la "AIF") y (iv) en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (la "Página web del MAE"); y la notificación de tales modificaciones a Caja de Valores S.A. en su carácter de depositario de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.

V.- RESUMEN DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

Emisor	Rizobacter Argentina S.A.
Destinatarios	La totalidad de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B.
Código de Especie en Caja de Valores	54627
Ticker MAE/BYMA/MAV	RZ2BO
Solicitud del Consentimiento	La Sociedad solicita el consentimiento de los Tenedores para realizar la Modificación Propuesta, sujeto a los términos y condiciones detallados en esta Solicitud de Consentimiento. Para más información "Modificación" véase Propuesta" V "Procedimiento aplicable al otorgamiento de las Cartas de Aceptación" en esta Solicitud de Consentimiento.
Fecha de Vencimiento de	La Carta de Aceptación deberá presentarse hasta las 15 horas del
la Solicitud de	día 8 de febrero de 2021, (la "Fecha de Vencimiento de la
Consentimiento	Solicitud de Consentimiento"), salvo que la Sociedad decidiese: (i) dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, (ii) prorrogar dicho plazo a su exclusivo criterio, o (iii) terminar anticipadamente dicho plazo por haber obtenido el consentimiento de la Mayoría de Tenedores; todo lo cual será informado

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información más detallada que aparece en otras secciones de esta Solicitud de Consentimiento.

9

	oportunamente mediante un aviso a ser publicado en: (i) el Boletín de la BCBA, (ii) el Boletín de la BCR, (iii) la AIF, y (iv) en la Página web del MAE. más información véase "Procedimiento Para aplicable al otorgamiento de las Cartas de Aceptación" más abajo en esta Solicitud de Consentimiento.
Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Propuesta	La fecha de entrada en vigencia de la Modificación Propuesta, tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, una vez que la Sociedad publique el Aviso de Resultado de la Solicitud de Consentimiento (la "Fecha de Entrada en vigencia de la Modificación Propuesta").
Día Hábil	Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") en la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, o en la Provincia de Buenos Aires.
Propósito de la Solicitud de Consentimiento	Sociedad solicita el consentimiento La para realizar la Modificación Propuesta respecto al Cronograma de Amortización e Intereses conforme la Modificación Propuesta y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B. Véase "Modificación Propuesta" de esta Solicitud de Consentimiento.
Consentimiento Requerido	Se requerirá a que Tenedores que representen el 70 % del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B, manifiesten válidamente su consentimiento mediante el envío de la Carta de Aceptación, de acuerdo a lo establecido en "Procedimiento aplicable al otorgamiento de las Cartas de Aceptación".
Aviso de Resultado de la Solicitud de Consentimiento	Sociedad difundirá el resultado Solicitud de la de La Consentimiento mediante un aviso a ser publicado en: (i) el Boletín de la BCBA, (ii) el Boletín de la BCR, (iii) la AlF, y (iv) en la Página web del MAE

VI.- PROCEDIMIENTO APLICABLE AL OTORGAMIENTO DE LAS CARTAS DE ACEPTACIÓN

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y en el Prospecto, la Sociedad ha decidido, en interés del tiempo, implementar el procedimiento alternativo dispuesto en el Prospecto para que los Tenedores puedan manifestar su

Ú

consentimiento a través de la remisión de una carta de aceptación en los términos del Anexo A (la "Carta de Aceptación"), sin que sea necesaria una reunión en asamblea de Tenedores.

Para ello, la Sociedad difunde la presente Solicitud de Consentimiento, en la que se detalla (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso y de las modificaciones que pretende realizar a los términos y condiciones originales de las Obligaciones Negociables Serie II Clase $B$ , $y$ (ii) los recaudos a efectos de que los Tenedores puedan manifestar su voluntad.

La difusión de la presente Solicitud de Consentimiento tiene lugar mediante su publicación como hecho relevante en: (i) el Boletín de la BCBA, (ii) el Boletín de la BCR, (iii) la AIF y (iv) en la Página web del MAE.

Procedimiento para la remisión de la Carta de Aceptación

Los Tenedores deberán remitir a la Sociedad, a cualquiera de los siguientes domicilios: a) Av. Dr. Arturo Frondizi nº 1150, Parque Industrial, C.P. B2702AME Pergamino, Provincia de Buenos Aires; b) San Martín 140, Piso 2, CP 1004 AAD, Ciudad Autónoma de Buenos Aires o; c) Ocampo 210 Bis, Edificio INDEAR, Predio Conicet, C. P. 2000, Rosario, Provincia de Santa Fe; de lunes a viernes en el horario de atención comercial de 10:00 horas a 17:00 horas, en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, un ejemplar original con firma y facultades certificadas ante escribano público de la Carta de Aceptación, en los términos del modelo que se acompaña como Anexo A del presente. En caso que la certificación fuera otorgada fuera de Argentina, deberá estar apostillada y, de no estar redactada en español, traducida al español por un traductor público argentino, según corresponda.

La Sociedad podrá a su exclusivo criterio: (i) dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento; (ii) prorrogar el plazo de presentación, o (iii) terminar anticipadamente dicho plazo por haber obtenido el consentimiento de la Mayoría de Tenedores; todo lo cual será informado oportunamente mediante un aviso a ser publicado en: (i) el Boletín de la BCBA, (ii) el Boletín de la BCR, (iii) la AIF y (iv) en la Página web del MAE

Cada Tenedor que presente la Carta de Aceptación de conformidad con lo establecido precedentemente acepta que no podrá revocarla con posterioridad.

A los efectos de asegurarse que se ha cumplido la condición para hacer efectiva la Modificación Propuesta, Rizobacter verificará que a la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento existan Cartas de Aceptación que representen a la Mayoría de Tenedores.

La Modificación Propuesta será efectiva sólo en la medida en que se hayan recibido Cartas de Aceptación que representen a la Mayoría de Tenedores.

La presentación de la Carta de Aceptación, en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento por parte de un Tenedor implicará que dicho Tenedor declara y garantiza, con vigencia desde la presentación de la Carta de Aceptación y hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Solicitud de Consentimiento, inclusive, que:

• (a) Ha sido puesta a disposición la Solicitud de Consentimiento, recibido y revisado y acepta los términos de esta Solicitud de Consentimiento:

• (b) es el titular, o un representante debidamente autorizado, de uno o más titulares de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B, y goza de plenas facultades y atribuciones para presentar la Carta de Aceptación y aceptar la Modificación Propuesta;

• (c) las Obligaciones Negociables Serie II Clase B son de su titularidad a la fecha de aceptación de la Solicitud de Consentimiento, libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza;

• (d) no venderá, prendará, afectará o de otro modo gravará o transferirá las Obligaciones Negociables Serie II Clase B a partir de la fecha en que presente la Carta de Aceptación y hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Propuesta, y cualquier intento de venta, prenda, afectación u otro gravamen o transferencia será nulo e inválido;
• (e) no es una persona a la cual le fuera ilícito aceptar la Solicitud de Consentimiento, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que le resulte aplicable; y
• (f) al evaluar la Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión de participar en la misma, ha efectuado su propia evaluación independiente acerca de las cuestiones mencionadas en esta Solicitud de Consentimiento, y en las comunicaciones relacionadas.

La presentación de la Carta de Aceptación por parte de un Tenedor implicará asimismo que dicho Tenedor acepta:

• (a) la Modificación Propuesta; y
• (b) que la Carta de Aceptación constituirá, de ser presentada en tiempo y forma, y en la medida que no sea rechazada o dispensada por parte de la Sociedad, un acuerdo vinculante entre dicho Tenedor y la Sociedad de conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones que se establecen en esta Solicitud de Consentimiento.

La entrega de la Carta de Aceptación debe ser realizada por el Tenedor (o por apoderados del mismo con facultades suficientes) y recibida por la Sociedad de conformidad con los procedimientos establecidos en la presente y en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento.

Todas las cuestiones relativas a la forma de los documentos y la validez (incluyendo hora de recepción) de todas las Cartas de Aceptación entregadas serán determinadas por la Sociedad, a su exclusivo criterio, siendo dicha determinación final y vinculante. Las entregas alternativas, condicionales o contingentes de Cartas de Aceptación no serán consideradas válidas. La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de dispensar o rechazar todas las Cartas de Aceptación entregadas que no se realicen en debida forma o cuya aceptación, en opinión de la Sociedad, fuera o pudiera ser ilegal.

12

ANEXO A

MODELO PERSONAS HUMANAS Y JURIDICAS QUE NO SEAN FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN

CARTA DE ACEPTACION

$\Box$ , $\Box$ de $\Box$ de 2021

Señores Rizobacter Argentina S.A Presente.-

REF: Carta de Aceptación a la modificación de las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B emitidas por Rizobacter Argentina S.A. por un valor nominal de USS 4.281.581 bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta U\$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las "ON Serie II Clase B")

De mi consideración:

[•], D.N.I./C.U.I.T. N°[•], con domicilio en [•], [•], en mi carácter de tenedor (el "Tenedor") de ON serie II clase B, en el marco de la solicitud de consentimiento de fecha 18 de enero de 2021, publicada en: (i) el Boletín de la BCBA, (ii) el Boletín de la BCR, (iii) la AIF y (iv) en la Página web del MAE (la "Solicitud de Consentimiento"), por la presente me dirijo a ustedes a fin de manifestar mi aceptación a la Modificación Propuesta bajo la Solicitud de Consentimiento.

Todos los términos que comiencen con mayúscula y no se encuentren definidos en la presente, tienen el significado asignado a los mismos en la Solicitud de Consentimiento.

A estos efectos, por medio de la presente acepto la Modificación Propuesta en mi carácter de Tenedor de las ON Serie II Clase B que a continuación se especifican:

• (a) Cuenta comitente $N^{\circ}$ [ ]
• (b) Depositante N°:
• (c) Cantidad $V/N$ [ ].

A tales fines, y de conformidad con lo previsto en la Solicitud de Consentimiento, por medio de la presente declaro y garantizo, con vigencia desde la presentación de la Carta de Aceptación y hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Solicitud de Consentimiento, que:

• (a) Me fue puesta a disposición la Solicitud de Consentimiento y la he recibido y revisado y acepto los términos de la Solicitud de Consentimiento;
• (b) soy el titular/ o un representante debidamente autorizado del/los titular/es de las ON

Serie II Clase B arriba indicadas, y gozo de plenas facultades y atribuciones para presentar la Carta de Aceptación y aceptar la Modificación Propuesta;

• (c) las ON Serie II Clase B son de mi titularidad (o de titularidad de mi representado, según se trate) a la fecha de aceptación de la Solicitud de Consentimiento, y se encuentran libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza:
• (d) no venderé, prendaré, afectaré o de otro modo gravaré o transferiré las ON Serie II Clase B (ni mi representado lo hará, en su caso) a partir de la fecha de presentación de la Carta de Aceptación y hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Solicitud de Consentimiento, y cualquier intento de venta, prenda, afectación u otro gravamen o transferencia será nulo e inválido;
• (e) puedo lícitamente aceptar la Solicitud de Consentimiento, en virtud de cualquier ley. contrato u obligación que le resulte aplicable; y
• (f) al evaluar la Solicitud de Consentimiento y al tomar la decisión de participar en la misma, he efectuado mi propia evaluación independiente acerca de las cuestiones mencionadas en esta Solicitud de Consentimiento, y en las comunicaciones relacionadas.

La presentación de la Carta de Aceptación implica asimismo que acepto:

• (a) la Modificación Propuesta;
• (b) que la Carta de Aceptación constituirá, de ser presentada en tiempo y forma, y en la medida que no sea rechazada o dispensada por parte de la Sociedad, un acuerdo vinculante entre dicho Tenedor y la Sociedad de conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones que se establecen en esta Solicitud de Consentimiento.

La entrega de la Carta de Aceptación debe ser realizada y recibida por la Sociedad de conformidad con los procedimientos establecidos en la presente y en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento.

Todas las cuestiones relativas a la forma de los documentos y la validez (incluyendo hora de recepción) de todas las Cartas de Aceptación entregadas serán determinadas por la Sociedad, a su exclusivo criterio, siendo dicha determinación final y vinculante. Las entregas alternativas, condicionales o contingentes de Cartas de Aceptación no serán consideradas válidas. La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de dispensar o rechazar todas las Cartas de Aceptación entregadas que no se realicen en debida forma o cuya aceptación, en opinión de la Sociedad, fuera o pudiera ser ilegal.

Mediante la suscripción de la presente, declaró conocer, entender e irrevocablemente aceptar: (i) todos y cada uno de los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento y los avisos publicados en el marco de dicha declaración; (ii) que la Sociedad podrá rechazar mi Carta de Aceptación en caso que, según su exclusivo criterio, no cumpliera con cualquiera de los requisitos previstos en la Solicitud de Consentimiento; y (iii) que a su exclusivo criterio la Sociedad podrá: (a) dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, (b) prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento y (c) terminar anticipadamente dicho plazo por haber obtenido el consentimiento de la Mayoría de Tenedores, todo ello de acuerdo a lo previsto en la Solicitud de Consentimiento.

NOMBRE/DENOMINACIÓN SOCIAL:

FIRMA: ______________ ACLARACIÓN: CARÁCTER: C.U.I.T. / DOCUMENTO N°:

[FIRMA Y FACULTADES CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PÚBLICO]

[CONSULARIZACIÓN O APOSTILLADO, EN CASO QUE LA CERTIFICACIÓN SE EFECTÚE FUERA DE ARGENTINA // TRADUCIDO AL ESPAÑOL POR TRADUCTOR PÚBLICO ARGENTINO EN SU CASO

$\sim$

MODELO PARA LOS FONDO COMUNES DE INVERSIÓN

CARTA DE ACEPTACION

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \end{bmatrix}$ $\begin{bmatrix} 1 & 1 \end{bmatrix}$ de [ $\begin{bmatrix} 1 & 1 \end{bmatrix}$ de 2021

Señores Rizobacter Argentina S.A Presente.-

REF: Carta de Aceptación a la modificación de las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B emitidas por Rizobacter Argentina S.A. por un valor nominal de U\$S 4.281.581 bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta U\$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las "ON Serie II Clase B")

De mi consideración:

[ $\bullet$ ], /C.U.I.T. N°[ $\bullet$ ], con domicilio en [ $\bullet$ ],[ $\bullet$ ], actuando en su rol de sociedad gerente (Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva registrado en la Comisión Nacional de Valores) y en representación del fondo común de inversión "[.]" (el "Tenedor") tenedor de ON serie II clase B, en el marco de la solicitud de consentimiento de fecha 18 de enero de 2021, publicada en: (i) el Boletín de la BCBA, (ii) el Boletín de la BCR), (iii) la AIF y (iv) en la Página web del MAE (la "Solicitud de Consentimiento"), por la presente me dirijo a ustedes a fin de manifestar la aceptación a la Modificación Propuesta bajo la Solicitud de Consentimiento en representación del Tenedor.

Todos los términos que comiencen con mayúscula y no se encuentren definidos en la presente, tienen el significado asignado a los mismos en la Solicitud de Consentimiento.

A estos efectos, por medio de la presente acepto la Modificación Propuesta en representación del Tenedor de las ON Serie II Clase B que a continuación se especifican:

(d) Cuenta comitente $N^{\circ}$ [ ]

• (e) Depositante N°:
• (f) Cantidad $V/N$ [ ].

A tales fines, y de conformidad con lo previsto en la Solicitud de Consentimiento, por medio de la presente declaro y garantizo, con vigencia desde la presentación de la Carta de
Aceptación y hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Solicitud de Consentimiento, que:

(g) Me fue puesta a disposición la Solicitud de Consentimiento y la he recibido y revisado y acepto los términos de la Solicitud de Consentimiento;

• (h) soy el titular/ o un representante debidamente autorizado del/los titular/es de las ON Serie II Clase B arriba indicadas, y gozo de plenas facultades y atribuciones para presentar la Carta de Aceptación y aceptar la Modificación Propuesta;
• (i) las ON Serie II Clase B son de mi titularidad (o de titularidad de mi representado, según se trate) a la fecha de aceptación de la Solicitud de Consentimiento, y se encuentran libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza;
• (j) no venderé, prendaré, afectaré o de otro modo gravaré o transferiré las ON Serie II Clase B (ni mi representado lo hará, en su caso) a partir de la fecha de presentación de la Carta de Aceptación y hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Solicitud de Consentimiento, y cualquier intento de venta, prenda, afectación u otro gravamen o transferencia será nulo e inválido;
• (k) puedo lícitamente aceptar la Solicitud de Consentimiento, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que le resulte aplicable: y
• (I) al evaluar la Solicitud de Consentimiento y al tomar la decisión de participar en la misma, he efectuado mi propia evaluación independiente acerca de las cuestiones mencionadas en esta Solicitud de Consentimiento, y en las comunicaciones relacionadas.

La presentación de la Carta de Aceptación implica asimismo que acepto:

• (c) la Modificación Propuesta;
• (d) que la Carta de Aceptación constituirá, de ser presentada en tiempo y forma, y en la medida que no sea rechazada o dispensada por parte de la Sociedad, un acuerdo vinculante entre dicho Tenedor y la Sociedad de conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones que se establecen en esta Solicitud de Consentimiento.

La entrega de la Carta de Aceptación debe ser realizada y recibida por la Sociedad de conformidad con los procedimientos establecidos en la presente y en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento.

Todas las cuestiones relativas a la forma de los documentos y la validez (incluyendo hora de recepción) de todas las Cartas de Aceptación entregadas serán determinadas por la Sociedad, a su exclusivo criterio, siendo dicha determinación final y vinculante. Las entregas alternativas, condicionales o contingentes de Cartas de Aceptación no serán consideradas válidas. La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de dispensar o rechazar todas las Cartas de Aceptación entregadas que no se realicen en debida forma o cuya aceptación, en opinión de la Sociedad, fuera o pudiera ser ilegal.

Mediante la suscripción de la presente, declaró conocer, entender e irrevocablemente aceptar: (i) todos y cada uno de los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento y los avisos publicados en el marco de dicha declaración; (ii) que la Sociedad podrá rechazar mi Carta de Aceptación en caso que, según su exclusivo criterio, no cumpliera con cualquiera de los requisitos previstos en la Solicitud de Consentimiento; y (iii) que a su exclusivo criterio la Sociedad podrá: (a) dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, (b) prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Solicitud de Consentimiento y (c) terminar anticipadamente dicho plazo por haber obtenido el consentimiento de la Mayoría de Tenedores, todo ello de acuerdo a lo previsto en la Solicitud de Consentimiento.

NOMBRE/DENOMINACIÓN SOCIAL:

FIRMA: ____________________________________ ACLARACIÓN:

CARÁCTER:

C.U.I.T. / DOCUMENTO N°:

[FIRMA Y FACULTADES CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PÚBLICO]

[CONSULARIZACIÓN O APOSTILLADO, EN CASO QUE LA CERTIFICACIÓN SE EFECTÚE FUERA DE ARGENTINA // TRADUCIDO AL ESPAÑOL POR TRADUCTOR PÚBLICO ARGENTINO EN SU CASO

$\mathscr{U}$

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