Rizobacter Argentina S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 8, 2020

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

EMISORA

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Rizobacter Argentina S.A

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III

por hasta un valor nominal de U$$ 10.000.000 ampliables por hasta U$$ 15.000.000 denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija nominal anual, con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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AR Partners S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la CNV

Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV

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Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Número de matrícula asignado Nº 72 de la CNV.

COLOCADORES

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Cohen S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Número de matrícula asignado 21 de la CNV

25 de mayo 195 Piso 7 , C.A.B.A Tel: 5218-1100

Allaria Ledesma & Cia S.A

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado N°24 de la CNV

25 de Mayo 359 Piso 12 – CABA – Argentina Teléfono: 5555-6000

Rizobacter Argentina S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad” en forma indistinta) ofrece en suscripción las obligaciones negociables serie III denominadas en Dólares Estadounidenses (“Dólares”) a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa fija con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Serie III” u “ON Serie III”) por un valor nominal de hasta U$S 10.000.000 (Dólares diez millones), ampliables por hasta U$S 15.000.000 (Dólares quince millones) (el “Monto Máximo”), a ser emitidas por la Sociedad en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las condiciones de emisión constan en el Prospecto (el “Prospecto”) publicado en su versión resumida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) – por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“ByMA”) - el día 3 de febrero de 2020, y en el Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”, y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Emisión”) publicado en su versión resumida en el boletín diario de la BCBA – por cuenta y orden de ByMA.- en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “AIF”), en el micrositio de Colocaciones Primarias en la WEB del MAE (www.mae.com.ar/mercados/mpmae) el día 8 de junio de 2020. Asimismo, los Documentos de la Emisión se encuentran a disposición en la sede de la Sociedad y de los Colocadores y en la AIF.

La colocación estará a cargo de AR Partners S.A.(“AR”) (At. Mariano Parras, Nahuel García, Martín Tapia, Martín Orta, Raffi Gechidjian) /Tel: +54(11) 4850-2548, 2549, 2541, 2545, 2534/E-mail: mariano.parras@arpartners.com.ar, nahuel.garcia@arpartners.com.ar, martin.tapia@arpartners.com.ar, martin.orta@arpartners.com.ar, raffi.gechidjian@arpartners.com.ar), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“BG”) (At: Juan Ignacio Roldán/ Teléfono +54(11) 6329-3084/ E-mail: juan.i.roldan@bancogalicia.com.ar), Banco Supervielle S.A. (“BS”) (At: Manuel Alvarado, Agustina Zorraquin/ Teléfono +54(11) 4324-8265, 43428312/ E-mail: manuel.alvarado@supervielle.com.ar, agustina.zorraquin@supervielle.com.ar ); Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina”) (At: María Laura Segura. Tel 4341-1140. E-mail marsegura@santander.com.ar); Cohen S.A. (“Cohen”) (At: Martin Durruty. Tel +54 11 5218 1100. E-mail mesa@cohen.com.ar), y Allaria Ledesma &Cía S.A. (“Allaria”, y junto con AR, BG, BS, Santander Argentina y Cohen, los “Colocadores”) (At: Matías Aizpeolea/Juliana Rojido /Teléfono +54 (11) 5555 6078/(+54 11) 5555 6058)/E-mail: emisionesprimarias@allaria.com.ar).

La Emisora no pagará comisión alguna y/o reembolsará gasto alguno a los agentes autorizados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

Todos aquellos Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que cuenten con línea de crédito otorgadas por los Colocadores serán dados de alta en la rueda a pedido de los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás agentes habilitados, según corresponda (los “Agentes Habilitados”). El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión.

Aquellos Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente pero nunca más allá de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión, para lo cual tales Agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.

TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III

Monto de las ON Serie III: Hasta V/N U$S 10.000.000 (Dólares diez millones) ampliables por hasta U$S 15.000.000 (Dólares quince millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultado de Colocación”). Dicha determinación

será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie III detallado en la sección IV “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

Moneda de denominación: Dólares.

Denominación Mínima: Las Obligaciones Negociables Serie III tendrán una denominación mínima de U$S1 (Dólares uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares uno) superiores a dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III será de U$S 200 (Dólares doscientos) (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de U$S1 (Dólares uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie III será de U$S 1 (Dólares uno).

Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

Moneda de Denominación y Pago de los Servicios: Las Obligaciones Negociables Serie III estarán denominadas en Dólares y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define más adelante) y en la Fecha de Amortización (conforme este término se define más adelante), según fuera el caso.

Forma y Moneda de Integración: La suscripción e integración será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

Tipo de Cambio Inicial: Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la modifique) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, que surja del promedio aritmético simple de los valores de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al día en que finaliza el Período de Licitación. El monto de la emisión y el Tipo de Cambio Inicial será calculado el día de cierre del Período de Licitación e informado en el Aviso de Resultado de Colocación.

Tipo de Cambio Aplicable: Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma , siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (según éste término se define más abajo), el cual será calculado por la Sociedad. En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (conforme este término se define más adelante), circunstancia que deberá ser informada por la Sociedad mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la AIF, Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario de la BCR y en la Página Web del MAE, o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los pesos equivalentes a un [Dólar divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones]; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del [Dólar divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de Productos de Referencia] informada por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Banco Itaú Argentina S.A. en Argentina, al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por la Sociedad. Todos los cálculos del promedio aritmético serán expresados en cuatro decimales.

Productos de Referencia: Son aquellos bienes que, a la fecha del presente, se encuentran descriptos en los capítulos N° 10, 12, 15 y 23 del Nomenclador Común del Mercosur, disponible en http://www.afip.gov.ar/aduana/arancelintegrado.

Fecha de Cálculo: Para cada Fecha de Pago de Interés y para la Fecha de Amortización, será aquél Día Hábil correspondiente a los 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha de efectivo pago.

Servicios de Interés : Se pagarán intereses en forma trimestral contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), a una tasa nominal anual fija (la “Tasa Fija”). “ Tasa Fija ”: será una tasa fija a ser determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de

Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección IV “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto

Vencimiento El vencimiento de las ON Serie III se producirá a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”).

Amortización: El capital de las ON Serie III se pagará en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultado de la Colocación.

Calificación de Riesgo: Las ON Serie III contarán con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo la que será informada en un aviso complementario al Aviso de Colocación.

Duration : Será informada en el Aviso de Resultado de Colocación.

Forma de las Obligaciones Negociables Serie III: Las Obligaciones Negociables Serie III serán documentadas en un certificado global permanente depositado en el sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables Serie III sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la ley 20.643.

Devengamiento de Interés: Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define más adelante) (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación en cada Fecha de Pago de Intereses indicada en el Cuadro de Pago de Servicios a ser publicado en el Aviso de Resultado de la Colocación. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

Fecha de Pago de Servicios: Los servicios de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables Serie III (los “Servicios”) serán pagaderos, según corresponda, en las Fechas de Pago de Intereses y en la Fecha de Amortización (las “Fechas de Pago de Servicios”) indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengando intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) en la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la Provincia de Buenos Aires.

Cuadro de Pago de Servicios : Es el cuadro que será incluido en el Aviso de Resultado de Colocación en el que se indicará las Fechas de Pago de Servicios.

Garantía: Común

Listado: Se solicitará el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A.

La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en el Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la CNV, a través del módulo de licitaciones del sistema informático del MAE (“Sistema SIOPEL”) bajo la modalidad de licitación pública “abierta”. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de la licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie III.

La liquidación e integración de las Obligaciones Negociables Serie III se efectuará a través del sistema de compensación MAE Clear o a través de los Colocadores.

Prórroga, modificación y/o suspensión del Período de Colocación. El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Emisor y los Colocadores de común acuerdo, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA –por cuenta y orden de ByMA-, en el Micrositio web del MAE y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de

Colocación. La prórroga, modificación y/o suspensión del Período de Colocación no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de suscripción, ni a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado órdenes de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Tramo Competitivo y Tramo no Competitivo . Se considerarán Ofertas del Tramo Competitivo aquellas que indiquen la tasa de interés fija solicitada expresada como un porcentaje nominal anual, truncado a dos decimales (ejemplos: 3,00%, 5,54%, 7,80%) para las ON Serie III. Se considerarán Ofertas del Tramo no Competitivo aquellas que no indiquen una tasa de interés fija para las ON Serie III.

Prorrateo: El prorrateo se realizará de conformidad con lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto, Sección IV, “PLAN DE DISTRIBUCIÓN”, apartado 6.

Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U..

Período de Difusión: desde el 9 de junio de 2020 al 11 de junio de 2020.

Período de Licitación: 12 de junio de 2020 en el horario de 10:00 a 16:00 hs.

Fecha de Emisión y Liquidación: 18 de junio de 2020.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie III se detallan en el Suplemento y en el Prospecto del Programa. La Emisora, los Organizadores y los Colocadores recomienda la lectura y examen de los Documentos de la Emisión en su totalidad y de sus estados contables, tal como se encuentran publicados en la Página Web de la CNV.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el Directorio de la CNV por Resolución N° 17.737 del 16 de julio de 2015 y la prórroga del Programa fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nro Di-2020-6-APN-GE#CNV de fecha 30 de enero de 2020. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto.

La información contenida en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte del Mercado Abierto Electrónico S.A.

Este aviso de suscripción debe ser leído juntamente con, y está totalmente calificado por referencia a, el Suplemento de Prospecto y el Prospecto.

Ciudad de Buenos Aires, 8 de junio de 2020

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14 (C1004AAD) Buenos Aires

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES

Y COLOCADORES

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen Suipacha 1111, Piso 18° Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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Autorizado