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Rizobacter Argentina S.A. — Capital/Financing Update 2020
Aug 11, 2020
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
EMISORA
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Rizobacter Argentina S.A
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV
por hasta un valor nominal de U$$ 12.000.000 ampliables por hasta U$$ 17.000.000 denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 Negociación Integral, Número de matrícula asignado Nº de la CNV 72 de la CNV.
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Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV
COLOCADORES
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Allaria Ledesma & Cía. S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado N°24 de la CNV
AR Partners S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la CNV
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Cohen S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Número de matrícula asignado 21 de la CNV
Rizobacter Argentina S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad” en forma indistinta) ofrece en suscripción a los Inversores Calificados (según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV) las obligaciones negociables serie IV denominadas en Dólares Estadounidenses (“Dólares”) a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Serie IV” u “ON Serie IV”) por un valor nominal de hasta U$S 12.000.000 (Dólares doce millones), ampliables por hasta U$S 17.000.000 (Dólares
diecisiete millones) (el “Monto Máximo”), a ser emitidas por la Sociedad en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las condiciones de emisión constan en el Prospecto (el “Prospecto”) publicado en su versión resumida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) – por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“ByMA”) - el día 3 de febrero de 2020, y en el Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”, y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Emisión”) publicado en su versión resumida en el boletín diario de la BCBA – por cuenta y orden de ByMA.- en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “AIF”), en el micrositio de Colocaciones Primarias en la WEB del MAE (www.mae.com.ar) el día 11de agosto de 2020. Asimismo, los Documentos de la Emisión se encuentran a disposición en la sede de la Sociedad y de los Colocadores y en la AIF.
LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
La colocación estará a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“BG”) (At: Juan Ignacio Roldán/ Teléfono +54(11) 6329-3084/ E-mail: [email protected]), Banco Supervielle S.A. (“BS”) (At: Manuel Alvarado, Agustina Zorraquin/ Teléfono +54(11) 4324-8265, 4342-8312/ E-mail: [email protected], [email protected] ); Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina”) (At: María Laura Segura. Tel 4341-1140. E-mail [email protected]); Cohen S.A. (“Cohen”) (At: Martin Durruty. Tel +54 11 5218 1100. E-mail [email protected]); Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria”) (At: Matías Aizpeolea/Juliana Rojido. Teléfono +54 (11) 5555 6078/+54 (11) 5555 6058). E-mail: [email protected]); y AR Partners S.A. (At. Mariano Parras, Nahuel García, Martín Tapia, Martín Orta, Raffi Gechidjian) /Tel: +54(11) 4850-2548, 2549, 2541, 2545, 2534/E-mail: [email protected], [email protected], [email protected], [email protected], [email protected]) (“AR”, y junto con Allaria, BG, BS, Santander Argentina y Cohen, los “Colocadores”) (At. Mariano Parras, Nahuel García, Martín Tapia, Martín Orta, Raffi Gechidjian) /Tel: +54(11) 4850-2548, 2549, 2541, 2545, 2534/E-mail: [email protected], [email protected], [email protected], [email protected], [email protected]).
La Emisora no pagará comisión alguna y/o reembolsará gasto alguno a los agentes autorizados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.
Todos aquellos Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que cuenten con línea de crédito otorgadas por los Colocadores serán dados de alta en la rueda a pedido de los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás agentes habilitados, según corresponda (los “Agentes Habilitados”). El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión.
Aquellos Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente pero nunca más allá de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión, para lo cual tales Agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.
TÉRMINOS Y CONDICIONES
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV
Monto de las ON Serie IV: Hasta V/N U$S 12.000.000 (Dólares doce millones) ampliables por hasta U$S 17.000.000 (Dólares diecisiete millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con
anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultado de Colocación”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie IV detallado en la sección IV “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
Moneda de denominación: Dólares.
Denominación Mínima: Las Obligaciones Negociables Serie IV tendrán una denominación mínima de U$S1 (Dólares uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares uno) superiores a dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie IV será de U$S 200 (Dólares doscientos) (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de U$S1 (Dólares uno) por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie IV será de U$S 1 (Dólares uno).
Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
Moneda de Denominación y Pago de los Servicios: Las Obligaciones Negociables Serie IV estarán denominadas en Dólares y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define más adelante) y en la Fecha de Amortización (conforme este término se define más adelante), según fuera el caso.
Moneda de Integración: La integración será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.
Tipo de Cambio Inicial: Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la modifique) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, que surja del promedio aritmético simple de los valores de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al día en que finaliza el Período de Licitación. El monto de la emisión y el Tipo de Cambio Inicial será calculado el día de cierre del Período de Licitación e informado en el Aviso de Resultado de Colocación.
Tipo de Cambio Aplicable: Significa el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (según éste término se define más adelante), el cual será calculado por la Sociedad. En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia, circunstancia que deberá ser informada por la Sociedad mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la AIF, Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE, o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los pesos equivalentes a un Dólar divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Banco Itaú Argentina S.A. en Argentina, al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por la Sociedad. Todos los cálculos del promedio aritmético serán expresados en cuatro decimales.
Productos de Referencia: Son aquellos bienes que, a la fecha del presente, se encuentran descriptos en los capítulos N° 10 ( cereales ), 12 ( Semillas y frutos oleaginosos; semillas y frutos diversos; plantas industriales o medicinales; paja y forraje ), 15 ( Grasas y aceites animales o vegetales; productos de su desdoblamiento; grasas alimenticias elaboradas; ceras de origen animal o vegetal ) y 23 ( Residuos y desperdicios de las industrias alimentarias; alimentos preparados para animales ) del Nomenclador Común del Mercosur, disponible en http://www.afip.gov.ar/noticias/documentos/20170103AnexoI.pdf.
Fecha de Cálculo: Para cada Fecha de Pago de Interés y para la Fecha de Amortización, será aquél Día Hábil correspondiente a los 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha de efectivo pago.
Servicios de Interés : Se pagarán intereses en forma trimestral contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), a una tasa nominal anual fija (la “Tasa Fija”). La Tasa Fija será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección IV “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto
Vencimiento El vencimiento de las ON Serie IV se producirá a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización: El capital de las ON Serie IV se pagará en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultado de la Colocación.
Calificación de Riesgo: Las ON Serie IV han sido calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo quien ha calificado a las ON Serie IV con “A-(arg)” perspectiva estable, con fecha 7 de agosto de 2020.
Duration : Será informada en el Aviso de Resultado de Colocación.
Forma de las Obligaciones Negociables Serie IV: Las Obligaciones Negociables Serie IV serán documentadas en un certificado global permanente depositado en el sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables Serie IV sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la ley 20.643.
Devengamiento de Interés: Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define más adelante) (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación en cada Fecha de Pago de Intereses indicada en el Cuadro de Pago de Servicios a ser publicado en el Aviso de Resultado de la Colocación. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
Fecha de Pago de Servicios: Los servicios de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables Serie IV (los “Servicios”) serán pagaderos, según corresponda, en las Fechas de Pago de Intereses y en la Fecha de Amortización (las “Fechas de Pago de Servicios”) indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengando intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) en la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la Provincia de Buenos Aires.
Cuadro de Pago de Servicios : Es el cuadro que será incluido en el Aviso de Resultado de Colocación en el que se indicará las Fechas de Pago de Servicios.
Garantía: Común
Listado: Se solicitará el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A.
Método de Colocación : La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en el Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la CNV, a través del módulo de licitaciones del sistema informático del MAE (“Sistema SIOPEL”) bajo la modalidad de licitación pública “abierta”. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de la licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie IV.
Suscripción e integración. La liquidación e integración de las Obligaciones Negociables Serie IV se efectuará a través del sistema de compensación MAE Clear o a través de los Colocadores.
Prórroga, modificación y/o suspensión del Período de Colocación. El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Emisor y los Colocadores de común acuerdo, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA –por cuenta y orden de ByMA-, en el Micrositio web del MAE y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. La prórroga, modificación y/o suspensión del Período de Colocación no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de suscripción, ni a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado órdenes de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Tramo Competitivo y Tramo no Competitivo . Se considerarán Ofertas del Tramo Competitivo aquellas que indiquen la tasa de interés fija solicitada expresada como un porcentaje nominal anual, truncado a dos decimales (ejemplos: 0,00, 3,48%) para las ON Serie IV. Se considerarán Ofertas del Tramo no Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o inferior a US$ 100.000 (Dólares cien mil) y que no indiquen una tasa de interés fija para las ON Serie IV.
Cada inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo Competitivo con distintas Tasas Solicitadas; y diferente Montos Solicitados que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables Serie IV pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener Montos Solicitados superiores al Monto Máximo. Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor.
Prorrateo: El prorrateo se realizará de conformidad con lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto, Sección IV, “PLAN DE DISTRIBUCIÓN”, apartado 6.
Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Período de Difusión: Comenzará a las 10:00 horas del día 11 de agosto de 2020 y finalizará a las 10:00 horas del día 12 de agosto de 2020, salvo que la Emisora prorrogue este período, lo cual deberá ser informado mediante publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en el MAE y en la AIF con anterioridad a su vencimiento. Durante este período, los Agentes del MAE no podrán ingresar posturas a través del Módulo Colocaciones Primarias del Sistema SIOPEL.
Período de Licitación: C omenzará a las 10:00 horas y finalizará a las 16:00 horas del día 12 de agosto de 2020, durante el cual los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie IV podrán presentar al Colocador o a los Agentes del MAE las Órdenes de Compra en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables Serie IV que deseen suscribir.
Fecha de Emisión y Liquidación: 18 de agosto de 2020.
Ley Aplicable y Jurisdicción : Las Obligaciones Negociables Serie IV no se regirán por ninguna ley extranjera. Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables Serie IV, y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Prospecto y/o en su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el tribunal arbitral que la CNV autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº18.629 de la CNV, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, quedando a salvo el derecho de los inversores en las Obligaciones Negociables Serie IV contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie IV, acudiendo a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal será inapelable renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de los recursos de nulidad y aclaratoria. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal.
Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie IV se detallan en el Suplemento y en el Prospecto del Programa. La Emisora, los Organizadores y los Colocadores recomienda la lectura y examen de los Documentos de la Emisión en su totalidad y de sus estados contables, tal como se encuentran publicados en la Página Web de la CNV.
La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el Directorio de la CNV por Resolución N° 17.737 del 16 de julio de 2015 y la prórroga del Programa fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nro Di-2020-6-APN-GE#CNV de fecha 30 de enero de 2020. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos
en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto.
La información contenida en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte del Mercado Abierto Electrónico S.A.
Este aviso de suscripción debe ser leído juntamente con, y está totalmente calificado por referencia a, el Suplemento de Prospecto y el Prospecto.
Ciudad de Buenos Aires, 11 de agosto de 2020
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Nicholson y Cano Abogados Y COLOCADORES San Martín 140 - Piso 14 Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (C1004AAD) Buenos Aires Suipacha 1111, Piso 18° Ciudad Autónoma de Buenos Aires
___ Juan Martín Ferreiro