Suplemento de Prospecto

Obligaciones Negociables Serie I por hasta V/N en conjunto de U$S 17.000.000 (o su equivalente en pesos), que serán indistintamente


Clase I Pesos (Con límite de tasas) Por hasta un V/N de $ 100.000.000	Clase II Pesos (Sin límite de tasas) Por hasta un V/N de $ 100.000.000
Clase Dólar Por hasta un V/N de U$S 17.000.000

en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Rizobacter Argentina S.A

Emisor

ALyC y AN

Organizador y Colocador

Colocador Colocador

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables Serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I” u “ON Serie I”) que podrán ser emitidas por RIZOBACTER ARGENTINA S.A. (“Rizobacter”, la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) indistintamente en dos Clases, que serán la Clase Pesos, y la Clase Dólar, conforme a los valores nominales de emisión arriba indicados,en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIEGO OTORGADA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO. QUIEN HA OTORGADO LA CALIFICACION A- (arg) para ambas Clases.

Oferta pública del Programa autorizada por resolución N° 17.737 del 16 de julio de 2015 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 13 de agosto de 2015. El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del Programa cuya versión resumida fuera publicada en el órgano informativo del Mercado Argentino de Valores (“MAV”) y del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) el 13 de agosto de 2015 (el “Prospecto”). Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y del Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de Tarallo S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los “Colocadores”), en los domicilio indicados en la contratapa del presente, así como también en la sede de la Emisora, sita en Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32), Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera), y en la página web de la Emisora www.rizobacter.com.ar

Con fecha 15 de junio de 2015 la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) emitió la Comunicación Nº 4568 por medio de la cual se dispuso que las Obligaciones Negociables Serie I Clase I Pesos computen como inversiones productivas en el marco del inciso k) del punto 35.8.1 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (Resolución SSN No. 21.523/1992).

I. ADVERTENCIAS

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

Las ONs Serie I estarán documentadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. en el sistema de depósito colectivo (ley 20643). La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes, que podrán trasladarlos a los inversores.

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables Serie I.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables Serie I, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

En general:

Una parte importante de nuestras operaciones, activos y clientes están ubicados en Argentina. En consecuencia, los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes habitualmente en Argentina, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Argentino y otros acontecimientos políticos, económicos, nacionales o internacionales que puedan tener impacto en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Por otro lado, Rizobacter opera en más de 25 países y las consecuencias macroeconómicas de cada país pueden tener influencia en los resultados de la empresa.

Los mercados financieros y de capitales de la Argentina se encuentran, hasta cierto punto - y al margen de los riesgos estrictamente locales-, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros países. Si bien las condiciones macroeconómicas son diferentes en cada país, la reacción del inversor ante los acontecimientos de un país puede tener un efecto importante en los títulos de una emisora en otros países, incluyendo la Argentina. En el pasado, inversores y depositantes nacionales e internacionales respondieron a la incertidumbre regional retirando los capitales invertidos en activos financieros y en bancos de la Argentina. En dichas ocasiones, esta fuga de capitales redujo las reservas internacionales del BCRA, así como el suministro de dinero y la liquidez del sistema financiero y del mercado de capitales argentino.

Diferentes crisis de los mercados extranjeros con incidencia a nivel mundial han generado recesiones o dificultades económicas en los países desarrollados, con influencia directa e indirecta en los países como la República Argentina. El mercado financiero argentino se encuentra expuesto, en un alto grado de sensibilidad, a la influencia de las condiciones económicas vigentes en mercados extranjeros.

Situaciones de fuerza mayor, cierre de mercados, controles de gobiernos, crisis globales, competencia desleal también podrían afectar significativamente las operaciones de Rizobacter y consecuentemente perjudicar el repago de las Obligaciones Negociables.

En particular:

Las actividades de la Sociedad dependen de las condiciones económicas de los países en los que opera o se propone operar.

Debido a que la demanda de productos agropecuarios y agrícolas en general se correlaciona con las condiciones económicas prevalecientes en el mercado local, que a su vez depende de la situación macroeconómica del país en el que está ubicado el mercado, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen, en gran medida, de las condiciones políticas y económicas periódicamente prevalecientes en los países en los que operamos o nos proponemos operar. Los países latinoamericanos históricamente han experimentado períodos irregulares de crecimiento económico así como recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Algunos países han experimentado graves crisis económicas, que todavía podrían tener efectos futuros. En consecuencia, los gobiernos podrían no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento. Cualquier situación económica adversa podría tener un efecto adverso significativo en las actividades de la Sociedad.

Riesgo por aumento de costos y limitación de importaciones

Una suba significativa de costos y una limitación en la importación de materias primas o productos terminados podría tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus ingresos.

El riesgo de disponibilidad de materias primas, creemos que es un riesgo acotado, debido a que operamos en su gran mayoría con empresas multinacionales.

Riesgos climáticos

La inversión en Obligaciones Negociables de una empresa como Rizobacter, dedicada a ofrecer productos y servicios para el sector agro, pueden estar influenciadas básicamente por el factor climático, siendo el riesgo principal del sector.

Factores climáticos extremos en el país o en el exterior podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus ingresos.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector agropecuario podría tener un impacto adverso en el resultado operativo de la Sociedad

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podría tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad. Un incremento en los impuestos a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del precio neto de los productos de la Sociedad, y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus ingresos. Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento y en la rentabilidad de los productores. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el gobierno argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

La implementación de la estrategia de negocios de la Sociedad depende de su primera línea gerencial

El éxito de la Sociedad depende en gran medida del desempeño de su Management y otros ejecutivos claves y de su capacidad para contratar ejecutivos de primera línea y otros empleados altamente capacitados. Las futuras operaciones de la Sociedad podrían verse afectadas si sus ejecutivos de primera línea y otro personal clave se desvincularan de la empresa. El nivel de competencia para captar ejecutivos de primera línea es intenso y no puede garantizarse que la Sociedad podrá conservar a su personal actual o atraer personal idóneo adicional. La mayoría de los ejecutivos de primera línea y personal clave de la Sociedad no ha firmado contratos de no competencia. La desvinculación de un ejecutivo de primera línea podría obligar a los demás a desviar su atención inmediata del cumplimiento de sus obligaciones para buscar un reemplazo. Si la Sociedad no pudiera incorporar ejecutivos de primera línea para cubrir vacantes de manera oportuna, su capacidad para implementar su estrategia de negocios podría verse limitada, afectando sus negocios y los resultados de sus operaciones.

El sector en el que opera la Sociedad es muy competitivo

La Sociedad opera en un entorno competitivo y la mayoría de los proyectos que desarrollan requieren grandes recursos, inversiones de capital en equipamiento y personal técnico idóneo y experimentado.

Si la Sociedad no pudiera mantener altos índices de crecimiento, capacidad de innovación y márgenes de ganancias aceptables, podría perder participación de mercado frente a la competencia y sufrir una baja de las ganancias en general. Esto podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de la Emisora

Otros factores de riesgos están relacionados a la particularidad del mercado en que opera, tanto local como de exportación, en su mayoría operando a través de clientes bajo la estructura de distribución, grandes empresas y en forma directa a productores. Las condiciones económicas del país, las fluctuaciones de los precios de los commodities, los factores climáticos o bien malas decisiones de negocios de nuestros clientes pueden afectar la rentabilidad de nuestra empresa, y verse perjudicada a través de incobrabilidad. Las decisiones de otorgamiento de crédito los clientes están sustentadas en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de la Sociedad. Para mitigar el riesgo de incobrabilidad, la empresa cuenta con un seguro de créditos suscripto con la firma Insur, cuyo principal objetivo es una evaluación conjunta de riesgo crediticio de la cartera de clientes y un intercambio de información para la toma de decisiones. A la fecha de presentación del presente programa, la cobertura de nuestras cuentas a cobrar supera el 60%.

El negocio de la Sociedad es estacional, y los ingresos fluctúan significativamente dependiendo del ciclo de crecimiento de los cultivos y consecuentemente de la demanda de los productos que comercializa la Sociedad.

Dado que la Sociedad es proveedora de compañías agrícolas, las operaciones son predominante y naturalmente estacionales.

La estacionalidad de nuestras ventas puede afectar el normal flujo de fondos que genera el negocio, siendo un factor de riesgo a considerar según la altura del año en que se analice el mismo. Las operaciones y ventas son afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos y los tiempos de siembra y cosecha. La estacionalidad podría tener un efecto material adverso en los negocios y resultados financieros de la Sociedad.

La Sociedad posee deuda en el corto plazo y no puede asegurar que dicho financiamiento esté disponible en el futuro

La Sociedad ha obtenido financiamiento mediante préstamos a corto plazo, los cuales al día de la fecha han sido cancelados y/o renovados periódicamente. Sin perjuicio de ello, no puede asegurarse que el financiamiento de corto plazo esté disponible en el futuro, lo que podría tener un efecto significativamente adverso sobre la situación patrimonial, económica o financiera, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Controles de cambio y de capitales

En el pasado el Gobierno Argentino estableció controles cambiarios y restricciones a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. Distintas medidas del Gobierno Nacional han impuesto restricciones, las cuales limitan tanto las compras de moneda extranjera como las transferencias de divisas al exterior. Entre estas restricciones se encuentran la exigencia a las instituciones financieras de informar con antelación y obtener la aprobación del Banco Central de la República Argentina con respecto a cualquier transacción de moneda extranjera para ser realizada a través del mercado cambiario.

En referencia al mercado de exportación, factores macroeconómicos e inclusive riesgos del negocio en los países en que operamos, podrían ocasionar imposibilidades de liquidación de divisas poniendo en riesgo sancionatorio a nuestra empresa. Esta situación también abarca a nuestras empresas subsidiarias.

En relación a las subsidiarias podría existir algún riesgo en cuanto a la expansión de las operaciones en los países establecidos, si existiese alguna restricción macroeconómica o regulatoria que pudiera afectar a Argentina en cuanto al giro de divisas para dar soporte a las mismas o si existiese restricciones crediticias en el mercado en que operan.

No puede asegurarse que no existan futuras modificaciones a los controles cambiarios y a los controles de ingresos y egresos de divisas al país, y que el Gobierno Argentino no aplique medidas estrictas de control cambiario en el futuro. Los controles cambiarios y de capitales podrían afectar adversamente la condición financiera o los resultados de las operaciones de la Sociedad, su capacidad para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera y ejecutar sus planes de financiación y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo relacionados con las ON Serie I

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las ON Serie I

La Sociedad podría solicitar el listado de las ON Serie I en el Mercado Argentino de Valores de Buenos Aires S.A. y en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y eventualmente en otro mercado de valores o en cualquier sistema autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON Serie I ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.

(b) La Sociedad podría rescatar las ON Serie I antes de su vencimiento

Las ON Serie I podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad conforme se menciona bajo el título “Reembolso Anticipado a opción de la Sociedad”, “Reembolso anticipado por razones impositivas” de la Oferta y Listado Condiciones Generales del Programa “Sección IX del Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las ON Serie I.

(c) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las ON Serie I votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las ON Serie I emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley Nro 24.522) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las ON no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las ON puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las ONSerie I, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las ON Serie I en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pued.e verse disminuido

(d) No es posible garantizar que las calificadoras de riesgo no bajarán las calificaciones de las ON Serie I

Las calificaciones de riesgo de las ON Serie I podrán ser modificadas luego de su emisión. Dichas calificaciones son de alcance limitado y no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las ON Serie I, sino que reflejan únicamente las opiniones de las calificadoras de riesgo al momento en que se emiten. Se puede obtener una explicación de la significancia de dichas calificaciones consultando a las calificadoras de riesgo. La Sociedad no puede asegurar que las calificadora no bajará la calificación si, a su criterio, ello se ve justificado en vista de las circunstancias imperantes. Toda baja de la calificación podría tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la liquidez de las ON Serie I.

IIi. PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de $ 300.000.-

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes autorizados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes autorizados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011 y 03/2014, y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones de las Normas de la CNV (T.O 2013).

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

IV. TRANSPARENCIA DE MERCADO.

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

V.- CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE I

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ON Serie I, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto, y deben ser analizados conjuntamente con los mismos.

Los términos utilizados que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos tendrán el significado que se asigna en el Prospecto del Programa.

CONDICIONES COMUNES A TODAS LAS CLASES


Emisor	Rizobacter Argentina S.A.
Monto de las ON Serie I	Hasta V/N U$S 17.000.000 (Dólares diecisiete millones) – o su equivalente en pesos -, indistintamente de las Clases Pesos – por un valor nominal de la Clase I Pesos de hasta $ 100.000.000 (pesos cien millones) y de la Clase II Pesos de hasta $ 100.000.000 (pesos cien millones) - o Clase Dólar - por un valor nominal de hasta U$S 17.000.000 (Dólares diecisiete millones) -. Los montos definitivos de la emisión serán determinados con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en el aviso de resultado de colocación, el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión (el “Aviso de Resultado de Colocación”).
Vencimiento	El vencimiento de la serie se producirá a los 36 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización	El capital se pagará en 5 cuotas semestrales, a partir del décimo segundo mes desde la Fecha de Emisión. Las primeras cuatro cuotas será equivalentes cada una de ellas al 17,50 % del valor nominal emitido y la última equivalente al 30% del valor nominal emitido.
Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el último servicio de interés.
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de intereses y amortizaciones (los “Servicios”) serán pagaderos en las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengando intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Pergamino Provincia de Buenos Aires y/o en la Provincia de Buenos Aires.
Cuadro de Pago de Servicios	Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará las Fechas de Pago de Servicios. “Aviso de Colocación”: es el aviso a publicar en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Serie I y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie I.
Declaraciones y Garantías del Emisor	El Emisor declara y garantiza que: (a) La emisión de las ON Serie I y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad. (b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que le afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de la emisión de las ON Serie I y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en la cláusula “Causales de Incumplimiento” de las Condiciones Generales de Emisión del Prospecto del Programa.
Forma de las Obligaciones Negociables Serie I:	Las ON Serie I serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.
Garantía	Común
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON Serie I de conformidad con lo dispuesto en la sección IX del Prospecto
Reembolso anticipado por razones impositivas	La Sociedad podrá rescatar total o parcialmente las ON Serie I de conformidad con lo dispuesto en la sección IX del Prospecto
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Fecha de Emisión	Será el tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Licitación.
Período de Colocación	Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación entre el público de las ON Serie I el que comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que á será informado en el Aviso de Colocación.
Período de Difusión	Significa el período de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
Período de Licitación	Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
Listado	Se ha solicitado autorización para que las ON Serie I se listen en el Mercado Argentino de Valores S.A., en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y podrá solicitarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Organizador	Tarallo S.A. ALyC y AN Propio Nº 198 de CNV
Colocadores	Tarallo S.A. ALyC y AN Propio Nº 198 de CNV, BST Banco de Servicios y Transacciones S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Resolución de conflictos	Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite relativo al presente Suplemento de Prospecto será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o (b) por la sala de Mercado de Capitales del Tribunal General de la Bolsa de Comercio de Rosario (el “Tribuna Arbitral”), por las reglas del arbitraje de derecho, por delegación efectuada por el Mercado Argentino de Valores S.A., conforme el artículo 32 de la ley 26.831. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor

CONDICIONES PARTICULARES DE LA CLASE I PESOS (CON LÍMITE DE TASAS)


Moneda de denominación	Pesos
Servicios de Interés	Se pagarán intereses en forma trimestral, a una tasa nominal anual mixta conforme se describe a continuación: (a) desde la Fecha de Emisión hasta el vencimiento del noveno (9) mes (inclusive) devengará intereses a la Tasa Fija de las ON Serie I Clase I Pesos (según éste término se define más adelante) y (b) desde el inicio del décimo (10) mes hasta la Fecha de Vencimiento el interés será una Tasa Variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa de 550 (quinientos cincuenta) puntos. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa Fija de las ON Serie I Clase I Pesos”: será una tasa fija a ser determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección “Colocación” del Suplemento de Prospecto. No obstante, la Tasa Fija de las ON Serie I Clase I Pesos no podrá ser superior al 35%. “Tasa de Referencia”: El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. La Tasa Variable de las ON Serie I Clase I Pesos no podrá ser menor 16% ni mayor al 32% nominal anual.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	$1 (un peso)
Monto mínimo de Suscripción	V/N $10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1 (un peso).

CONDICIONES PARTICULARES DE LA CLASE II PESOS (SIN LIMITE DE TASAS)


Moneda de denominación	Pesos
Servicios de Interés	Se pagarán intereses en forma trimestral, a una tasa nominal anual mixta conforme se describe a continuación: (a) desde la Fecha de Emisión hasta el vencimiento del noveno (9) mes (inclusive) devengará intereses a la Tasa Fija de las ON Serie I Clase II Pesos (según éste término se define más adelante) y (b) desde el inicio del décimo (10) mes hasta la Fecha de Vencimiento el interés será una Tasa Variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa de 550 (quinientos cincuenta) puntos. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa Fija de las ON Serie I Clase II Pesos”: será una tasa fija a ser determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección “Colocación” del Suplemento de Prospecto. “Tasa de Referencia”: El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	$1 (un peso)
Monto mínimo de Suscripción	V/N $10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1 (un peso).

CONDICIONES PARTICULARES DE LA CLASE DÓLAR


Moneda de denominación	Dólar estadounidense (“Dólar”).
Moneda de integración y pago de Servicios	Será el peso al Tipo de Cambio Aplicable. “Tipo de Cambio Aplicable”: será el Tipo de Cambio Vendedor BNA correspondiente al (a) día de cierre del Período de Licitación, a efectos de la integración del precio de suscripción, que será informado en el Aviso de Resultado de Colocación; y (b) del cuarto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente. “Tipo de Cambio Vendedor BNA”: es el tipo de cambio Dólar/peso publicado por el Banco de la Nación Argentina en la página web http://www.bna.com.ar, Cotizaciones de Divisas en el Mercado Libre de Cambios “Valor Hoy” al último cierre Operaciones, Dólar USA VENTA.
Servicios de Interés	Se pagarán intereses en forma trimestral, a una tasa nominal anual fija (la Tasa Fija de las ON Serie I Clase Dólar). Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa Fija de las ON Serie I Clase Dólar”: será una tasa fija a ser determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección “Colocación” del Suplemento de Prospecto.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	U$S1 (un Dólar)
Monto mínimo de suscripción	V/N U$S 1.000 (Dólares mil) o montos superiores que sean múltiplos de U$S1 (un Dólar).

VI. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

VII. EMISOR

La información de la Sociedad, con los estados contables se encuentra detallada en el Prospecto el que deberá leerse en forma conjunta con el presente Suplemento de Prospecto.

ANTECEDENTES DE LA EMPRESA EN EL MERCADO DE CAPITALES

Mediante la presente emisión de Obligaciones Negociables, Rizobacter Argentina S.A. ha decidido continuar financiando su crecimiento a través del Mercado de Capitales Argentino.

Con anterioridad a la presente emisión, Rizobacter ha participado como: 1) Fiduciante en tres Fideicomisos Financieros: “Fideicomiso Financiero Rizobacter I” por $ 12.242.809 emitido el de 26 marzo de 2010, “Fideicomiso Financiero Rizobacter II” por $ 13.712.023 emitido el 11 de enero de 2011 y “Fideicomiso Financiero Rizobacter III” por $ 24.3753563, emitido el 14 de febrero 2013, este último fue elegido como Inversión Productiva computable para el punto 35.8.1 inciso K según Comunicación 3111 de la Superintendencia de Seguros de la Nación de fecha 28 de diciembre de 2012, y 2) Emisor de una Obligación Negociable Pyme por un monto de $15.000.000. Con fecha 22 de septiembre de 2011 y 26 de septiembre de 2011, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Rosario, respectivamente, resolvieron autorizar la Oferta Pública y Cotización de la Obligación Negociable Pyme, emitida el 17 de noviembre de 2011.

A la fecha se encuentran en circulación las obligaciones negociables Pymes antes indicadas por un monto remanente de $ 6.000.000.

Las fechas de pago de servicios de las obligaciones negociables Pymes son las siguientes: 21 de Mayo y 21 de Noviembre de cada año y la fecha de vencimiento es el 21 de noviembre de 2016.

A la fecha se encuentra cancelado el 60% quedando un remanente a cancelar de 40% o equivalente a $ 6.000.000.

VIII. EL COLOCADOR Y ORGANIZADOR

TARALLO S.A. ALyC y AN Propio Nº 198 de Comisión Nacional de Valores es una Sociedad continuadora de Tarallo Sociedad de Bolsa S.A. y Adrián Tarallo Agente de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A. quien inició sus actividades el 8 de enero de 1997. Inscripto en Estatutos al Tomo 96 Folio 114 Nº 6 el 2 de enero de 2015 del Registro Público de Comercio. El domicilio comercial es en Av. Córdoba 1015 piso 2 oficina 4 (Edificio Victoria Mall) de la ciudad de Rosario Provincia de Santa Fe, República Argentina, Teléfonos 54-341-4260971/4261265/4217164, e-mail [email protected], web-site www.tarallo.com.ar.

CUIT: 30-71206251-3

Tarallo S.A. es una Sociedad especializada en la organización, diseño, estructuración y colocación de instrumentos de financiación de Empresas Pequeñas y Medianas (PyMEs) en el Mercado de Capitales.

Experiencia en el financiamiento de empresas en el Mercado de Capitales

1) Negociación de Cheques de Pago Diferido, más de 230 empresas negocian cheques en el Segmento Avalados por Sociedades de Garantía Recíproca, por su intermedio y asesoramiento,

2) Obligaciones Negociables Pymes, ha participado en la organización y estructuración de 21 emisiones de Obligaciones Negociables Pymes en la Argentina, entre ellas la registrada con el Nº 1 en la Comisión Nacional de Valores con fecha 5 de agosto de 1993,

3) Fideicomisos:

3.1) Organizador y Asesor Financiero en 8 Fideicomisos: i) “Fideicomiso Tadeo Cerweny”, destinado a financiar el área industrial de la ciudad de Gálvez, provincia de Santa Fe, participación que ganó adjudicándosele el llamado a Licitación Pública según Decreto Nº 2491/04 y Ordenanza Nº 2618/04, ii) “Fideicomiso Financiero Bazar El Entrerriano I” fideicomiso de consumo, colocado el 31 de enero de 2008, iii) “Fideicomiso Financiero Agromas I”, destinado a financiar a 21 productores agropecuarios de la cadena de valor de DuPont Argentina S.A., colocado el 29 de diciembre de 2008, iv) “Fideicomiso Financiero Rizobacter I”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2010, colocado el 26 de marzo 2010, v) “Fideicomiso Financiero Rizobacter II”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2011, colocado el 11 de enero de 2011, vi) “Fideicomiso Financiero Rizobacter III”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2013, colocado el 18 de febrero 2013, vii) “Fideicomiso Financiero SpeedAgro I”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2014, colocado el 04 de julio 2014, y viii) “Fideicomiso Financiero SpeedAgro II”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2015, colocado el 08 de abril 2015.

3.2) Estructurador e Implementador Comercial de 6 Fideicomisos Financieros: i) “Fideicomiso Financiero Multipyme XI”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Bapro Mandatos y Negocios S.A. y colocado el 3 de septiembre de 2010, ii) “Fideicomiso Financiero Secupyme XXXV”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Banco de Valores S.A. y colocado el 9 de diciembre de 2010, iii) “Fideicomiso Financiero Multipyme XII”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Bapro Mandatos y Negocios S.A. y colocado el 7 de enero de 2010, iv) “Fideicomiso Financiero Multipyme XIII”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Bapro Mandatos y Negocios S.A. y colocado el 22 de septiembre de 2011, v) “Fideicomiso Financiero Secupyme XXXVI”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Banco de Valores S.A. y colocado el 5 de diciembre de 2011 y vi) “Fideicomiso Financiero Secupyme XXXVIII”, emitido por Banco de Valores S.A. y colocado el 14 de enero de 2013

Directorio


Cargo	Nombre y apellido	Fecha de designación	Fecha de vencimiento
Presidente	Adrián Salvador Tarallo	01/04/2015	31/03/2017
Director Suplente	María de Luján Chianetta	01/04/2015	31/03/2017

Sindicatura


Cargo	Nombre y apellido	Fecha de designación	Fecha de vencimiento
Síndico titular	Micaela Fernanda Prado	10/02/2015	09/02/2016
Síndico suplente	Roberto Mario Prado	10/02/2015	09/02/2016

IX. CALIFICACIONES DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Serie I de ambas Clases cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 5 de junio de 2015.

CALIFICACION OTORGADA: A- (arg)

Significado de la calificación: Categoría A(arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.:

La calificación de riesgo de las ON Serie I podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera).

Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las ON Serie I. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

X. DESTINO DE LOS FONDOS

A efectos de cumplir uno de los condicionamientos para el régimen impositivo aplicable a las obligaciones negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las ON Serie I podrán ser destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 inc. 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, conforme a la normativa de CNV, el Emisor tiene previsto aplicarlos a los siguientes destinos:

Ampliación de la capacidad productiva en la planta de inoculantes, inversión aproximadamente dólares 3 millones, consistente en la compra de fermentadores, sistema computarizado, modificación edilicia, e instalaciones varias asociadas a este proyecto.
Implementación de racks penetrables en los depósitos en planta e interior del país, inversión en dólares aproximadamente 2 millones, consistente en implementar un nuevos sistema de almacenamiento en los depósitos internos de Rizobacter y de los depósitos de Rio Cuarto, Paraná y Necochea. Permitirá generar eficiencia en el uso de los espacios físicos en el almacenamiento de productos terminados, y facilitar el sistema de logística de Rizobacter.
Planta de formulación para productos fitosanitarios, inversión dólares aproximadamente 5 millones, la inversión consiste en la compra de un predio con instalaciones existentes en el Parque Industrial de Pergamino e instalar una planta de formulación para brindar servicios a grandes empresas. Dicha inversión, permitirá ampliar la capacidad de formulación de Rizobacter y captar nuevos negocios de servicios de formulación. En la actualidad este proyecto posee un grado de avance importante.
Renovación de flota vehicular, inversión en dólares aproximadamente 1 millón, consistente en la renovación e incorporación de nuevas unidades para el personal existente y los nuevos ingresos planeados.
Obras civiles en planta, inversión en dólares aproximadamente por 1 millón.
El excedente luego de las inversiones de a) a e) será destinado a capital de trabajo para la compra de insumos, investigación y desarrollo, consolidación de mercados externos, principalmente.

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

A continuación se incluye un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de obligaciones negociables.

El presente resumen se basa en la legislación y otras reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto y está sujeto a que ocurran futuros cambios en esas leyes y reglamentaciones.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Intereses

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes y sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:

Conforme al art. 36 de la ley 23.576 y su modificatoria, los intereses de las ON estarán exentos del impuesto a las ganancias, en la medida que cumplan las siguientes condiciones:

colocación por oferta pública autorizada por la CNV
aplicación del producido de la emisión a capital de trabajo, inversiones en activos físicos, refinanciación de pasivos o aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, en la medida que éstas destinen los fondos a los fines mencionados anteriormente, y
la emisora demuestre a la CNV que el producido de la oferta pública ha sido utilizado a los fines establecidos en el párrafo precedente.

Sujetos obligados al ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias (LIG):

Los intereses ganados por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo siendo la alícuota aplicable del 35%.

Si la emisora no cumple las condiciones previstas en el artículo 36 de la Ley de ON, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiere correspondido al inversor (artículo 38 de la Ley 23.576 y su modificatoria).

Resultados de negociación:

Personas físicas residentes en Argentina que no resulten habitualitas:

No se encuentran incluidos en el ámbito del impuesto a las ganancias (art. 2 de la LIG).

Personas físicas residentes en Argentina que resulten habitualitas:

Las operaciones de compraventa, cambio permuta o disposición de ON resultan exentas del impuesto a las ganancias (artículo 20 inciso w) de la LIG y por el art. 36 bis apartado 3 de la ley de 23.657 y su modificatoria).

Sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:

Los resultados de disposición de ON resultan exentos de acuerdo a lo establecido por el art. 78 del decreto 2284/91, sin resultar de aplicación el régimen previsto por el art. 21 de la LIG (inaplicabilidad de exenciones en caso de transferencia de ingresos a fiscos extranjeros).

Sujetos del ajuste por inflación de la LIG:

Las ganancias de capital originadas en la disposición de ON obtenidos por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo, siendo la alícuota aplicable del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

Resultados y Negociación

El art. 36 bis inciso (1) de la Ley de ON prevé que queden exentos del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías se encuentran exentas del pago de este gravamen por virtud de la disposición del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables en tanto se cumplan condiciones del artículo 36.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

Los sujetos de este impuesto (asociaciones civiles, fundaciones, empresas o explotaciones unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, sociedades domiciliadas en el país, y establecimientos estables pertenecientes a sujetos del exterior) deberán considerar la tenencia de las ON para la determinación del activo computable, sujeto al impuesto con una tasa del 1%, excepto que se trate de una entidad financiera en cuyo caso dicho activo quedará gravado a la tasa efectiva del 0,20%.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, las Obligaciones Negociables se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

Personas físicas y sucesiones indivisas no residentes en la República Argentina

La tenencia de ON forma parte de los bienes personales gravados. La alícuota del impuesto es del 0,75%. Si bien las ON en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente están sujetas al gravamen, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales no establece el procedimiento para el cobro del impuesto.

Sociedades domiciliadas fuera de la Argentina

El primer párrafo del artículo 29 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, establece que cuando la titularidad directa de las ON corresponda a sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior no están alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales con respecto a sus tenencias en la medida que

las ON hubieran sido autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina,
la emisora demuestre la vigencia de tal autorización al 31 de diciembre de cada año; y
las ON se negocien en bolsas o mercados de valores del país o extranjeros (los Requisitos de Exención).

Si se deja de cumplir los requisitos mencionados se presumirá sin admitir prueba en contrario que las ON que se encuentran en poder de sociedades extranjeras son propiedad de personas físicas y/o sucesiones indivisas residentes en Argentina y estarán alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales, con una alícuota del 1,50%.

La presunción es aplicable a cualquier sociedad extranjera que se domicilie en un país que no aplique regímenes de nominatividad de los títulos valores privados, y que por sus estatutos o marco regulatorio aplicable tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción del país de su constitución y/o no puedan realizar en la jurisdicción del país de constitución ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula

Dicha presunción no será aplicable a cualquier sociedad extranjera que sea un banco o institución financiera cuya casa matriz se encuentre constituida o domiciliada en un país que haya adoptado los principios internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea, una compañía aseguradora, un fondo abierto de inversión, un fondo de pensión.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos de hasta el 15%, a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

Impuesto de Sellos

El art. 35 de la ley de Obligaciones Negociables dispone que están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos u operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las ON a las que se refiere la ley antes citada. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En el mismo artículo, el poder ejecutivo invita a las Provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

XII. COLOCACION

Se ha designado colocadores de las Obligaciones Negociables Serie I a Tarallo S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A (los “Colocadores”), los que percibirán una comisión de hasta el 0,70% del valor nominal de las ON Serie I suscriptas e integradas.

Ni los Colocadores ni el Emisor pagarán comisión alguna ni rembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos de los Colocadores; sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

1. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen las Obligaciones Negociables Serie I y en la AIF, en el que se indicarán la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Emisión, y el domicilio de los Colocadores.

2. La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O 2013), a través del sistema informático del Mercado Argentino de Valores S.A. (“SICROS”) bajo la modalidad de licitación pública “abierta”. En virtud de ello, durante el Período de Licitación (conforme dicho término se define más adelante), la totalidad de las ofertas ingresadas al SICROS tendrá la modalidad “abierta”, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el sistema SICROS serán accesibles para los participantes habilitados de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema SICROS. Todos los Agentes del Mercado Argentino de Valores S.A. deberán solicitar a Tarallo S.A. la habilitación a la rueda de subasta durante el Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes Habilitados (conforme dicho término se define más adelante) puedan ingresar las ofertas de suscripción. Aquellos inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Serie I deberán presentar sus correspondientes ordenes de suscripción en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes del Mercado Argentino de Valores S.A. habilitados por Tarallo S.A. y/o agentes habilitados para operar a través del módulo de licitaciones del sistema SICROS (los “Agentes Habilitados”).

3. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con el Emisor, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen las Obligaciones Negociables Serie I y en la AIF, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

4. Las Obligaciones Negociables Serie I serán colocadas conforme a la Tasa Fija que se determine para cada Clase, conforme a las tasas ofrecidas en las solicitudes de suscripción recibidas durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).

Las ofertas de suscripción serán vinculantes y se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo

Tramo Competitivo: Se considerarán ofertas del Tramo Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o superior a $ 250.000 para las ON Serie I Clases I y II Pesos y U$S 30.000 para las ON Serie I Clase Dólar.Todas las ofertas del Tramo Competitivo deberán indicar la tasa.

Tramo no Competitivo.Se considerarán ofertas del Tramo no Competitivo aquellas que sean por un valor nominal inferior a $250.000 para las ON Serie I Clases I y II Pesos y U$S 30.000 para las ON Serie I Clase Dólar. Las ofertas del Tramo no Competitivo no deberán indicar la tasa.

En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa Fija de Corte”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en el punto 6.

Al finalizar el Período de Licitación, el Emisor junto con los Colocadores determinará el valor nominal a ser emitido respecto de cada Clase, y la Tasa Fija de Corte aplicable a cada Clase.
A efectos de determinar la Tasa Fija de Corte en el Tramo Competitivo para cada Clase – en tanto se cumpla con el requisito antes indicado – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I de la Clase que corresponda y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten la menor tasa y continuando hasta el nivel de ofertas cuya tasa agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie I de la Clase correspondiente y disponibles con ajuste a lo dispuesto en el punto 9.

7. Determinada la Tasa Fija de Corte, cada una de las Clases las Obligaciones Negociables Serie I serán adjudicadas comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (a) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del valor nominal, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor tasa en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie I disponibles de la Clase de que se trate, con ajuste a lo dispuesto en el punto 8; (b) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del valor nominal, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (a).

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento antes descripto el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50 para las ON Serie I Clase Pesos y V/N U$S 0,50 para las ON Serie I Clase Dólar, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ONs Serie I a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50 ó U$S 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de V/N $ 1 ó U$S 1 según el caso, de las ONs Serie I de cada Clase a adjudicar..

8. De acuerdo al resultado de la licitación, el Emisor podrá decidir adjudicar la totalidad o parte de las ONs Serie I Clases I y II Pesos y/o Dólar, o declarar desierta la licitación de todas o una Clase si considerara que la Tasa de Corte a determinar importa un costo financiero excesivo, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna

9. Al finalizar el Período de Colocación se informará a los interesados, respecto de cada Clase, la Tasa Fija de Corte, el valor nominal a emitir mediante el Aviso de Resultado de Colocación; y se comunicará a los interesados las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente en la Fecha de Emisión. En caso que el precio de suscripción no sea pagado hasta las 15:00 hs. de la Fecha de Emisión, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta el Emisor (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor ni a los Colocadores. Ello sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor.

10. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Serie I, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados. Ello salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie I a los inversores previamente a ser integrado el precio de suscripción.

11. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie I, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelva libremente solicitarle los Colocadores o los Agentes Habilitados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246. Los Colocadores y los Agentes Habilitados podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores o los Agentes Habilitados al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICROS a través de los Agentes Habilitados distintos de los Colocadores.

Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo respecto de los inversores que presenten ordenes de suscripción a través de los Agentes Habilitados.

Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICROS.

12. La cantidad mínima a suscribir es de V$N 10.000 (valor nominal pesos diez mil) y múltiplos de V$N 1 (valor pesos nominal uno) para las ON Serie I Clase Pesos, y VU$SN 1.000 (valor nominal Dólares mil) y múltiplos de VU$SN 1 (valor nominal un Dólar) para las ON Serie I Clase Dólar.

13. Las Obligaciones Negociables Serie I podrán listarse en el Mercado Argentino de Valores S.A. y en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. como así también podrá solicitarse su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A..

XIII. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El Programa fue autorizado por la asamblea de la Sociedad del 31 de marzo de 2015. La presente serie fue autorizada por el directorio de la Emisora en sus reuniones celebradas el 8 de abril de 2015 y 14 de mayo de 2015. Las actas correspondientes de las asambleas y reunión del directorio se encuentran publicadas en la Autopista de la Información Financiera.

EMISOR

Rizobacter Argentina S.A.

Avda. Presidente Dr. Arturo Frondizi Nº 1150 (ex ruta 32) (B2701XAF) Parque Industrial

Pergamino, Pcia. de Buenos Aires

Tel/Fax: 02477-409400

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

COLOCADOR

TARALLO S.A. ALyC y AN Propio Nº 198

Córdoba 1015 Piso 2 Of 4 CP (Edificio Victoria Mall)

S2000AWM - Rosario - Argentina

Tel: 54 -341 -5302709 / 4260971/4256778 / 4217164 / 4261265

E-mail: [email protected]

COLOCADORES

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

ALyC y AN Integral Nº 64

Av. Corrientes 1174 – Piso 9º

C1043AAY – CABA – Argentina

Tel: 54 -11- 5235-2381/2383

E-mail: [email protected]/[email protected]

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A

Tucumán 1 Piso 19

C1049AAA – CABA – Argentina

Tel: 54 -11- 4329-4233

E-mail: [email protected]

Web: www.bacs.com.ar

ASESORES LEGALES

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires

Tel: 5167-1000

Fax: 5167-1072

AI assistant

Rizobacter Argentina S.A. Capital/Financing Update 2015

IIi. PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Intereses

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina

Personas físicas y sucesiones indivisas no residentes en la República Argentina

Sociedades domiciliadas fuera de la Argentina

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