Rizobacter Argentina S.A. — Board/Management Information 2021

Jan 18, 2021

		MATRICULA 15284.- DIRECCION PROVINCIAL PERSONAS
$JURIDICAS$ -

El presente LIBRO DE DIRECTORIO NUMERO CINCO perteneciente a la Sociedad "RIZOBACTER ARGENTINA S. A.", con domicilio social en calle Arturo Frondizi 1150 de la Ciudad de Pergamino, consta de 250 folios y queda rubricado en cumplimiento de lo requerido por la Sociedad en Acta Nº 185, de fecha 18/09/2020, Folio 552, pasada ante Eugenio de Miguel, Notario Titular del Registro 19 de Pergamino.-

enio/de/Migue
NOTARIO

Eugenio

nnn 1

Toma de Razón: 29 de Septiembre de 2020.-

Pergamino, 29 de Septiembre de 2020./

8-74

Acta Nº 378: En la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, a los 18 días del mes de enero de 2020, siendo las 11 horas se reúne el Directorio de Rizobacter Argentina S.A. (la "Sociedad") bajo la presidencia del Sr. Presidente Marcelo Adolfo Carrique, quien previamente deja establecido que: (I) Sin perjuicio de que el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1033/2020, ha establecido la vigencia del Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio en la mayor parte del territorio nacional, en lo relacionado a la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541, por el brote del coronavirus COVID-19 (en adelante el "Distanciamiento Obligatorio"), para mayor precaución y un mejor cumplimiento de las recomendaciones en materia sanitaria, la presente reunión se celebra a distancia de acuerdo a lo establecido en el artículo NOVENO del Estatuto Social, y en plena conformidad con lo estipulado en el artículo 158, segundo párrafo inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, la Resolución de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") 830/2020 y la Disposición Nº 30/2020 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires ("DPPJBA"); (II) los Sres. Marcelo Carrique y Federico Trucco, miembros del Directorio; y el Sr. Alberto Romano, miembro de la Comisión Fiscalizadora, participan de manera remota, por medio de videoconferencia; y (III) el Sr. Director Ricardo Yapur, y el Sr. Mauricio Forcat, miembro de la Comisión Fiscalizadora, participan de la presente reunión de manera presencial, en la sede social, firmando al pie de la presente. Dicho y ratificado por los participantes todo lo anterior, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes, el primer punto del Orden del Día: "1) Solicitud de Consentimiento Obligaciones Negociables Serie II Clase B": Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que, como es de conocimiento de los directores, la sociedad emitió el 19 de febrero de 2020 las obligaciones negociables serie Il Clase B, a tasa fija, con vencimiento el 19 de rebrero de 2021, por un valor nominal en circulación de OSS 4.281.581 (las "ON Serie II Clase B "), cuyos servicios de interés y capital se pagan en Dólares Estadounidenses. Explica que, en fecha 17 de septiembre de 2020, el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") emitió la Comunicación "A" 7106 -y sus modificatorias- (la "Comunicación") que, entre otras cuestiones, exige la presentación de un plan de refinanciación de los pagos en determinadas condiciones y plazos -con ciertas excepciones- y que, en este sentido, las ON Serie II Clase B quedarían comprendidas dentro de los alcances de la Comunicación. Esto implicaría que sólo se podría abonar el 40% del monto del capital en circulación a la fecha de vencimiento de las mismas, a ocurrir el 19 de febrero de 2021, debiendo el saldo ser refinanciado, como mínimo, con un nuevo endeudamiento cuya vida promedio sea de 2 años. En este sentido, considerando que una de las excepciones que establece la Comunicación, en el punto 7(iii), al deber de presentar el

plan de refinanciación de pagos aplica si "...el monto por el cual se accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superara el equivalente a US\$ 1.000.000 por mes calendario (...)" y conforme interpretación de la autoridad regulatoria, resulta factible reestructurar los pagos sin exceder dicho límite mensual y sin que resulte exigible dar cumplimiento a la presentación del plan de refinanciación. En consecuencia, se propondrá a los tenedores de las ON Serie II Clase B que presten su consentimiento para modificar el cronograma de pagos de los servicios de capital e interés en los términos de la Solicitud de Consentimiento que ha sido circularizada entre los directores. En virtud de lo expuesto, el Presidente mociona que se realice la propuesta a los tenedores de las ON Serie II Clase B en los términos de la Solicitud de Consentimiento. Puesta la moción a consideración, luego de una breve deliberación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se pone a consideración el segundo punto del Orden del día: 2) Subdelegación a Directores y a ciertos Gerentes de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente e indica que, en el marco de la Solicitud de Consentimiento, propone Subdelegar facultades, sin limitación alguna en los directores de la sociedad para que, indistintamente cualquiera de ellos suscriban la Solicitud de Consentimiento, el hecho relevante a publicar y la adenda ai Suplemento de Prospecto de las ON Serie II con las más amplias facultades, con autorización de subdelegar tales funciones en uno o más directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad. Luego de una deliberación, el Directorio aprueba lo propuesto por unanimidad. A continuación, se pone a consideración el tercer punto del Orden del día 3) Autorizaciones". Toma la palabra el Sr. Presidente e indica que, teniendo en cuenta lo aprobado en los puntos 1 y 2 precedentes, propone Apoderar a Lucila Escriña, Facundo Rodenas, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabtsleben, Micaela Soledad Bassi, María Celeste Romero, o a quien eitos autoricen para que en torma muistima reaticen las presentaciones correspondientes en la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA"), Mercado Argentino de Valores S.A ("MAV") y Mercado Abierto Electrónico S.A ("MAE"), con las más amplias facultades, estando asimismo especialmente facultados para firmar avisos y otros documentos necesarios, así como inicialar todos los documentos, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la CNV, ByMA, MAV y MAE. Luego de una deliberación, el Directorio aprueba la moción por unanimidad. La Comisión Fiscalizadora deja expresa constancia de la regularidad de la comunicación vía teleconferencia y de las decisiones adoptadas por el Directorio conforme el artículo NOVENO del estatuto de la Sociedad y de la normativa de emergencia aplicable. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 11.10 horas. LO TE STADO: "JOJO" HO VALE. INTERLINE ADO "JO21" VALE.

Ricardoll uis Yanur RIZOBACTER ARGENTINA S.A.

Maurició Forcat Síndico Titular Comisión Fiscalizadora RIZOBACTER ARGENTINA S.A.