Rizobacter Argentina S.A. — Annual Report 2021

Sep 8, 2021

15284.- DIRECCION PROVINCIAL PERSONAS MATRICULA JURIDICAS.-El presente LIBRO DE DIRECTORIO NUMERO CINCO perteneciente a la Sociedad "RIZOBACTER ARGENTINA S. A.", con domicilio social en calle Arturo Frondizi 1150 de la Ciudad de Pergamino, consta de 250 folios y queda rubricado en cumplimiento de lo requerido por la Sociedad en Acta Nº 185, de fecha 18/09/2020, Folio 552, pasada ante Eugenio de Miguel, Notario Titular del Registro 19 de Pergamino.-Toma de Razón: 29 de Septiembre de 2020.-Pergamino, 29 de Septiembre de 2020. UUUU. Tanton Colo Eugenio/de/Miguel

Acta Nº 389: En la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, a los 8 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 10.25 horas se reúne el Directorio de Rizobacter Argentina S.A. (la "Sociedad") bajo la presidencia del Sr. Presidente Marcelo Carrique, quien previamente deja establecido que: (I) En el marco de las medidas sanitarias de prevención estipuladas en el DNU Nº 494/2021, y/o sus ampliaciones, actualizaciones o modificaciones, en lo relacionado a la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541, por el brote del coronavirus COVID-19, para mayor precaución y un mejor cumplimiento de las recomendaciones en materia sanitaria, la presente reunión se celebra a distancia de acuerdo a lo establecido en el artículo NOVENO del Estatuto Social, y en plena conformidad con lo estipulado en el artículo 158, 2do párrafo inciso a) del Código Civil y Comercial, la Resolución de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") 830/2020 y la Disposición Nº 30/2020 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires ("DPPJBA"); (II) el Sr. Marcelo Carrique, miembro del Directorio; y los Sres. Alberto Romano y Humberto Santoni, miembros de la Comisión Fiscalizadora, participan de manera remota, por medio de videoconferencia; y (III) el Sr. Ricardo Yapur, miembro del Directorio y el Sr. Mauricio Forcat, miembro de la Comisión Fiscalizadora, participan de la presente reunión de manera presencial, en la sede social, firmando al pie de la presente y rubricando de esa forma las decisiones adoptadas. Dicho y ratificado por los participantes todo lo anterior, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes, el primer punto del Orden del Día: "1) Consideración de la documentación a la que refiere el artículo 234, inciso 1º de la Ley General de Sociedades y sus modificaciones, reseña informativa y la información adicional requerida por el Título IV, Capítulo III, Artículo 12 del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, con relación al ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2021. Toma la palabra el Sr. Presidente e invita al Sr. Jorge Wagner, Director Ejecutivo de Administración y Finanzas de la Sociedad, quien procede a dar lectura de la Memoria, el Inventario, la reseña informativa, la información adicional requerida por el título IV, capítulo III, artículo 12 de las normas de la Comisión Nacional de Valores, los estados financieros individuales y consolidados, con sus respectivas notas, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Menciona el Sr. Wagner, que los citados documentos han estado a disposición de los Directores de manera previa a esta reunión y fueron emitidos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34 ("NIC 34"), y asimismo cuentan con informe de revisión de los auditores externos de

la Sociedad, Price Waterhouse & Co. Argentina ("PWC") y de la Comisión Fiscalizadora.. Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente, que propone que la Memoria sea redactada de la siguiente manera: "... Señores accionistas: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, el Directorio somete a la consideración de la Asamblea Ordinaria, conforme el artículo 1, sección I, capítulo I, título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, esta Memoria de los Estados Financieros consolidados e individuales que comprenden los respectivos Estados de resultados integrales, Estados de situación financiera, Estados de cambios en el patrimonio, Estados de flujos de efectivo y notas, y la información requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores y eleva los informes de los auditores y el informe de la comisión fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021.

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Con el fin de lograr una mejor interpretación de las operaciones ocurridas en el ejercicio, esta Memoria debe leerse en forma conjunta con la totalidad de la información presentada ante el organismo de control (...)

Contexto Macroeconómico Mundial

La pandemia ha marcado al mundo en una recesión económica global. En su informe semestral de perspectivas económicas de la OCDE remarco que el PIB mundial cayo entre 4%-5% en 2020.

La misma institución prevé una frágil recuperación económica para el año 2021, con un crecimiento del PIB mundial del 5,8%, mientras que para 2022 el crecimiento previsto es del 3,7%.

El empleo se ha llevado el impacto más crítico. Hasta junio, la Organización Mundial del Trabajo estimaba que la pandemia había destruido el equivalente a unos 500 millones de puestos laborales formales en todo el mundo.

Las medidas de distanciamiento y aislamiento social que los países han venido implementando para hacer frente a la pandemia han generado un círculo vicioso, que comenzó restringiendo la oferta y la demanda nacional, para luego traducirse en una menor oferta y demanda en el comercio internacional. La Organización Mundial del Comercio (OMC) estimo una caída del volumen de comercio mundial de bienes de entre -13% y -32% durante 2020, una contracción mucho más pronunciada que la registrada durante la crisis financiera de 2009 (-12,8%).

En cuanto a las políticas económicas que los países vienen aplicando, resultan de gran similitud de las mismas, tanto en lo referente a los instrumentos monetarios como de política fiscal. La diferencia radica en los grados de libertad con los que estas se vienen implementando, los cuales están determinados por el nivel de ingresos de los países. En contraste con el amplio despliegue de recursos por parte de los países desarrollados para hacer frente a la pandemia y sus consecuencias socioeconómicas, en los países en desarrollo el margen fiscal para los estímulos económicos es bastante limitado.

Lo anteriormente mencionado, se traduce en altos niveles de inflacion mundial, un alza en los precios de los commodities producto a su vez de situaciones climáticas y de escasez de insumos y transporte, situación que está repercutiendo en un mayor costo de vida mundial.

En medio de tal escenario económico, la recuperación de los ingresos fiscales va a tardar en llegar: Todo dependerá del control del COVID-19 y de la velocidad a la cual se recupere el aparato productivo, siendo que el PIB tiene un efecto directo sobre los ingresos fiscales.

La solidez de la recuperación mundial a corto plazo se puede atribuir en gran medida a unas pocas economías importantes, como Estados Unidos y China, mientras que muchos mercados emergentes y economías en desarrollo (MEED) quedan rezagados. Se espera que Estados Unidos y China contribuyan cada uno con más de una cuarta parte del crecimiento mundial en 2021, y que el aporte de Estados Unidos casi triplique su promedio de 2015-19.

En Argentina:

En 2020, el país tuvo una baja estimada del PIB de 10%, sobre todo debido al impacto de la pandemia de COVID-19, caracterizada por una de las cuarentenas más estrictas y prolongadas en el mundo.

Se prevé que la segunda mayor economía de Sudamérica se recupere en los años siguientes; según proyecciones del FMI en un 5,8% en 2021 y 2,5% en 2022, sujeto a la recuperación económica global posterior a la pandemia.

En 2020 y en el primer cuatrimestre de 2021, se produjo una baja tanto de las importaciones como de las exportaciones, debido a la débil demande interna y una disminución en las ventas industriales generada por la pandemia.

En 2020, la tasa de desempleo en Argentina fue de 11%, y se prevé que bajé a 10,1% en 2021 y 9,7% en 2022. El gobierno argentino ha tenido dificultades para luchar contra los altos niveles de pobreza y desempleo, y se calcula que casi la mitad de la mano de obra nacional trabaja en el sector informal.

Principales indicadores:

Indicadores de crecimiento				20 (e) + 2021 (e) 2022 (e)
	517.24	444,46e	388,28	418,15	434.81
PIB (miles de millones de USD)	$-2,6$	$-2,1e$	$-10.0 -$	5,8	2,5
PIB (crecimiento anual en %, precio constante)		9e
I PIB per cápita (USD)

Argentina sigue jugando un papel importante en la economía global, sobre todo por su producción agrícola. Este sector se basa sobre todo en la cría de ganado, la producción de cereales (trigo, maíz y soja transgénica), los cítricos, el tabaco, el té y la uva (principalmente para la producción de vino). A nivel mundial, Argentina es el primer exportador y tercer productor mundial de productos derivados de la soja. En los cultivos de soja y caña de azúcar es el mayor exportador de biodiesel y el sexto productor mundial. El sector agrícola representa 6,08% del PIB.

El sector industrial, representó 23,41% del PIB en 2019 y empleó a 21,04% de la población en 2020. La preparación industrial de alimentos (en particular el envasado de la carne, la molienda de harina y las conservas) y la molinería constituyen las principales industrias del país. El sector industrial se apoya además en las filiales de automóviles, los bienes de consumo durable, el sector textil, las actividades químicas y petroquímicas, farmacéuticas, de imprenta, metalúrgicas y siderúrgicas, maquinaria industrial y agrícola; electrónica y electrodomésticos.

El sector terciario representa 54,33% del PIB y emplea a 78,86% de la población activa. Argentina se ha especializado en servicios de sectores de punta y el país es especialmente

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competitivo en el desarrollo de software, call centers, energía nuclear y turismo. El sector de la telefonía y las TIC se desarrolla con fuerza, al igual que el turismo, que se está convirtiendo en un sector importante. Sin embargo, este ultimo fue uno de los sectores más afectados durante la pandemia, ya que el número de turistas bajó con fuerza. Junto con el turismo, otros servicios se vieron también golpeados en 2020 y lo que va del 2021, como el retail, hotelería, restaurantes, el sector inmobiliario, servicios comerciales, y las actividades sociales, culturales y deportivas.

Contract of Contract of Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second S			Maricultura industria Servicios
Empleo por sector (en % del empleo total)	0,1	21.8	78.1
Valor añadido (en % del PIB)	6.8	22.5	54.3
Valor añadido (crecimiento anual en %)	-7.5	$-9.4$	$-10.5$

Fuente: World Bank, 2017, Ultimos datos disponibles.

De los Hechos Relevantes del Ejercion

Las actividades más relevantes, que se han desarrollado en el presente ejercicio 2020/2021, se detallan a continuación, para cada una de las áreas de la Empresa:

Proyecto construcción nueva planta de adyuvantes Brasil:

Fue aprobado el proyecto para la construcción de una nueva planta de adyuvantes que tendrá capacidad de producción de 10 millones de litros anuales para abastecer el mercado brasilero y de otras unidades de negocio del Grupo.

El monto final de la inversión es de aproximadamente USD 8.0 MM y se estima que la obra se va a encontrar operativa para el ejercicio 23-24.

Durante el ejercicio se definió la empresa constructora mediante licitación y se comenzaron las gestiones de habilitaciones en el municipio y organismos estaduales.

Administración y Finanzas:

Emisión de Obligaciones Negociables Régimen de oferta pública

Durante el ejercicio cerrado el 30 de junio del 2021 se emitieron las siguientes Series y clases de obligaciones negociables con las siguientes características:

Serie IV (Dólares)

Con fecha 18 de agosto de 2020 la Sociedad emitió la Serie IV de obligaciones negociables, en el marco de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y complementarias, por un valor nominal total de U\$S 17.000.000 (Dólares Estadounidenses diecisiete millones) las cuales fueron colocadas en forma pública, conforme se detalla a continuación:

Monto de la Emisión: U\$S 17.000.000

Fecha de Emisión e Integración: 18 de agosto de 2020.

Tasa Aplicable: 0,00% nominal anual

Fecha de Vencimiento: 18 de agosto de 2023.

Tipo de Cambio Inicial: 72,9017 \$/U\$S

Serie V:

Adicionalmente, con fecha 5 de marzo de 2021 la Sociedad emitió la Serie V clase A y B de obligaciones negociables, en el marco de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y complementarias, por un valor nominal total de U\$S 26.012.974 (Dólares Estadounidenses veintiséis millones doce mil novecientos setenta y cuatro) las cuales fueron colocadas en forma pública, conforme se detalla a continuación:

Serie V (Clase A) (Dólares):

Monto de la Emisión: U\$S 5.225.851

Fecha de Emisión e Integración: 5 de marzo de 2021.

$1 - 51$

$\mathcal{H}_{\text{eff}}$

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Tasa Aplicable: 0,98% nominal anual

Fecha de Vencimiento: 5 de marzo de 2022.

Tipo de Cambio Inicial: 89,8878 \$/U\$S

Serie V (Clase B) (Dólares):

Monto de la Emisión: U\$S 20.787.123 Fecha de Emisión e Integración: 5 de marzo de 2021. Tasa Aplicable: 5,5% nominal anual Fecha de Vencimiento: 5 de marzo de 2024. Tipo de Cambio Inicial: 89,8878 \$/U\$S

Implementación SAP en subsidiarias

Durante el ejercicio las áreas de sistemas y consolidación llevaron a cabo la implementación de SAP para las Subsidiarias de Francia, Estados Unidos, Bolivia, Colombia y Uruguay.

En el mes de junio 2021 se concluyó con la etapa de pruebas y a partir del próximo ejercicio el ERP se encontrará operativo.

Operaciones:

Proyecto Centrífuga Industrial

El objetivo de este proyecto es poner en marcha procesos de centrifugación, formulación de pastas y envasado/congelado de las mismas. También servirá para el escalado y puesta a punto del producto industrial UHC de cepas de Bradyrhizobium y para otros proyectos de concentrados bacterianos que están en el entorno de Investigación y Desarrollo (I+D). Se prevé prestar servicio a terceros que requieran de centrifugaciones o concentraciones vía este tipo de procesos.

Durante el ejercicio 20-21, se pudo avanzar cerrando el año fiscal con el montaje y puesta en marcha de los procesos auxiliares, montaje de las cañerías principales, tareas de mantenimientos críticos en la centrífuga industrial y la puesta en marcha e inclusión de la centrífuga y los equipos auxiliares a la red de procesos y sistema SCADA. Esto permitió dejar todo el equipamiento y procesos en un alto grado de avance para la puesta en marcha hidráulica de la centrífuga y los procesos principales previstas a iniciarse a fines de agosto de 2021.

Es interesante mencionar que los montajes y puestas en marchas ejecutadas hasta el momento han sido realizados a la par de los procesos productivos de Biotecnológicos, sin tener grandes sobresaltos ni intervenciones que hayan generado problemas en las producciones del sector.

Por su parte, se lograron los registros de las líneas de productos denominados PASTA y UHC en los mercados más importantes, destino de esta tecnología de formulación.

Es destacable el hecho de que, a pesar de la pandemia y la incertidumbre más el cambiante e impredecible escenario pandémico, el proyecto pudo avanzar dentro de los plazos esperables dentro de una situación tan compleja y adversa.

Proyecto Laboratorio de Inóculos

El proceso de Producción de Inóculos, es uno de los procesos previos al escalado de un inóculo microbiano a reactor de producción y es de vital importancia para la calidad del producto final. El desvío de algunos parámetros podría comprometer posteriormente el crecimiento bacteriano durante las etapas fermentativas como por ejemplo la estabilidad del producto ya envasado

Objetivos operativos logrados:

• Incremento de 10 veces el volumen del inóculo para siembra de fermentador.
• Reducción del número de operaciones para obtener un inóculo para siembra.
• Reducción de la posibilidad de contaminación al reducir el número de operaciones.
• Reducción del tiempo de proceso para la obtención de inoculo para siembra.
• Aumento de la capacidad de almacenamiento controlado de inóculo para siembra.

Proyecto Laboratorio Biología Molecular

En los últimos años, entre los principales cambios en materia de registro y fiscalización de productos microbiológicos, surge el uso de la biología molecular como herramienta para la identificación de cepas y el control cualitativo de presencia de la/s cepa/s que contiene el inoculante. $125$

off and interface between the control of 20 Days (This Right of the Right State of the State State Of the State of the State of the State of the State Of the State of the State of the State Of the State Of the State Of the State of the State Of the State Of the S where the constant way in entire all the product of the series of the

Por otro lado, el mercado es cada vez más demandante de respuestas técnicas, que apuntan a la calidad de un producto microbiano.

Es por eso que fue necesario renovar las herramientas actuales, para dar un paso cualitativo en el área de calidad de biotecnológicos, con la adopción de nuevas tecnologías como la genética molecular que aportarán soluciones más rápidas y de mayor certidumbre.

Objetivos específicos del proyecto:

• Implementar métodos de detección molecular de cepas, a través de las tecnologías de PCR.
• Montar un laboratorio exclusivo, que unifique las tareas de identificación y cuantificación

Áreas Centro de Elaboración de Fitosanitarios (CEF)

Se está trabajando en un proyecto de ampliación de capacidad de formulación para terceros para poder cumplir con el aumento de producción de formulado para los clientes del CEF. La ampliación consiste en la compra e instalación de diferentes equipos para poder aumentar la capacidad de producción que tenemos actualmente. La capacidad instalada para la formulación de SC será de 70 mil litros con una productividad de 580.000 litros de formulación por mes.

Recursos Humanos:

Con centro en la extensión de la pandemia, Recursos Humanos tuvo el desafío de darle continuidad a la estrategia de gestión del talento que garantiza el correcto funcionamiento y operación de los procesos del negocio.

El contexto aceleró decisiones en materia de virtualidad y digitalización, el nuevo modelo de liderazgo y las modalidades de trabajo.

También se establecieron las nuevas funciones de HRBP (Human Resources Business Partner) logrando mayor llegada y conocimiento al negocio.

En materia de Compensaciones se dio continuidad da la estrategia de seguimiento de mercado y best-practices con la participación en las encuestas de diferentes consultoras. Por otro lado se inició el proyecto para implementar una Política de Beneficios Flexibles con alcance global.

En el área de Empleo y Selección, se incorporó una persona y se consolidó un equipo global para poder atender más de 100 procesos entre altas y reemplazos, con fuerte incidencia de nuestros negocios en Argentina y Brasil. Para agilizar la gestión y dar respuesta de alta performance, se optimizó la plataforma Hiringroom y se desarrolló alianzas con consultoras internacionales, ampliando nuestro potencial.

Estratégicamente, se implementó el nuevo rol de People Analytics, con el objetivo de desarrollar nuestras métricas que permitan tener una mejor visión de la gestión del área e impacto en el negocio, con la puesta en funcionamiento de nuestro Tablero de Comando en Power BI.

En materia de Cultura Organizacional se lanzó un ambicioso proyecto global de Diversidad e Inclusión que acompaña una visión de apertura y búsqueda de entornos de trabajo de oportunidades para todos.

Seguimos fortaleciendo la plataforma de comunicación interna "SOMOS" con más de 20 campañas y se dio inicio a un proceso de relevamiento de clima laboral con una de las encuestadoras más exitosas del mercado.

Finalmente, en el área de Desarrollo, se fortaleció el proceso mediante la plataforma E-Learning "Cultivarte" como base de aprendizaje e incorporamos las plataformas de Rosetta Stone (idioma) y Linkedin Learning.

El proceso de evaluación de desempeño denominado "Ruta de Desempeño" inició su primer ciclo bajo la herramienta Sucess Factors.

Como resultado de las gestiones mencionadas, se lograron los siguientes resultados:

• Procesos de selección con promedio de 50 días.
• Revisión de estructuras de compensaciones para el 100% de las posiciones de Top Management.
• Índice de Turnover del 4%, top practice del mercado.
• 85% de participación en procesos de evaluación de desempeño.

Asuntos Legales:

La Gerencia de Asuntos Legales, durante el transcurso del ejercicio 2020/2021, continuó afianzando su integración a la Dirección de Legales del Grupo, con el objetivo de otorgarle a la Sociedad un adecuado soporte, desde el punto de vista jurídico-legal, para el cumplimiento de sus objetivos societarios y comerciales.

En el marco de la pandemia por el brote del virus Covid-19, y en el contexto del cumplimiento de las diferentes medidas sanitarias que estuvieron vigentes durante el ejercicio, el funcionamiento del área continuó llevándose a cabo con el mismo grado de compromiso, pudiendo sortear con profesionalismo las dificultades propias de la coyuntura.

Entre los aspectos relevantes, podemos enumerar:

Programa de Integridad

Durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021, desde el área de Legales, se continuó trabajando en el cumplimiento de las políticas de Compliance del Grupo, mediante constantes interacciones con las distintas áreas destinadas a fomentar el conocimiento y cumplimiento del Programa de Integridad, con un foco importante en los aspectos preventivos, y pudiendo detectar que el grado de conocimiento de los empleados acerca de las políticas de Compliance, es cada año más significativo.

Contrato de Formulación y Producción de Productos

Continuando con el desarrollo de la prestación de servicios de calidad en formulación y producción a terceros, se firmó en el transcurso del ejercicio un Contrato Marco de Formulación con Syngenta Agro S.A., alianza estratégica de la Sociedad, para la formulación de sus productos en nuestra planta.

Contratos de Distribución

A los fines de continuar con su expansión comercial, en el transcurso del ejercicio Rizobacter celebró contratos de distribución y comercialización de sus productos, con diversas empresas tanto locales como del exterior, siendo los más relevantes: (i) el Contrato de suministro y distribución para distintos países de Europa celebrado con la firma De Sangosse, aliada estratégica de la empresa, en el mes de septiembre de 2020; y (ii) El Contrato de Suministro y Distribución celebrado en el mes de abril de 2021, con la firma Summit Agro Paraguay, para la distribución de nuestros productos en dicho país.

Asimismo, en el mes de agosto de 2020, se celebró un Contrato de Distribución Internacional con la firma Marrone Bioinnovations Inc (MBI) para la comercialización de sus productos bajo la marca VITAGROW®, marca de propiedad de nuestra empresa, en Argentina, Uruguay, Bolivia y Paraguay, siendo este contrato el inicio de una alianza estratégica con esta empresa de primera línea en nuestro sector.

Soporte legal al área financiera

Durante el ejercicio cerrado, el área suministró soporte al área financiera de la empresa, en el marco, tanto de las Emisiones de Obligaciones Negociables Series IV y V, como de la Reestructuración forzosa, derivada de la normativa del BCRA, en las ON Públicas Serie II, Clase B, y en las Obligaciones Negociables Privadas, que fueran oportunamente suscriptas por los fondos de origen chileno, Odisea y Compass.

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Marcas

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Durante el ejercicio 2020/2021, en coordinación con el Estudio de consultores de marcas, se llevó a cabo un análisis y relevamiento de las marcas de propiedad de Rizobacter en el exterior, a saber: Brasil, Europa, América del Norte, África, Asia y Oceanía, y América Central.

En el ejercicio cerrado, Rizobacter ha continuado ampliando su portafolio de marcas, solicitando nuevas marcas a nivel local e internacional. Hoy Rizobacter cuenta con un portfolio de 382 marcas y solicitudes de marcas en el país, y de 472 marcas y solicitudes de marcas en el exterior.

Patentes

En el ejercicio cerrado el 30 de junio del 2021, se presentaron las solicitudes de patente de la tecnología de inoculantes UHC en Brasil, Uruguay y Paraguay, continuando de esta forma con la protección de la propiedad intelectual sobre dicha tecnología, luego de las solicitudes de patente presentadas en Argentina y Estados Unidos durante el ejercicio anterior.

Asuntos Regulatorios:

Durante el ejercicio trascurrido, la Gerencia de Asuntos Regulatorios, continuó conformando y consolidando su equipo para dar respuestas a las necesidades del Grupo en materia regulatoria.

En el ejercicio cerrado 2020/2021 se obtuvieron 60 nuevos registros (sin considerar reválidas o re registros, ni permisos de importación de muestras para ensayos).

Además, se realizaron las siguientes actividades:

• Nueva división de responsabilidades por países en el equipo interno.
• Reevaluación de asesores externos: calidad de trabajo y alternativas posibles.
• Cambios de asesores en Argentina y México y nuevos asesores en Australia y China.
• Se consolidó el uso de la plataforma para la Planificación y seguimiento de registros por país (Smartsheet), el uso de la plataforma SharePoint como fuente

de información actualizada sobre registros aprobados por país, disponible para toda la empresa, con detalles por producto y el uso de la plataforma como base de datos de Información regulatoria y de registro para uso interno.

Se lanzó dentro de la plataforma de Planificación y seguimiento de registros, un procedimiento para la solicitud formal de nuevos registros a fin de tener agilidad y asertividad en las solicitudes, así como también facilitar la priorización de cada una.

Sistema de Gestión Integrado:

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A continuación se mencionan los hechos más relevantes relacionados con la Gerencia de Sistema de Gestión integrado:

• Migración y Certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional bajo la norma internacional ISO 45001:2018
• Recertificación del Sistema de Gestión de la Calidad bajo norma de ISO 9001:2015 ISO y del Sistema de Gestión de Medioambiente bajo norma 14001:2015 en sus sitios Planta 1, Planta 2 G-120, Planta 3 - CEF y P 4 Centro de Distribución Necochea.
• Certificación por el ente externo DNV GL de la metodología para documentar y cuantificar las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) y gestión del inventario, siguiendo los lineamientos de la norma internacional ISO 14.064 parte1
• Digitalización de la Huella de carbono tanto el proceso de contabilidad y reporting de la huella, como la automatización del proceso de exploración e introducción de los datos de actividad requeridos para el cálculo.
• Participamos en auditorias de Clientes sobre Seguridad y Medioambiente en Planta 3 CEF, obteniendo altos puntajes que contribuyeron a la concreción de negocios.
• Migración del sistema de gestión corriendo actualmente en Hoshin a una nueva aplicación Loyal con acceso global, que incluyó análisis de entradas, workflows, parametrizaciones, datos en información de salida e indicadores de gestión.

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Explicaciones de las principales variaciones, conforme lo requerido en los incisos 1° a 6° del Artículo 66 de la Ley General de Sociedades:

Variaciones en activos y pasivos (Inciso 1°):

El total del Activo se incrementó en \$1.552 millones de pesos respecto al ejercicio anterior. Esta variación tuvo su origen en las principales causas que se detallan a continuación:

Los créditos por ventas y otras cuentas a cobrar con partes relacionadas, aumentaron en unos \$1.274 millones, motivados por el mayor volumen de las operaciones con relacionadas.

Los rubros Propiedad, planta y equipos e intangibles, aumentaron en conjunto en unos \$278 millones, generados principalmente por el aumento de las inversiones y desarrollo de productos microbiológicos.

El rubro inversión en subsidiarias y acuerdos conjuntos tuvo un incremento de \$50 millones en el ejercicio, motivado principalmente por el resultado generado por Synertech Industrias S.A.

El total del Pasivo tuvo una disminución de \$ 227 millones, originado principalmente por la disminución en las cuentas comerciales y otras cuentas por pagar con terceros y partes relacionadas en \$1.873 millones, neta de un aumento de las deudas bancarias y financieras en \$793 y un aumento del pasivo por impuesto diferido por \$498 millones.

Explicación respecto a ganancias/ gastos extraordinarios (inciso 2°):

Las ventas del ejercicio se incrementaron en \$981 millones, representando una variación del 6% respecto al ejercicio anterior, obteniendo un margen del 44%.

Se experimento una disminución de los gastos operativos fue de \$193 millones, que representa un 2% de disminución en relación al ejercicio anterior y un 22% sobre el total de las ventas versus el 24% que representaban en el ejercicio 2019/2020.

Los resultados financieros, alcanzaron los \$ 1.000 millones de pérdida, un 68% menos que el pasado ejercicio, formado principalmente por \$1.570 millones de pérdida de El resultado del ejercicio después del impuesto a las ganancias arroja un saldo de \$1.833 millones de ganancia, y luego de restarle los \$94 millones de los otros resultados integrales del ejercicio, que se originaron principalmente en una disminución por la revaluación de los activos fijos de \$ 256 millones neta de la conversión monetaria por \$163 millones, finaliza con un resultado integral total del ejercicio de \$1.739 millones, un 57% más que los \$1.105 millones del año anterior.

Constitución de reservas durante el presente ejercicio (Inciso 3°):

Durante este ejercicio, se realizó la revaluación anual de los terrenos y edificios, lo cual disminuyo en el patrimonio neto la reserva por revalúo en propiedad, planta y equipo y su impacto por el efecto del aumento de la tasa del impuesto a las ganancias en \$256 millones, acumulando al cierre un total de \$847 millones.

Adicionalmente, como consecuencia de la distribución de resultados según la asamblea de accionistas del 27 de octubre de 2020, se aumentaron la reserva legal en 28 millones, acumulando 90 millones al cierre, y un aumento en la reserva facultativa por 528 millones, acumulando un saldo de 1.461 millones.

Pago de dividendos y distribución de ganancias (Inciso 4°):

$\frac{1}{N}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\lambda_i^2}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\lambda_i^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{\lambda_j^2}\sum_{j=$

El Directorio, en atención al contexto macroeconómico de escasez de financiamiento externo, y de altos costos financieros para su acceso, sumado a la necesidad de seguir invirtiendo en capital de trabajo para sustentar la proyección de crecimiento a nivel internacional de la empresa, recomienda a la Asamblea no realizar distribución alguna de los resultados acumulados para estar en condiciones de afrontar de la mejor forma la incertidumbre financiera que se prevé en los próximos años, como consecuencia de la difícil coyuntura a afrontar por la pandemia del Covid-19.

La Asamblea debe determinar el monto de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Las remuneraciones de los Directores que han cumplido funciones técnico administrativas a lo largo del ejercicio, se someterán a aprobación de

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la Asamblea conforme la exigencia del Art. 261 Ley 19.550 /Ley General de Sociedades) y conforme exigencias normativas de la Comisión Nacional de Valores. El monto imputado al resultado del ejercicio por estos conceptos asciende a la suma de \$ 24.393.583 y \$ 3.582.000 respectivamente.

Perspectivas de las operaciones futuras (Inciso 5°):

Las proyecciones de ingresos para el ejercicio 2021/2022 muestran un incremento de un dígito en dólares a nivel consolidado, fortaleciendo la participación en el mercado local e incrementando nuestro rol en el comercio exterior.

El incremento se verá reflejado en los segmentos de nutrición y protección de cultivos.

Sociedades controladas y vinculadas (Inciso 6°):

Las variaciones operadas en los créditos y deudas con las sociedades vinculadas se encuentran detalladas en la nota 24 de los estados contables del presente ejercicio cerrado al 30 de junio de 2021.

Rizobacter estrategia de crecimiento 2021/22

Nuestra estrategia se canaliza en focalizar nuestros recursos en el crecimiento constante en el mercado local y apostar en el crecimiento en el mercado internacional, alineado a:

Misión: Trabajar con productos de alto valor agregado, con tecnología de punta, con altos niveles de calidad, ya sea con medios propios o a través de alianzas estratégicas, para entregar productos y soluciones al mercado agropecuario nacional y global.

Visión: Liderazgo en investigación, desarrollo, producción y comercialización de productos microbiológicos para el tratamiento de semillas, aplicados a la agricultura.

Pasado y Presente:

En los últimos años, Rizobacter consolidó su posición en el Mercado argentino y mundial, creciendo sólidamente.

Factores que influyeron en el crecimiento:

• Liderazgo
• Personal
• Alianzas
• Rápida reacción en la toma de decisiones
• Adaptabilidad
• Calidad y servicio
• Ética empresaria

AGRADECIMIENTO

Al igual que todos los años, el Directorio no quiere dejar pasar esta oportunidad para agradecer a todo el personal la colaboración que han proporcionado en este ejercicio. Como así también la confianza y el apoyo que han manifestado tanto clientes como proveedores.

EL DIRECTORIO..."

Seguidamente, continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y mociona que el Directorio apruebe la Memoria, el Inventario, la reseña informativa, la información adicional requerida por el título IV, capítulo III, artículo 12 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los estados financieros individuales y consolidados, con sus respectivas notas, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Puesta la moción a consideración, luego de una breve deliberación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes, el segundo punto del Orden del Día: 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Toma la palabra el señor Presidente del Directorio y manifiesta la necesidad de que se convoque a Asamblea de accionistas, teniendo presente en el contexto de público conocimiento, que deberán tomarse los recaudos necesarios para garantizar la participación de todos los accionistas. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y mociona que se convoque a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Rizobacter Argentina S.A. a celebrarse el día 7 de octubre de 2021, a las 10 hs., en primera convocatoria y a las 11hs. en segunda convocatoria: (a) en la sede social de la Sociedad,

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en calle Av. Dr. Arturo Frondizi Nro. 1150, Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires; o (b) en caso de continuar vigentes las limitaciones y/o restricciones y/o medidas sanitarias que incidan o afecten a la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, el vigente DNU 494/2021 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, mediante modalidad no presencial, a través de la plataforma "Zoom", con el detalle que se indica más abajo, para el tratamiento del siguiente Orden del Día: 1. Consideración de la celebración de la asamblea a distancia mediante la plataforma Zoom de acuerdo con el artículo DÉCIMO SEGUNDO del Estatuto Social, y en plena conformidad con lo estipulado en el artículo 158, 2do párrafo inciso a) del Código Civil y Comercial, la Resolución de la Comisión Nacional de Valores 830/2020 y la Disposición Nº 30/2020 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. Consideración del quórum para sesionar; 2. Designación de un accionista para confeccionar y para suscribir el acta junto con el Presidente del Directorio; 3. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1°) de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021; 4. Consideración de la gestión del Directorio; 5. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 6. Consideración de la remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021; 7. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021; 8. Consideración del destino del resultado del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021; 9. Designación de Auditores Externos; 10. Autorizaciones. Seguidamente, el Sr. Presidente manifiesta que, en el supuesto de celebrarse la Asamblea a distancia: (i) Será celebrada respetando lo estipulado en el artículo DECIMO SEGUNDO del Estatuto Social, y en plena conformidad con las disposiciones previstas en el artículo 158, 2do párrafo inciso a) del Código Civil y Comercial, la Resolución de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") 830/2020 y la Disposición N° 30/2020 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires ("DPPJBA") mediante la utilización de la plataforma "Zoom". (ii) los Sres. accionistas, conforme lo establecido por la Resolución Nº 830/2020 de la CNV y la Disposición Nº 30/2020 de la DPPJBA para poder concurrir a la Asamblea deberán cursar comunicación vía correo electrónico a la siguiente casilla: frodenas@rizobacter.com.ar para que se los inscriba en el Libro de Asistencia, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la Asamblea, todo conforme a lo dispuesto por el art. 238 de la Ley General de

Sociedades. Los accionistas que se registren para participar de la Asamblea deberán enviar a la casilla de correo electrónico (e-mail) frodenas@rizobacter.com.ar : (a) una dirección de correo electrónico (e-mail) y un teléfono de contacto, (b) el nombre de la persona que participará de la Asamblea y una copia legible (escaneada o fotografiada) de su D.N.I., y (c) a quienes participen de la Asamblea a través de un mandatario, deberán remitir a la casilla de correo electrónico (e-mail) frodenas@rizobacter.com.ar el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticad, en el plazo dispuesto por el art. 238 de la Ley General de Sociedades. Se confiere a los Sres. Accionistas un plazo de cinco días para oponerse a la realización de la reunión por medios a distancia... (iii) A los accionistas registrados para participar de la Asamblea se les enviará a la dirección de correo electrónico (e-mail) por ellos informada conforme lo previsto en el punto anterior, un correo que contendrá los datos de acceso para la Asamblea. (iv) Los accionistas o representantes de accionistas deberán sumarse a la Asamblea al menos 15 minutos antes de su inicio, con el fin de no demorar el proceso de registración virtual y, al sumarse a la reunión, deberán identificarse adecuadamente. Todos los participantes deberán prender su cámara y micrófono, y permitir a la plataforma "Zoom" que acceda a éstos. El Sr. Facundo Rodenas operará la plataforma Zoom como administrador de la misma. (v) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de la normativa aplicable. Por último, el Sr. Presidente expresa que la asamblea podrá celebrarse, en caso de que así se decida, con los accionistas presentes físicamente, en el caso que a la fecha prevista para su realización no se encontraren vigentes las limitaciones y/o restricciones y/o medidas sanitarias que incidan o afecten la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, el vigente DNU 494/2021 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional. Puesta la moción a consideración, previa deliberación, la misma es aprobada por unanimidad. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y propone que se confiera autorización a Juan Martín Ferreiro y/o Andrea Schnidrig y/o Micaela Soledad Bassi y/o María Celeste Romero y/o Lucía Antonella Sosa Porfiri y/o Maria Felicitas Arriola y/o Agostina Griselli y/o Camila Cañete y/o Joaquin Aparicio para que en forma indistinta cualquiera de ellos, en nombre y representación de la sociedad, realicen todos los trámites administrativos, tanto ante Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (DPPJ), como ante la Comisión Nacional de Valores, necesarios para la autorización y publicación, en legal forma, de la convocatoria a Asamblea decidida por

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el Directorio, con facultad para nombrar autorizados, presentar escritos, documentos, efectuar desgloses, contestar las vistas que se confieren, los recursos que prescriben el artículo 169 de la Ley General de Sociedades y el Código Procesal pertinente, firmando las escrituras públicas que fueren menester, pudiendo retirar las escrituras y demás documentación inscriptas y realizar todas las gestiones y diligencias que sean conducentes al objeto referido. Puesta la moción a consideración, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad. La Comisión Fiscalizadora dejan expresa constancia de la regularidad de la comunicación vía teleconferencia y de las decisiones adoptadas por el Directorio conforme el artículo NOVENO del estatuto de la Sociedad y de la normativa de emergencia aplicable. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 10.40 horas.

Ricardo Kuid Yapur

Vicepresidente RIZOBACTER ARGENTINA S.A.

Mauricid Forcat Síndigo Titular
Comisión Fiscalizadora
RIZOBACTER ARGENTINA S.A.