Rizobacter Argentina S.A. — AGM Information 2020

Oct 28, 2020

ACTA Nº 59: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. A los 27 días del mes de

octubre de 2020 siendo las 11.04 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria los accionistas de Rizobacter Argentina S.A. (la “Sociedad”) bajo la presidencia del Sr. Presidente Marcelo Adolfo Carrique, quien previamente deja establecido que, en atención al aislamiento social, preventivo y obligatorio establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y posteriores que lo prorrogaron, en relación a la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541, por el brote del coronavirus COVID-19 (en adelante el “Aislamiento Obligatorio”), y sujeto a la aprobación de los accionistas prevista en el primer punto del orden del día, la presente Asamblea se celebra a distancia, mediante la utilización de la plataforma “Zoom” (ID: 828 0000 5540), que permite la transmisión simultánea de sonido, palabras e imágenes, en plena conformidad con lo estipulado en el artículo 158, segundo párrafo inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, la Resolución N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y la Disposición N° 30/2020 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (“DPPJBA”). Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y expresa que participan los accionistas de la Sociedad que se detallan a continuación: (i) Rasa Holding LLC, representada por su apoderado el Dr. Horacio Castellani; e (ii) Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan, todos ellos representados por sus apoderados, los Sres. Luis Alberto Guevara y Darío Gastón Lohrmann. Lo expresado se detalla en la foja trece del libro “Depósito de Acciones y Registro Asistencia Asambleas Generales” Nº 2 de la Sociedad. Habiendo sido identificados los apoderados de los accionistas por el Sr. Presidente, se deja expresa constancia de que los mismos participarán de la Asamblea de manera virtual, el Sr. Horacio Castellani en la localidad de Rosario, Provincia de Santa Fe, y los Sres. Luis Guevara y Darío Gastón Lohrmann en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, se deja también establecido que, sin perjuicio de la participación del Sr. Lohrmann, el Sr. Luis Alberto Guevara, como apoderado de los accionistas Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan, al momento de la votación de los distintos puntos del orden del día, será quien exprese el voto por la totalidad de sus representados. Se deja formalmente expresado que los cinco (5) accionistas que participan en la presente Asamblea son titulares de 40.000.000 de acciones, por un valor nominal de $ 40.000.000, que dan derecho a 200.000.000 votos y representan el

100 % del capital social suscripto a la fecha. Acto seguido, el Sr. Marcelo Carrique, Presidente del Directorio, indica que tanto él, como Federico Trucco, miembro del Directorio; y los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Alberto Romano y Humberto Santoni, participan de la presente Asamblea de manera virtual, de acuerdo a lo previamente expresado, mientras que el Sr. Vicepresidente del Directorio, Ricardo Yapur y el Sr. Mauricio Forcat, miembro de la Comisión Fiscalizadora, participan de la Asamblea en forma presencial en la sede social, sita en la Avda. Dr. Arturo Frondizi N° 1150, Parque Industrial de la ciudad de Pergamino. Seguidamente, y siendo las 11.09 horas, habiendo quórum suficiente para sesionar en primera convocatoria, el Sr. Presidente del Directorio, asume la presidencia de la Asamblea y manifiesta que, el canal de comunicación elegido, el modo de acceso y el procedimiento para la emisión del voto a distancia, así como el correo electrónico al que refiere la Resolución N° 830/2020 de la CNV han sido debidamente difundidos, con anticipación suficiente a la reunión y que no han surgido observaciones sobre el particular. Asimismo, habiéndose publicado la convocatoria en tiempo y forma conforme lo previsto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades (“LGS”) en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y en el Diario La Prensa los días 5, 6, 7, 8, y 9 de octubre de 2020, el Sr. Presidente da por comenzada la Asamblea. Se comunica a los presentes (de forma virtual y presencial) que se grabará y guardará una copia de respaldo de esta reunión en soporte digital, que será conservada a disposición de los accionistas y asistentes por el término de (5) cinco años, por lo que al participar de la presente se entiende que los asistentes consienten su grabación y posible posterior reproducción. A continuación, el Sr. Presidente da lectura al Orden del Día: “1. Consideración de la celebración de la asamblea a distancia de acuerdo con el artículo 158, inciso a), del Código Civil y Comercial de la Nación y la Resolución General 830/20 de la Comisión Nacional de Valores; 2. Designación de un accionista para confeccionar y para suscribir el acta junto con el Presidente del Directorio, en el caso que sea una asamblea presencial; 3. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1º) de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020; 4. Consideración de la gestión del Directorio; 5. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 6. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020 por la suma de ($ 25.991.719,31.-) en exceso de $ 7.505.469,31.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO

(5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos; 7. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020; 8. Consideración del destino del resultado del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020; 9. Aumento del monto del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples a fin de elevarlo, de la suma de valor nominal U$S 40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) o su equivalente en otras monedas, a la suma de hasta valor nominal U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) o su equivalente en otras monedas. Autorizaciones; 10. Reforma de los artículos Tercero (Objeto) y Décimo Segundo (Asambleas) del estatuto social; 11. Designación de Auditores Externos; 12. Aprobación de un texto ordenado del estatuto; 13. Autorizaciones.” Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el primer punto del orden del día que dice: “ 1°) Consideración de la celebración de la asamblea a distancia de acuerdo con el artículo 158, inciso a), del Código Civil y Comercial de la Nación y la Resolución General 830/20 de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que, conforme lo expresado de manera precedente, en atención al contexto de pandemia y crisis sanitaria que está transitando nuestro país, y las consecuentes medidas gubernamentales de Aislamiento Obligatorio vigentes en las localidades donde residen los apoderados de los accionistas y algunos miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, que restringen la movilidad circulatoria, se torna necesario celebrar la presente Asamblea a distancia, de acuerdo a lo establecido en el artículo 158, segundo párrafo inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, la Resolución N° 830/2020 de la CNV y la Disposición N° 30/2020 de la DPPJBA, dejando constancia de que no se han recibido oposiciones a la realización de la reunión por medios a distancia. Asimismo, el Sr. Presidente indica que, a los fines prácticos de poder llevar adelante la Asamblea sin mayores interrupciones, encomienda la administración de la reunión de la plataforma “Zoom” al Sr. Facundo Rodenas, Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, quien mociona que, de acuerdo con lo expresado, se apruebe la celebración de la presente Asamblea en modalidad a distancia, por medio de la utilización de la plataforma “Zoom” (ID: 828 0000 5540), designando al Sr. Facundo Rodenas como administrador de la reunión en la referida plataforma. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es

aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea, por lo que resulta aprobada la celebración de la presente Asamblea en modalidad a distancia. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día que dice: “2°) Designación de un accionista para confeccionar y para suscribir el acta junto con el Presidente del Directorio, en el caso que sea una asamblea presencial.” Toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, y propone que el acta sea suscripta por él mismo, en representación del accionista Rasa Holding LLC. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea, por lo que resulta designado para la confección y firma del Acta de Asamblea, conjuntamente con el Presidente del Directorio y el Sr. Vicepresidente del Directorio, el accionista Rasa Holding LLC, por intermedio de su apoderado Horacio Castellani. A continuación, el Sr. Presidente somete a la consideración de la Asamblea el tercer punto del orden del día, que dice: “3º) Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1 de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020.” Toma la palabra el Sr. Presidente, Marcelo Carrique, y explica que, dentro del término de ley, se ha puesto a disposición de los Sres. accionistas, la documentación a considerar en este punto del orden del día, conforme lo dispuesto en el artículo 67 de la LGS. Acto seguido, invita al Sr. Jorge Wagner, Director Ejecutivo de Administración y Finanzas de la Sociedad, para que presente los estados contables de la Sociedad perfeccionados bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“Normas NIIF”) del ejercicio económico Nº 37 cerrado el 30 de junio de 2020. El Sr. Wagner pasa a explicar la Memoria de los estados contables e Inventario y comenta las cifras del Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, individuales y consolidados, con sus respectivas, notas y anexos correspondientes al ejercicio económico Nº 37 cerrado el 30 de junio de 2020 (los “EECC al 30/06/2020”). Luego, el Sr. Jorge Wagner pasa a contestar una serie de preguntas recibidas del Sr. Guevara previo a la Asamblea, quién accede a que sean tratadas bajo el presente acto. Es así, que continúa el Sr. Jorge Wagner y contesta las preguntas formuladas por el Sr. Guevara relacionadas con información reflejada en los EECC al 30/06/2020, la memoria y determinadas operaciones de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2020 (a modo ejemplificativo situación de créditos incobrables, obras en curso de ejecución, préstamos con partes vinculadas, provisiones

contables, entre otros). Terminadas de tratar las preguntas por el Sr. Wagner, el Sr. Guevara expresa su conformidad con las mismas y asimismo efectúa nuevas consultas relacionadas con: (i) la Nota Convertible ( Note Purchase Agreement ) emitida en el mes de marzo de 2020 por la controlante indirecta de la Sociedad, Bioceres Crop Solutions Corp; (ii) el incremento en el rubro “Honorarios Profesionales”; y (iii) los Nuevos Préstamos Intercompany celebrados entre la Sociedad y sus afiliadas. Toman la palabra, en primer lugar el Director, Sr. Federico Trucco, y posteriormente el Sr. Jorge Wagner, y proceden a responder las nuevas consultas efectuadas. Posteriormente, el Sr. Luis Guevara toma la palabra nuevamente, y agradece las explicaciones, manifestando que se reserva la posibilidad de solicitar información adicional, mediante los mecanismos societarios correspondientes. Acto seguido, toma la palabra el Dr. Horacio Castellani y mociona para la aprobación de la documentación del artículo 234 inciso 1 de la LGS, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020. Puesta la moción a consideración por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien vota por la negativa. Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa, por lo que la moción es aprobada por el 80% de los votos de los participantes en la Asamblea, registrándose el 20% de votos por la negativa atento el voto del Sr. Guevara, en representación de Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan. Continúa el Sr. Presidente de la asamblea y manifiesta que a continuación se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día, que dice: “4º) Consideración de la gestión del Directorio.” Toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, quien manifiesta que observa con satisfacción, la forma en que el Directorio de la Sociedad se ha desempeñado en el ejercicio en consideración, ante un contexto macroeconómico y microeconómico extremadamente complejo, sumado a la irrupción, en el mes de marzo, de la situación sanitaria de la pandemia por el nuevo coronavirus COVID-19, y las consecuencias económicas derivadas del contexto nacional y global generado por la pandemia. En virtud de lo expuesto, el Dr. Castellani mociona por la aprobación de la gestión de los Sres. Directores. Puesta la moción a consideración por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien, luego de unas breves consideraciones, vota por la negativa. Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa, por lo que la moción es aprobada por el 80% de los votos de los participantes en la Asamblea, registrándose el 20% de votos por la negativa atento el voto del Sr. Guevara, en

representación de Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan. El Sr. Presidente continúa y se pasa a tratar el punto quinto del Orden del Día que dice: “5º) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.” Toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, quien mociona que se apruebe la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2020. Puesta la moción a consideración por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien, luego de unas breves consideraciones, vota por la negativa. Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa, por lo que la moción es aprobada por el 80% de los votos de los participantes en la Asamblea, registrándose el 20% de votos por la negativa atento el voto del Sr. Guevara, en representación de Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan.. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la asamblea el punto sexto del Orden del Día que dice: “ 6º) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020 por la suma de ($ 25.991.719,31.-) en exceso de $ 7.505.469,31.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. ” Toma la palabra el Sr. Presidente, e invita al Dr. Facundo Rodenas, Gerente de Legales de la Sociedad, quien pasa a referirse a las funciones técnico-administrativas que el Director Ricardo Yapur, CEO de la Sociedad y Federico Trucco, CEO del Grupo Bioceres, han prestado a la Sociedad durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2020. El Dr. Rodenas expone que los Sres. Directores Ricardo Luis Yapur, y Federico Trucco, durante el ejercicio en consideración, han llevado adelante tareas ejecutivas, en virtud de las cuales, en ese período, han percibido remuneraciones según el siguiente detalle: a) Ricardo Luis Yapur: $ 21.786.932,49.- y b) Federico Trucco: $ 963.145,68.- Se expresa asimismo, que debe también aprobarse la remuneración por funciones técnico-administrativas del Sr. Pedro Mac Mullen, Director Ejecutivo de Marketing de la Sociedad, por las tareas realizadas desde el día 1º de julio de 2019, hasta el día 7 de octubre de 2019, fecha en que dejó de ser Director Titular de la Sociedad, ascendiendo el monto devengado en ese período a la suma de $ 3.241.641,14.Continúa en uso de la palabra el Dr. Rodenas, quién explica que, conforme lo estipulado en el Artículo 261 de la LGS, y en la normativa de la CNV, es necesario que la Asamblea de accionistas apruebe expresamente dichas remuneraciones. Manifiesta el Dr. Rodenas, que el

fundamento del monto de las remuneraciones se basa en la trayectoria de los Sres. Yapur y Trucco en el sector agropecuario, y su invalorable aporte al crecimiento que ha experimentado la Sociedad en los últimos años. Continúa el Sr. Rodenas y manifiesta que las funciones técnico-administrativas que efectúan los Sres. Yapur y Trucco son de jornada laboral completa y son esenciales para el constante crecimiento de la Sociedad, por su experiencia y liderazgo, lo que ha permitido posicionar a la Sociedad como una de las empresas más importantes del sector agropecuario. Continúa en uso de la palabra el Dr. Rodenas, y expresa que los restantes directores titulares que se han desempeñado como tales durante el ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2020, han manifestado que renuncian con carácter irrevocable al cobro de cualquier tipo de remuneración por todas las funciones desempeñadas para la Sociedad durante el ejercicio referido. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Castellani, y mociona que se aprueben (a) las remuneraciones percibidas por los Sres. Ricardo Luis Yapur, Federico Trucco y Pedro Enrique Mac Mullen (por el período del 1/07/19 al 7/10/19), por la suma de $ 25.991.719,31.-, por las funciones técnico administrativas ejercidas durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020, ante la propuesta de no distribución de dividendos, y (b) como consecuencia de las renuncias explicitadas de los restantes miembros titulares del Directorio, la aceptación de sus renuncias y que no cobren retribución alguna por todas las funciones desempeñadas para la Sociedad durante el ejercicio referido. Puesta las mociones (a) y (b) a votación, por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien, luego de unas breves consideraciones, vota por la negativa en relación a la moción (a) y por la afirmativa en relación a la moción (b). Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa en lo referente a las mociones (a) y (b). En virtud de ello, la moción (a) es aprobada por el 80% de los votos de los participantes en la Asamblea, registrándose el 20% de votos por la negativa atento el voto del Sr. Guevara, en representación de Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan. Mientras que, por otro lado, la moción (b), es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea. Continúa el Sr. Presidente y pone a consideración de la asamblea el punto séptimo del Orden del Día que dice: “ 7°) Remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020. ” Toma la palabra el Dr. Horacio Castellani y mociona para que los honorarios de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma total de $ 2.385.000.-, correspondiendo $ 795.000 al Dr.

Alberto Antonio Romano, $ 795.000 al Cr. Humberto Domingo Santoni y $ 795.000 al Cr. Mauricio Forcat. Puesta la moción a consideración por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien, luego de unas breves consideraciones, vota por la negativa. Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa, por lo que la moción es aprobada por el 80% de los votos de los participantes en la Asamblea, registrándose el 20% de votos por la negativa atento el voto del Sr. Guevara, en representación de Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan, aprobándose en consecuencia remunerar a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por la suma total de Pesos Dos Millones Trescientos Ochenta y Cinco Mil ($ 2.385.000). Se pasa a considerar el punto octavo del Orden del Día que dice: “8º) Destino del resultado del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020.” Toma la palabra el Presidente, e invita al miembro de la Comisión Fiscalizadora, Sr. Humberto Santoni. Toma la palabra el Sr. Humberto Santoni quien manifiesta que, como surge de los EECC al 30/06/2020, aprobados en el segundo punto del orden del día, el resultado del ejercicio ha arrojado una ganancia que asciende a la suma de pesos Trescientos Sesenta y Nueve Millones Setecientos Veinticinco Mil ($ 369.725.000). El Sr. Santoni expresa que, en atención a las obligaciones de no distribuir dividendos, asumidas por la Sociedad, entre otras, bajo (i) el Préstamo Sindicado, cuyos términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de fecha 11 de noviembre 2016 y; (ii) las Obligaciones Negociables emitidas en forma privada el 5 de abril de 2020, cuyos términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 4 de abril de 2020, sugiere que, de conformidad con lo establecido en el artículo 27 del Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y el punto XII del criterio interpretativo N° 60 del mencionado organismo, el resultado del ejercicio sea destinado: (a) el 5% del resultado, que asciende a la suma de pesos dieciocho millones cuatrocientos ochenta y seis mil doscientos cincuenta ($ 18.486.250.-) a reserva legal; (b) el saldo restante, que asciende a la suma de pesos trescientos cincuenta y un millones doscientos treinta y ocho mil setecientos cincuenta ($ 351.238.750) a reserva facultativa. Seguidamente, toma la palabra el Presidente y manifiesta que, conforme los argumentos mencionados por el Sr. Santoni, el Directorio de la Sociedad propone proceder de acuerdo con la propuesta efectuada por la Comisión Fiscalizadora. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, quien mociona que de conformidad con lo establecido en

el artículo 27 del Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y el punto XII del criterio interpretativo N° 60 del mencionado organismo, el resultado del ejercicio sea destinado (a) el 5% del resultado, que asciende a la suma de pesos dieciocho millones cuatrocientos ochenta y seis mil doscientos cincuenta ($ 18.486.250.-) a reserva legal; (b) el saldo restante, que asciende a la suma de pesos trescientos cincuenta y un millones doscientos treinta y ocho mil setecientos cincuenta ($ 351.238.750) a reserva facultativa. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea. Acto seguido, se pasa a considerar el punto noveno del Orden del Día que dice: “ 9°). Aumento del monto del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples a fin de elevarlo, de la suma de valor nominal U$S 40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) o su equivalente en otras monedas, a la suma de hasta valor nominal U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) o su equivalente en otras monedas. Autorizaciones.” Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que, conforme lo aprobado en la Asamblea de Accionistas del 31 de marzo de 2015, la Sociedad cuenta con un Programa Global de Obligaciones Negociables por un monto de hasta U$S 40.000.000 o su equivalente en otras monedas, autorizado por la CNV mediante la Resolución Nro 17.737 por un plazo de 5 años, el que fue renovado por un nuevo período de 5 años, mediante aprobación de la Asamblea de accionistas celebrada en fecha 7 de octubre de 2019, habiendo sido esta renovación autorizada por CNV en fecha 30 de enero de 2020, mediante resolución DI-20206-APN-GE-CNV (el “Programa Global”). Continúa el Sr. Presidente, y manifiesta que dadas las condiciones económicas y de mercado actuales, y teniendo en cuenta las emisiones efectuadas a lo largo del corriente año, que han sido una beneficiosa fuente de financiación para la Sociedad, resulta conveniente para la Sociedad la ampliación del monto del Programa Global, para llevarlo hasta la suma de valor nominal U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) o su equivalente en otras monedas, conforme las normas de la CNV. Asimismo, sugiere que se delegue en el directorio de la Sociedad, las facultades para que el mismo resuelva las condiciones generales de emisión del Programa Global y las emisiones de las series de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global y sus condiciones de emisión y colocación, inclusive la constitución de garantías de cualquier tipo las que podrán también implicar la transferencia fiduciaria de activos de la Sociedad con las más amplias

facultades, con autorización para subdelegar tales funciones en uno o más directores o gerentes. Seguidamente, toma la palabra al Dr. Horacio Castellani, quien mociona para que se resuelva (i) ampliar el monto del Programa Global, para llevarlo hasta la suma de valor nominal U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) o su equivalente en otras monedas, de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV, (ii) Delegar en el directorio de la Sociedad las facultades para que resuelva las condiciones generales de emisión del Programa Global y las emisiones de las series de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global, y sus condiciones de emisión y colocación inclusive la constitución de garantías de cualquier tipo las que podrán también implicar la transferencia fiduciaria de activos de la Sociedad con las más amplias facultades, con autorización para subdelegar tales funciones en uno o más directores o gerentes. Puesta la moción a votación por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien procede a efectuar una serie de consultas relativas al presente punto, las que son respondidas conjuntamente por el Sr. Federico Trucco y el Sr. Jorge Wagner. Luego de haber tomado conocimiento de las explicaciones, y habiendo sido evacuadas sus dudas, vota por la afirmativa. Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa, por lo que la moción es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea. Seguidamente, se pasa a tratar el punto décimo del Orden del Día, que dice; “ 10°). Reforma de los artículos Tercero (Objeto) y Décimo Segundo (Asambleas) del estatuto social.” Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que resulta conveniente: (a) incorporar dentro del objeto social de la Sociedad, la posibilidad de que la misma pueda prestar fianzas y garantías a favor de terceros; y (b) dado el contexto actual y los avances de la tecnología, incorporar en el estatuto social la celebración de Asambleas a distancia. Toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, quien, conforme lo expuesto, mociona que se modifiquen los artículos TERCERO y DECIMO SEGUNDO del Estatuto Social, para que queden redactados de la siguiente forma : “… ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto efectuar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes operaciones: Comerciales : mediante la compra, venta y/o comercialización como mayorista y/o minorista y/o permutas de materia prima, mercaderías, máquinas, herramientas, muebles y útiles, granos, semillas, forrajes, semovientes y demás frutos y productos, y, en especial todos los relacionados con la producción agropecuaria; comercialización de medicamentos de uso humano y animal,

cosméticos y perfumerías; e inclusive la exportación e importación en todos sus aspectos.- Industriales : mediante la producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de inoculantes, fertilizantes, plaguicidas de uso agrícola, industrial y doméstico, y todo tipo de agroquímicos, biocidas y productos destinados al agro.- La producción de alimentos balanceados.- La industrialización de productos y subproductos agropecuarios.- El tratamiento de semillas.- La producción, elaboración y fraccionamiento de productos de uso veterinario.- La producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de medicamentos de uso humano cosméticos y perfumes.- De Servicios : mediante la prestación de servicios de laboratorio de análisis de suelo, de semillas, de contenido de aceites, de aguas, y de todo tipo de análisis relacionados con las necesidades del agro, la industria y el uso doméstico.- La prestación de servicios de administración y asesoramiento de explotaciones agropecuarias, forestales, frutícolas, hortícolas, avícolas, y todo lo vinculado a la floricultura.- Agropecuarias : mediante la siembra y recolección de cereales, oleaginosas, forrajeras, legumbres, hortalizas y toda explotación agrícola.- La reproducción, cría y recría y mejoramiento de animales vacunos, porcinos, equinos, lanares y demás especies.- La compraventa, comercialización y consignación de semovientes, cereales, oleaginosas, semillas, productos forestales, frutícolas y hortícolas, sus productos, subproductos y derivados; comercialización en todas sus etapas y modalidades de dichos productos u otros provenientes de esas actividades.- Para el cumplimiento de sus fines, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para la realización de los actos, contratos y operaciones que directa o indirectamente se relacionen con su actividad, incluyendo, pero no limitado a la facultad de otorgar cualquier tipo de fianzas y prestar garantías, personales o reales, en operaciones propias o a favor de terceros, en cuyos casos gozará de plena capacidad jurídica para todos ellos, asimismo para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar sin otra limitación que la surgida de las leyes o de estos estatutos …” ; y “… ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Las convocatorias a asambleas generales ordinarias o extraordinaria se realizarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial con la anticipación y los términos de los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin la previa publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Se podrán realizar simultáneamente primeras y segundas

convocatorias, en un todo de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 237 de la ley 19550.Para poder asistir a las Asambleas los accionistas deberán depositar o comunicar su presencia de acuerdo a lo prescripto por el artículo 238 de la Ley 19550. Se podrá celebrar asamblea a distancia, conforme a las reglas siguientes: 1. La sociedad deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto. 2. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. 3. En la convocatoria se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales, consignándose además una dirección de correo electrónico a efectos de lo dispuesto en el punto siguiente. 4. Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea dentro del plazo legal por el correo electrónico que la sociedad habilite al efecto. 5. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los medios técnicos utilizados, bajo firma del presidente. El cómputo del quórum de las asambleas a distancia incluirá a los accionistas presentes a través de los medios de transmisión simultánea de sonido, o imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. 6. La sociedad debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite. 7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos…” Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea. Seguidamente, se pasa a tratar el punto decimoprimero del Orden del Día, que dice: “ 11°) Designación de Auditores Externos.” Toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, y manifiesta que, en un todo de acuerdo con la Ley de Financiamiento Productivo Nº 27.440, en su artículo 82, y con el artículo 20, Título II, Capítulo III, Sección VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, es necesario designar los Auditores Externos. Continúa en uso de la palabra el Dr. Horacio Castellani, y propone a dichos efectos, que sean designados los Contadores Públicos: Gabriel Marcelo Perrone, DNI 16.976.548 como Auditor Externo

titular y Eduardo Alfredo Loiácono, DNI 20.026.327 como Auditor Externo suplente, ambos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., aclarando que dichos profesionales han presentado la declaración jurada exigida por las normas legales vigentes y que cumplen con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y de las Normas de la CNV. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, la misma es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea. Acto seguido, se pasa a tratar el punto decimosegundo del Orden del día, que dice: “ 12°) Aprobación de un texto ordenado del estatuto.” . Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, debido a la reforma estatutaria aprobada en el punto 10° del Orden del día, resulta necesario aprobar un Texto Ordenado del Estatuto Social de la Sociedad. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, y mociona que se apruebe el Texto Ordenado de los Estatutos Sociales de Rizobacter Argentina SA, que a continuación se transcribe: “ ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “RIZOBACTER ARGENTINA S. A.” funciona una Sociedad Anónima que tiene domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación en la República Argentina o en el extranjero.- La sede social será determinada por resolución de la Asamblea de Accionistas, decisión que se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá, sin configurar reforma estatutaria.- Se exceptúa el cambio de jurisdicción, en cuyo caso corresponderá reforma estatutaria.- ARTICULO SEGUNDO : La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados desde la fecha de su inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas, 20 de octubre de 1983.- ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto efectuar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes operaciones: Comerciales : mediante la compra, venta y/o comercialización como mayorista y/o minorista y/o permutas de materia prima, mercaderías, máquinas, herramientas, muebles y útiles, granos, semillas, forrajes, semovientes y demás frutos y productos, y, en especial todos los relacionados con la producción agropecuaria; comercialización de medicamentos de uso humano y animal, cosméticos y perfumerías; e inclusive la exportación e importación en todos sus aspectos.- Industriales : mediante la producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de inoculantes, fertilizantes, plaguicidas de uso agrícola, industrial y doméstico, y todo tipo de agroquímicos, biocidas y

productos destinados al agro.- La producción de alimentos balanceados.- La industrialización de productos y subproductos agropecuarios.- El tratamiento de semillas.- La producción, elaboración y fraccionamiento de productos de uso veterinario.- La producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de medicamentos de uso humano cosméticos y perfumes.- De Servicios : mediante la prestación de servicios de laboratorio de análisis de suelo, de semillas, de contenido de aceites, de aguas, y de todo tipo de análisis relacionados con las necesidades del agro, la industria y el uso doméstico.- La prestación de servicios de administración y asesoramiento de explotaciones agropecuarias, forestales, frutícolas, hortícolas, avícolas, y todo lo vinculado a la floricultura.- Agropecuarias : mediante la siembra y recolección de cereales, oleaginosas, forrajeras, legumbres, hortalizas y toda explotación agrícola.- La reproducción, cría y recría y mejoramiento de animales vacunos, porcinos, equinos, lanares y demás especies.- La compraventa, comercialización y consignación de semovientes, cereales, oleaginosas, semillas, productos forestales, frutícolas y hortícolas, sus productos, subproductos y derivados; comercialización en todas sus etapas y modalidades de dichos productos u otros provenientes de esas actividades.- Para el cumplimiento de sus fines, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para la realización de los actos, contratos y operaciones que directa o indirectamente se relacionen con su actividad, incluyendo, pero no limitado a la facultad de otorgar cualquier tipo de fianzas y prestar garantías, personales o reales, en operaciones propias o a favor de terceros, en cuyos casos gozará de plena capacidad jurídica para todos ellos, asimismo para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar sin otra limitación que la surgida de las leyes o de estos estatutos.- ARTICULO CUARTO : El capital social se fija en la suma de PESOS CUARENTA MILLONES ($ 40.000.000,-), representado por cuarenta millones de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada una, con derecho a cinco (5) votos por acción. El Capital Social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo 188 de la Ley Nº 19.550.- ARTICULO QUINTO : Las acciones de futuros aumentos de Capital podrán ser ordinarias o preferidas, nominativas no endosables o escriturales, según lo determine la Asamblea de Accionistas.Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión.- Podrá acordarse también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el

reembolso del capital en caso de liquidación.- Cada acción ordinaria conferirá de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas.- Las acciones preferidas no darán derecho a voto salvo en los casos en que la Ley 19.550 se los otorga.- Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones de los Artículos 211 y212 de la Ley 19550.- ARTICULO SEXTO: En caso de copropiedad de acciones, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación.- Hasta tanto ello no ocurra no podrán ejercitar sus derechos.- ARTICULO SEPTIMO : Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a las que posean de acuerdo a lo previsto por el Artículo 194 de la Ley 19550.- ARTICULO OCTAVO : En caso de mora en la integración se procederá de acuerdo a lo prescripto por el artículo 193 de la Ley 19550.- ARTICULO NOVENO: La Administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio compuesto de tres a siete miembros titulares, según lo resuelva la Asamblea en oportunidad de cada renovación.- La Asamblea de Accionistas deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares.- Los Directores en la primera reunión designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente en su caso; este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o excusación.- Para ser Director no se requiere ser accionista.- Los Directores titulares y suplentes durarán en sus funciones tres ejercicios, sin perjuicio de su destitución anticipada resuelta por la Asamblea.- Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente.- En caso de una o más vacantes de Directores, los suplentes reemplazarán a los titulares en orden de su designación.- Para ser Directores se requerirá garantía la que está determinada por una suma de dinero en efectivo o valores mobiliarios de Pesos diez mil ($ 10.000,ºº); este depósito no podrá retirarse hasta la aprobación de su gestión.- La garantía indicada no podrá consistir en acciones de la sociedad.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses sin perjuicio de las reuniones que pudieren celebrar por pedido de cualquier Director, o de cualquiera de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.Funcionará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus miembros.- El Presidente dirigirá las sesiones y en ausencia de éste, el Vicepresidente y en ausencia de ambos el Director designado al efecto.- Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos, inclusive el del que preside la reunión, quien, para el caso de empate, tendrá doble voto.- El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes o comunicados entre sí por

otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quórum y las mayorías tanto los directores presentes como los que participen a distancia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras podrán firmar por medio de la autorización prevista en el artículo 266 de la Ley Nº 19.550. En las actas se deberá dejar constancia expresa de los nombres de los Directores que han participado a distancia así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Asimismo, podrán celebrarse reuniones de Directorio fuera de la jurisdicción de la Sociedad.- De las reuniones se levantarán actas firmadas por todos los presentes y asentadas en un libro llevado al efecto.El Directorio deberá citar a los integrantes del órgano de fiscalización, si la sociedad contara con él, en todas las reuniones.- El Directorio tiene amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto social y en todos sus actos, operaciones, negocios y contratos civiles, comerciales, administrativos, y judiciales que tengan relación con su objeto y/o tiendan a su cumplimiento.- Son, entre otras, sus funciones: a) Celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social; inclusive aquellos para los cuales la Ley requiere Poder Especial conforme lo dispuesto por el 375 del Código Civil y Comercial y 9 del Decreto Ley 5965/63; b) Promover querellas; c) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos oficiales o privados y cualquier otra institución financiera de crédito, sea nacional, provincial o privada, del país o del extranjero; d) Comprar, vender, ceder, permutar, locar y arrendar todo tipo de bienes; e) Constituir hipotecas y demás derechos reales y otros gravámenes; f) Disponer la emisión de acciones y establecer sus características según lo prevé el estatuto; g) Otorgar toda clase de poderes, incluso judiciales, con facultades para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a uno o más personas; h) Celebrar todo tipo de actos y/o contratos; i) Constituir todo tipo de sociedades en el país o en el extranjero; y j) Disponer la emisión de Obligaciones Negociables

sea en series individuales o bajo un programa global que resuelva crear el Directorio y establecer sus condiciones de emisión con las más amplias facultades inclusive su colocación en forma pública o privada. El Presidente del Directorio es el representante de la Sociedad y su firma la obligará válidamente. El Vicepresidente del Directorio ejercerá asimismo la representación de la sociedad y su firma la obligará también válidamente, en caso de ausencia temporal o impedimento del Presidente.- El Directorio podrá designar Gerentes Generales o especiales y/o Apoderados, sean Directores o no, revocables libremente, en quienes delegar las funciones ejecutivas de la administración.- No pueden ser Directores ni gerentes quienes estén comprendidos por las normas del Artículo 264 de la Ley 19550 ARTÍCULO DÉCIMO: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por 3 (tres) Síndicos Titulares y 3 (tres) Síndicos Suplentes, designados por la asamblea ordinaria para desempeñarse durante un plazo de (3) tres ejercicios. Tendrá las atribuciones y deberes que surgen del art. 294 de la ley de sociedades comerciales. La Comisión Fiscalizadora se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones, con intervalos no mayores de 3 (tres) meses y quedará válidamente constituida con la presencia de dos (2) Síndicos ya sea en persona y/o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Las resoluciones de la Comisión Fiscalizadora deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes de la reunión, debiendo dejarse constancia expresa de los miembros que han participado a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. El acta consignará las manifestaciones, tanto de los miembros presentes, como de los que participen a distancia, y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Las decisiones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de los participantes en la Asamblea ya sea en persona o los que participen a distancia. En caso de empate decide el voto del Presidente, o del Vicepresidente en caso de su reemplazo. En caso de producirse vacancia temporal o definitiva, el Síndico Titular será reemplazado por el Suplente. De no ser posible la actuación del Suplente, el Directorio convocará de inmediato a asamblea ordinaria, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el Síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al Directorio dentro del término de diez días. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada Síndico y de lo dispuesto por

el artículo 290, parte última, de la ley citada, en su primera reunión, de entre sus miembros designará un Presidente, por mayoría de votos de los participantes en la Asamblea, que presidirá las reuniones del órgano. En caso que la sociedad se retire del régimen de oferta pública, lo permitan las normas legales y reglamentarias aplicables y así lo dispusiera la asamblea, la sociedad prescindirá de fiscalización interna. De ser ella exigible, o disponerlo la asamblea, estará a cargo de una sindicatura unipersonal.- ARTICULO DECIMO PRIMERO : Deberá convocarse anualmente dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 243, 237 y concordantes de la Ley 19550. Igualmente deberá llamarse a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el cinco por ciento ( 5%) del capital social.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Las convocatorias a asambleas generales ordinarias o extraordinaria se realizarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial con la anticipación y los términos de los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin la previa publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Se podrán realizar simultáneamente primeras y segundas convocatorias, en un todo de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 237 de la ley 19550.- Para poder asistir a las Asambleas los accionistas deberán depositar o comunicar su presencia de acuerdo a lo prescripto por el artículo 238 de la Ley 19550. Se podrá celebrar asamblea a distancia, conforme a las reglas siguientes: 1. La sociedad deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto. 2. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. 3. En la convocatoria se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales, consignándose además una dirección de correo electrónico a efectos de lo dispuesto en el punto siguiente. 4. Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea dentro del plazo legal por el correo electrónico que la sociedad habilite al efecto. 5. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde

se encontraban, y de los medios técnicos utilizados, bajo firma del presidente. El cómputo del quórum de las asambleas a distancia incluirá a los accionistas presentes a través de los medios de transmisión simultánea de sonido, o imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. 6. La sociedad debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite. 7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.- ARTICULO DECIMO TERCERO : El ejercicio social cerrará el 30 de junio de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el 5 % como mínimo al fondo de reserva legal conforme lo dispuesto por el artículo 70 de la Ley 19550; b) a los dividendos de las acciones preferidas si las hubiere con las prioridades que se establecen en este Estatuto; c) a remuneración del directorio de acuerdo a lo normado por el artículo 261 de la ley de sociedades; d) el saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos, u otro destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Disuelta la sociedad de procederá a la liquidación por el Directorio. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere.” Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea. Acto seguido, se pasa a tratar el punto decimotercero del Orden del Día, que dice: “13º) . Autorizaciones.” Seguidamente, el Presidente manifiesta necesario otorgar Autorización para efectuar inscripciones y trámites a favor de ciertos profesionales del derecho, para llevar adelante los trámites e inscripciones de las decisiones tomadas en la presente Asamblea. Toma la palabra el Dr. Horacio Castellani, quien mociona que se otorgue Autorización para efectuar inscripciones y trámites a favor de los Sres. Facundo Rodenas y/o María Lucila Escriña y/o Pablo Bonabello y/o Juan Martín Ferreiro y/o Mercedes Jandula y/o Agostina Griselli y/o

Diego Caride y/o Andrea Schnidrig y/o Joaquín Aparicio y/o Candela Cupayolo y/o Camila Cañete, para que cualesquiera de ellos, indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites, gestiones, presentaciones, diligencias e inscripciones que resulten necesarias para la ampliación del Programa Global de Obligaciones Negociables, y la inscripción del Texto Ordenado aprobado, ante la Comisión Nacional de Valores, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y/o cualquier otro organismo que pudiere corresponder; pudiendo asimismo, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, firmar y publicar avisos de emisión y de otro tipo, iniciar y/o impulsar cualquier trámite, efectuar presentaciones, suministrar información, retirar copias, notificarse y efectuar notificaciones, adjuntar, desglosar, suscribir y/o iniciar toda la documentación necesaria. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos de los participantes en la Asamblea. No habiendo más asuntos que tratar se deja expresa constancia que han participado a distancia de esta reunión los Sres. Accionistas, Directores y Síndicos que se mencionan en la presente, comunicados mediante un medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, habiendo votado con la debida formalidad respecto de todos los puntos del temario de la presente reunión, observándose así la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la presente reunión y el consentimiento brindado por los presentes para su grabación. Asimismo, se solicita a los Sres. Síndicos Sres. Alberto Romano, Humberto Santoni y Mauricio Forcat, que manifiesten, en ejercicio de sus atribuciones en representación de la Comisión Fiscalizadora, si tienen alguna observación que formular respecto del cumplimiento de las normas legales, reglamentarias, estatutarias y requisitos de la resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores y la Disposición N° 30/2020 de la DPPJBA. Los Sres. Síndicos informaron que no tienen observaciones que realizar. Siendo las 12.32 horas, y habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Sr. Presidente da por terminada la asamblea.