RITEK — Governance Information 2019

Jun 20, 2019

錸德科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條：為使本公司資金貸與他人作業有所依循，特訂定本作業程序。凡本公司有關資金貸 與他人事項，悉依本程序之規定施行之。

• 第二條：本公司資金貸與對象除與本公司有業務往來之公司或行號及係與公司間或行號間有 短期融通資金必要者外，不得貸與股東，任何他人，其他法人或團體。

• 短期融通之期間係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。若為本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，其融通期間得為一至三年之期間。

• 第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第四條第二款之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司之主要客戶、供應商因購料或營運週轉所需而有短期融通資金之必要者。

• (二)其他因本公司基於策略性目的經本公司評估確有短期融通之必要，在債權得以 確保狀況下，經董事會同意短期資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)因業務往來關係，資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之二十；因有 短期融通資金必要者，資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• (二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額不得超過雙方最近一年業務 往來之金額為限。且基於風險考量貸與金額不得超過本公司淨值的百分之二 十。所稱業務往來金額係指雙方間進貨、銷貨金額孰高者。

• (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分之四十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之四十為限。

第五條：資金貸與作業及短期融通程序

(一)審查程序

1. 借款人向本公司申請借款，經辦單位應先初步接洽，並了解其有無融通資金 之必要，其可行者應逐級呈核決主管簽核。

2. 本公司受理申請後，應由權責部門就貸與或短期融通對象是否與本公司間有 直(間)接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能 力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與或短期融通之總額對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響程度及應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。

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3. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，經辦人員 應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級審核，並提報董事會決議通過。

(二)保全

     `1. 本公司辦理資金貸與短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時並應 辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信 用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查 報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。`

     `2. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質押為原則，保險單必要時應註明以本公司為受益人。保單上所載 標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單應與本公司原核貸條件 相符。經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人繼續投保。`

• (三)授權範圍

  • 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈執行長核准 並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

  • 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第六條：資金融通期限及計息方式

• (一)資金融通期限以一年或一營業週期為限，且不得展期。其計息方式不得低於本

• 公司向金融機構短期借款之最高利率並按月計息。

• (二)每筆資金貸與期限、金額或額度之增減須依公司法及相關規定，經董事會同意 後，依實際狀況需要辦理。

• (三)本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會

• 同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：撥款、還款

• (一)資金之貸與他人均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金 貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。

• (二)資金之貸與他人業經核准者，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，借款人亦得一次或分次償 還。

• 第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)每筆貸與資金撥放後，本公司權責單位應經常注意貸與或短期融通企業及其保 證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書 面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報執行長。

• (二) 貸與或短期融通企業於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應

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計之利息一併清償後，方可通知貸與或短期融通企業進行本票及借款註銷歸還
或辦理抵押權塗銷等作業。貸與或短期融通企業於貸款到期時，應連同本金加
計應付之利息一併清償。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕
行處分及求償，並保留一切法律求償權利。

• 第九條：公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

第十條：公告申報程序

• (一)每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二)資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• 2、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

• 3、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上者。

• (三)公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由該本公司代為公告申報。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 本程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

第十一條：其他事項

• (一) 本公司所屬之子公司，如因業務往來需要或短期融通資金之必要而資金貸與他 人者，亦應訂定「資金貸與他人作業程序」。本公司管理權責部門並應依「子 公司管理辦法」規定定期監理、控管。

• (二) 本作業程序之管理納入內部制度之控制程序中據以實施，並由內部稽核人員至 少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知獨立董事及審計委員會。

• (三) 公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• (四) 本公司經理人及主辦人員若違反證期會資金貸與他人之相關規定及本作業程序 時，依本公司「獎懲管理辦法」之規定予以懲處。

• (五) 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議。如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。董事會通過後，提報股東 會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明書，公司應將其異議提報股東

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會討論，修改時亦同。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任
者計算之。

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錸德科技股份有限公司 背書保證作業程序

• 第 一 條：為使本公司背書保證作業有所依循，特訂定本作業程序。凡本公司有關對外背書 保證事項，悉依本程序之規定施行之。

• 第 二 條：（一）本公司所為背書保證對象為（1）有業務往來之公司（2）公司直接及間接 持有表決權之股份超過百分之五十之公司（3）直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公司。

• （二）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百者不在此限。

• （三）基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限 制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百子公司出資。

第 三 條：本辦法所稱之背書保證、包括：

• （一）融資背書保證、係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保 證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• （二）關稅背書保證、係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• （三）其他背書保證。係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• （四）本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本程序規定辦理。

• 第 四 條：（一）本公司對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之五十、其中對 單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分之三十；本公司及 子公司整體對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之五十、其 中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分之三十。當期 淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。

• （二）因業務往來關係而為背書保證，對單一企業背書保證金額不得超過雙方最 近一年業務往來之金額。且基於風險考量背書保證金額不得超過前款對單 一企業背書保證之限額。所稱業務往來金額係指雙方間進貨、銷貨金額孰 高者。

• （三）因業務需要而有超過所定額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上的 董事對公司因超限可能產生的損失具名聯保，並修正背書保證作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時應訂定於一定期限內消除超限部份。

• (四) 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額若達本公司淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第 五 條：本公司辦理背書保證事項、應先經董事會決議，但董事會得授權董事長於新台幣

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一億元額度內決行，並應於事後報經董事會追認之。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，應
提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之
百之公司間背書保證，不在此限。

• 第 六 條：本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 第 七 條：本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑、公司印信及票據等分別 由專人保管、並按規定程序鈐印或簽發票據、保管人員任免異動時、應報經董事 會同意；變更時亦同。

第 八 條：背書保證辦理程序

• （一）本公司辦理背書保證時，應由經辦部門審慎評估背書保證之必要性與合理性、 對背書保證對象進行徵信與風險評估與對公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響，應否取得擔保品及擔保品之評估價值，然後填具背書保證申請單， 敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，會財務中心審查後，提報董事 會決議後辦理，或董事會依第五條規定授權董事長於一億元額度內決行，事後 再報經最近期之董事會追認。但重大之背書保證，應依相關規定經審計委員同 意，並提報董事會決議。

• （二）財務中心應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證事項、背書保證之對象、 背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、前款經辦部門 應審慎評估之事項及解除背書保證責任之日期與條件等，詳予登載。

• （三）背書保證解除時，被背書保證公司應備文件通知本公司經辦部門辦理，經辦部 門應填具背書保證註銷單會財務中心。財務中心應隨時將註銷背書保證記入背 書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 九 條：公告申報程序

• (一)公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證餘額達下列標 準之一時，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 1、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。

• 2、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 3、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放與餘金額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 4、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款各款應公告 申報之事項，應由本公司代為公告申報。 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期孰前者。 本程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

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所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司
業主之權益。

第十條：其他事項

• （一）本公司所屬之子公司，如擬為他人背書或提供保證者，亦應訂定「背書保證作 業程序」。本公司管理權責部門並應依「子公司管理辦法」規定定期監理、控 管。

• （二）本作業程序之管理納入內部制度之控制程序中據以實施，並由內部稽核人員至 少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知獨立董事及審計委員會。

• （三）因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善 計劃，並將相關改善計劃送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• （四）本公司經理人及主辦人員若違反證期會背書保證之相關規定及本作業程序 時，依本公司「獎懲管理辦法」之規定予以懲處。

• （五）背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司(子公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之)，應明定其續後相關管控措施，並於定期董事會提報說明之。

• （六）本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議。如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。董事會通過後，提報股東 會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明書，公司應將其異議提報股東 會討論，修改時亦同。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。

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