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RITEK — Governance Information 2019
Jun 20, 2019
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Governance Information
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錸德科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條 . 目的
依證券交易法第三十六條之一規定，特訂定本作業程序。
第二條 . 資產之適用範圍：
-
一 -
( )
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 -
(
二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 -
(
三)會員證。 -
(
四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
(
五)使用權資產。 -
(
六)衍生性商品。 -
(
七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
第三條 . 評估程序：
-
一 -
( )
本公司取得或處分資產，除遵照法令及公司相關資產管理辦法外，悉依本處理程 序辦理。取得或處分長、短期有價證券投資應由執行長辦公室及投資事業單位或其 他相關單位進行相關效益之分析並評估可能之投資風險；取得或處分不動產及設備 由各單位事先擬定資本支出計劃，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估 後，送財務單位編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。 -
(
二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 -
(
三)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。 -
(
四)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 -
(
五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份 -
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或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
-
(
六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、 會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：-
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權 或債券價格決定之。 -
取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 -
取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定； 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場 慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 -
取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 -
從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 -
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、 技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
-
-
前項第二款、第三款及第四款交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 -
惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
第四條 . 作業程序：
-
一 -
( )
授權額度及層級-
有價證券、不動產及設備或其使用權資產其他固定資產、會員證、無形資產或 其使用權資產：授權執行長於本處理程序第六條所訂額度內進行交易，如符合 第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追 認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、 私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始 得為之。另大陸投資則應經董事會同意，並向經濟部投資審議委員會申請核准 後，始可進行。 -
衍生性商品交易 -
（1）避險性交易之授權，依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定財務主 管，單筆成交部位在美金1,000萬元以下(含等值幣別)，累積成交部位在美金3,000萬元以下(含等值幣別)進行交易，單筆成交金額超過美金1,000萬元以 上，累積成交金額超過美金3,000萬元以上者，應呈執行長核准始得為之。其 他之衍生性商品交易，依董事會通過之授權額度執行之。 -
（2）為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀 行。 -
（3）依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。
-
-
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-
合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準 備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法 律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 -
(
二)執行單位及交易流程 -
本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為執行長辦公室、財務單位及投資 事業單位；不動產及設備或其使用權資產、會員證、無形資產或其使用權資產之 執行單位則為使用單位及相關權責單位；衍生性商品交易之執行單位為財務單位 及董事長指定之人員；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、 交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。
第五條 . 公告申報程序：
-
一 -
( )
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：-
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 -
進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 -
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 -
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 -
除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：(1).買賣國內公債。- (2).
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。
- (2).
-
前項交易金額依下列方式計算之：
-
-
(1).
每筆交易金額。 -
(2).
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
(3).
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使
用權資產之金額。
-
(4).
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 -
前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
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本處理程序規定公告部分免再計入。
-
(
二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。 -
(
三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 -
(
四)已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： -
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
原公告申報內容有變更。
第六條 . 投資範圍及額度：
-
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之 不動產或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下： -
一 -
( )
非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之五十；子公司非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不超過母公司 淨值之百分之五十減除母公司及其他子公司所購非供營業使用之不動產或其使用 權資產總額後之差額。 -
(
二)投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值；子公司投資有價證券之 總額不得超過母公司淨值減除母公司及其他子公司所投資有價證券總額後之差額。 -
(
三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公 司投資個別有價證券不得逾母公司淨值之百分之三十減除母公司及其他子公司所 投資個別有價證券總額後之差額。
第七條 . 對子公司取得或處分資產之控管：
-
一 -
( )
本公司之子公司亦應依公開發行公司取得或處分資產處理程序之規定，訂定並執行 本作業程序，並依相關規定送其審計委員會及／或董事會／或股東會決議後實施。 本公司管理權責部門並應依「子公司管理辦法」規定定期監理、控管。 -
(
二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「取得或處分資產處理程序」規 定辦理，且非屬國內公開發行之子公司應於每月5日前將截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形，以書面匯總向本公司投資管理單位報告，投資管理單位應於每月8日前匯送財務單位辦理公告申報事宜。 -
(
三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者， 應於事實發生之日通知本公司投資管理單位，本公司並依規定於指定網站辦理公告 申報。
前項子公司適用第五條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分
之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第八條 . 罰則：
-
本公司經理人及主辦人員若違反證券主管機關取得或處分資產之相關規定及本處理 程序時，依本公司「奬懲管理辦法」之規定予以懲處。 -
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第九條 . 資產估價程序：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應
符合下列規定：
-
一 -
( )
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 -
(
二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(
三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： -
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 -
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 -
(
四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 -
(
五)公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。
(六)前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
2. 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論，並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。
第二章 關係人交易
第十條 . 認定依據：
本公司與關係人取得或處份資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。
前項交易金額之計算，應依第三條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意
其法律形式外，並應考慮實質關係。
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第十一條 . 決議程序：
-
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意， 並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： -
一 -
( )
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
(
二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(
三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 -
(
四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 -
(
五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 -
(
六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(
七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 -
前項交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董 事會通過部分免再計入。 -
本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第四條規 定辦理。
第十二條 . 交易條件合理性之評估：
-
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產；本公司及本公司之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本額之子公司間，取 得供營業使用之不 動產或其使用權資產等四種情形外，應按 下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 -
一 -
( )
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。 -
(
二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 -
(
三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款 所列任一方法評估交易成本。
第十三條 . 設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客 觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定 6/11 Ver.07
辦理。
-
一 -
( )
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： -
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 -
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 -
(
二)本公司舉證向關係人購入之不動產或其使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均
較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：
-
一 -
( )
應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高 價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 -
(
二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
(
三)本公司取得或處分資產達第五條所定之公告標準且其交易對象實質為關係人者， 並應就公告之內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。
第三章 衍生性商品交易之控管
-
第十四條.交易之原則及方針： -
一 -
( )
交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率 交換、期貨、暨上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 -
(
二)經營或避險策略：本公司從事衍生性金融產品的操作，應以規避營運上所產生之 風險為主要目的。其他特定用途之交易，須經主管審慎評估後，提報董事會核准 後始得為之。 -
(
三)交易額度：避險性交易額度：有關避險操作之契約總額不得超過公司現有外幣資產負債淨 部位，以及預估未來一年內之外幣現金收入與支出淨額之總和。
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-
特定避險用途之交易：以資本支出、公司債及長期投資為限，依實際金額為最 高避險上限。 -
其他：非屬上述兩類之交易，其交易額度，停損上限及授權額度須經董事會通 過後方得為之。 -
(
四)全部與個別契約損失上限金額： 避險性交易與特定用途之交易：個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之 十五為損失金額上限；全部契約損失金額以不超過總交易合約金額百分之十為損 失金額上限。 -
(
五)權責劃分：財務部外匯規劃小組根據銀行之成交單據，填寫成交單，交由財務部 財務課人員複核。財務部財務課人員依據成交單，向往來銀行確認各項交易內容 後，呈財務部主管核准。因外匯操作產生之現金收支，財務部外匯規劃小組應立 即交由財務課入帳。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。 -
(
六)績效評估要領：財務部外匯規劃小組應至少每月二次或每週以市價評估及檢討操 作績效，並將操作績效之評估報告定期呈報董事會指定之高階主管，以檢討改進 避險之操作策略。為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。
第十五條 . 風險管理措施：
-
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： -
一 -
( )
信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金 融機構及期貨經紀商為原則。 -
(
二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部 位建立後應嚴守停損點之設定。 -
(
三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 -
(
四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 -
(
五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件， 以避免法律上的風險。 -
(
六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知 識，以避免誤用衍生性商品導致損失。 -
(
七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意 公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 -
(
八)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理 程序規定之上限。
第十六條 . 內部稽核制度：
-
一 -
( )
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易單 位從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 -
(
二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年 -
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度之年度稽核計劃執行情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常
事項改善情形申報證券主管機關備查。
第十七條 . 定期評估方式及異常處理情形：
-
一 -
( )
董事會應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，另董事會應 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 -
(
二)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。 -
(
三)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易 未平倉部位，呈董事會授權之高階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。 -
(
四)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： -
本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 -
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證券主管機關訂定之「取 得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。 -
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 -
(
五)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階 主管之定期評估事項。
第四章 合併、分割、收購或股份受讓
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第十八條.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。 -
第十九條.本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 -
第二十條.除其他法律另有規定或事先報經證券主管機關同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。 -
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 -
存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
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二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 -
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 -
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證 -
券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
第二十一條 . 換股比率及收購價格：
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合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變 更。 -
一 -
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辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
(
二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
(
三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
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四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 -
(
五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
(
六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十二條 . 契約內容應記載事項：
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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、 前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。 -
一 -
( )
違約之處理。 -
(
二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。 -
(
三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 -
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四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
(
五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
(
六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十三條 . 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
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一 -
( )
要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
(
二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為， 應重行為之。 -
(
三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。
第二十四條 . 本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
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第二十五條.本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並~~經提~~董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。董事會通過後，提報股東會同意如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明書，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。本項 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
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