RITEK — Annual Report 2018

Jun 20, 2019

錸德科技股份有限公司一○八年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○八年六月十九日(星期三) 上午九時正

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區光復北路十二號

• 出 席：本公司已發行股份為1,284,157,900股，出席股東及代理人所代表股份總數為777,528,763股 (其中以電子方式出席表決權者254,479,226股)，佔本公司已發行股份總數60.54%

• 主 席：葉垂景 董事長 記 錄：林素麗

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出席董事：葉垂景董事、楊慰芬董事、潘燕民董事、林祖嘉獨立董事、陳俊兆獨立董事，出席董事 合計5席(其中二席為獨立董事)。

• 列 席：安永聯合會計師事務所 張志銘 會計師 衆勤德久法律事務所 翁祖立 律 師

主席致詞：（略）

報告事項：

1. 一○七年度營業報告。（詳附件一）

2. 一○七年度審計委員會查核報告。（詳附件二）

3. 背書保證辦理情形報告。(詳請參閱議事手冊第三頁)

4. 轉投資公司報告。(詳請參閱議事手冊第三頁)

5. 減資彌補虧損案辦理情形暨健全營運計畫執行進度。（詳請參閱議事手冊第三-五頁）

承認事項： 第一案(董事會提)

案 由：一○七年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所張志銘 會計師及徐榮煌會計師查核簽證完竣，並連同營業報告書送審計委員會審查，認為足 以公正表示一○七年十二月三十一日之財務狀況及一○七年度之經營成果。(詳附件 三)

二、謹提請 承認。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數777,528,763 權票決後，贊成723,322,877 權（其中以電子方式行 使表決權數202,479,689 權），反對651,565 權（其中以電子方式行使表決權數651,565 權）， 棄權及未投票53,554,321 權（其中以電子方式行使表決權數51,347,972 權），贊成權數占出 席股東表決權總數93.02﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

第二案(董事會提)

案 由：一○七年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○七年十二月三十一日待彌補虧損金額合計3,583,955,370 元，本公司一○七 年度虧損撥補案擬具如后：

錸德科技股份有限公司

一○七年度虧損撥補表 單位：新台幣元 107.01.01 待彌補虧損 $ (4,826,342,395) 追溯適用及追溯重編之影響數 74,721,027 107.01.01 重編後待彌補虧損 (4,751,621,368) 加(減) 減資彌補虧損 4,826,342,300 對關聯企業所有權權益變動 (558,690) 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 (103,025,271)

1

子公司庫藏股交易 (2,261,828,558) 其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益) (440,957) 107 年度稅後淨損 (1,292,822,826) 107.12.31 待彌補虧損 (3,583,955,370) 董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫 二、謹提請 承認。

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• 決 議：本案經出席股東總表決權數777,528,763 權票決後，贊成725,414,858 權（其中以電子方式行 使表決權數204,571,670 權），反對633,494 權（其中以電子方式行使表決權數633,494 權）， 棄權及未投票51,480,411 權（其中以電子方式行使表決權數49,274,062 權），贊成權數占出 席股東表決權總數93.29﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 公決。

• 說 明：一、為配合法令規定並考量本公司營運之需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

• 二、謹提請 公決。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數777,528,763 權票決後，贊成725,429,071 權（其中以電子方式行 使表決權數204,585,883 權），反對611,266 權（其中以電子方式行使表決權數611,266 權）， 棄權51,488,426 權（其中以電子方式行使表決權數49,282,077 權），贊成權數占出席股東表 決權總數93.29﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

第二案(董事會提)

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，謹提請 公決。

• 說 明：一、為配合法令規定並考量本公司營運之需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分 條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

• 二、謹提請 公決。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數777,528,763 權票決後，贊成725,393,365 權（其中以電子方式行 使表決權數204,550,177 權），反對646,313 權（其中以電子方式行使表決權數646,313 權）， 棄權51,489,085 權（其中以電子方式行使表決權數49,282,736），贊成權數占出席股東表決權 總數93.29﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

第三案(董事會提)

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 公決。

• 說 明：一、為配合法令規定並考量本公司營運之需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

• 二、謹提請 公決。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數777,528,763 權票決後，贊成725,378,153 權（其中以電子方式行 使表決權數204,534,965 權），反對662,585 權（其中以電子方式行使表決權數662,585 權）， 棄權51,488,025 權（其中以電子方式行使表決權數49,281,676 權），贊成權數占出席股東表 決權總數93.29﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

第四案(董事會提)

• 案 由：擬辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或依市場狀況擇機辦理發行私募有價證券 案，謹提請 公決。

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• 說 明：一、為因應未來整體經營環境之變化，營運資金之需求與償還銀行負債強化公司財務體質、 海外購料等需求，擬以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證方式或以私募方式(包 括普通股或發行新股參與發行海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債)籌募資 金，發行總額上限為美金五千萬元或等值之新台幣或其它幣別，上述方式擇一或搭配 辦理。

其主要內容如下：

• （一）現金增資發行新股參與發行海外存託憑證。

• 1.本次辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，每股面額新台幣壹拾元整，皆為 記名式普通股。擬提請股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況決定發行方式及調 整發行額度，得一次辦理。除依公司法第二百六十七條規定，保留發行股份總數之百 分之十五由本公司員工承購外，其餘百分之八十五依證券交易法第二十八條之一規 定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託憑 證之原有價證券。員工放棄認購或認購不足部分，授權由董事長洽特定人認購或亦得 視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

• 2.本次現金增資發行新股參與發行海外存託憑證發行價格不得低於訂價日當日本公司 普通股之收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡 單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成；而鑒於國 內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權董事長或其指定之 人依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價等市場情況，洽證券承銷商訂定之， 以提高海外投資人之接受度。惟若本案訂價當時相關法令就實際發行價格另有規定 時，實際發行價格之訂定授權董事長或其指定之人依當時法令規定調整之。

• 3.現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、總發行股數、發行條件、資金來源、計畫 項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益及相關事項之議定，包括依主管機 關指示或基於營運評估或因市場狀況而作必要之修正，授權董事會訂定之。

• 4.現金增資參與發行海外存託憑證，本次發行新股之權利與義務與原普通股股份相同。

• 5.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行作業，授權本公司董 事長或其指定之人辦理下列事宜：

• （１）為本公司編製、核可及簽署於海外銷售海外存託憑證之公開說明書。

• （２）核可代表本公司與外國存託機構、主辦承銷商及其他協助承銷商等，就發行海外 存託憑證事宜簽訂相關契約。

• 6.本次增資案呈奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜。

• （二）私募發行普通股或發行新股參與發行海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債，將 於股東常會決議日起一年內辦理發行，提請股東常會授權董事會視日後情形決定發行方 式，海外或國內無擔保可轉換公司債之暫定發行辦法與發行條件，請參閱附件七。

• 私募有價證券價格訂定之依據及合理性： 私募普通股之參考價格依(A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或(B) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價，以(A)、(B)二者計算價格較高者為參考價格，本次發 行價格以不低於參考價格之八成訂定，實際定價日擬提請股東會授權董事會依法 令規定及市場情況決定之。

  • 本公司私募國內或海外可轉換公司債發行價格之訂定，以不得低於理論價格之八 成為訂定依據。實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日 後洽特定人情形及市場狀況決定之。本次價格係參考公司經營績效、未來展望及 最近股價，且法令規定私募有價證券有三年的轉讓限制，故所定之價格實屬合理， 不致影響股東權益。而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公司 穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質 之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普 通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財

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務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外 或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有 利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。

本次私募訂價雖不低於參考(理論)價格的八成，但若因市場價格之緣故，實際訂 定之認股(轉換)價格仍低於股票面額時，所產生之累積虧損金額將於日後視實際 營運狀況提報董事會決議彌補虧損，發行價格及轉換價格將依主管機關規定訂 定，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東 權益應尚無不利之影響。

  2. 特定人選擇之方式： 將依證交法第四十三條之六相關規定辦理，目前尚無已洽定之應募人。

  3. 辦理私募之必要理由、額度、資金用途及預計效益：

     - （１）未採用公開募集之理由：本公司目前尚需挹注營運資金，惟如透過募集發 行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，爰擬透過私募 方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運。

     - （２）辦理私募之額度、資金用途及預計達成效益：本次私募之額度發行總額上 限為美金五千萬元或等值之新台幣或其它幣別，將由股東會授權董事會得 視公司經營實際需求於一年內一次辦理。資金用途及預計達成效益說明如 下：本次私募有價證券之資金用途：為擴大經濟規模以因應經營環境變化、 償還長期負債強化財務體質與海外購料等需求；預計達成效益：可有效強 化公司之經營狀況與財務體質。

  4. 本次私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股）或發行新股參與發行海外 存託憑證其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。唯該等普通股之上市 與再次賣出依證券交易法相關規定為之。如係海外可轉換公司債，依97 年10 月 21 日金管證(一)字第09700513881 號函規定，應於私募契約中載明下列事項：

     - （１） 私募海外可轉換公司債之應募及轉讓行為係於境外發生，應依私募當地 國之法令規定辦理；嗣後私募之海外可轉換公司債轉換為股票時，應依 證券交易法第43 條之8 規定辦理。

     - （２） 本次私募海外可轉換公司債經轉換為普通股及其嗣後因辦理盈餘或資本 公積增資所配發之股票，須俟該公司債交付日滿3 年後，依相關法令檢 附相關書件，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，並向 金管會申報補辦公開發行，始得向台灣證券交易所申請上市。

• 二、本次增資之發行方式、金額、條件、時機、資金運用計劃項目、資金運用進度、預計可能 產生效益及其他相關事項，擬提請股東會於決議通過後授權董事會審酌情勢、依據法令與 主管機關規定辦理。

• 三、本次若為私募發行普通股或發行新股參與發行海外存託憑證或海外或國內可轉換公司債之 實際發行辦法、發行條件、發行金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、受 託人、代理還本付息、轉換機構及其他有關細節、實際私募價格於不低於股東會決議成數 之範圍內，擬提請股東會授權董事會審酌情勢並依據法令與主管機關規定、參酌專家意見 及因應市場客觀環境因素變化作必要之變更，並配合辦理一切發行相關事宜。

• 四、為配合私募之海外或國內可轉換公司債之發行作業，擬提請股東會授權董事長或其指定人 核可並代表本公司簽署一切有關發行私募國內或海外轉換公司債之契約及文件，並為本公 司辦理一切有關發行私募國內或海外轉換公司債所需之事宜。

• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東會授權董事 會全權處理之。

• 六、謹提請 公決。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數777,528,763 權票決後，贊成723,380,931 權（其中以電子方式行 使表決權數202,537,743 權），反對2,732,816 權（其中以電子方式行使表決權數2,732,816 權）， 棄權51,415,016 權（其中以電子方式行使表決權數49,208,667 權），贊成權數占出席股東表

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決權總數93.03﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

臨時動議 ： 經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。 散會： 同日上午9時31分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。 (本次股東常會之詳盡內容，仍以會議影音紀錄為準)

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附件一 錸德科技股份有限公司

營 業 報 告 書

各位股東，大家好:

根據調研機構IDC 的研究報告指出，現正邁向新數據時代，2025 年所產生的驚人資料量將達到 163ZB，是2016 年的10 倍之多。因此針對大型（雲端）資料中心，可長期保存五十年以上的安全 儲存媒體，ARCHIVE DISC 『AD 歸檔光碟』，將會更具成長性。

AD 歸檔光碟為一次寫入型儲存媒體，其超大容量、極高速存取、防駭客、易保存與長壽命， 將可巨幅降低大型資料中心備存歸檔的成本，已成為許多需要長期資料儲存的企業和政府機構所青 睞的儲存媒體。而光碟片市場將會由消費者市場轉移到高技術門檻的B2B 專業光碟儲存市場，未來 錸德將會更積極投入此一市場的技術發展，亦將陸續導入更大容量的記錄型光碟技術，迎接5G 高 速雲端世代。

在業外轉投資方面，OLED 事業錸寶科技已經於2019 年1 月正式掛牌上市，成為錸德集團第四 家上市公司，未來將藉由上市後更豐沛的資源，積極開發新產品以健全營運。

錸德亦將持續強化核心技術與資源，投入到大數據、智慧網與智慧車相關材料與產品拓展，期 望隨著相關市場的成長，帶動錸德營運動能。

以下就2018 年度營業概況與2019 年度展望提出報告。

一、2018 年度營業概況

• （一）營業計劃實施成果如下：

一○七年度全年營收9,358,661 仟元，本期淨損1,234,502 仟元。

• （二）財務收支與獲利能力分析：

• 1、財務收支情形：本公司一○七年度本期淨損1,234,502 仟元，全年度營業活動現金淨流 出295,219 仟元，投資活動現金淨流出1,310,461 仟元，融資活動現金淨流入1,236,097 仟元。本期現金及約當現金淨減少數387,317 仟元。期末現金與約當現金餘額3,497,738 仟元。

2、獲利能力分析：

分析項目	年 度	財務分析	財務分析
		106年	107年
財務結構	負債占資產比率(%)	37.96	44.26
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	149.72	143.24
償債能力	流動比率(%)	157.55	146.93
	速動比率(%)	113.47	97.26
	利息保障倍數(倍)	(12.56)	(5.88)
獲利能力	資產報酬率(%)	(8.67)	(4.71)
	權益報酬率(%)	(14.41)	(8.89)
	稅前純益占實收資本額比率%	(10.98)	(8.20)
	純益率(%)	(23.46)	(13.19)
	每股盈餘（元）	(1.40)	(1.01)

(三)研究發展狀況：

• 公司研究發展方向依循市場朝向藍光光碟的趨勢邁進，陸續完成以下產品開發工作。  雙層藍光4X BD-R 光碟片

• 雙層藍光6X BD-R 光碟片

• 有機藍光4X BD-R 光碟片

• 有機藍光6X BD-R 光碟片

• 歸檔光碟

• USB 2.0 Drive ID37、ID48、ID50、OJ3、OJ15、OD3、OD11、OD13、OD16、OJ9、OD6B、 OJ10、SD10、SD11、OT2、Topy、Penguin 開發

• USB 3.0 Drive HD7、HD8、HD9、HD12、HD13、HD50、HM1、HM2、HJ3、HJ15 開發

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  - Lightning USB3.0 Drive OA2

  - microSDXC 256GB U3I、SDXC 256GB U3I 開發

  - 藍芽心率智慧運動手環

  - SSD 固態硬碟2.5”SATA III 6Gb/s 開發

  - mSATA SSD 固態硬碟8GB / 16GB /32GB /64GB 開發

  - M.2 SSD(NGFF) 固態硬碟64GB/ 128GB /256GB 開發

  - PCIE M.2 NVMe SSD External USB3.1 Gen 2 240GB/480GB 開發

  - OTG USB Drive /OTG 讀卡機 開發

  - 可加密型記憶卡開發持續開發

  - 可加密型USB 隨身碟持續開發

  - iPhone/Smart phone 相關應用產品開發

  - 平板電腦相關應用產品開發

  - 各式加值軟體及系統開發

• 二、本年度(2019 年度)營業計劃概要

• （一）經營方針

  • 1.強化高容量、高壽命資料儲存光碟產品研發。

2.配合客戶需求增加高階光碟擴增對應產能

• 3.積極拓展高階、高門檻之上游材料加工事業。

• 4.持續拓展集團資源綜效，搶佔智慧網與智慧車市場需求。

• （二）預期銷售數量及其依據

根據日本研究機構Fujiwara-Rothchild, Ltd.的報告指出，2019 年度儲存於企業端需求的光碟 片為14.3EB，較2018 年度成長約為59%。高階藍光產品與專業資料庫用歸檔光碟，為本 公司2019 年度積極拓展的高階產品組合項目。

• （三）產銷政策：

• 1.積極投入企業端用戶使用之大容量資料儲存歸檔光碟技術。

• 2.依市場需求變化調整消者市場產與B2B 市場的產品比重

• 3.面對雲端智慧世代的來臨，強化集團核心技術導入高階零組件與材料開發。

三、未來公司發展策略

1. 拓展超高容與壽命的下世代光碟產品產能，因應資料庫資料歸檔需求。

2. 藉由異業策略合作的資源整合，強化產品的市場競爭力。

3. 活化集團資源，強化B2B 專業市場營運能力。

4. 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

5. 外部競爭環境: 面對原材料成本多變，需審慎調整產品與客戶組合，拓展高階市場領域，強化營運獲利能 力，依舊是錸德積極持續挑戰目標。

6. 法規環境: 本公司產品及品質系統皆符合國際各國法規之要求並也陸續取得認證，故對本公司營運有 正面效應。

7. 總體經營環境:

   • 光碟產業隨然正面消費者市場需求逐年遞減的挑戰，但針對大型（雲端）資料中長達數 十年的安全儲存需求，而開發的ARCHIVE DISC 『AD 歸檔光碟』需求處於快速成長階 段，錸德唯有更積極提升B2B 資料庫儲存與備份歸檔光碟產品比重，強化錸德在媒體事 業發展的營運動能。錸德已於2018 年7 月量產AD 歸檔光碟，未來亦將陸續拓增產能規 模，期望藉由AD 歸檔光碟出貨的增加，帶動錸德正向營運動能的爆發。

董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫

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附件二

錸德科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一０七年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委 託安永聯合會計師事務所張志銘及徐榮煌會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財 務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司 法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此致

錸德科技股份有限公司 一０八年股東常會

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錸德科技股份有限公司

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審計委員會召集人： 林祖嘉

中 華 民 國 一０八 年 三 月 二十九 日

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附件三

會計師查核報告

錸德科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

錸德科技股份有限公司民國一 ○ 七年十二月三十一日及民國一 ○ 六年十二月三十一日之 個體資產負債表，暨民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○ 六年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附 註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達錸德科技股份有限公司民國一 ○ 七年十二月三十一日及民國一 ○ 六年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○ 六年一月一日至十二月三 十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錸德科技股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錸德科技股份有限公司民國一 ○ 七年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

非金融資產減損

錸德科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日不動產、廠房及設備金額為新台幣 3,068,645 仟元，占個體總資產比例約為 21%。由於錸德科技股份有限公司民國一○七年度呈 現營業虧損，顯示資產可能發生減損，因非金融資產減損評估作業具高度假設及估計特性， 故本會計師決定非金融資產減損為關鍵查核事項。

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本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層辨認可能存 有減損跡象之現金產生單位、衡量資產或現金產生單位之可回收金額，可回收金額為其公允 價值減處分成本與其使用價值者兩者較高者、參閱公司歷史資訊及其他外部市場產業分析報 告等，評估該等減損測試內容所依據之主要基本假設及折現率等之合理性、評估管理階層對 未來現金流量預測所作之各種關鍵假設(包括各產品別之營業收入成長率及毛利率等)之合理 性。

本會計師亦評估錸德科技股份有限公司有關與非金融資產減損之揭露，請參閱個體財務 報表附註四及五。

收入認列

錸德科技股份有限公司於民國一○七年度認列營業收入新台幣 4,994,319 仟元，主要收入 來源為製造並銷售光碟片及綠能產品(太陽能模組/發光二極體(LED)/電池相關產品)等光學資 訊服務產品，係採接單生產之交易方式，由於市場產業特性及顧客需求，涉及不同種類之交 易條件，故需運用判斷以決定履約義務及其滿足之時點，因此本會計師辨認客戶合約收入之 認列為關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層針對收入認 列會計政策之適當性，並對所辨認之履約義務之收入認列程序進行交易流程了解、評估並測 試滿足履約義務收入認列時點攸關之內部控制設計及執行之有效性、針對各產品別等進行售 價、銷量、成本價及毛利率等之分析性程序，並針對前十大銷售廠商客戶進行分析性程序、 選取樣本執行交易詳細測試，並複核訂單中之交易條件及相關銷貨單據，以確認滿足履約義 務收入認列時點之妥適性、在資產負債表日前後一段時間執行收入截止測試並核對相關憑 證，以確定收入認列於適當之期間、檢視資產負債表日後之鉅額銷貨退回，查明並瞭解其原 因及性質、執行普通日記簿分錄測試。

本會計師亦評估錸德科技股份有限公司有關與收入認列之揭露，請參閱個體財務 報表附註四及六。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入錸德科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之 意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一 ○ 七年十二月三十一日及民國一 ○ 六年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資 分別為新台幣 933,001 仟元及新台幣 759,753 仟元，分別占資產總額之 6%及 5%，民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益 法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣(36,953)仟元及新台幣(96,935)仟 元，分別占稅前淨損之 3%及 5%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損 益之份額分別為新台幣(34,887)仟元及新台幣(66,912)仟元，分別占其他綜合損益淨額之 26% 及 21%。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錸德科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錸德科技股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錸德科技股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對錸德科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錸德科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致錸德科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

11

。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。 關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錸德科技股份有限公司民國一○七年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

(93) 金管證六字第 0930133943 號

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會計師：

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中華民國一○八年三月二十九日

12

錸德科技股份有限公司 個體資產負債表

民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資 產			一○七年十二月三十一日		一○六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1136 1147 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1470 11xx 1517 1523 1550 1600 1760 1780 1840 1900 1942 1970 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 長期應收款－關係人 其他長期投資 非流動資產合計 資產總計	六.1 六.2 六.5及八 六.6及八 六.7及六.23 六.8、六.23及八 六.8、六.23及七 六.23 七 六.9 六.22及七 六.3及八 六.4及八 六.10及八 六.11及八 六.12及八 六.13 六.28 六.14 七	$585,551 42,512 53,674 - 2,840 608,428 781,368 12,680 5,938 1,282,485 12,810 5,409 3,393,695 67,496 - 8,118,881 3,068,645 53,600 16,295 60,414 44,675 276,630 189 11,706,825 $15,100,520	4 - - - - 4 5 - - 9 - - 22 - - 54 21 - - 1 - 2 - 78 100	$797,157 41,651 - 54,605 12,489 557,543 264,365 21,499 7,816 1,281,043 32,070 2,439 3,072,677 - 156,047 8,634,253 3,351,126 56,598 24,159 218,541 56,271 289,761 189 12,786,945 $15,859,622	5 - - - - 4 2 - - 8 - - 19 - 1 55 21 - - 2 - 2 - 81 100
董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：史巨夫

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錸德科技股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
負債及權益			一○七年十二月三十一日		一○六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2300 2320 2355 21xx 2540 2570 2613 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3350 3400 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 應付租賃款－流動 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應付租賃款－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	六.15及八 六.16 六.17 七 七 七 六.22及七 六.18及八 六.19及七 六.18及八 六.28 六.19及七 六.20 六.21 六.21 六.21 六.21	$1,402,136 224,827 - 64,484 234,044 454,916 35,907 701,959 117,650 784,531 11,032 4,031,486 1,663,669 5,915 110,223 116,354 3,123 1,899,284 5,930,770 12,841,579 950,835 (3,583,955) (1,038,709) - 9,169,750 $15,100,520	9 1 - - 2 3 - 5 1 5 - 26 11 - 1 1 - 13 39 85 7 (24) (7) - 61 100	$948,479 249,785 5,192 69,048 262,771 539,787 41,721 426,299 167,566 564,481 11,009 3,286,138 1,907,714 - 121,256 125,016 2,654 2,156,640 5,442,778 17,667,921 937,005 (4,826,342) (932,826) (2,428,914) 10,416,844 $15,859,622	6 2 - - 2 3 - 3 1 3 - 20 12 - 1 1 - 14 34 111 6 (30) (6) (15) 66 100
董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫 (請參閱個體財務報表附註)

	(請參閱個體財務報表附註)
董事長：葉垂景 經理人：葉垂景		會計主管：史巨夫

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錸德科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	會 計 項目	附註	一○七年度		一○六年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7055 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8362 8380 8399 8500 9750	營業收入 營業成本 營業毛損 已實現銷貨利益(損失) 營業毛損淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 預期信用減損損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅費用 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損失 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股虧損(元) 基本每股虧損 本期淨損	六.22及七 六.9、25及七 六.25及七 六.23 六.26 六.24 六.23 六.10 六.28 六.27 六.10 六.28 六.29	$4,994,319 5,105,590	100 102	$5,222,080 5,687,017	100 109
			(111,271) (31,777)	(2) (1)	(464,937) 15,662	(9) -
			(143,048) 209,599 133,737 92,996 (12,331)	(3) 4 3 2 -	(449,275) 235,537 132,195 84,671 -	(9) 4 2 2 -
			424,001	9	452,403	8
			(567,049)	(12)	(901,678)	(17)
			48,715 22,786 (89,032) (10) (544,191)	1 1 (2) - (11)	58,819 (85,329) (86,886) - (1,092,973)	1 (1) (2) - (21)
			(561,732)	(11)	(1,206,369)	(23)
			(1,128,781) (164,042)	(23) (3)	(2,108,047) (322,408)	(40) (6)
			(1,292,823)	(26)	(2,430,455)	(46)
			(848) (45,139) (53,514) - - (34,316) -	- (1) (1) - - (1) -	(13,673) - (5,056) - (10,519) (292,551) -	- - - - - (6) -
			(133,817)	(3)	(321,799)	(6)
			$(1,426,640)	(29)	$(2,752,254)	(52)
			$(1.01)		$(1.92)
董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 (請參閱個體財務報表附註)			會計主管：史巨夫

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單位：新台幣仟元 錸德科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		權益總計	3XXX	$13,102,944 (275) (2,430,455) (321,799)	(2,752,254)	7,514 114,052 (55,137)	$10,416,844	$10,416,844 (810)	10,416,034 (559) (1,292,823) (133,817)	(1,426,640)	- 167,085 13,083 747 -	$9,169,750		董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫 (請參閱個體財務報表附註)
		庫藏股票	3500	$(2,588,828) - - -	-	159,914 - -	$(2,428,914)	$(2,428,914) -	(2,428,914) - - -	-	- 2,428,914 - - -	$-
	其他權益項目	備供出售 金融資產 未實現(損)益	3425	$(245,048) - - (93,059)	(93,059)	- - -	$(338,107)	$(338,107) 338,107	- - - -	-	- - - - -	$-
		透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(損)益	3420	$- - - -	-	- - -	$-	$- (413,638)	(413,638) - - (99,060)	(99,060)	- - - - 103,024	$(409,674)
		國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	3410	$(384,708) - - (210,011)	(210,011)	- - -	$(594,719)	$(594,719) -	(594,719) - - (34,316)	(34,316)	- - - - -	$(629,035)
		待彌補虧損	3350	$(2,240,938) (275) (2,430,455) (18,729)	(2,449,184)	(135,945) - -	$(4,826,342)	$(4,826,342) 74,721	(4,751,621) (559) (1,292,823) (441)	(1,293,264)	4,826,342 (2,261,829) - - (103,024)	$(3,583,955)
		資本公積	3200	$894,545 - - -	-	(16,455) 114,052 (55,137)	$937,005	$937,005 -	937,005 - - -	-	- - 13,083 747 -	$950,835
		股本	3100	$17,667,921 - - -	-	- -	$17,667,921	$17,667,921 -	17,667,921 - - -	-	(4,826,342) - - - -	$12,841,579
		項 目		其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國106年度本期淨損 民國106年度其他綜合損益 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 實際取得或處分子公司股權 對子公司所有權權益變動 民國106年12月31日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107年1月1日重編後餘額 其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國107年度本期淨損 民國107年度其他綜合損益 減資彌補虧損 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 實際取得或處分子公司股權 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國107年12月31日餘額 本期綜合損益總額 本期綜合損益總額 民國106年1月1日餘額 民國107年1月1日餘額

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單位：新台幣仟元 錸德科技股份有限公司 個體現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	一○六年度	金 額	$- - (4,420) (154,958) 18,041 830,000 (163,477) 18,227 194,173 (41,134) 20,154	716,606	29,673 19,841 (773,176) (4,560)	(728,222)	(310,624) 1,107,781	$797,157				董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫 (請參閱個體財務報表附註)
	一○七年度	金 額	$31,924 931 - (61,466) 78,397 - (186,389) 7,437 13,131 (31,944) 46,438	(101,541)	453,657 (24,958) (23,995) 469	405,173	(211,606) 797,157	$585,551
	項 目		投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 採權益法之被投資公司減資退回股款 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 長期應收款－關係人減少 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	一○六年度	金 額	$(2,108,047) 613,072 79,910 86,886 (12,343) (1,933) 1,092,973 (17,028) (15,662) (3,988) - (9,705) 300,122 18,548 51,174 (25,008) (1,584) (43,993) 38,889 (30,893) (223,441) (10,452)						(222,503) 12,316 (88,445) (376)	(299,008)
	一○七年度	金 額	$(1,128,781) 464,362 51,404 89,032 (7,078) (4,600) 544,191 (16,092) 31,777 - (6,053) 9,649 (567,888) 10,195 (1,442) 19,260 (2,978) (33,291) (90,685) 258,596 (49,916) (9,510)						(439,848) 7,086 (82,978) 502	(515,238)
	項 目		營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用及其他損失 攤銷費用及其他費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分報廢不動產、廠房及設備及待出售非流動資產利益 已實現銷貨損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產增加 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少 存貨(增加)減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流出

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會計師查核報告

錸德科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

錸德科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 七年十二月三十一日及民國一 ○ 六年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○ 六年一 月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併 財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公 告編製，足以允當表達錸德科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 七年十二月三十一日及民 國一 ○ 六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日及 民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錸德科技股份有限公司及其子公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錸德科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

合併個體之判斷

根據國際財務報導準則第十號之規範，無論投資者對被投資者參與的性質為何，投資者 應藉由評估其是否控制該被投資者，以決定其是否為母公司。由於錸德科技股份有限公司及 其子公司對部份合併個體之持股比例未超過百分之五十，錸德科技股份有限公司對該等併入 合併財務報表之合併個體具有控制力之重大判斷，將直接影響其合併財務報表表達及編製結 果，本會計師因此決定對持股比例未超過百分之五十之合併個體具有控制力之判斷為關鍵查 核事項。

本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：檢視集團投資架構圖，查 詢子公司綜合持股之變動狀況、評估董事會取得主導能力之席次及比例、驗證直接或間接持 有相對多數表決權之委託書狀況及查詢有實際能力以主導重大影響攸關活動之證據，包括主 要管理人員等，以確認錸德科技股份有限公司及子公司對所有合併個體具控制力。

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本會計師亦評估錸德科技股份有限公司及其子公司之合併概況之揭露，請參閱合併財務 報表附註四及五。

非金融資產減損

錸德科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日合併不動產、廠房及設 備金額為新台幣 12,509,656 仟元，占合併總資產比例約為 53%。由於錸德科技股份有限公司 及其子公司民國一○七年度呈現營業虧損，顯示資產可能發生減損，因非金融資產減損評估 作業具高度假設及估計特性，故本會計師決定非金融資產減損為關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層辨認可能存 有減損跡象之現金產生單位、衡量資產或現金產生單位之可回收金額，可回收金額為其公允 價值減處分成本與其使用價值者兩者較高者、參閱公司歷史資訊及其他外部市場產業分析報 告等，評估該等減損測試內容所依據之主要基本假設及折現率等之合理性、評估管理階層對 未來現金流量預測所作之各種關鍵假設(包括各產品別之營業收入成長率及毛利率等)之合理 性。

本會計師亦評估錸德科技股份有限公司及其子公司有關非金融資產減損之揭露，請參閱 合併財務報表附註四及五。

收入認列

錸德科技股份有限公司及其子公司於民國一○七年度認列合併營業收入新台幣 9,358,661 仟元，主要收入來源為製造並銷售光碟片、有機電激發光顯示器(OLED)、導電玻璃 及綠能產品(太陽能模組/發光二極體(LED)/電池相關產品)等光學資訊服務產品，係採接單生 產之交易方式，由於市場產業特性及顧客需求，涉及不同種類之交易條件，故需運用判斷以 決定履約義務及其滿足之時點，因此本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層針對收入認 列會計政策之適當性，並對所辨認之履約義務之收入認列程序進行交易流程了解、評估並測 試滿足履約義務收入認列時點攸關之內部控制設計及執行之有效性、針對各產品別等進行售 價、銷量、成本價及毛利率等之分析性程序，並針對前十大銷售廠商客戶進行分析性程序、 選取樣本執行交易詳細測試，並複核訂單中之交易條件及相關銷貨單據，以確認滿足履約義 務收入認列時點之妥適性、在資產負債表日前後一段時間執行收入截止測試並核對相關憑 證，以確定收入認列於適當之期間、檢視資產負債表日後之鉅額銷貨退回，查明並瞭解其原 因及性質、執行普通日記簿分錄測試。

本會計師亦評估錸德科技股份有限公司及其子公司有關與收入認列之揭露，請參閱合併 財務報表附註四及六。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

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列入錸德科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財務報表未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 一 ○ 七年十二月三十一日及民國一 ○ 六年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 3,493,747 仟元及新台幣 3,316,549 仟元，分別占合併資產總額之 15%及 14%，民國一 ○ 七年一月一日 至十二月三十一日及民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日之營業收入分別為新台幣 982,059 仟元及新台幣 1,049,254 仟元，分別占合併營業收入之 10%及 11%；另上開合併財務 報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所 列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一 ○ 七年十二月三十一日及民國一 ○ 六年十 二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣 139,788 仟元及新台幣 117,162 仟元，分別占合併資產總額之 1%及 0%，民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日 及民國一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額分別為新台幣(5,150)仟元及新台幣(20,830)仟元，分別占合併稅前淨損之 0%及 1%，採用 權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣 844 仟元及新台幣(2,164) 仟元，分別占合併其他綜合損益淨額之 0 %及 1%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錸德科技股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 錸德科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錸德科技股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞

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弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對錸德科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錸德科 技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致錸德科技股份有限公司及其子公司不再具有繼 續經營之能力。

4. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。 關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錸德科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

錸德科技股份有限公司已編製民國一 ○ 七年度及一 ○ 六年度之個體財務報告，並經本會 計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。

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安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

(93) 金管證六字第 0930133943 號

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會計師：

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中華民國一○八年三月二十九日

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錸德科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日 單位：新台幣仟元	一○六年十二月三十一日	%	17 - - - - - - 7 - - 10 2 36 - - 2 - 1 - - 52 2 4 2 1 - - 64 100	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫
		金 額	$3,885,055 119,687 - 46,637 - 101,791 18,536 1,537,633 - 38 2,237,985 475,639 8,423,001 - - 421,311 - 322,181 4,900 117,162 12,117,022 355,932 942,070 596,317 187,477 - 189 15,064,561 $23,487,562
	一○七年十二月三十一日	%	15 - - - - - - 7 - - 12 2 36 1 1 - - - - 1 53 1 4 2 1 - - 64 100
		金 額	$3,497,738 100,513 6,815 - 89,429 - 9,031 1,577,172 1,840 32 2,778,797 425,441 8,486,808 174,533 335,080 - 35,301 - - 139,788 12,509,656 346,423 868,581 455,203 294,788 48,425 189 15,207,967 $23,694,775
	資 產	附 註	六.1 六.2 六.3 六.4 六.5及八 六.7及八 六.8及六.23 六.9、六.23及八 六.9、六.23及八 六.9、六.23及七 六.10 六.23及七 六.2 六.3及八 六.4及八 六.5及八 六.6 六.7及八 六.11 六.12及八 六.13及八 六.14 六.28 六.20及八 六.9及八
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收租賃款 應收帳款－關係人淨額 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 長期應收租賃款 其他長期投資 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1110 1120 1125 1136 1147 1150 1170 1175 1180 130x 1470 11xx 1510 1517 1523 1535 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1900 1935 1970 15xx 1xxx

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錸德科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日 單位：新台幣仟元	一○六年十二月三十一日	%	6 1 - - - 6 - 4 - 1 5 23 14 - 1 - 15 38 75 4 (21) (4) (10) 18 62 100	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫
		金 額	$1,500,535 249,785 5,192 109,176 12,377 1,302,044 3,927 848,182 42,377 127,371 1,145,394 5,346,360 3,358,091 - 163,305 48,852 3,570,248 8,916,608 17,667,921 937,005 (4,826,342) (932,826) (2,428,914) 4,154,110 14,570,954 $23,487,562
	一○七年十二月三十一日	%	9 1 - - - 5 - 3 - - 6 24 19 - 1 - 20 44 54 4 (15) (4) - 17 56 100
		金 額	$2,119,882 250,979 - 73,061 2,837 1,046,412 7,574 795,930 25,507 85,059 1,368,912 5,776,153 4,465,060 36,336 154,278 55,484 4,711,158 10,487,311 12,841,579 950,835 (3,583,955) (1,038,709) - 4,037,714 13,207,464 $23,694,775
	負 債 及 權 益	附 註	六.16及八 六.17 六.18 七 七 六.22 六.19及八 六.19及八 六.28 六.20 六.21 六.21 六.21 六.21 六.21
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 庫藏股票 非控制權益 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2300 2320 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3350 3400 3500 36xx 3xxx

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錸德科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	會 計 項 目	附註	一○七年度		一○六年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7055 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8362 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 預期信用減損損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅費用 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損失 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股虧損(元) 基本每股虧損 本期淨損	六.22及七 六.10、25及七 六.25 六.23 六.26 六.24 六.23 六.11 六.28 六.27 六.28 六.11 六.28 六.29	$9,358,661 8,811,059 547,602 597,718 814,855 180,177 (13,389) 1,579,361 (1,031,759) 258,092 (121,180) (153,131) (10) (5,150) (21,379) (1,053,138) (181,364) (1,234,502) (317) (146,994) - (48,330) - 844 2,312 (192,485) $(1,426,987) $(1,292,823) 58,321 $(1,234,502) $(1,426,640) (347) $(1,426,987) $(1.01)	100 94 6 6 9 2 - 17 (11) 3 (1) (2) - - - (11) (2) (13) - (2) - - - - - (2) (15)	$9,797,109 9,484,981 312,128 619,796 905,137 163,703 - 1,688,636 (1,376,508) 244,626 (644,645) (143,084) - (20,830) (563,933) (1,940,441) (357,704) (2,298,145) (18,729) - - (215,975) (174,485) (2,164) (1,375) (412,728) $(2,710,873) $(2,430,455) 132,310 $(2,298,145) $(2,752,254) 41,381 $(2,710,873) $(1.92)	100 97 3 6 9 2 - 17 (14) 2 (7) (1) - - (6) (20) (4) (24) - - - (2) (2) - - (4) (28)
董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 (請參閱合併財務報表附註)

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單位：新台幣仟元 錸德科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日			權益總計	3XXX	$17,336,270 (275) (2,298,145) (412,728)	(2,710,873)	7,514 (9,489) 34,771 (86,964)	$14,570,954	$14,570,954 (5,765)	14,565,189 (559) (1,234,502) (192,485)	(1,426,987)	- 167,085 (12,170) - - (85,094)	$13,207,464		董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫 (請參閱合併財務報表附註)
			非控制權益	36XX	$4,233,326 - 132,310 (90,929)	41,381	- (123,541) 89,908 (86,964)	$4,154,110	$4,154,110 (4,955)	4,149,155 - 58,321 (58,668)	(347)	- - (25,253) (747) - (85,094)	$4,037,714
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$13,102,944 (275) (2,430,455) (321,799)	(2,752,254)	7,514 114,052 (55,137) -	$10,416,844	$10,416,844 (810)	10,416,034 (559) (1,292,823) (133,817)	(1,426,640)	- 167,085 13,083 747 - -	$9,169,750
			庫藏股票	3500	$(2,588,828) - - -	-	159,914 - - -	$(2,428,914)	$(2,428,914) -	(2,428,914) - - -	-	- 2,428,914 - - - -	$-
		其他權益項目	備供出售 金融資產 未實現(損)益	3425	$(245,048) - - (93,059)	(93,059)	- - - -	$(338,107)	$(338,107) 338,107	- - - -	-	- - - - - -	$-
			透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(損)益	3420	$- - - -	-	- - - -	$-	$- (413,638)	(413,638) - - (99,060)	(99,060)	- - - - 103,024 -	$(409,674)
			國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	3410	$(384,708) - - (210,011)	(210,011)	- - - -	$(594,719)	$(594,719) -	(594,719) - - (34,316)	(34,316)	- - - - - -	$(629,035)
			待彌補虧損	3350	$(2,240,938) (275) (2,430,455) (18,729)	(2,449,184)	(135,945) - - -	$(4,826,342)	$(4,826,342) 74,721	(4,751,621) (559) (1,292,823) (441)	(1,293,264)	4,826,342 (2,261,829) - - (103,024) -	$(3,583,955)
			資本公積	3200	$894,545 - - -	-	(16,455) 114,052 (55,137) -	$937,005	$937,005 -	937,005 - - -	-	- - 13,083 747 - -	$950,835
			股本	3100	$17,667,921 - - -	-	- - - -	$17,667,921	$17,667,921 -	17,667,921 - - -	-	(4,826,342) - - - - -	$12,841,579
			項 目		其他資本公積變動： 民國106年度淨損 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 非控制權益 民國106年12月31日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107年1月1日重編後餘額 其他資本公積變動： 民國107年度淨損 減資彌補虧損 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 實際取得或處分子公司股權 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 非控制權益變動 民國107年12月31日餘額 民國106年1月1日餘額 本期綜合損益總額 本期綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國106年度其他綜合損益 民國107年度其他綜合損益 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國107年1月1日餘額

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單位：新台幣仟元	一○六年度	金 額	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	$- - - (4,900) 524,305 41,297 - - (7,868) - 16,588 830,000 (1,056,248) 117,279 (18,373) 13,613 455,693 17,365 19,841 (610,564) 5,720 7,514 (105,148) 95,659 (52,193) (621,806) 24,083 568,551 3,316,504 $3,885,055	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫
	一○七年度	金 額	$49,384 10,759 (18,039) - - - (461,474) (32) (31,466) 3,780 - - (1,159,934) 8,707 249,282 38,572	(1,310,461)	614,347 (25,547) 578,783 6,632 167,085 (84,820) 72,650 (93,033)	1,236,097	(17,734)	(387,317) 3,885,055		$3,497,738
	項 目		投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得無活絡市場之債務工具投資 處分備供出售金融資產價款 處分無活絡市場之債務工具投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 處分子公司 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採權益法之被投資公司減資退回股款 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 舉借(償還)長期借款 其他非流動負債增加 庫藏股票處分 取得子公司股權 處分子公司股權(未喪失控制力) 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	一○六年度	金 額	$(1,940,441) 1,764,966 157,251 143,084 (11,111) (13,613) 20,830 122,924 (267,003) 5,887 398,638 - (7,461) - (3,279) 252,977 - 347,984 (19,916) 5,192 (10,679) 135,655 (102,856) (103,851) (17,055)				858,123 10,846 (144,564) (13,824)		710,581
	一○七年度	金 額	$(1,053,138) 1,491,917 124,288 153,131 (21,445) (38,572) 5,150 (74) 177 - 9,423 (19,359) - 77,960 9,505 (57,845) 411 (576,056) 217,221 (5,192) (47,188) (260,258) (81,364) (42,595) (9,344)				(123,247) 20,841 (145,288) (47,525)		(295,219)
	項 目		營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用及其他損失 攤銷費用及其他費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 廉價購買利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產增加 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 應收租賃款減少 存貨(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 持有供交易之金融負債(減少)增加 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款減少 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入

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附件四

錸德科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
第二條		資產之適用範圍： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產。	資產之適用範圍： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產。	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三條 修訂。
第三條		評估程序： (一) 本公司取得或處分資產，除 遵照法令及公司相關資產管理辦 法外，悉依本處理程序辦理。取 得或處分長、短期有價證券投資 應由執行長辦公室及投資事業單 位或其他相關單位進行相關效益 之分析並評估可能之投資風險； 取得或處分不動產及設備由各單 位事先擬定資本支出計劃，就取 得或處分目的、預計效益等進行 可行性評估後，送財務單位編列 資本支出預算並依據計劃內容執 行及控制。 (二) 本公司取得或處分有價證券 應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請	評估程序： (一) 本公司取得或處分資產，除 遵照法令及公司相關資產管理辦 法外，悉依本處理程序辦理。取 得或處分長、短期有價證券投資 應由執行長辦公室及投資事業單 位或其他相關單位進行相關效益 之分析並評估可能之投資風險； 取得或處分不動產及設備由各單 位事先擬定資本支出計劃，就取 得或處分目的、預計效益等進行 可行性評估後，送財務單位編列 資本支出預算並依據計劃內容執 行及控制。 (二) 本公司取得或處分有價證券 應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三 條、第九條 修訂。

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條次

修訂後條文

會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告 者，應依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。

(三) 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並按本處理程序 之資產估價程序辦理。

(四) 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並依會 計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 (五) 本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份 ， 或資本總額之子公司間之合併

修訂前條文

會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告 者，應依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。

(三) 若取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並按本處理程序之資產 估價程序辦理。

(四) 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師並依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

(五) 本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性

修正說明

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		得免取得前開專家出具之合理性 意見。 (六) 本公司取得或處分資產之價 格決定方式、參考依據，除依前 述規定參酌專業估價、會計師等 相關專家之意見外，並應依下列 各情形辦理： 1. 取得或處分已於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決 定之。 2. 取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、技術 與獲利能力、未來發展潛力、市 場利率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時最近之成交 價格議定之。 3. 取得或處分會員證，應考量其 可產生之效益，參酌當時最近之 成交價格議定；取得或處分專利 權、著作權、商標權、特許權等 無形資產，應參考國際或市場慣 例、可使用年限及對公司技術、 業務之影響議定。 4. 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產應參考公告現值、評 定現值、鄰近不動產實際成交價 格或帳面價值、供應商報價等議 定之。 5. 從事衍生性商品交易應參酌 期貨市場交易狀況、匯率及利率 走勢等。 6. 辦理合併、分割、收購或股份 受讓應考量其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能力、 產能及未來成長潛力等。 前項第二款、第三款及第四款交 易金額之計算，應依第五條第一	意見。 (六) 本公司取得或處分資產之價 格決定方式、參考依據，除依前 述規定參酌專業估價、會計師等 相關專家之意見外，並應依下列 各情形辦理： 1. 取得或處分已於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決 定之。 2. 取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、技術 與獲利能力、未來發展潛力、市 場利率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時最近之成交 價格議定之。 3. 取得或處分會員證，應考量其 可產生之效益，參酌當時最近之 成交價格議定；取得或處分專利 權、著作權、商標權、特許權等 無形資產，應參考國際或市場慣 例、可使用年限及對公司技術、 業務之影響議定。 4. 取得或處分不動產及設備應 參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際成交價格或帳面價 值、供應商報價等議定之。 5. 從事衍生性商品交易應參酌 期貨市場交易狀況、匯率及利率 走勢等。 6. 辦理合併、分割、收購或股份 受讓應考量其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能力、 產能及未來成長潛力等。 前項第二款、第三款及第四款交 易金額之計算，應依第五條第一 項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再 計入。 惟本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。	往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再 計入。 惟本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。
第四條		作業程序： (一) 授權額度及層級 1. 有價證券、不動產及設備或其 使用權資產、其他固定資產、會 員證、無形資產或其使用權資 產：授權執行長於本處理程序第 六條所訂額度內進行交易，如符 合第五條應公告申報標準者，須 於次日呈報董事長核備，並提報 最近期董事會追認。惟若取得或 處分非於集中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣之股票、公司債、私 募有價證券，且交易金額達公告 申報標準者，則應先經董事會決 議通過後始得為之。另大陸投資 則應經董事會同意，並向經濟部 投資審議委員會申請核准後，始 可進行。 2. 衍生性商品交易 （1）避險性交易之授權，依據公 司營業額及風險部位變化，由董 事長指定財務主管，單筆成交部 位在美金1,000 萬元以下(含等值 幣別)，累積成交部位在美金3,000 萬元以下(含等值幣別)進行交 易，單筆成交金額超過美金1,000 萬元以上，累積成交金額超過美 金3,000 萬元以上者，應呈執行長 核准始得為之。其他之衍生性商	作業程序： (一) 授權額度及層級 1. 有價證券、不動產及設備其他 固定資產、會員證、無形資產： 授權執行長於本處理程序第六條 所訂額度內進行交易，如符合第 五條應公告申報標準者，須於次 日呈報董事長核備，並提報最近 期董事會追認。惟若取得或處分 非於集中交易市場或櫃檯買賣中 心買賣之股票、公司債、私募有 價證券，且交易金額達公告申報 標準者，則應先經董事會決議通 過後始得為之。另大陸投資則應 經董事會同意，並向經濟部投資 審議委員會申請核准後，始可進 行。 2. 衍生性商品交易 （1）避險性交易之授權，依據公 司營業額及風險部位變化，由董 事長指定財務主管，單筆成交部 位在美金1,000 萬元以下(含等值 幣別)，累積成交部位在美金3,000 萬元以下(含等值幣別)進行交 易，單筆成交金額超過美金1,000 萬元以上，累積成交金額超過美 金3,000 萬元以上者，應呈執行長 核准始得為之。其他之衍生性商 品交易，依董事會通過之授權額	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三條 修改。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	品交易，依董事會通過之授權額 度執行之。 （2）為使公司之授權能配合銀行 相對的監督管理，被授權之交易 人員必須告知銀行。 （3）依前述授權進行之衍生性商 品交易，應於事後提報最近期董 事會。 合併、分割、收購或股份受讓： 應依本處理程序第四章規定辦理 相關程序及準備相關資料，其中 合併、分割、收購須經股東會決 議通過後為之，但依其他法律規 定得免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事會通 過後為之。 (二) 執行單位及交易流程 本公司有關長、短期有價證券投 資之執行單位為執行長辦公室、 財務單位及投資事業單位；不動 產、設備或其使用權資產、會員 證、無形資產或其使用權資產之 執行單位則為使用單位及相關權 責單位；衍生性商品交易之執行 單位為財務單位及董事長指定之 人員；合併、分割、收購或股份 受讓則由董事長指定執行單位。 取得或處分資產經依規定評估及 取得核可後，即由執行單位進行 訂約、收付款、交付及驗收等交 易流程，並視資產性質依內控制 度相關作業流程辦理。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。	度執行之。 （2）為使公司之授權能配合銀行 相對的監督管理，被授權之交易 人員必須告知銀行。 （3）依前述授權進行之衍生性商 品交易，應於事後提報最近期董 事會。 合併、分割、收購或股份受讓： 應依本處理程序第四章規定辦理 相關程序及準備相關資料，其中 合併、分割、收購須經股東會決 議通過後為之，但依其他法律規 定得免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事會通 過後為之。 (二) 執行單位及交易流程 本公司有關長、短期有價證券投 資之執行單位為執行長辦公室、 財務單位及投資事業單位；不動 產及設備、會員證、無形資產之 執行單位則為使用單位及相關權 責單位；衍生性商品交易之執行 單位為財務單位及董事長指定之 人員；合併、分割、收購或股份 受讓則由董事長指定執行單位。 取得或處分資產經依規定評估及 取得核可後，即由執行單位進行 訂約、收付款、交付及驗收等交 易流程，並視資產性質依內控制 度相關作業流程辦理。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第五條	公告申報程序：	公告申報程序：	依公開發行公司

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		(一) 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 1. 向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 4. 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣十億元以上。 5. 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 6. 除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (1)買賣國內公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 7.前項交易金額依下列方式計	(一) 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 1. 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 4. 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣 十億元以上。 5. 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以上。 6. 除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 7. 前項交易金額依下列方式計 算之： (1).每筆交易金額。	取得或處分資產 處理準則第三 條、第九條、 第三十一條 修改。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	算之： (1). 每筆交易金額。 (2). 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易之 金額。 (3). 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金 額。 (4). 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 8. 前款所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 (二) 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易 之情形，於每月十日前輸入證券 主管機關指定之資訊申報網站。 (三) 應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四) 已依規定公告申報之交易， 如有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	(2). 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易之 金額。 (3). 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 (4). 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 8. 前款所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已本處理程序規定 公告部分免再計入。 (二) 本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易 之情形，於每月十日前輸入證券 主管機關指定之資訊申報網站。 (三) 應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四) 已依規定公告申報之交易， 如有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。
第六條	投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得 供營業使用之資產外，尚得投資 購買非供營業使用之不動產或其	投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得 供營業使用之資產外，尚得投資 購買非供營業使用之不動產及有	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三條 修訂。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		使用權資產、有價證券，其額度 之限制分別如下： (一) 非供營業使用之不動產或其 使用權資產之總額不得逾本公司 最近期財務報表淨值之百分之五 十；子公司非供營業使用之不動 產或其使用權資產之總額不超過 母公司淨值之百分之五十減除母 公司及其他子公司所購非供營業 使用之不動產或其使用權資產總 額後之差額。 (二) 投資有價證券之總額，不得 逾本公司最近期財務報表淨值； 子公司投資有價證券之總額不得 超過母公司淨值減除母公司及其 他子公司所投資有價證券總額後 之差額。 (三) 投資個別有價證券之限額， 不得逾本公司最近期財務報表淨 值之百分之三十；子公司投資個 別有價證券不得逾母公司淨值之 百分之三十減除母公司及其他子 公司所投資個別有價證券總額後 之差額。	價證券，其額度之限制分別如下： (一) 非供營業使用之不動產之總 額不得逾本公司最近期財務報表 淨值之百分之五十；子公司非供 營業使用之不動產之總額不超過 母公司淨值之百分之五十減除母 公司及其他子公司所購非供營業 使用之不動產總額後之差額。 (二) 投資有價證券之總額，不得 逾本公司最近期財務報表淨值； 子公司投資有價證券之總額不得 超過母公司淨值減除母公司及其 他子公司所投資有價證券總額後 之差額。 (三) 投資個別有價證券之限額， 不得逾本公司最近期財務報表淨 值之百分之三十；子公司投資個 別有價證券不得逾母公司淨值之 百分之三十減除母公司及其他子 公司所投資個別有價證券總額後 之差額。
第九條		資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並應符 合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，；其嗣後 有交易條件變更時，亦同。	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並應符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三 條、第五條、 第九條 修訂。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		(二) 交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號第十三條規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上。 2. 二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十以 上。 (四) 專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具 意見書。 (五) 公開發行公司取得之估價報 告或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 1. 未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。 2. 與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 3. 公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係人	(二) 交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號第十三條規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上。 2. 二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十以 上。 (四) 專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具 意見書。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		或有實質關係人之情形。 (六) 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦理： 1. 承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 2. 查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論， 並據以出具報告或意見書；並將 所執行程序、蒐集資料及結 論， 詳實登載於案件工作底稿。 3. 所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 4. 聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使 用之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。
第十條		認定依據： 本公司與關係人取得或處份資 產，除應依前章及本章規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依 前章規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。本程序 有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。 前項交易金額之計算，應依第三 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。	認定依據： 本公司與關係人取得或處份資 產，除應依前章及本章規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依 前章規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。本程序 有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。 前項交易金額之計算，應依第三 條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。	調整援引條次。
第十一 條		決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三條、 第九條

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交 審計委員會同意，並提董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一) 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三) 向關係人取得不動產或其使 用權資產，依第十二條及第十三 條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六) 依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意 見。 (七) 本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第五 條第一項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，董 事會得依第四條規定辦理。	司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交審計 委員會同意，並提董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一) 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三) 向關係人取得不動產，依第 十二條及第十三條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六) 依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意 見。 (七) 本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第五 條第一項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，董 事會得依第四條規定辦理。	修訂。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
第十二 條		交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，除關係人係因繼承 或贈與而取得不動產或其使用權 資產；或關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年；或係與關係人簽 訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產;本公司及本公司之子 公司或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子 公司間，取得供營業使用之不動 產或其使用權資產等四種情形 外，應按下列方法評估交易成本 之合理性，並洽請會計師複核及 表示具體意見。 (一) 按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 (二) 關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 (三) 合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前(一)、(二)款所列任一方 法評估交易成本。	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產；或關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾五年； 或係與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產等三 種情形外，應按下列方法評估交 易成本之合理性，並洽請會計師 複核及表示具體意見。 (一) 按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 (二) 關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 (三) 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按 前(一)、(二)款所列任一方法評估 交易成本。	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三條、 第十六條 修訂。
第十三 條		設算交易成本低於交易價格時應 辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本	設算交易成本低於交易價格時應 辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第三條、

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條次	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	均較交易價格為低時，除係因下 列情形，並能提出客觀證據、取 具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者外，應依第三 項之規定辦理。 (一) 關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列條件 之一者： 1. 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 (二) 本公司舉證向關係人購入之 不動產或其使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例 之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產或其	均較交易價格為低時，除係因下 列情形，並能提出客觀證據、取 具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者外，應依第三 項之規定辦理。 (一) 關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列條件 之一者： 1. 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 3. 同一標的房地其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓 層價差推估其交易條件相當者。 (二) 本公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。	第十七條、 第十八條 修訂。

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		使用權資產，如經按前條規定評 估結果之交易成本均較交易價格 為低，且無本條第一項所述之情 形，應辦理下列事項： (一) 應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例一證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理，並經證券主 管機關同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (二)審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)本公司取得或處分資產達第 五條所定之公告標準且其交易對 象實質為關係人者，並應就公告 之內容於財務報告附註中揭露， 並提股東會報告，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。	本公司向關係人取得不動產，如 經按前條規定評估結果之交易成 本均較交易價格為低，且無本條 第一項所述之情形，應辦理下列 事項： (一) 應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 (二)審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)本公司取得或處分資產達第 五條所定之公告標準且其交易對 象實質為關係人者，並應就公告 之內容於財務報告附註中揭露， 並提股東會報告。
第十四 條		交易之原則及方針： 交易種類：本公司得從事衍生性 商品之種類包括遠期契約、選擇 權、利率及匯率交換、期貨、暨 上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商 品。如需從事其他商品交易，應 先經董事會決議通過後始得為 之。 (一)經營或避險策略：本公司從	交易之原則及方針： 交易種類：本公司得從事衍生性 商品之種類包括遠期契約、選擇 權、利率及匯率交換、期貨、暨 上述商品組合而成之複合式契約 等。如需從事其他商品交易，應 先經董事會決議通過後始得為 之。 (一) 經營或避險策略：本公司從 事衍生性金融產品的操作，應以	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第四條 修訂。

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條次 修訂後條文 修訂前條文 修正說明 事衍生性金融產品的操作，應以 規避營運上所產生之風險為主要 規避營運上所產生之風險為主要 目的。其他特定用途之交易，須 目的。其他特定用途之交易，須 經主管審慎評估後，提報董事會 經主管審慎評估後，提報董事會 核准後始得為之。 核准後始得為之。 交易額度： 交易額度： 避險性交易額度：有關避險操作 避險性交易額度：有關避險操作 之契約總額不得超過公司現有外 之契約總額不得超過公司現有外 幣資產負債淨部位，以及預估未 幣資產負債淨部位，以及預估未 來一年內之外幣現金收入與支出 來一年內之外幣現金收入與支出 淨額之總和。 淨額之總和。 特定避險用途之交易：以資本支 特定避險用途之交易：以資本支 出、公司債及長期投資為限，依 出、公司債及長期投資為限，依 實際金額為最高避險上限。 實際金額為最高避險上限。 其他：非屬上述兩類之交易，其 其他：非屬上述兩類之交易，其 交易額度，停損上限及授權額度 交易額度，停損上限及授權額度 須經董事會通過後方得為之。 須經董事會通過後方得為之。 全部與個別契約損失上限金額： 全部與個別契約損失上限金額： 避險性交易與特定用途之交易： 避險性交易與特定用途之交易： 個別契約損失金額以不超過交易 個別契約損失金額以不超過交易 合約金額百分之十五為損失金額 合約金額百分之十五為損失金額 上限；全部契約損失金額以不超 上限；全部契約損失金額以不超 過總交易合約金額百分之十為損 過總交易合約金額百分之十為損 失金額上限。

特定避險用途之交易：以資本支 出、公司債及長期投資為限，依 實際金額為最高避險上限。 其他：非屬上述兩類之交易，其 交易額度，停損上限及授權額度 須經董事會通過後方得為之。 全部與個別契約損失上限金額： 避險性交易與特定用途之交易： 個別契約損失金額以不超過交易 合約金額百分之十五為損失金額 上限；全部契約損失金額以不超 過總交易合約金額百分之十為損 失金額上限。

權責劃分：財務部外匯規劃小組 根據銀行之成交單據，填寫成交 單，交由財務部財務課人員複 核。財務部財務課人員依據成交 單，向往來銀行確認各項交易內 容後，呈財務部主管核准。因外 匯操作產生之現金收支，財務部 外匯規劃小組應立即交由財務課 入帳。從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任。

權責劃分：財務部外匯規劃小組 根據銀行之成交單據，填寫成交 單，交由財務部財務課人員複 核。財務部財務課人員依據成交 單，向往來銀行確認各項交易內 容後，呈財務部主管核准。因外 匯操作產生之現金收支，財務部 外匯規劃小組應立即交由財務課 入帳。從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任。

績效評估要領：財務部外匯規劃 小組應至少每月二次或每週以市 價評估及檢討操作績效，並將操 作績效之評估報告定期呈報董事 ， 會指定之高階主管 以檢討改進

績效評估要領：財務部外匯規劃 小組應至少每月二次或每週以市 價評估及檢討操作績效，並將操 作績效之評估報告定期呈報董事

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條次		修訂後條文	修訂前條文	修正說明
		會指定之高階主管，以檢討改進 避險之操作策略。為充分掌握及 表達交易之評價風險，本公司採 月結評價方式評估損益。	避險之操作策略。為充分掌握及 表達交易之評價風險，本公司採 月結評價方式評估損益。
第二十 五條		本作業程序應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意~~並經~~提董 事會決議。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。董事會通過 後，提報股東會同意如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明書， 公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。本項所稱審計 委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。	本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，再提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送審計委員 會。 依前項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定應經審計委 員會通過者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意。如未 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決 議。 本處理程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	依營運狀況修訂。

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附件五

錸德科技股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
第九條	公告申報程序 （一）公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 （二）除按月公告申報背書保證 餘額外，本公司及子公司辦理背 書保證餘額達下列標準之一時， 應於事實發生日之即日起算二日 內辦理公告申報： 1、本公司及本公司之子公司背書 保證之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上者。 2、本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證金額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以 上者。 3、本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證金額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保證~~金~~ ~~額、長期性質採~~用權益法之投資 帳面金額及資金~~貸放與金~~餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。 4、本公司或本公司之子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上者。 （三）本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事項，應 由本公司代為公告申報。 本程序所稱事實發生日，係~~指交~~ ~~易~~簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保~~證交易~~ 對象及~~交易金~~額之日等日期孰前	公告申報程序 （一）公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 （二）除按月公告申報背書保證 餘額外，本公司及子公司辦理背 書保證餘額達下列標準之一時， 應於事實發生日之即日起算二日 內辦理公告申報： 1、本公司及本公司之子公司背書 保證之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上者。 2、本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證金額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以 上者。 3、本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證金額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保證金 額、長期性質之投資金額及資金 貸放金額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上 者。 4、本公司或本公司之子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上者。 （三）本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事項，應 由本公司代為公告申報。本程序 所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。	依金融監督 管理委員會 金管證審字 第 1080304826 號令修訂

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	者。 本程序所稱子公司及母公司，依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。所稱之淨值係指證 券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。	者。 本程序所稱子公司及母公司，依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。所稱之淨值係指證 券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。	本程序所稱子公司及母公司，依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。所稱之淨值係指證 券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。
第十條	其他事項 (一)本公司所屬之子公司，如擬為 他人背書或提供保證者，亦應訂定 「背書保證作業程序」。本公司管 理權責部門並應依「子公司管理辦 法」規定定期監理、控管。 (二)本作業程序之管理納入內部 制度之控制程序中據以實施，並由 內部稽核人員至少每季稽核本作 業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知獨立董事及審計委員 會。 (三)因情事變更，致背書保證對象 不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計劃，並將相關改 善計劃送獨立董事及審計委員 會，並依計畫時程完成改善。 (四)本公司經理人及主辦人員若 違反證期會背書保證之相關規定 及本作業程序時，依本公司「獎懲 管理辦法」之規定予以懲處。 (五)背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司(子 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，實收資本額應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之)，應明定其續後相關管控 措施，並於定期董事會提報說明 之。 (六)本作業程序應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意並~~經~~ 提董事會決議。如未經審計委員會		其他事項 (一)本公司所屬之子公司，如擬為 他人背書或提供保證者，亦應訂定 「背書保證作業程序」。本公司管 理權責部門並應依「子公司管理辦 法」規定定期監理、控管。 (二)本作業程序之管理納入內部 制度之控制程序中據以實施，並由 內部稽核人員至少每季稽核本作 業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。 (三)因情事變更，致背書保證對象 不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計劃，並將相關改 善計劃送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 (四)本公司經理人及主辦人員若 違反證期會背書保證之相關規定 及本作業程序時，依本公司「獎懲 管理辦法」之規定予以懲處。 (五)背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司(子 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，實收資本額應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之)，應明定其續後相關管控 措施，並於定期董事會提報說明 之。 (六)本作業程序應經審計委員會 同意並經董事會通過後，提報股東 會同意，修改時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明書，公 司應將其異議送審計委員會及提	依金融監督 管理委員會 金管證審字 第 1080304826 號令修訂
	提董事會

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一 ， 全體成員二分之 以上同意者 得 報股東會討論。 由全體董事三分之二以上同意行 本公司依前項規定將背書保證作 ， 之 並應於董事會議事錄載明審計 業程序提報董事會討論時，應充分 。 委員會之決議 董事會通過後，提 考量各獨立董事之意見，並將其同 報股東會同意 ~~，修改時亦同。~~ 如有 意或反對之明確意見及反對之理 董事表示異議且有紀錄或書面聲 由列入董事會紀錄。 明書，公司應將其異議 ~~送審計委員 會及提~~ 報股東會討論，修改時亦 。 同 本項所稱審計委員會全體成員 ， 及全體董事 以實際在任者計算 。 之 ~~本公司依前項規定將背書保證作 業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。~~

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附件六

錸德科技股份有限公司

「資金貸與作業程序」修訂前後條文對照表

條次		修正後條文	修正前條文	修正理由
第四條		資金貸與總額及個別對象之限 額 (一)因業務往來關係，資金貸與 他人總額不得超過本公司淨值 之百分之二十；因有短期融通資 金必要者，資金貸與他人總額不 得超過本公司淨值之百分之二 十。 (二)與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額不得超過 雙方最近一年業務往來之金額 為限。且基於風險考量貸與金額 不得超過本公司淨值的百分之 二十。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨、銷貨金額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之二十為限。 (四)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間 或本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對 本公司~~，因短期融通資金之必要~~ 從事資金貸與，其資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分之四 十為限，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之四十為限。。	資金貸與總額及個別對象之限額 (一)因業務往來關係，資金貸與他 人總額不得超過本公司淨值之百 分之二十；因有短期融通資金必 要者，資金貸與他人總額不得超 過本公司淨值之百分之二十。 (二)與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額不得超過 雙方最近一年業務往來之金額為 限。且基於風險考量貸與金額不 得超過本公司淨值的百分之二 十。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨、銷貨金額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之二十為限。 (四)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間， 因短期融通資金之必要從事資金 貸與，其資金貸與總額以不超過 本公司淨值百分之四十為限，個 別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。	依金融監督管理 委員會金管證審 字第1080304826 號令修訂
第十條		公告申報程序 (一)每月十日前應公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額。 (二)資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與他	公告申報程序 (一)每月十日前應公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額。 (二)資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與他人	依金融監督管理 委員會金管證審 字第1080304826 號令修訂

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人之餘額達本公司最近期財務 之餘額達本公司最近期財務報表 報表淨值百分之二十以上者。 淨值百分之二十以上者。 2、本公司及子公司對單一企業 2、本公司及子公司對單一企業資 資金貸與餘額達本公司最近期 金貸與餘額達本公司最近期財務 財務報表淨值百分之十以上者。 報表淨值百分之十以上者。 3、本公司或子公司新增資金貸 3、本公司或子公司新增資金貸與 與金額達新台幣壹仟萬元以上 金額達新台幣壹仟萬元以上且達 且達本公司最近期財務報表淨 本公司最近期財務報表淨值百分 值百分之二以上者。 之二以上者。 (三)公開發行公司之子公司非屬 (三)公開發行公司之子公司非屬 國內公開發行公司者，該子公司 國內公開發行公司者，該子公司 有前項第三款應公告申報之事 有前項第三款應公告申報之事 項，應由該本公司代為公告申 項，應由該本公司代為公告申報。 報。 本程序所稱事實發生日，係指交 本程序所稱事實發生日，係指 ~~交~~ 易簽約日、付款日、董事會決議 ~~易簽~~ 約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交 日或其他足資確定資金貸與 ~~交~~ 易金額之日等日期孰前者。 ~~易對~~ 象及 ~~交易金~~ 額之日等日期 本程序所稱子公司及母公司，依 孰前者。 證券發行人財務報告編製準則之 本程序所稱子公司及母公司， 規定認定之。所稱之淨值係指證 依證券發行人財務報告編製準 券發行人財務報告編製準則規定 則之規定認定之。所稱之淨值 之資產負債表歸屬於母公司業主 係指證券發行人財務報告編製 之權益。 準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 第十一條 其他事項 其他事項 依金融監督管理 委員會金管證審 (一) 本公司所屬之子公 (一)本公司所屬之子公司，如因業 字第1080304826 務往來需要或短期融通資金之必 司，如因業務往來需要或短期融 號令修訂 要而資金貸與他人者，亦應訂定 通資金之必要而資金貸與他人 「資金貸與他人作業程序」。本 者，亦應訂定「資金貸與他人作 公司管理權責部門並應依「子公 業程序」。本公司管理權責部門 司管理辦法」規定定期監理、控 並應依「子公司管理辦法」規定 管。 定期監理、控管。 (二)本作業程序之管理納入內部 (二) 本作業程序之管理納入內 制度之控制程序中據以實施，並 部制度之控制程序中據以實 由內部稽核人員至少每季稽核本 施，並由內部稽核人員至少每季 作業程序及其執行情形，並作成 稽核本作業程序及其執行情 書面記錄，如發現重大違規情 形，並作成書面記錄，如發現重 事，應即以書面通知各審計委員 大違規情事，應即以書面通知獨 會。 立董事及 ~~各審~~ 計委員會。 (三)公司因情事變更，致貸與對象 (三) 公司因情事變更，致貸與

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	對象不符本作業程序或餘額超 限時，應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送獨立董事及審計 委員會，並依計畫時程完成改 善。 (四)本公司經理人及主辦人員若 違反證期會資金貸與他人之相 關規定及本作業程序時，依本公 司「獎懲管理辦法」之規定予以 懲處。 (五)本作業程序應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意並 ~~經~~提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。董事 會通過後，提報股東會同~~意，修~~ ~~改時亦同。~~如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明書，公司應將 其異議~~送審計委員會及~~提報股 東會討論，修改時亦同。本項所 稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。 ~~本公司依前項規定將背書保證~~ ~~作業程序提報董事會討論時，應~~ ~~充分考量各獨立董事之意見，並~~ ~~將其同意或反對之明確意見及~~ ~~反對~~ ~~之理由列入董事會紀錄。~~	不符本作業程序或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 (四)本公司經理人及主辦人員若 違反證期會資金貸與他人之相關 規定及本作業程序時，依本公司 「獎懲管理辦法」之規定予以懲 處。 (五)本作業程序應經審計委員會 同意並經董事會通過後，提報股 東會同意後實施，修改時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明書，公司應將其異議送審 計委員會及提報股東會討論。本 公司依前項規定將資金貸與他人 作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

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附件七

錸德科技股份有限公司 私募海外或國內無擔保可轉換公司債暫定發行辦法與發行條件

一、發行公司：

錸德科技股份有限公司（以下簡稱「錸德」或「發行公司」）。

二、發行總額：

發行金額以不超過五千萬美元或等值之新台幣或其它幣別為上限，實際發行金額將依訂價日 之市場需求狀況及轉換價格決定之。

三、發行日期：

於民國一○八年股東常會通過後一年內一次發行。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第43 條之6 及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第43 條之6 規定辦理，目前尚無已洽定之應募人，本公 司目前尚需挹注營運資金，惟如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得 所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運。擬授權董事會全 權處理之。本次私募有價證券之資金用途：為擴大經濟規模以因應經營環境變化、償還長期 負債強化財務體質與海外購料等需求；預計達成效益可有效強化公司之經營狀況與財務體 質。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金10,000 元或其整倍數、或新台幣100,000 元或 其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式： 授權董事會訂定之。

七、發行期間： 自發行日起算不超過7年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額或加計利息 補償金以現金償還。

九、轉換標的：

錸德新發行之普通股股份或參與發行之海外存託憑證。

十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間外，本公司債債 權人得於發行後一定期間起至本公司債到期日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契約之 規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份或參與發行之海外存託憑證。

2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法令要求之文件或證明， 向本公司提出轉換申請。

3、本公司債轉換價格之決定及調整：

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轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬 提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派股 利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第43 條之8 受交付後三年內轉讓之限制外，本公司債換發之普通股， 其權利義務與原有普通股股份相同。

十一、發行公司提前贖回條件： 授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行公司按每年一定 比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並全權處理。

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