RECHI — AGM Information 2019

Jul 2, 2019

瑞智精密股份有限公司 一○八年股東常會會議參考資料

壹、承認事項

• 一、 案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會提) 說明：本公司一○七年度營業報告書、個體及合併財務報告業已編製完成，經董事會 審議通過，並送請審計委員會審查完竣。其中個體及合併財務報告業經勤業眾 信聯合會計師事務所蔡振財、鄭欽宗會計師查核竣事並出具會計師查核報告書。 提請 承認。

決議：

• 二、 案由：本公司一○七年度盈餘分派案，提請 承認。(董事會提) 說明：

1. 茲依據法令、公司章程之規定，擬具一○七年度股利分派之議案。

2. 擬具之盈餘分配表如下：

單位: 新台幣元

	單位: 新台幣元	單位: 新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 追溯適用及追溯重編之影響數 調整後期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加: 本期稅後純益 減: 提列法定公積 減: 依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘	226,467,574 50,000,000 276,467,574 1,095,529 277,563,103	1,101,426,239 (110,142,624) (293,041,494)
		975,805,224
分配項目: 股東紅利 - 現金 (每股1.2 元) - 股票 (每股0.0 元)		(605,898,126) 0
期末未分配盈餘		369,907,098

• 註1：本盈餘分配案依本公司董事會議決議日之流通在外股數504,915,105 股計 算，惟於分配現金股利基準日前如因庫藏股買回，致本公司分配現金股利 基準日之流通在外股數有所增減者，授權董事會依本次盈餘分配案決議之 現金股利金額，按分配現金股利基準日實際流通在外股數，調整每股現金 股利金額。

3. 擬議分配方式:分配普通股股東紅利每股1.2 元，全數以現金股利分配之。

4. 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

決議：

1

貳、討論事項

一、案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。(董事會提)
    說明：

1. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表如下：

修訂條文	現行條文	說明
3.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、營建業之存貨)及設備。	3.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。	1.配合一 百零八年 適用國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規 定，擴大使 用權資產 範圍。 2.依公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則修 訂。
3.5 使用權資產。 3.6 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼	3.5 金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。3.6 衍生性
現及放款、催收款項）。 3.7 衍生性商品。 3.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而	商品。 3.7 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 3.8 其他重要資產。
取得或處分之資產。 3.9 其他重要資產。
4.1 衍生性商品：指其價值由特定利率、金	4.1 衍生性商品：指其價值由資產、利
融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率	率、匯率、指數或其他利益等商品所衍
指數、信用評等或信用指數、或其他變數所	生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上
衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組	述商品組合而成之複合式契約等。所稱
合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構	之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長
型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契
	期進(銷)貨合約。
約及長期進（銷）貨契約。
4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。	4.2 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.7 一年內：係以本次取得或處分資產之事 實發生日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。	4.7 一年內：係以本次取得或處分資產 之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。
4.12 以投資為專業者：指依法律規定設立，
並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託
業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自
營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券
投資顧問事業及基金管理公司。 4.13 證劵交易所：國內證劵交易所，指臺 灣證劵交易所股份有限公司；外國證劵交易
所，指任何有組織且受該國證劵主管機關管
理之證劵交易市場。 4.14 證券商營業處所：國內證劵商營業處 所，指依證劵商營業處所買賣有價證劵管理

2

辦法規定證劵商專設櫃檯進行交易之處
，
所；外國證劵商營業處所指受外國證劵主
管機關管理且得經營證劵業務之金融機構
。
營業處所

辦法規定證劵商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證劵商營業處所，指受外國證劵主	辦法規定證劵商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證劵商營業處所，指受外國證劵主	辦法規定證劵商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證劵商營業處所，指受外國證劵主
管機關管理且得經營證劵業務之金融機構 營業處所。
5.不動產、設備或其使用權資產取得或處分 之交易條件評估、決定作業程序：			5.不動產或設備取得或處分之交易條 件評估、決定作業程序：
5.1 不動產、設備或其使用權資產之取得或 處分，依下列情形，其交易金額達『淨值 20%』或『一億元』者(以孰低者為準)，應 依本程序辦理之。			5.1 不動產或設備之取得或處分，依下 列情形，其交易金額達『淨值20%』或 『一億元』者(以孰低者為準)，應依本 程序辦理之。
5.2 使用單位應先就不動產、設備或其使用 權資產之用途及其效益作比較分析，經使用 單位最高主管核准後，應會簽管理單位再次 評估。		不動產、設備或其使用	5.2 使用單位應先就不動產或設備之 用途及其效益作比較分析，經使用單位 最高主管核准後，應會簽管理單位再次 評估。
5.5 本公司或非屬國內公開發行公司之各 子公司取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前請專業鑑價機構出具鑑價 報告，並應符合下列規定：			5.5 本公司或非屬國內公開發行公司 之各子公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日 前請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應 符合下列規定：
5.5.3 鑑定價格種類應以正常價格為原則； 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。			5.5.3 鑑定價格種類應以正常價格為原 則；因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。
6.1買賣 券者：	國內公債、附買回或賣回條件之債		6.1買賣公債、附買回或賣回條件之債 券者：
7.關係人交易條件評估、決定作業程序： 本公司與關係人取得或處分資產，除依 第5款取得不動產處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關交易評估及決定作業程 序等事項，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。			7.關係人交易條件評估、決定作業程 序： 本公司與關係人取得或處分資 產，除依第5款取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關交易評 估及決定作業程序等事項，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。另外在判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

3

7.1本公司向關係人取得或處分不動產或其7.1 本公司向關係人取得或處分不動
使用權資產，或與關係人取得或處分不動產產，或與關係人取得或處分不動產外之
或其使用權資產外之其他資產且交易金額其他資產且交易金額達公司實收資本
達公司實收資本額百分之二十、總資產百分額百分之二十、總資產百分之十或新臺
之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公幣三億元以上者，除買賣公債、附買
債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回回、賣回條件之債券、申購或買回國內
國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基證券投資信託事業發行之貨幣市場基
金外，應將下列資料，提交董事會通過後，金外，應將下列資料，提交董事會通過
始得簽訂交易契約及支付款項。 後，始得簽訂交易契約及支付款項。

7.1.3向關係人取得不動產或其使用權資7.1.3 向關係人取得不動產，依本條第
產，依本條第7.2款及第7.3款規定評估預定7.2 款及第7.3 款規定評估預定交易條
交易條件合理性之相關資料。 件合理性之相關資料。

7.2.1 本公司向關係人取得不動產或其使用7.2.1 本公司向關係人取得不動產，應
權資產，應按下列方法評估交易成本之合理按下列方法評估交易成本之合理性：
性：
7.2.2 合併購買或租賃同一標的之土地及房7.2.2 合併購買同一標的之土地及房屋
屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。 一方法評估交易成本。

7.2.3 本公司向關係人取得不動產或其使用7.2.3 本公司向關係人取得不動產，依
權資產，依第7.2.1 款及第7.2.2 款規定評第7.2.1 款及第7.2.2 款規定評估不動
估不動產或其使用權資產成本，並應洽請產成本，並應洽請會計師複核及表示
會計師複核及表示具體意見。 具體意見。

7.2.4 本公司向關係人取得不動產或其使用7.2.4 本公司向關係人取得不動產依第
權資產依第7.2.1 及7.2.2 款規定評估結果7.2.1 及7.2.2 款規定評估結果均較交
均較交易價格為低時，應依第7.2.5 款規定易價格為低時，應依第7.2.5 款規定辦
辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及理。但如因下列情形，並提出客觀證據
取具不動產專業估價者與會計師之具體合及取具不動產專業估價者與會計師之
理性意見者，不在此限： 具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得1.關係人係取得素地或租地再行興建
舉證符合下列條件之一者： 者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋
關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合則按關係人之營建成本加計合理營建
計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利利潤，其合計數逾實際交易價格者。所
潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均稱合理營建利潤，應以最近三年度關係
營業毛利率或財政部公布之最近期建設業人營建部門之平均營業毛利率或財政
毛利率孰低者為準。 部公布之最近期建設業毛利率孰低者
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一為準。
年內之其他非關係人交易案例，其面積相(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地
近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例區一年內之其他非關係人成交案例，其
應有之合理樓層或地區價差評估後條件相面積相近，且交易條件經按不動產買賣
當者。 慣例應有之合理樓層或地區價差評估
2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租後條件相當者。
一一
賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰(3) 同標的房地之其他樓層年內
，
近地區一年內之其他非關係人交易案例相之其他非關係人租賃案例經按不動產
當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案租賃慣例應有合理之樓層價差推估其
。
例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方交易條件相當者
圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原2. 本公司舉證向關係人購入之不動

4

則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易產，其交易條件與鄰近地區一年內之其
案例之面積不低於交易標的物面積百分之他非關係人成交案例相當且面積相近
五十為原則。 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為
原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則。

7.2.5 本公司向關係人取得不動產或其使用7.2.5 本公司向關係人取得不動產，如
權資產，如經按第7.2.1、7.2.2 款規定評經按第7.2.1、7.2.2 款規定評估結果
估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事均較交易價格為低者，應辦理下列事
項： 項：

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易1. 本公司應就不動產交易價格與評估
價格與評估成本間之差額，依證券交易法第成本間之差額，依證券交易法第四十一
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不條第一項規定提列特別盈餘公積，不得
得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資予以分派或轉增資配股。對本公司之投
採權益法評價之投資者如為公開發行公資採權益法評價之投資者如為公開發
司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交行公司，亦應就該提列數額按持股比例
易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘依證券交易法第四十一條第一項規定
公積。 提列特別盈餘公積。
2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定2.獨立董事應依公司法第二百十八條
辦理。 規定辦理。
3.應將前1、2 點處理情形提報股東會，並3.應將前1、2 點處理情形提報股東會，
將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 並將交易詳細內容揭露於年報及公開
本公司及對本公司之投資採權益法評價之說明書。
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公本公司及對本公司之投資採權益法評
積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價之公開發行公司經前述規定提列特
價損失或處分或終止租約或為適當補償或別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已
恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，認列跌價損失或處分或為適當補償或
並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
積。 者，並經金管會同意後，始得動用該特
別盈餘公積。
7.2.6 本公司向關係人取得不動產或其使用7.2.6 本公司向關係人取得不動產，有
權資產，有下列情形之一者，應依第7.1 款下列情形之一者，應依第7.1 款規定辦
規定辦理，不適用第7.2.1、7.2.2 及7.2.3理，不適用第7.2.1、7.2.2 及7.2.3
款規定： 款規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或1.關係人係因繼承或贈與而取得不動
其使用權資產。 產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產2.關係人訂約取得不動產時間距本交
時間距本交易訂約日已逾五年。 易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租3.與關係人簽訂合建契約，或自地委
地委建等委請關係人興建不動產而取得不建、租地委建等委請關係人興建不動產
動產。 而取得不動產。
4.本公司與其子公司，或其直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總額之子公司
，
彼此間取得供營業使用之不動產使用權資
。
產

5

7.2.7 本公司向關係人取得不動產或其使用7.2.7 本公司向關係人取得不動產，若
權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業有其他證據顯示交易有不合營業常規
常規之情事者，亦應第7.2.5 款規定辦理。 之情事者，亦應第7.2.5 款規定辦理。

8.會員證或無形資產或其使用權資產取得8.會員證或無形資產取得或處分之交
或處分之交易條件評估、決定作業程序： 易條件評估、決定作業程序：

，
8.2 取得或處分無形資產或其使用權資產8.2 取得或處分無形資產，應參考專家
應參考專家評估報告或市場公平市價，決議評估報告或市場公平市價，決議交易條
交易條件及交易價格，作成分析報告提報董件及交易價格，作成分析報告提報董事
事長，其金額在實收資本額百分之十或新臺長，其金額在實收資本額百分之十或新
幣一億元以下者，應呈請董事長核准並應於臺幣一億元以下者，應呈請董事長核准
事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺並應於事後最近一次董事會中提會報
幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為備；超過新臺幣一億元者，另須提經董
之。 事會通過後始得為之。
8.3會員證或無形資產或其使用權資產專家8.3會員證或無形資產專家評估意見報
評估意見報告： 告：

8.3.2 本公司取得或處分無形資產或其使用8.3.2 本公司取得或處分無形資產之交
權資產之交易金額達實收資本額百分之十易金額達實收資本額百分之十或新臺
或新臺幣一億元以上者應請專家出具鑑價幣一億元以上者應請專家出具鑑價報
報告。 告。

8.3.3 本公司取得或處分會員證或無形資產8.3.3 本公司取得或處分會員證或無形
或其使用權資產之交易金額達公司實收資資產之交易金額達公司實收資本額百
本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除分之二十或新臺幣三億元以上者，除與
與國內政府機關交易外，應於事實發生日前政府機關交易外，應於事實發生日前洽
洽請會計師就交易價格之合理性表示意請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師並應依會計研究發展基金會所發見，會計師並應依會計研究發展基金會
布之審計準則公報第二十號規定辦理。 所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理。

12.1 本公司取得或處分資產，有下列情形12.1 本公司取得或處分資產，有下列情
者，應按性質規定格式，於事實發生之即日形者，應按性質規定格式，於事實發生
起算二日內將相關資訊依金管會規定辦理之即日起算二日內將相關資訊依金管
公告申報。 會規定辦理公告申報。
1.向關係人取得或處分不動產或其使用權1.向關係人取得或處分不動產，或與關
資產，或與關係人為取得或處分不動產或其係人為取得或處分不動產外之其他資
使用權資產外之其他資產且交易金額達公產且交易金額達公司實收資本額百分
司實收資本額百分之二十、總資產百分之十之二十、總資產百分之十或新臺幣三億
或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附元以上。但買賣公債、附買回、賣回條
買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證件之債券、申購或買回國內證券投資信
券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在託事業發行之貨幣市場基金，不在此
此限。 限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達所定處理程3.從事衍生性商品交易損失達所訂處
序規定之全部或個別契約損失上限金額。 理程序規定之全部或個別契約損失上
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之限金額。
設備或其使用權資產，且其交易對象非為關4.取得或處分之資產種類屬供營業使
係人，交易金額並達下列規定之一： 用之設備，且其交易對象非為關係人，

6

(1)實收資本額未達新台幣一百億元之公開交易金額並達下列規定之一：
發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。 (1)實收資本額未達新台幣一百億元之
(2)實收資本額達新台幣一百億元以上之公公開發行公司，交易金額達新台幣五億
開發行公司，交易金額達新台幣十億元以元以上。
上。 (2)實收資本額達新台幣一百億元以上
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營之公開發行公司，交易金額達新台幣十
建使用之不動產或其使用權資產且其交易億元以上。
對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元5.經營營建業務之本公司取得或處分
一
以上；其中實收資本額達新臺幣百億元以供營建使用之不動產且其交易對象非
上，處分自行興建完工建案之不動產，且交為關係人，交易金額達新臺幣五億元以
易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣上。
十億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、
6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建合建分成、合建分售方式取得不動產，
分成、合建分售方式取得不動產，且其交易公司預計投入之交易金額達新臺幣五
對象非為關係人，公司預計投入之交易金額億元以上。
達新臺幣五億元以上。 7.除前6 項以外之資產交易金額、金融
7.除前6 項以外之資產交易金額、金融機構機構處分債權或從事大陸地區投資，其
處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額交易金額達公司實收資本額百分之二
達公司實收資本額百分之二十或新台幣三十或新台幣三億元以上。但下列情形不
億元以上。但下列情形不在此限： 在此限：
(1)買賣國內公債。 (1)買賣公債。
(2)以投資為專業者，於海內外證券交易所(2)以投資為專業者，於海內外證券交
或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或易所或證券商營業處所所為之有價證
於國內初級市場認購募集發行之普通公司券買賣，或於國內初級市場認購募集發
債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順行之普通公司債及未涉及股權之一般
位債券)或申購或買回證券投資信託基金或金融債券，或證券商因承銷業務需要、
期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團
擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定
中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有認購之有價證券。
價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申
(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或購或買回國內證券投資信託事業發行
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市之貨幣市場基金。
場基金。 前述交易金額之計算方式如下：
前述交易金額之計算方式如下： (1)每筆交易金額。
(1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處
(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同分同一性質標的交易之金額。
一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分
(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別分別累積)同一開發計畫不動產之金
累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產額。
之金額。 (4)一年內累積取得或處分(取得、處分
(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別分別累積)同一有價證券之金額。
累積)同一有價證券之金額。
12.6 子公司之公告申報標準中，所稱「公12.6 子公司之公告申報標準中，所稱
司實收資本額或總資產」係以本公司之實收「達公司實收資本額百分之二十或總
資本額或總資產為準。 資產百分之十」係以本公司之實收資本
額或總資產為準。

7

13.2 取得之估價報告或會計師、律師或證13.2 取得之估價報告或會計師、律師或
券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價證券承銷商之意見書，該專業估價者及
、、、、
人員會計師律師或證券承銷商應符合下其估價人員會計師律師或證券承銷
列規定：商與交易當事人不得為關係人。
、、
1.未曾因違反證券交易法公司法銀行
法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，
、、、
或有詐欺背信侵占偽造文書或因業務
，一
上犯罪行為受年以上有期徒刑之宣告確
。、
定但執行完畢緩刑期滿或赦免後已滿三
，。
年者不在此限
2.與交易當事人不得為關係人或有實質關
。
係人之情形
3.公司如應取得二家以上專業估價者之估
，
價報告不同專業估價者或估價人員不得互
。
為關係人或有實質關係人之情形
，
前項人員於出具估價報告或意見書時應依
下列事項辦理：
，、
1.承接案件前應審慎評估自身專業能力
。
實務經驗及獨立性
，
2.查核案件時應妥善規劃及執行適當作業
，
流程以形成結論並據以出具報告或意見
、，
書；並將所執行程序蒐集資料及結論詳
。
實登載於案件工作底稿
、，
3.對於所使用之資料來源參數及資訊等
應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以
。
做為出具估價報告或意見書之基礎
，
4.聲明事項應包括相關人員具備專業性與
、
獨立性已評估所使用之資訊為合理與正確
。
及遵循相關法令等事項

2.敬請 審議。

決議：

8

二、案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請 討論。(董事會提)
    說明：

1. 本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表如下：

	修訂條文		現行條文	說明
2.1	本處理程序所稱衍生性商 品，係指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所	2.1	本處理程序所稱衍生性商 品，係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約（如遠	配合國際財務報導準則 第九號金融工具之定義 修訂。
			期契約、選擇權、期貨、交換，
	衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契		暨上述商品組合而成之複合 式契約等）及債券保證金交 易。
	約、交換契約，上述契約之組
	合，或嵌入衍生性商品之組合
	式契約或結構型商品等。
2.2	本程序所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。	2.2	本程序所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。	文字修訂。
5.9	衍生性商品交易若為業務需 要辦理之避險性交易，每兩週 應評估一次，其他則每週評估 一次，其評估報告應送總經 理。	5.9	衍生性商品交易若為業務需 要辦理之避險性交易，每兩週 應評估一次，其他則每週評估 一次，其評估報告應呈送總經 理。	文字修訂。
7.4	本公司從事衍生性商品交易 時，依所定從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後提報最近期董 事會。	7.4	本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後提報最近期董 事會。	文字修訂。
10.1 本公司所屬之子公司若從事 衍生性商品交易，亦應訂定從 事衍生性商品交易處理程 序，並依所定作業程序辦理。		10.1 本公司所屬之子公司若從事 衍生性商品交易，亦應訂定從 事衍生性商品交易處理程 序，並依所訂作業程序辦理。		文字修訂。

2.敬請 審議。

決議：

9

• 三、案由：解除本公司現任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。(董事會提)

說明：

1. 依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2. 依公司法第二○九條之規定擬解除本公司董事及代表人競業禁止限制。

3. 若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競 業禁止之限制。

4. 許可從事競業行為之董事姓名及職稱：

• A. 聲寶股份有限公司代表人：陳盛沺董事長

• B. 聲寶股份有限公司代表人：劉金錫董事

• C. 聲寶股份有限公司代表人：陳盛泉董事

• D. 日商夏普株式會社代表人：中島光雄董事

• E. 中國鋼鐵股份有限公司代表人：黃議興董事

• F. 銓寶投資有限公司代表人：陳世昌董事

• G. 蘇慶陽獨立董事

• H. 李仁芳獨立董事

5. 解除董事競業行為名單。

6. 敬請 審議。

決議：

10

解除現任董事及其代表人競業禁止限制名單

身份別	姓名	代表人(個人)/擔任職務	地 址	主要營業內容	備註
董 事	聲寶(股)公司 代表人：陳盛沺	聲寶(股)公司董事長 瑞展投資股份有限公司 董事長 Rechi Holdings Co., Ltd 董事長 東源物流事業股份有限公司 董事長 盛寶建設股份有限公司 董事長 Sampo Japan 株式會社 董事長 頑味國際餐飲股份有限公司 董事長	桃園市龜山區大華里頂湖路26 號 10556 台北市松山區八德路二段374 號10 樓之1 Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town Tortola, British Virgin Islands 桃園市龜山區大華里頂湖五街18-1 號 新北市林口區公園路203 號10 樓之2 日本大阪市中央区安土町三丁目2-14 岩谷第二大樓11F 桃園市龜山區大華里頂湖路26 號	家電產品製造與銷售 投資業務 投資業務、壓縮機及零組件買賣 倉儲、物流 不動產開發及建設 家電、電子產品銷售 餐食製造、食品什貨、飲料、菸酒零售	現任
董 事	聲寶(股)公司 代表人：劉金錫	瑞展動能股份有限公司 董事長/總經理 瑞展投資股份有限公司董事 Dyna Rechi Holdings Co.,Ltd 董事長	90093 屏東縣屏東市前進里經建路25 號 10556 台北市松山區八德路二段374 號10 樓之1 Novasage Chambers, PO Box 3018, Level 2. CCCS Building, Beach Road, Apia, Samoa	直流無刷馬達設計生產 投資業務 投資業務	現任
董 事	聲寶(股)公司 代表人：陳盛泉	富帝國際(股)公司 董事長 聲寶(股)公司 副董事長 新寶國際投資有限公司 董事 東源物流事業(股)公司 董事 新寶電機(東莞)有限公司 董事 東莞聖柏電子有限公司 董事 銓寶投資有限公司 董事 亞昕國際開發股份有限公司 獨立董事 盛寶建設股份有限公司 董事	台北市民生東路一段58號2樓 桃園市龜山區大華里頂湖路26號 Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 桃園市龜山區大華里頂湖五街18-1號 廣東省東莞市虎門鎮新聯管理區高科一路八號 廣東省東莞市沙田鎮齊沙村輪渡路信太工業園B棟 台北市松山區八德路二段374號10樓之1 台北市松山區敦化南路一段25號12樓 新北市林口區公園路203號10樓之2	控股公司 家電產品製造與銷售 投資控股、貿易 倉儲、物流 電子產品製造與銷售 電子產品製造與銷售 投資業務 不動產開發 不動產開發及建設	現任
董 事	銓寶投資有限公司 法人代表人：陳世昌	東源物流事業（股）公司 董事 東源居家生活(股)公司 董事 日茂物流股份有限公司 董事 中華電視股份有限公司 董事	桃園市龜山區大華里頂湖路86號 桃園市龜山區大華里頂湖五街18-1號 桃園市龜山區大華里頂湖五街18之1號 臺北市大安區光復南路100號	倉儲物流 倉儲物流 倉儲物流 電視及媒體業	現任
董 事	日商夏普株式會社 代表人：中島 光雄	Global HE 事業本部(負責海外部分) 副本部長 兼任空調・PCI事業部長	大阪府八尾市北亀井町3 丁目1 番72 號(581-8585)	生產開發「白物家電」和「PCI 空 氣」淨化產品	現任
董 事	中國鋼鐵(股)公司 代表人：黃議興	中國鋼鐵(股)公司 技術部門助理副總 瑞展動能(股)公司 董事 富田電機(股)公司 董事	高雄市小港區中鋼路1 號 90093 屏東縣屏東市前進里經建路25 號 42942 台中市神岡區豐工南路18 號	各類碳鋼及低合金鋼材製造及加工 馬達製造銷售 馬達製造銷售	現任

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	獨立	蘇慶陽	寶一科技(股)公司 獨立董事/薪酬委員 建大工業(股)公司 獨立董事/審計委員 彥臣生技藥品(股)公司 董事	台南市新營區新工路１３巷１號 彰化縣員林鎮中山路一段146 號 台北市松山區八德路三段36 號6 樓	航空引擎零組件製造 自行車及其零件製造業 中草藥新藥、保健食品研發銷售 各項技術服務臨床試驗	現任
	董事	李仁芳	明基三豐醫療器材 獨立董事/審計委員/薪酬委員 立達國際電子 獨立董事 財團法人好食好事基金會 董事	台北市内湖區洲子街46 號7 樓 台北市内湖區瑞光路480 號12 樓 台北市民生東路100 號12樓	醫療設備、器材開發製造與銷售 用户端儲存、充電器材開發製造與銷售	現任

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