Randstad N.V. — Management Reports 2016

Nov 17, 2017

Publication

Pentasys AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht

Lagebericht PENTASYS AG

Geschäftsjahr 2016

Geschäftsbericht

1. Geschäftstätigkeit, Struktur, Strategie und Aktionärsentwicklung

Die PENTASYS AG ("PENTASYS") ist ein Beratungs- und Systemhaus, das darauf spezialisiert ist, IT-Anwendungen unter besonderer Berücksichtigung spezifischer Kundenbedürfnisse in bestehende Geschäftsprozesse einzubinden. Das Leistungsspektrum der ISO-9001/2008 zertifizierten PENTASYS reicht dabei von der Bedarfsanalyse über das Projektmanagement bis zur Entwicklung und Implementierung maßgeschneiderter IT-Lösungen, die den Kunden Wettbewerbsvorteile ermöglichen und ihre Geschäftsprozesse optimal unterstützen. 1995 gegründet, beschäftigt PENTASYS heute über 560 Mitarbeiter (fest angestellt, freiberuflich oder über Partnerunternehmen), die mit ihrer hohen fachlichen Qualifikation, ihrer sozialen Kompetenz und der außergewöhnlichen Motivation das ideale Bindeglied zwischen Unternehmen, Geschäftspartnern und Kunden bilden.

Seit 2014 ist PENTASYS eine Tochtergesellschaft der AUSY GmbH, Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 119879) und durch diese in den Konzern der AUSY S.A., Sèvres ("AUSY"), eingebunden. Die AUSY GmbH ist alleinige Aktionärin der Gesellschaft. 50.000 Aktien hält die Gesellschaft als eigene Anteile mit einem Anteil am Grundkapital von 50 T€ bzw. 10% selbst.

Die Gesellschaft hat am 04.09.2015 mit der AUSY GmbH als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 18.09.2015 zugestimmt.

Die PENTASYS AG hat ihren Hauptsitz in München und ist mit Büros in Frankfurt am Main, Stuttgart, Nürnberg, Köln und Hamburg vertreten.

In einem sehr heterogenen Markt mit einer Vielzahl von Mitbewerbern ist PENTASYS ein zuverlässiger Partner, wenn es um Individualsoftware geht. Mit den Kernkompetenzen Software Engineering und IT Beratung steht PENTASYS gleichermaßen für Professionalität, Kompetenz und Qualität wie auch für Flexibilität, hohe Leistungsbereitschaft und kundenorientiertes Handeln.

Zu den Referenzkunden zählen unter anderem Audi, Daimler, Consorsbank, DAB Bank, Sparda Datenverarbeitung, Deutsche Bahn, Media-Saturn und Telefónica Deutschland.

Strategische Ziele sind insbesondere ein nachhaltiges organisches und profitables Wachstum, die Erschließung neuer Kunden im Westen und Norden Deutschlands sowie perspektivisch auch in der Schweiz und Österreich, der Ausbau der IT Beratung und der bestehenden Branchenschwerpunkte, die Nutzung der Zusammenarbeitsmöglichkeiten innerhalb der AUSY-Gruppe – insbesondere auch Nearshoring mit Osteuropäischen Partnern, die Verstärkung der Marktwahrnehmung als leistungsfähiger und attraktiver IT-Dienstleister sowie der Erhalt der hohen Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit und der Vertrauenskultur.

Die Mitarbeiter der PENTASYS agieren überwiegend in größeren IT-Projekten und sind dabei üblicherweise in die IT-Strukturen der Kunden eingebunden. Um eine noch stärkere Ausrichtung an den Bedürfnissen der Kunden zu erreichen, agiert die PENTASYS organisatorisch mit Business Units (Financial Services, Telecommunication & Media, Automotive & Technology, Travel, Transport & Logistics sowie zusätzlich Cross Industries) und verstärkt mit dieser Ausrichtung die Branchenkompetenz für wichtige Industriesektoren.

2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche Situation

Die konjunkturelle Lage in Deutschland war auch im Jahr 2016 gekennzeichnet durch ein solides und stetiges Wirtschaftswachstum. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war nach ersten Berechnungen im Jahresdurchschnitt 2016 um 1,9 % höher als im Vorjahr.

Ausschlaggebend für die positive Entwicklung der deutschen Wirtschaft im Jahr 2016 war, wie im Vorjahr auch, die inländische Verwendung. Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 2,0 % höher als ein Jahr zuvor. Die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit + 4,2 % sogar noch deutlich stärker an.

Die positive Stimmung spiegelt sich auch in den BIP-Prognosen für das kommende Jahr wider. Für das Jahr 2017 erwarten die Experten, dass die Konjunktur weiterhin positiv verläuft und prognostizieren im Median ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 1,2 %. Für das Jahr 2016 beläuft sich das BIP-Wachstum auf 1,8 %. Die Wachstumsdynamik im Jahr 2017 wird gemäß den Prognosen etwas niedriger ausfallen.1

2. Branchenentwicklung

Für den deutschen Markt für Informationstechnik, Telekommunikation und digitale Consumer Electronics hatte der Bundesverband BITKOM für das Jahr 2016 eine Umsatzsteigerung von 2,9 % prognostiziert, damit fiel das Plus deutlich höher aus als im Vorjahr (1,9 %)

Eine Entspannung auf dem Arbeitsmarkt für IT-Fachkräfte war in 2016 nicht zu erkennen. Seit 2016 beschäftigte die Branche erstmals mehr als eine Millionen Menschen. 60 % der Unternehmen planen weiterhin Neueinstellungen. Aber dem positiven Wachstum im ITK Segment steht weiterhin der Mangel an verfügbaren Fachkräften entgegen, dieser betrifft auch die PENTASYS. Der Bedarf an Beschäftigten in der deutschen IT- und Telekommunikationsbranche wird sich 2017 fortsetzen, hauptsächlich getragen durch Wachstum bei Softwareanbietern und IT-Dienstleistern in den Wachstumsbereichen Cloud Computing, IT Sicherheit und Industrie 4.0.2

3. Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Der Vorstand beurteilt das abgelaufene Geschäftsjahr in Bezug auf die Gesellschaft und die Branche insgesamt als überdurchschnittlich. Die in 2015 für 2016 getroffenen Prognosen zur Umsatz-, Ergebnisentwicklung sowie EBIT (definiert als das Ergebnis vor Gewinnabführung nach Eliminierungen von Sondereffekten) konnten erreicht werden. Die Auftragseingänge für das Geschäftsjahr 2016 lagen leicht über den für 2016 getroffenen Annahmen und die Auslastung der festangestellten Mitarbeiter war wie erwartet und prognostiziert sehr hoch.

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

1. Umsatz- und Ergebnisentwicklung

Das Geschäftsjahr 2016 zeichnete sich durch ein Umsatzwachstum von mehr als 11 % aus. Organisch konnte durch Wachstum in langjährigen Kundenbeziehungen und durch Vertriebserfolge bei jüngeren oder neuen Kundenbeziehungen ein absoluter Umsatzzuwachs von mehr als 7 Millionen Euro erreicht werden. Mit dem erzielten Umsatzwachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr erreichte die PENTASYS in 2016 einen Jahresumsatz von 70,2 Millionen Euro.

Wie in den Vorjahren wurden die größten Umsatzanteile mit Bestandskunden erzielt. Den größten Teil ihres Umsatzes erwirtschaftet PENTASYS am Hauptsitz München. Auslandsumsätze fielen im Berichtszeitraum 2016 nur in geringem Ausmaß an.

Die Umsätze und das Wachstum verteilen sich weitgehend gleichmäßig auf die Kernbranchen und die hierfür verantwortlichen Business Units. Die Kundenstruktur der PENTASYS ist nach wie vor sehr ausgeglichen und bietet ausreichend Wachstumspotential.

Den um 7.034 T€ auf 70.232 T€ gestiegenen Umsatzerlösen stehen insgesamt 6.277 T€ höhere Aufwendungen vor Steuern gegenüber, wobei sich besonders der Personalaufwand um 2.794 T€ auf 23.039 T€ erhöhte. Dabei verlief die Entwicklung der Anzahl festangestellter Mitarbeiter mit einem Plus von ca. 13 % proportional zur Steigerung der Personalkosten für festangestellte Mitarbeiter.

Die Aufwendungen für Fremdleistungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 10,6 % gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Jahr 2015 um 115 T€ auf 4.575 T€ gestiegen.

Das Ergebnis vor Gewinnabführung ist gegenüber 2015 um 807 T€ auf 8.714 T€ gestiegen. Hierin sind unter anderem 911 T€ für Abschreibungen auf Firmenwerte und Kundenbeziehungen in Folge der in 2015 erfolgten Verschmelzung mit der 100%igen Tochtergesellschaft Vision iT media GmbH sowie eines Teilbetriebsübergangs eines Beraterteams der Schwestergesellschaft ELAN-AUSY GmbH, Hamburg enthalten. Des Weiteren sind 571 T€ für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Zugehörigkeit der PENTASYS zur Muttergesellschaft AUSY, wie beispielsweise konzerninterne Leistungen, angefallen.

2. Vermögenslage

Die Reduzierung der Bilanzsumme (T€ 26.607; Vorjahr: T€ 29.420) im Geschäftsjahr ergibt sich im Wesentlichen aus der Rückführung eines Darlehens in Höhe von 5.856 T€, das von AUSY S.A. zur Finanzierung des Kaufs der Vision iT Media GmbH gewährt worden war, was zu einer entsprechenden Reduzierung des Cashpooling-Bestands und der Bankguthaben geführt hat. Gegenläufig wirkte ein leicht angestiegener Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen (556 T€) sowie Forderungen aus Factoring (1.233 T€).

Auf der Passivseite erhöhten sich die sonstigen Rückstellungen um 721 T€ auf 4.355 T€. In diesen sind Rückstellungen für Personal in Höhe von 3.284 T€ (Vorjahr: 2.603 T€) enthalten. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich durch den Anstieg des Geschäftsvolumens um 1.479 T€ auf 5.874 T€. Gegenläufig wirkte ein Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 3.656 T€ auf T€ 10.119. Hierin enthalten ist die Verbindlichkeit aus Gewinnabführung (8.714 T€). Der Gesamtwert der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ist vor allem aufgrund der Darlehensrückführung niedriger als im Vorjahr.

Das Eigenkapital beträgt unverändert 4.774 T€ und umfasst das gezeichnete Kapital in Höhe von 500 T€, die gesetzliche Rücklage in Höhe von 50 T€ und den in 2014 erzielten Bilanzgewinn von 4.274 T€, eigene Anteile werden in Höhe von 10 % von der Gesellschaft selbst gehalten. Die Eigenkapitalquote beträgt 18 % und somit leicht über Vorjahresniveau. Die Gesamtkapitalrentabilität als Verhältnis von Jahresüberschuss zu Bilanzsumme liegt bei rund 33 % (Vorjahr: 27%).

3. Finanzlage

Im Geschäftsjahr wurde ein operativer Cash Flow von 12.983 T€ (Vorjahr: -194 T€) erwirtschaftet. Der Anstieg resultiert vor allem aus dem angestiegenen Geschäftsvolumen und den damit einhergehenden Einzahlungen von Kunden reduziert um Auszahlungen an Lieferanten und Mitarbeiter (6.654 T€) sowie den Veränderungen der Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Der Cashout Flow aus Investitionstätigkeit beträgt 271 T€ (Vorjahr: 350 T€), der Cashout Flow aus Finanzierungstätigkeit beträgt 12.359 T€ im Wesentlichen bedingt durch die oben genannte Darlehensrückführung an AUSY S.A. sowie die Ergebnisabführung des Jahresüberschusses 2015 an AUSY GmbH aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

PENTASYS benötigt für das operative Geschäft keinerlei Fremdmittel. Bei Bedarf stünden durch die Cashpooling-Vereinbarung der AUSY-Gruppe zusätzliche Mittel zur Verfügung. Zum Bilanzstichtag hat sich der Finanzmittelbestand aus Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten im Vergleich zum Vorjahr von 2.207 T€ um 1.006 T€ auf 1.201 T€ verringert.

4.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Wesentliche finanzielle Kennzahlen für die Steuerung der Gesellschaft sind die Umsatzerlöse, das EBIT (definiert als das Ergebnis vor Gewinnabführung nach Eliminierungen von konzernbezogenen Posten sowie Aufwendungen für Verschmelzungen und die AUSY-Gruppe), die Anzahl und eine hohe Auslastung der eingesetzten Berater sowie die Kosten für Vertrieb und Shared Services in Relation zum Umsatz.

Daneben haben für PENTASYS die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit einen hohen Stellenwert. Die Kundenzufriedenheit wird insbesondere anhand der Wiederbeauftragungsquote, den Ergebnissen von Lieferantenbewertungen und dem Feedback von Entscheidungsträgern beurteilt, die Mitarbeiterzufriedenheit anhand der Fluktuationsrate, der Weiterempfehlung von Bewerbern sowie der Beteiligung an Firmeninitiativen und -veranstaltungen.

4.5 Investitionen

Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen (271 T€) liegen um 39 T€ leicht unter dem Vorjahresniveau (310 T€). Sie entfallen im Wesentlichen auf Lizenzen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung.

5. Ergebnisrelevante Leistungsfaktoren

1. Organisation und Mitarbeiter

Die Aktionärin AUSY GmbH ist an den grundlegenden Entscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des aus 2014 bestehenden Bilanzgewinns sowie an wesentlichen Strukturveränderungen beteiligt.

Der Vorstand erstellt die Unternehmensplanung und organisiert die internen Berichtsstrukturen bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle und die aktuelle Ertragssituation. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung besteht der Vorstand aus einem Mitglied.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung, genehmigt die Planung und nach der Geschäftsordnung für den Vorstand zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und besteht derzeit nur aus Vertretern der AUSY S.A. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, legt deren Vergütung fest und lässt sich den Prüfungshergang sowie wesentliche Erkenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses vom bestellten Wirtschaftsprüfer erläutern.

Die Personal- und Führungspolitik der Gesellschaft zeichnet sich durch eine dezentrale Organisation, flache Hierarchien, ein attraktives, leistungs- und ertragsorientiertes Gehaltssystem und die konsequente Ausrichtung an den Kundenwünschen aus. Durch die gelebte Unternehmenskultur, die den Mitarbeitern und deren Entwicklung einen großen Stellenwert einräumt, entsteht eine enge Bindung der Mitarbeiter und eine für die Branche niedrige Fluktuationsrate. Alle Unternehmensbereiche und das Management der PENTASYS sind mit gut ausgebildeten und professionellen Mitarbeitern besetzt.

2. Unternehmensstruktur

PENTASYS beschäftigte 2016 im Jahresmittel 264 Mitarbeiter in Festanstellung (ohne Organmitglieder). Im Jahr zuvor waren durchschnittlich 233 Arbeitnehmer in Festanstellung (ohne Organmitglieder) bei PENTASYS beschäftigt.

6. Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagementsystem

Das Risikomanagementsystem der Gesellschaft umfasst Steuerungsinstrumente und geeignete Kennzahlen für die Bereiche Umsatz- und Ergebnisentwicklung, Vertrieb, Personalmanagement sowie Finanzierung und Liquiditätssicherung.

2. Allgemeine Risiken und Chancen

Konjunkturelle Schwankungen und negative Entwicklungen bei einzelnen Großkunden können zu einer Minderung der Umsatzerlöse und der operativen Ergebnisse führen.

Die insgesamt gute konjunkturelle Lage und der steigende Bedarf an IT-Dienstleistungen eröffnen zusätzliche Wachstumschancen, von denen die PENTASYS insbesondere durch den Ausbau der IT-Beratung in Verbindung mit einer breiteren regionalen Aufstellung und der Gewinnung von neuen Kunden durch verstärkte Vertriebskapazitäten und -maßnahmen profitieren kann.

3. Spezielle Risiken und Chancen

1. Personalrisiken und -chancen

IT-Projekte werden von Menschen gemacht. Sie sind es, die die Schnittstellen zwischen den IT-Systemen und den Anwendern gestalten. Sie sind es, die die Systeme optimal an die internen Geschäftsabläufe anpassen. Und damit sind sie es letztlich, die maßgeblich über den Erfolg eines Projekts entscheiden.

Um diese Erfolge auch in Zukunft fortzuführen, setzt die PENTASYS seit 1995 auf ein gesundes Mitarbeiterwachstum.

Die Gesellschaft behauptet die eigene Position als IT-Dienstleister durch hochqualifizierte, talentierte und sehr engagierte, erfahrene Mitarbeiter. Insbesondere in diesem Bereich nimmt der Wettbewerb um Mitarbeiter zu; nicht nur auf Seiten der IT-Dienstleistungsunternehmen sondern auch zwischen Anwenderunternehmen und der IT-Branche. Dies birgt das Risiko einer steigenden Fluktuation und des Verlusts von wertvollem Know-how.

Die Suche nach geeigneten und erfahrenen Mitarbeitern ist einer der wesentlichen Erfolgsfaktoren. PENTASYS agiert hier mit einem aktiven Recruiting und einem umfassenden Personalmanagement, unter anderem auch um sich als einer der attraktivsten Arbeitgeber auf dem Markt zu positionieren. Chancen zur Gewinnung neuer, talentierter Mitarbeiter ergeben sich aus der positiven Geschäftsentwicklung, interessanten Projekten für namhafte Kunden, persönlichen Empfehlungen und einer neue Personalmarketing-Kampagne, um speziell jüngere Software-Entwickler anzusprechen sowie verstärkten Hochschulkontakten und der Betreuung von Abschlussarbeiten.

Um die Schwankungen in der Auftragslage zu kompensieren und um den Fachkräftemangel teilweise zu umgehen, setzt PENTASYS in der Projektrealisierung auf den Einsatz von Partnerfirmen sowie auf freiberufliche Kräfte.

Eine laufende Kennzahlenermittlung im Bereich des Personalmanagements wie die Entwicklung der Anzahl der Mitarbeiter, der Fluktuation und ihrer Ursachen und der Auslastung ist Bestandteil des internen Kontrollsystems. Regelmäßig werden in den Management Meetings die Trends analysiert und Maßnahmen erörtert. So können frühzeitig Steuerungsmaßnahmen ergriffen werden.

2. Risiken und Chancen aus der Kundenstruktur

Die Kundenstruktur der PENTASYS ist insgesamt ausgeglichen und über verschiedene Branchen diversifiziert. Das Dienstleistungsportfolio deckt den kompletten Software-Entwicklungszyklus und damit zusammenhängende Beratungstätigkeiten ab. Die 10 größten Kunden stellen ca. 88 % des Umsatzes dar. Es besteht keine unternehmenskritische Abhängigkeit von einer einzelnen Branche oder einem einzelnen Kunden, allerdings könnten starke Rückgänge in einer der Kernbranchen oder bei einem der Großkunden voraussichtlich nicht kurzfristig vollständig kompensiert werden.

Schwankungen in der Auftragslage werden durch die Zusammenarbeit mit Partnerfirmen und durch den Einsatz von freiberuflichen Kräften kompensiert. Für das geplante weitere Wachstum der PENTASYS spielt die Investitionsbereitschaft der Kunden eine wichtige und große Rolle.

Die Kunden sind überwiegend Großunternehmen, die sich durch finanzielle Stabilität sowie langfristige Planungen und Zusammenarbeitsmodelle auszeichnen. Die langfristigen, partnerschaftlichen Kundenbeziehungen, das damit verbundene Know-how und die positive Wahrnehmung der Qualität der Dienstleistung eröffnen immer wieder neue geschäftliche Chancen.

Die PENTASYS hat im Geschäftsjahr 2016 überwiegend Dienstleistungen erbracht. Werkleistungen wurden in geringerem, jedoch steigendem Umfang erbracht.

3. Projektrisiken

Mit regelmäßigen Kontrollen im Rahmen des internen Kontrollsystems werden Projekte laufend überwacht und überprüft, Abweichungen werden sofort analysiert und lokalisiert um Steuerungsmaßnahmen einzuleiten. Über ein projekt- und kundenspezifisches Berichtswesen sind Eskalationsmechanismen bis hin zum Vorstand umgesetzt.

Bei Festpreisprojekten und Gewerken werden laufend Projektfortschritt und Budgetentwicklung überwacht.

Im Geschäftsjahr bestanden Festpreisprojekte nur in sehr geringem Umfang, sodass Risiken aus der Projektabwicklung als sehr niedrig angesehen werden können.

7. Prognosebericht

In einer Veröffentlichung vom 18. Oktober 2016 prognostiziert die BITKOM für die Informationstechnik in Deutschland ein Wachstum von 1,2 %. Die PENTASYS plant, sich auch 2017 deutlich besser als der prognostizierte Markt zu entwickeln.

Die intensive Vertriebsarbeit sowie die stetige Steigerung der Qualifikation, Motivation und Zufriedenheit der PENTASYS-Mitarbeiter wird auch nach Geschäftsjahresschluss fortgesetzt, um die Ziele der Gesellschaft für 2017 erreichen zu können.

Der Vorstand erwartet für 2017 ein organisches Umsatzwachstum von ca. 3 % und eine dazu in etwa proportionale Ergebnisentwicklung vor Ergebnisabführung bei entsprechender Steigerung der Mitarbeiteranzahl sowie der Kosten für Vertrieb und Shared Services im Vergleich zum Berichtsjahr 2016.

Der Auftragseingang für das 1. Quartal 2017 stützt mit einem deutlichen Volumenanstieg von mehr als 15 % zum Vergleichszeitraum im Vorjahr diese Prognose.

Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der tatsächliche Geschäftsverlauf aufgrund einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen oder nicht vorhersehbaren Entwicklungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld der PENTASYS von den Erwartungen abweicht.

München, den 31.03.2017

PENTASYS AG

Rüdiger Azone, Vorstand

1www.destatis.de

2Bitkom - ITK-Markt Deutschland

Bilanz

Aktiva

	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
A. Anlagevermögen	3.754.240,49	4.596.298,50
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	3.371.076,00	4.296.932,00
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutz- und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	911.303,00	1.147.038,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.459.773,00	3.149.894,00
II. Sachanlagen	383.164,49	299.366,50
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	375.477,50	299.366,50
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	7.686,99	0,00
B. Umlaufvermögen	22.665.611,66	24.761.907,44
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	21.464.311,69	22.554.755,05
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	16.550.888,14	15.994.923,26
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.484.650,62	6.410.255,08
3. sonstige Vermögensgegenstände	1.428.772,93	149.576,71
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	2.958,46	11.812,87
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.201.299,97	2.207.152,39
C. Rechnungsabgrenzungsposten	152.456,73	61.468,90
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	34.945,42	0,00
Bilanzsumme, Summe Aktiva	26.607.254,30	29.419.674,84
Passiva
	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
A. Eigenkapital	4.773.979,48	4.773.979,48
I. gezeichnetes Kapital	500.000,00	500.000,00
1. Eigene Anteile - offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt	-50.000,00	-50.000,00
2. eingefordertes Kapital	450.000,00	450.000,00
II. Gewinnrücklagen	50.000,00	50.000,00
1. gesetzliche Rücklage	50.000,00	50.000,00
III. Bilanzgewinn	4.273.979,48	4.273.979,48
davon Gewinnvortrag	4.273.979,48	4.273.979,48
B. Rückstellungen	4.513.266,30	3.792.225,73
1. Steuerrückstellungen	158.580,00	158.580,00
2. sonstige Rückstellungen	4.354.686,30	3.633.645,73
C. Verbindlichkeiten	16.955.446,35	19.523.237,14
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	162,75
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	0,00	162,75
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	462.648,46	335.221,51
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	462.648,46	335.221,51
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.874.294,08	4.395.459,14
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	5.874.294,08	4.395.459,14
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	10.119.056,36	13.775.077,67
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	10.119.056,36	13.775.077,67
5. sonstige Verbindlichkeiten	499.447,45	1.017.316,07
davon aus Steuern	399.042,89	983.423,43
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	40.026,90	32.470,02
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	499.447,45	1.017.316,07
D. Rechnungsabgrenzungsposten	364.562,17	1.330.232,49
Bilanzsumme, Summe Passiva	26.607.254,30	29.419.674,84

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2016 - 31.12.2016 EUR	1.1.2015 - 31.12.2015 EUR
1. Umsatzerlöse	70.231.531,74	63.197.927,84
2. sonstige betriebliche Erträge	587.382,22	479.475,86
davon Erträge aus Währungsumrechnung	178,99	0,00
3. Materialaufwand	33.330.352,20	30.170.527,18
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	0,00	23.340,43
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	33.330.352,20	30.147.186,75
4. Personalaufwand	23.038.531,90	20.244.510,80
a) Löhne und Gehälter	19.856.684,84	17.388.311,37
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	3.181.847,06	2.856.199,43
davon für Altersversorgung	144.465,30	114.762,77
5. Abschreibungen	1.112.862,27	1.065.619,43
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.112.862,27	1.065.619,43
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	4.575.022,05	4.459.999,60
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung	186,45	0,00
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	6.521,90	40.699,86
davon aus verbundenen Unternehmen	0,00	34.457,24
davon aus Abzinsung	5.125,82	0,00
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	51.056,46	146.470,75
davon an verbundene Unternehmen	47.281,72	125.322,82
davon aus Abzinsung	1.842,40	3.149,43
9. Steuern vom Einkommen und Ertrag	0,00	-193.395,92
10. Ergebnis nach Steuern	8.717.610,98	7.824.371,72
11. sonstige Steuern	3.155,89	-83.414,91
12. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne	8.714.455,09	7.907.786,63
13. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00

Ergebnisverwendung

	1.1.2016 - 31.12.2016 EUR	1.1.2015 - 31.12.2015 EUR
13. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00
14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	4.273.979,48	4.273.979,48
15. Bilanzgewinn	4.273.979,48	4.273.979,48

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) wird mit Beginn des Geschäftsjahres 2016 angewandt. Durch die Erstanwendung haben sich keine Änderungen im Ausweis von Bilanzposten oder in der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben. Das Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend an die Neuregelung angepasst.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: PENTASYS AG

Firmensitz laut Registergericht: München

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Amtsgericht München

Register-Nr.: HRB 167896

Der Jahresabschluss der PENTASYS AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden grundsätzlich beibehalten.

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauer beträgt 3 bis 6 Jahre.

Für entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte wurde eine Nutzungsdauer von drei bzw. von sechs Jahren festgelegt. Die Gründe für eine betriebliche Nutzung von mehr als 5 Jahren liegen in der voraussichtlichen Dauer der dahinter stehenden Verträge und Geschäftsbeziehungen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung: 3 - 15 Jahre

Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis € 410,00 werden aktiviert und im Jahr des Zugangs vollumfänglich abgeschrieben. Aus der Verschmelzung der Vision iT media GmbH zum 01.01.2015 resultiert noch ein Sammelposten, in dem Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von mehr als € 150,00 bis € 1.000,00 aufgenommen wurden, der ab dem Jahr seiner Aktivierung linear über 5 Jahre abgeschrieben wird.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert und werden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei den Kreditinstituten werden zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei werden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden und von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristigen fälligen Verpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen im Sinne des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Ein die Verpflichtungen übersteigender Betrag wird als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ ausgewiesen.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden mit dem Nominalwert angesetzt.

Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Anteile aus mit Kunden vereinbarten Abrechnungen für Aufträge ausgewiesen, soweit die Leistungserbringung geschäftsjahresübergreifend erfolgt.

Angaben zur Bilanz

Angaben zu Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Aus der Verschmelzung der Vision iT media GmbH zum 01.01.2015 resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert mit Anschaffungskosten in Höhe von € 3.540.015,12, der über eine Laufzeit von 6 Jahren abgeschrieben wird.

Zum 01.01.2015 wurde daneben das Münchner Büro der ELAN-AUSY GmbH, Hamburg, einschließlich des Geschäftsbetriebes übernommen. Der daraus resultierende Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von € 300.000 wird über eine Laufzeit von 3 Jahren abgeschrieben.

Im Rahmen der Verschmelzung der Vision iT media GmbH zum 01.01.2015 wurden Kundenbeziehungen im Wert von € 1.326.000 identifiziert und aktiviert, die über eine Laufzeit von sechs Jahren abgeschrieben werden.

Angabe zu Forderungen

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Cash Pooling mit Ausy S.A. in Höhe von € 3.484.650,62 (Vorjahr: € 6.401.717,33) enthalten. Die Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt € 2.958,46 (Vorjahr: € 11.812,87). Diese betreffen Mitarbeiterdarlehen, welche eine Restlaufzeit von 1 bis 2 Jahren aufweisen.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

In diesem Posten wird der Aktivüberhang des Planvermögens für die Altersteilzeitverpflichtungen ausgewiesen. Das Bankguthaben (€ 125.000,00), das dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersteilzeitverpflichtungen dient, wird mit diesen Schulden (€ 90.054,58) verrechnet.

Angaben zu Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr 2014 der verschmolzenen Vision iT media GmbH, Stuttgart, betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Seit dem 01.01.2015 besteht eine ertragsteuerliche Organschaft mit AUSY GmbH, Hamburg. Als Organgesellschaft bilanziert Pentasys AG ab 2015 grundsätzlich keine laufenden oder latenten Ertragsteuern mehr.

Sonstige Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen Personalrückstellungen enthalten.

Angaben zu Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen von € 10.119.056,36 sind Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter in Höhe von € 10.098.496,36 enthalten. Davon aus Ergebnisabführung € 8.714.455,09 (Vorjahr: € 7.907.786,63) sowie Umsatzsteuer-Verbindlichkeiten in Höhe von € 1.384.041,27 (Vorjahr: € 0,00) enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von € 399.042,89 (Vorjahr: € 983.423,43) und für soziale Sicherheit in Höhe von € 40.026,90 (Vorjahr: € 32.470,02) enthalten.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und die sonstigen Verbindlichkeiten von insgesamt € 16.492.797,89 (Vorjahr: € 19.188.015,63) haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsätze werden zu ca. 98 % in Deutschland erzielt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind aperiodische Erträge in Höhe von € 97.404,32 (Vorjahr: € 173.887,49) vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten aperiodische Aufwendungen in Höhe von € 72,00 (Vorjahr: € 252.365,40) vor allem im Vorjahr aus Aufwendungen aus der Betriebsprüfung.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von € 0,00 (Vorjahr: € 34.457,24) und Zinserträge aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von € 5.125,82 (Vorjahr: € 0,00) enthalten.

Die Zinsaufwendungen enthalten Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 47.281,72 (Vorjahr: € 125.322,82) und Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von € 1.842,40 (Vorjahr: € 3.149,43).

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Seit dem 01.01.2015 besteht eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Muttergesellschaft Ausy GmbH, Hamburg. Die Steuern des laufenden Jahres trägt der Organträger.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen unter anderem folgende Sachverhalte:

sonstige finanzielle Verpflichtungen	Höhe der Verpflichtung 2016	nach 2016 bis Ende der Laufzeit
Mietverträge	733.726,00	2.227.534,00
Leasingverträge	256.551,80	402.463,56

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen nach 2016 beläuft sich somit auf € 2.629.997,56.

Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

Im Rahmen einer Factoring-Finanzierung der AUSY Gruppe hat die Gesellschaft bzgl. eines Bestands an Forderungen aus aus Lieferungen und Leistungen zum Stichtag in Höhe von insgesamt € 13.766.282 eine Vereinbarung mit der Faktor getroffen, nach der die Kundenzahlungen auf ein an den Faktor verpfändetes Konto erfolgen (stilles unechtes Factoring).

Weitere Angaben

Die Pentasys AG nimmt die Möglichkeit zur Befreiung gemäß § 285 Nr. 17 HGB von der Veröffentlichung des vom Abschlussprüfer berechneten Abschlusshonorars in Anspruch. Das Prüfungshonorar der Gesellschaft ist in den Anhangsangaben des Jahresabschlusses der Ausy S.A. enthalten.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgenden Vorstand geführt:

Herr Rüdiger Azone	ausgeübter Beruf:	Dipl. Informatiker

Auf die Angabe der Vorstandsbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Name	von	bis		ausgeübter Beruf
Herr Jérôme Gontard	03.09.15	aktuell	AR-Vorsitzend.	International Director AUSY S.A.
Herr Fabrice Dupont	01.01.15	aktuell		Generalsekretär AUSY S.A.
Frau Helen Brugger	13.09.15	aktuell	stellv. AR-Vorsitzend.	Unternehmensjuristin AUSY S.A.

Konzernzugehörigkeit

Die PENTASYS AG ist eine Tochtergesellschaft der AUSY GmbH, Hamburg. Oberstes Mutterunternehmen der Gruppe, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt ist AUSY S.A., Sèvres, Frankreich. Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), herausgegeben vom International Accounting Standards Board (IASB) und gebilligt von der Europäischen Union aufgestellt und ist unter Siret Nummer 352 905 707 00266 beim zuständigen Registergericht in Nanterre, Frankreich hinterlegt.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 264 Arbeitnehmer beschäftigt (ohne Organmitglieder).

Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz

Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien

Am 27.05.2008 wurden 15.000 eigene Aktien zum Preis von € 9,60 je Stück im Nennwert von € 15.000,00 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital i. H. v. 3 %.

Mit Vertrag vom 19.05.2010 wurden mit Valuta vom 02.06.2010 weitere 35.000 eigene Aktien zum Preis von € 9,60 je Stück im Nennwert von € 35.000 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital in Höhe von 7 %.

Die Anteilserwerbe erfolgten zum Zwecke der Weiterveräußerung.

Die AUSY GmbH, Hamburg, ist alleinige Aktionärin und hält Anteile am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 90 %.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von € 500.000,00 ist eingeteilt in:

€			€
500.000	Stück Stammaktien zum Nennwert von je	1,00	500.000,00

Es handelt sich um Namensaktien.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres, die einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zur Folge gehabt hätten, haben sich bis zur Erstellung dieses Anhangs nicht ergeben.

Unterschrift des Vorstands

München, 31.03.2017

gez, Herr Rüdiger Azone, Vorstand

Anlagespiegel

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2016 EUR	Zugänge EUR	davon FK-Zinsen EUR	Abgänge EUR	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2016 EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.430.217,79	7.183,34	0,00	0,00	1.437.401,13
Geschäfts- oder Firmenwert	3.840.015,12	0,00	0,00	0,00	3.840.015,12
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	5.270.232,91	7.183,34	0,00	0,00	5.277.416,25
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.043.777,85	256.005,93	0,00	157.784,50	1.141.999,28
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	7.686,99	0,00	0,00	7.686,99
Summe Sachanlagen	1.043.777,85	263.692,92	0,00	157.784,50	1.149.686,27
Summe Anlagevermögen	6.314.010,76	270.876,26	0,00	157.784,50	6.427.102,52

	kumulierte Abschreibungen 01.01.2016 EUR	Abschreibungen Geschäftsjahr EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	kumulierte Abschreibungen 31.12.2016 EUR	Zuschreibungen Geschäftsjahr EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	283.179,79	242.918,34	0,00	0,00	526.098,13	0,00
Geschäfts- oder Firmenwert	690.121,12	690.121,00	0,00	0,00	1.380.242,12	0,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	973.300,91	933.039,34	0,00	0,00	1.906.340,25	0,00
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	744.411,35	179.822,93	0,00	157.712,50	766.521,78	0,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Sachanlagen	744.411,35	179.822,93	0,00	157.712,50	766.521,78	0,00
Summe Anlagevermögen	1.717.712,26	1.112.862,27	0,00	157.712,50	2.672.862,03	0,00

	Buchwert 31.12.2016 EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	911.303,00
Geschäfts- oder Firmenwert	2.459.773,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	3.371.076,00
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	375.477,50
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	7.686,99
Summe Sachanlagen	383.164,49
Summe Anlagevermögen	3.754.240,49

Bericht des Aufsichtsrats 2017

PENTASYS AG

Während des gesamten Geschäftsjahres 2016 stand der Aufsichtsrat dem Vorstand der PENTASYS AG beratend zur Seite und überwachte dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat hat sich während der Berichtszeit regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informieren lassen.

Der Aufsichtsrat hat im Laufe des Berichtszeitraums am 31. März 2016, am 19. Juli 2016, am 30. September 2016, am 17. Oktober 2016 und am 20. Dezember 2016 Sitzungen abgehalten und zumeist im Umlaufverfahren entschieden. In diesen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2015, mit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft (insbesondere den Vertriebsschwerpunkten), mit dem Abschluss von Mietverträgen und der Erteilung/Widerruf von Prokuren.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Am 31. März 2016 stimmte der Aufsichtsrat der Verlängerung des Mietvertrags des Mietobjekts Solmsstr. in Frankfurt für eine Laufzeit von 3 Jahren zu.

Die Sitzung am 19. Juli 2016 beschäftigte sich hauptsächlich mit den Ergebnissen Januar – Juni 2016 sowie dem Budget für 2016. Zudem wurde der Jahresabschluss 2015 festgestellt.

Am 30. September 2016 stimmte der Aufsichtsrat der Verlängerung des Mietvertrags des Mietobjekts Riesstr. in München für eine Laufzeit von 2 Jahren zu.

Mit Sitzung vom 17. Oktober 2016 wurde Herrn Christoph Kobusch mit sofortiger Wirkung die Gesamtprokura entzogen.

Mit Sitzung vom 20. Dezember 2016 stimmte der Aufsichtsrat der Erteilung einer Gesamtprokura an Frau Margit Cabolet und Herrn Martin Zimmermann Kalatidis zu. Zudem wurde Herrn Klaus Weiss mit sofortiger Wirkung die Gesamtprokura entzogen. Es wurde über das abgelaufene Geschäftsjahr, dessen Geschäftszahlen sowie die wirtschaftlichen Aussichten der PENTASYS AG für das Jahr 2017 beraten.

Prüfung des Jahresabschlusses 2016

Der vom Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 aufgestellte Jahresabschluss nach HGB wurde zusammen mit dem Lagebericht von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass der Jahresabschluss nach HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der von dem Vorstand der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss für die Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 wurde zusammen mit dem Lagebericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Auch die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung zustimmend Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den zugehörigen Lagebericht geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft in der von der KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften Fassung durch Beschluss vom 23.06.2017 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31.Dezember 2016 ist damit festgestellt.

Verwendung des Bilanzgewinns

Angesichts des seit 14. September 2015 bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Ausy GmbH ist über den im Jahresabschluss per 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn i.H.v. € 8.714.455,09 kein Beschluss mehr zu fassen.

Besetzung des Aufsichtsrats

Im Jahr 2016 erfolgte keinerlei Änderung in der Besetzung des Aufsichtsrats.

Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat durch Beschluss am 23.06.2017 festgestellt.

Danksagung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit.

München, den 23.06.2017

Jérôme Gontard, Vorsitzender des Aufsichtsrats

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 23.06.2017 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pentasys AG, München, für das Geschäftsjahr vorn 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. lm Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht Überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 07. April 2017

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Leistner, Wirtschaftsprüfer

Peterek, Wirtschaftsprüferin