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Randstad N.V. — Audit Report / Information 2019
Feb 2, 2021
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Audit Report / Information
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Publication
AUSY Technologies Germany AG (vormals: Pentasys AG)
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019
Lagebericht
Inhaltsverzeichnis
1 Geschäftstätigkeit, Struktur, Strategie und Aktionärsentwicklung
2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
2.1 Gesamtwirtschaftliche Situation
2.2 Branchenentwicklung
3 Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage
4 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
4.1 Umsatz- und Ertragslage
4.2 Vermögenslage
4.3 Finanzlage
4.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
4.5 Investitionen
5 Risiko- und Chancenbericht
5.1 Risikomanagementsystem
5.2 Allgemeine Risiken und Chancen
5.3 Spezielle Risiken und Chancen
5.3.1 Personalrisiken und -chancen
5.3.2 Risiken und Chancen aus der Kundenstruktur
5.3.3 Projektrisiken
5.3.4 Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten
5.3.5 Auswirkungen von COVID-19
5.3.6 Gesamtbild der Risikolage
6 Prognosebericht
Geschäftsbericht
1 Geschäftstätigkeit, Struktur, Strategie und Aktionärsentwicklung
Die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) ist ein IT-Dienstleistungsunternehmen, das sich in einem sehr heterogenen Markt mit einer Vielzahl von Wettbewerbern auf kundenspezifische Softwareentwicklung und IT-Beratung unter Verwendung agiler Methoden und innovativer Technologien spezialisiert hat. Ziel ist die Verbesserung der Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit der Kunden und eine langfristige, partnerschaftliche Zusammenarbeit. Das Unternehmen ist nach ISO-9001/2015 und ISO/IEC 27001:2017 zertifiziert. AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) wurde 1995 gegründet und beschäftigt heute circa 700 Mitarbeiter (fest angestellt, freiberuflich oder über Partnerunternehmen), die über eine hohe fachliche Qualifikation verfügen. Das Unternehmen legt besonderen Wert auf eine vertrauensvolle Zusammenarbeit und starken Zusammenhalt im Team.
Seit 2014 ist die Gesellschaft eine Tochtergesellschaft der AUSY GmbH (bis März 2019 Amtsgericht Hamburg HRB 119879, seit März 2019 Amtsgericht München HRB 247684) und durch diese in den Konzern der AUSY SAS, Sèvres („AUSY“), eingebunden. Die AUSY GmbH ist alleinige Aktionärin der Gesellschaft. 50.000 Aktien hält die Gesellschaft als eigene Anteile mit einem Anteil am Grundkapital von 50 T€ bzw. 10 % selbst.
Die AUSY SAS ist seit Ende Januar 2017 eine 100 %-Tochter der Randstad France SAS und somit Bestandteil der Randstad Gruppe.
Die Gesellschaft hat am 4. September 2015 mit der AUSY GmbH als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 18. September 2015 zugestimmt.
Am 15. Dezember 2017 erwarb die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) von der eSolve Holding GmbH 100 % der Anteile an der eSolve AG und santix AG mit Sitz in München. Die santix AG hielt wiederum 100 % der Anteile an der AUSY Switzerland AG (ehemals: santix Schweiz AG) mit Sitz in Zürich.
Die eSolve AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 132314) und die santix Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 130011) sind aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 11. März 2019 mit Nachtrag vom 4. April 2019 mit der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger rückwirkend zum 1. Januar 2019 verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).
Die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) ist mit Hauptsitz in München und Büros in Nürnberg, Stuttgart, Frankfurt am Main, Düsseldorf und Hamburg sowie mit der 100 %igen Tochtergesellschaft AUSY Switzerland AG in der Schweiz (Zürich) vertreten.
Zu den Referenzkunden zählen unter anderem BMW, Daimler, Porsche, BNP Paribas (Consorsbank, DAB Bank), ING, Telefónica Germany, Deutsche Bahn und die Stadtwerke München.
Strategische Ziele sind insbesondere ein nachhaltiges organisches und profitables Wachstum, die Erschließung neuer Kunden im Westen und Norden Deutschlands sowie auch in der Schweiz und Österreich, der Ausbau der IT-Beratung und der bestehenden Branchenschwerpunkte, die Nutzung der Zusammenarbeitsmöglichkeiten innerhalb der AUSY-Gruppe (insbesondere auch Nearshoring mit AUSY Technologies Romania), die Verstärkung der Marktwahrnehmung als leistungsfähiger und attraktiver IT-Dienstleister sowie der Erhalt der hohen Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit und der Vertrauenskultur.
Die Mitarbeiter der Gesellschaft agieren überwiegend in größeren IT-Projekten der Kunden. Um eine noch stärkere Ausrichtung an den Bedürfnissen der Kunden zu erreichen, agiert die Gesellschaft organisatorisch mit Business Units (Financial Services, Telecommunication & Media, Automotive & Technology, Travel, Transport & Logistics sowie zusätzlich Cross Industries) und verstärkt mit dieser Ausrichtung die Branchenkompetenz für wichtige Industriesektoren.
2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
2.1 Gesamtwirtschaftliche Situation
Die konjunkturelle Lage in Deutschland war auch im Jahr 2019 gekennzeichnet durch ein solides und stetiges Wirtschaftswachstum. Gemäß Pressemitteilung des statistischen Bundesamtes vom 15. Januar 2020 erreichte das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2019 eine Zuwachsrate von 0,6 % und war damit sichtbar geringer als in den Vorjahren.
Gemäß Pressemitteilung des statistischen Bundesamtes vom 15. Januar 2020 war für die positive Entwicklung der deutschen Wirtschaft im Jahr 2019, wie bereits im Vorjahr, die inländische Verwendung ausschlaggebend. Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 1,6 % und die staatlichen Konsumausgaben mit 2,5 % höher als im Vorjahr. Überdurchschnittlich stark war der Zuwachs im Bereich Baugewerbe mit 4,0 % und in den Bereichen Information und Kommunikation sowie bei Finanz- und Versicherungsdienstleister mit jeweils 2,9 %.Gemäß Pressemitteilung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie vom Juni 2020 hat die Corona-Pandemie die Weltwirtschaft in eine Rezession gestützt. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) des 1. Quartals 2020 ist gegenüber dem 4. Quartal 2019 – preis-, saison- und kalenderbereinigt – um 2,2 % gesunken. Auf Basis der Konjunkturprognose des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie von Mai 2020 wird für das Jahr 2020 ein Rückgang des Bruttoinlandsprodukts um 6,3 % (preisbereinigt) erwartet. Für das Jahr 2021 rechnet die Bundesregierung dann mit einer deutlichen Erholung der Wirtschaftsleistung um 5,2 %.
2.2 Branchenentwicklung
Für den deutschen Markt für Informationstechnik, Telekommunikation und digitale Consumer Electronics hatte der Bundesverband Bitkom für das Jahr 2019 eine Umsatzsteigerung von 1,5 % prognostiziert. Die realisierte Umsatzsteigerung im Jahr 2019 belief sich gemäß Pressemitteilung von Bitkom vom 14. Januar 2020 auf 2,0 %. Die Wachstumsrate der Informationstechnik betrug im Jahr 2019 2,9 %. Im Bereich IT-Services konnte ein Wachstum von 2,4 % und im Segment Software ein Wachstum von 6,4 % erzielt werden. Eine Entspannung auf dem Arbeitsmarkt für IT-Fachkräfte war in 2019 nicht zu erkennen. Seit 2016 beschäftigt die Branche mehr als eine Million Menschen. Noch stärker als der Umsatz im ITK-Bereich wächst die Beschäftigung. Allein in den vergangenen fünf Jahren sind in der Bitkom-Branche mehr als 200.000 Jobs entstanden. In 2019 hat die ITK-Branche nach aktuellen Bitkom-Berechnungen 42.000 zusätzliche Stellen geschaffen. Die Bitkom-Branche ist mittlerweile der größte industrielle Arbeitgeber in Deutschland – vor Leitindustrien wie dem Maschinen- oder dem Automobilbau. Dem positiven Wachstum im ITK-Segment steht weiterhin der Mangel an verfügbaren Fachkräften entgegen, dieser betrifft auch unsere Gesellschaft. Der Bedarf an Beschäftigten in der deutschen IT- und Telekommunikationsbranche wird sich 2020 fortsetzen. Nach einer aktuellen Bitkom-Studie waren Ende vergangenen Jahres 124.000 Jobs für IT-Experten unbesetzt. Das ist ein Anstieg um 51 % im Vergleich zu 2018 mit 82.000 offenen Stellen.
3 Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage
Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung ist im Geschäftsjahr 2019 hinter den Erwartungen und Prognosen des Vorstands zurückgeblieben. Die Umsätze für das Geschäftsjahr 2019 lagen mit einem Plus von 17 % auf einem deutlich höheren Niveau als 2018, bereinigt um die Verschmelzungseffekte 6,3 % unter dem Umsatz des Vorjahres und unter den Prognose-Werten von 5 % organischem Umsatzwachstum und ca. 25 % Umsatzwachstum aufgrund der Verschmelzung der eSolve AG und der santix AG auf die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG).
Das Ergebnis vor Gewinnabführung ist bereinigt um Verschmelzungseffekte um 24 % gegenüber dem Vorjahr gesunken. Gemäß den Prognose-Werten wurde für das ehemalige PENTASYS-Geschäft ein Anstieg von 5 % und für das übernommene Geschäft der eSolve AG und santix AG eine unterproportionale Ergebnisentwicklung erwartet. Hauptursache waren ein Rückgang der Auslastung der festangestellten Projektmitarbeiter um 2,4 % gegenüber dem Vorjahr, ungeplante Mehraufwände für mehrere Festpreisprojekte im Automobilbereich sowie eine rückläufige Auftragsentwicklung im Bereich Financial Services und Travel, Transport & Logistics und bei dem Großkunden Telefónica. Die wirtschaftliche Lage wird vom Vorstand aber trotz dieser Effekte weiterhin als zufriedenstellend eingeschätzt.
4 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
4.1 Umsatz- und Ertragslage
Das Geschäftsjahr 2019 zeichnete sich durch ein Umsatzwachstum von 17 % verursacht durch die Verschmelzung der eSolve AG und santix AG aus. Mit den erzielten Umsatzerlösen im abgelaufenen Geschäftsjahr erreichte die Gesellschaft in 2019 einen Jahresumsatz von 109.160 T€.
Wie in den Vorjahren wurden die größten Umsatzanteile mit Bestandskunden erzielt. Auf Neukunden entfielen 4,1 % des Umsatzes. Auslandsumsätze fielen im Berichtszeitraum 2019 nur in geringem Ausmaß an.
Die Umsätze verteilen sich auf die Kernbranchen (Financial Services, Telecommunication & Media, Automotive & Technology, Travel, Transport & Logistics sowie zusätzlich Cross Industries) und die hierfür verantwortlichen Business Units. Die Kundenstruktur der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) ist nach wie vor sehr ausgeglichen und bietet ausreichend Wachstumspotenzial.
Den um 15.689 T€ auf 109.160 T€ gestiegenen Umsatzerlösen stehen insgesamt 19.727 T€ höhere Aufwendungen vor Zinsen und Steuern gegenüber, wobei sich der Materialaufwand um 4.638 T€ auf 53.523 T€ und der Personalaufwand um 10.969 T€ auf 38.080 T€ erhöhte. Der Anstieg der Personalaufwendungen ist bedingt zum einen durch die Erhöhung der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter um 143 verursacht primär durch die Übernahme der Mitarbeiter der verschmolzenen eSolve AG und santix AG und zum anderen durch die Gehaltserhöhungseffekte und Strukturveränderung im Mitarbeiterbestand.
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 9 % gestiegen. Diese Erhöhung basiert auf einer höheren Anzahl von externen Mitarbeitern, welche überwiegend auf die Verschmelzung der eSolve AG und santix AG zurückzuführen ist. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Jahr 2018 um 1.664 T€ auf 8.684 T€ gestiegen. Die Erhöhung resultiert überwiegend aus dem Anstieg der Management Fee, Mietaufwendungen, Werbe- und Reisekosten, Fortbildungskosten, Fahrzeugkosten und Aufwendungen für Lizenzen.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten, wie im Vorjahr, Abschreibungen auf Firmenwerte und Kundenbeziehungen, welche 2.310 T€ betrugen. Aus der Verschmelzung der eSolve AG und santix AG resultierende Geschäfts- oder Firmenwerte werden über 10 Jahre abgeschrieben; hieraus ergab sich eine Erhöhung der Abschreibungen um 1.720 T€ im Vergleich zum Vorjahr. Des Weiteren sind hier Abschreibungen auf Firmenwerte und Kundenbeziehungen in Höhe von 811 T€ in Folge der in 2015 erfolgten Verschmelzung mit der 100 %igen Tochtergesellschaft Vision iT media GmbH, enthalten.
Der Anstieg der Zinsaufwendungen resultiert aus dem höherem Zinsaufwand aus Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen, welche zur Finanzierung des Kaufpreises der eSolve AG und der santix AG dienen, sowie aus dem Cash-Management.
Das Ergebnis vor Gewinnabführung ist als Folge obiger Veränderungen gegenüber 2018 um 4.063 T€ auf 5.781 T€ gesunken.
4.2 Vermögenslage
Der Rückgang der Bilanzsumme um 1.311 T€ auf 55.667 T€ zum 31. Dezember 2019 ergibt sich auf der Aktivseite im Wesentlichen aus der Verschmelzung der eSolve AG und santix AG. Zum einen verminderten sich die Anteile an verbundenen Unternehmen um 23.364 T€, während sich der Geschäfts- oder Firmenwert um 14.890 T€ erhöhte. Zum anderen sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 2.129 T€ resultierend aus dem Anstieg des Umsatzvolumens angestiegen. Außerdem haben sich die Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 3.908 T€ bedingt durch den höheren Cash Pooling Forderungsbestand (4.015 T€) erhöht. Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten vermehrten sich um 555 T€ im Wesentlichen verursacht durch die Einbringung von Guthaben bei Kreditinstituten aus der Verschmelzung (5.542 T€).
Auf der Passivseite wirkte sich vermindernd hauptsächlich der Rückgang der Sonstigen Rückstellungen um 807 T€ sowie der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 2.335 T€ aus. Auf der Passivseite erhöhte sich im Wesentlichen der Rechnungsabgrenzungsposten um 1.096 T€ aufgrund von Projekten von der ehemaligen eSolve AG und santix AG.
Die sonstigen Rückstellungen betreffen primär mit 3.670 T€ (Vorjahr: 3.774 T€) Personalrückstellungen und mit 3.453 T€ (Vorjahr: 3.715 T€) ausstehende Rechnungen. Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 2.335 T€ betrifft mit 4.063 T€ die Verminderung der Verbindlichkeit aus Gewinnabführung (5.781 T€; Vorjahr: 9.844 T€) und mit 1.282 T€ die Erhöhung der Umsatzsteuer-Verbindlichkeiten resultierend aus der umsatzsteuerlichen Organschaft mit dem Gesellschafter.
Das Eigenkapital hat sich aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages nicht geändert.
Die Eigenkapitalquote beträgt 9 % und liegt somit aufgrund der verminderten Bilanzsumme über dem Vorjahresniveau (8 %). Die Gesamtkapitalrentabilität als Verhältnis von Jahresüberschuss vor Gewinnabführung zu Bilanzsumme liegt bei rund 10 % (Vorjahr: 17 %).
4.3 Finanzlage
Im Geschäftsjahr wurde ein positiver Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit von 9.938 T€ erwirtschaftet. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist negativ und beträgt 659 T€. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist negativ und beläuft sich auf 10.151 T€. Letzterer ist im Wesentlichen durch die gezahlte Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2018 mit 9.844 T€ beeinflusst.
Wie oben ersichtlich finanziert sich die Gesellschaft aus der operativen Geschäftstätigkeit. Bei Bedarf stünden durch die Cashpooling-Vereinbarung innerhalb der Randstad Gruppe zusätzliche Mittel zur Verfügung.
Der Finanzmittelfonds der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 7.588 T€ (Vorjahr: 3.019 T€) und beinhaltet den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten von 1.766 T€ (Vorjahr: 1.211 T€) und Forderungen aus dem Cash-Pooling von 5.822 T€ (Vorjahr: 1.808 T€). Aus der Verschmelzung ergab sich zum 1. Januar 2019 eine Erhöhung des Finanzmittelfonds in Höhe von 5.442 T€.
4.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Wesentliche finanzielle Kennzahlen für die Steuerung der Gesellschaft sind die Umsatzerlöse, das operative EBIT (Anpassung des EBITs um Sondereffekte/konzernbezogene Posten), die Anzahl und die Auslastung der eingesetzten Berater.
Daneben hat für unsere Gesellschaft die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit einen hohen Stellenwert. Die Kundenzufriedenheit wird insbesondere anhand des Anteils an Folgebeauftragungen aus Bestandskunden und der erfolgreichen Lieferungen der Projektergebnisse an die Kunden beurteilt. Die Mitarbeiterzufriedenheit wird anhand der Fluktuationsrate, der Weiterempfehlung von Bewerbern sowie des Feedbacks aus Personalgesprächen abgeleitet. Die Kundenzufriedenheit ist weiterhin sehr hoch. Die Mitarbeiterfluktuation ist im Jahr 2019 trotz insgesamt weiterhin guter Mitarbeiterzufriedenheit gestiegen, was aus Sicht des Vorstands auch auf die Marktsituation und die zum Teil sinkende Bereitschaft, die hohen persönlichen Anforderungen des Projekt- und Beratungsgeschäfts zu akzeptieren, zurückzuführen ist. Im Jahr 2020 wird die AUSY Technologies Germany AG wieder am Wettbewerb Great Place to Work ® teilnehmen, um zusätzliches Feedback zur Mitarbeiterzufriedenheit zu bekommen.
Arbeitnehmerbelange
Die Personal- und Führungspolitik der Gesellschaft zeichnet sich durch eine dezentrale Organisation, flache Hierarchien, ein attraktives, leistungs- und ertragsorientiertes Gehaltssystem und die konsequente Ausrichtung an den Kundenwünschen aus. Durch die gelebte Unternehmenskultur, die den Mitarbeitern und deren Entwicklung einen großen Stellenwert einräumt, entsteht eine enge Bindung der Mitarbeiter im Team. Alle Unternehmensbereiche und das Management der Gesellschaft sind mit gut ausgebildeten und professionellen Mitarbeitern besetzt.
Die AUSY Technologies Germany AG beschäftigte 2019 im Jahresmittel 463 Mitarbeiter in Festanstellung (ohne Organmitglieder). Im Jahr zuvor waren durchschnittlich 320 Arbeitnehmer in Festanstellung (ohne Organmitglieder) bei der Pentasys AG beschäftigt. Die für das Geschäftsjahr 2019 gesetzten Ziele bezüglich Mitarbeiteraufbau (Wachstum von 35 %) konnte bei einem Mitarbeiterwachstum von 45 % erreicht werden. Die Mitarbeiterauslastung blieb mit 83,8 % um 3,5 Prozentpunkte hinter den erwarteten 87,3 % zurück.
4.5 Investitionen
Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen (659 T€) liegen um 274 T€ über dem Vorjahresniveau (385 T€). Sie entfallen im Wesentlichen auf Software und Lizenzen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung.
5 Risiko- und Chancenbericht
5.1 Risikomanagementsystem
Das Risikomanagementsystem der Gesellschaft umfasst Steuerungsinstrumente und geeignete Kennzahlen für die Bereiche Umsatz- und Ergebnisentwicklung, Vertrieb, Personalmanagement sowie Finanzierung und Liquiditätssicherung.
5.2 Allgemeine Risiken und Chancen
Konjunkturelle Schwankungen und negative Entwicklungen bei einzelnen Großkunden können zu einer Minderung der Umsatzerlöse und der operativen Ergebnisse führen.
Der steigende Bedarf an IT-Dienstleistungen führt dazu, dass sich diese Branche im Vergleich zur Gesamtwirtschaft nachhaltig überdurchschnittlich entwickelt. Aufgrund der starken Rezession seit März 2020 ist allerdings für das Jahr 2020 auch für die IT-Branche mit einer rückläufigen Entwicklung zu rechnen, die auch die Auftragsentwicklung der AUSY Technologies Germany AG beeinflussen kann. Dem stehen Chancen in Branchen, die von der Rezession wenig betroffen sind und durch notwendige Investitionen in neue IT-Lösungen aufgrund technologischem Wandel und zum Aufbau neuer Geschäftsmodelle gegenüber, von denen die AUSY Technologies Germany AG durch ihr Leistungsangebot profitieren kann.
5.3 Spezielle Risiken und Chancen
5.3.1 Personalrisiken und -chancen
IT-Projekte werden von Menschen gemacht. Sie sind es, die die Schnittstellen zwischen den IT-Systemen und den Anwendern gestalten. Sie sind es, die die Systeme optimal an die internen Geschäftsabläufe anpassen. Und damit sind sie es letztlich, die maßgeblich über den Erfolg eines Projekts entscheiden. Um diese Erfolge auch in Zukunft fortzuführen, setzt unsere Gesellschaft seit 1995 auf ein gesundes Mitarbeiterwachstum.
Die Gesellschaft behauptet die eigene Position als IT-Dienstleister durch hochqualifizierte, talentierte und sehr engagierte, erfahrene Mitarbeiter. Insbesondere in diesem Bereich nimmt der Wettbewerb um Mitarbeiter zu; nicht nur auf Seiten der IT-Dienstleistungsunternehmen, sondern auch zwischen Anwenderunternehmen und der IT-Branche. Dies birgt das Risiko einer steigenden Fluktuation und des Verlusts von wertvollem Know-how.
Die Suche nach geeigneten und erfahrenen Mitarbeitern ist einer der wesentlichen Erfolgsfaktoren. AUSY Technologies Germany AG agiert hier mit einem aktiven Recruiting und einem umfassenden Personalmanagement, unter anderem auch um sich als einer der attraktivsten Arbeitgeber auf dem Markt zu positionieren. Chancen zur Gewinnung neuer, talentierter Mitarbeiter ergeben sich aus der positiven Geschäftsentwicklung, interessanten Projekten für namhafte Kunden, persönlichen Empfehlungen von Mitarbeitern (die im Falle einer Einstellung mit einer Prämie honoriert werden), zielgruppen-spezifische Stellenangebote (speziell für jüngere Software-Entwickler) sowie regelmäßigen Hochschulkontakten und der laufenden Betreuung von Bachelor- und Masterarbeiten im Bereich der Informatik.
Um die Schwankungen in der Auftragslage zu kompensieren und um den Fachkräftemangel teilweise zu umgehen, setzt die AUSY Technologies Germany AG in der Projektrealisierung auf den Einsatz von Partnerfirmen sowie auf freiberufliche Kräfte.
Eine laufende Kennzahlenermittlung im Bereich des Personalmanagements wie die Entwicklung der Anzahl der Mitarbeiter, der Fluktuation und ihrer Ursachen und der Auslastung ist Bestandteil des internen Kontrollsystems. Regelmäßig werden in den Management Meetings die Trends analysiert und Maßnahmen erörtert. So können frühzeitig Steuerungsmaßnahmen ergriffen werden.
5.3.2 Risiken und Chancen aus der Kundenstruktur
Die Kundenstruktur der Gesellschaft ist insgesamt ausgeglichen und über verschiedene Branchen diversifiziert. Das Dienstleistungsportfolio deckt den kompletten Software-Entwicklungszyklus und damit zusammenhängende Beratungstätigkeiten ab. Die 10 größten Kunden stellen ca. 85 % des Umsatzes dar. Starke Rückgänge bei einem der Großkunden können voraussichtlich kurzfristig nicht vollständig kompensiert werden, allerdings bestehen zu allen Großkunden langjährige Kundenbeziehungen und die Aufträge verteilen sich in den meisten Fällen auf verschiedene Geschäftsbereiche und Verträge mit diesen Kunden. Darüber hinaus erfordert das spezifische Know-how auch bei einem Providerwechsel einen Transitionszeitraum, der in der Regel mehrere Monate beträgt.
Für das geplante weitere Wachstum der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) spielt die Investitionsbereitschaft der Kunden eine wichtige und große Rolle.
Die Kunden sind überwiegend Großunternehmen, die sich durch finanzielle Stabilität sowie langfristige Planungen und Zusammenarbeitsmodelle auszeichnen. Die langfristigen, partnerschaftlichen Kundenbeziehungen, das damit verbundene Know-how und die positive Wahrnehmung der Qualität der Dienstleistung eröffnen immer wieder neue geschäftliche Chancen.
Der anhaltende technologische Fortschritt und Wandel erfordert eine kontinuierliche Veränderung der Geschäftsmodelle und Geschäftsprozesse der Kunden. Hieraus ergeben sich immer wieder neue geschäftliche Chancen für die AUSY Technologies Germany AG.
5.3.3 Projektrisiken
Mit regelmäßigen Kontrollen im Rahmen des internen Kontrollsystems werden Projekte laufend überwacht und überprüft, Abweichungen werden sofort analysiert und lokalisiert, um Steuerungsmaßnahmen einzuleiten. Über ein projekt- und kundenspezifisches Berichtswesen sind Eskalationsmechanismen bis hin zum Vorstand umgesetzt.
Bei Festpreisprojekten und Gewerken werden laufend Projektfortschritt und Budgetentwicklung überwacht. Hierfür wurde im Jahr 2019 das Controlling verstärkt.
Die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) hat im Geschäftsjahr 2019 überwiegend Dienstleistungen erbracht. Der Anteil der Werkleistungen ist aufgrund der Verschmelzung mit der eSolve AG und der santix AG auf 28 % gestiegen. Hieraus resultieren auch erhöhte Risiken in der Projektabwicklung.
5.3.4 Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten
Zu den im Unternehmen bestehenden originären Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen und Verbindlichkeiten. Kontokorrentlinien werden nicht in Anspruch genommen. Derivative Finanzinstrumente bestehen nicht.
Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen ausgeglichen.
Ziel des Finanz- und Risikomanagements ist die Sicherung des Unternehmenserfolges gegen finanzielle Risiken jedweder Art. Für das Management der Finanzdispositionen verfolgen wir eine konservative Risikopolitik. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt die Gesellschaft über ein geeignetes Debitorenmanagement. Durch das Forderungsmanagement und insbesondere auch durch die Kundenstruktur, die primär durch große Unternehmen mit sehr guter Bonität gekennzeichnet sind, ist das Risiko von Forderungsausfällen sehr gering.
5.3.5 Auswirkungen von COVID-19
Die COVID-19-Krise hat ab Mitte März 2020 zur kurzfristigen Beendigung bzw. Reduktion von einigen Kundenaufträgen, insbesondere in den Bereichen Travel und Automotive, geführt. Die Risiken und Auswirkungen für die AUSY Technologies Germany AG sind aber aufgrund der breiten Branchenstreuung, der technischen und organisatorischen Fähigkeit die Leistungen für die Kunden auch remote erbringen zu können und der Spezialisierung auf unternehmenskritische IT-Applikationen und Prozesse begrenzt und können teilweise durch Chancen bei weniger von Covid-19 betroffenen Kunden in den Bereichen Financial Services, Telecommunication und Public kompensiert werden.
5.3.6 Gesamtbild der Risikolage
Der Vorstand der AUSY Technologies Germany AG beurteilt die Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, als marktüblich, beherrschbar und sieht keine Gefährdung bezüglich der Unternehmensfortführung.
6 Prognosebericht
Gemäß Pressemitteilung von Bitkom von 14. Januar 2020 prognostiziert die Bitkom für den deutschen Markt für Informationstechnik, Telekommunikation und digitale Consumer Electronics ein Wachstum von 1,5 %. Aufgrund der Rezession ab März 2020 ist nunmehr von einer Entwicklung des IT-Markts im Bereich zwischen 0 und -5 % auszugehen. Die AUSY Technologies Germany AG plant, sich 2020 deutlich besser als der prognostizierte Markt zu entwickeln.
Die Geschäftsentwicklung Januar bis April 2020 deutet darauf hin, dass die AUSY Technologies Germany AG die geplante Umsatzsteigerung um 10 % auf 120 Mio. € trotz der rückläufigen Marktentwicklung erreichen kann. Die Anzahl der in Projekten eingesetzten internen und externen Consultants und der Umsatz liegen für den Zeitraum Januar bis April 2020 über den Vergleichswerten des Vorjahres, wobei auch im Monat April trotz Corona-Krise ein Umsatzanstieg gegenüber dem Vorjahresmonat erreicht werden konnte. Ursache hierfür ist insbesondere ein deutlicher Anstieg der Leistungsumfänge für Telefónica Germany sowie im Bereich Financial Services.
Kurzarbeit oder die Inanspruchnahme staatlicher Hilfe sind aus derzeitiger Sicht nicht notwendig und nicht geplant.
Für den Jahresüberschuss vor Gewinnabführung war eine deutliche Verbesserung auf 8,9 Mio. € geplant. Aufgrund der Auswirkungen der Covid-19-Krise im Hinblick auf die Auslastung der Mitarbeiter, Preisdruck und höherer Vertriebsaufwände geht der Vorstand davon aus, dass dieses Ziel in 2020 nicht erreicht wird, aber dennoch eine im Vergleich zur Umsatzentwicklung überproportionale Verbesserung des Jahresüberschusses vor Gewinnabführung um ca. 12 % für das Gesamtjahr erzielt wird.
Der Vorstand plant für 2020 eine leichte Steigerung der fest angestellten Mitarbeiter um 5 %. Aufgrund der positiven Umsatzentwicklung werden weiterhin neue Mitarbeiter eingestellt und der Bedarf laufend mit der Geschäftsentwicklung abgeglichen und ggf. im Jahresverlauf angepasst.
Die geplante Verbesserung der Auslastung um 3 %, um wieder das Niveau von 2018 zu erreichen, kann aufgrund der Auswirkungen voraussichtlich nicht erreicht werden. Der Vorstand möchte dennoch zumindest das Niveau von 2019 wieder erreichen.
Die Ergebnisse für Festpreisprojekte im Bereich Automotive sollen gegenüber 2019 verbessert werden und insgesamt ein positiver Ergebnisbeitrag erwirtschaftet werden.
Der Vorstand geht davon aus, dass die Kundenzufriedenheit auch 2020 auf hohem Niveau gehalten werden kann und die Kundenbasis insgesamt stabil bleibt mit einer hohen Wiederbeauftragungsrate. Der Anteil an Neukundengeschäft am Gesamtumsatz wird aufgrund der schwierigen Marktsituation voraussichtlich niedriger als 2019 liegen. Die Mitarbeiterzufriedenheit soll mindestens auf dem guten Niveau des Jahres 2019 gehalten werden und die Fluktuation gegenüber dem Vorjahr reduziert werden, wobei hier auch die Marktentwicklung dämpfend wirken wird.
Die Gesellschaft hat Anfang März 2020 ihren Hauptsitz in München in ein neues Bürogebäude verlegt, um die Attraktivität der Arbeitsplätze für die Mitarbeiter zu steigern und eine moderne Arbeitsumgebung mit flexiblen Nutzungsmöglichkeiten zu haben. Außerdem ist zur Jahresmitte ein Rebranding zu AUSY Technologies Germany AG geplant, um die Zugehörigkeit zu einer größeren, internationalen Gruppe und damit verbundene Wettbewerbsvorteile stärker nach außen sichtbar zu machen. Die mit diesen beiden Maßnahmen verbundenen zusätzlichen Kosten sind in der Planung für das Jahr 2020 berücksichtigt.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der tatsächliche Geschäftsverlauf aufgrund einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen oder nicht vorhersehbaren Entwicklungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld der Gesellschaft von den Erwartungen abweicht.
München, den 18. Juni 2020
AUSY Technologies Germany AG
Rüdiger Azone Vorstand, CEO
Dr. Lothar Ludwig, Vorstand
Thomas Worofsky, Vorstand
Bilanz
Aktiva
| 31.12.2019 EUR |
31.12.2018 EUR |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | 17.237.233,06 | 25.542.108,76 |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 16.317.400,50 | 1.671.536,00 |
| 1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutz- und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 248.056,50 | 492.004,00 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 16.069.344,00 | 1.179.532,00 |
| II. Sachanlagen | 857.554,43 | 444.449,00 |
| 1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 759.158,61 | 444.449,00 |
| 2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 98.395,82 | 0,00 |
| III. Finanzanlagen | 62.278,13 | 23.426.123,76 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 62.278,13 | 23.426.123,76 |
| B. Umlaufvermögen | 38.246.275,05 | 31.383.384,96 |
| I. Vorräte | 179.856,70 | 296.773,66 |
| 1. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen | 179.856,70 | 221.773,66 |
| 2. geleistete Anzahlungen | 0,00 | 75.000,00 |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 36.300.232,60 | 29.875.358,37 |
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 29.792.687,78 | 27.664.088,36 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 5.970.531,19 | 2.062.085,11 |
| 3. sonstige Vermögensgegenstände | 537.013,63 | 149.184,90 |
| III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 1.766.185,75 | 1.211.252,93 |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 142.241,82 | 52.431,18 |
| D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung | 40.806,23 | 0,00 |
| Bilanzsumme, Summe Aktiva | 55.666.556,16 | 56.977.924,90 |
| Passiva | ||
| 31.12.2019 EUR |
31.12.2018 EUR |
|
| A. Eigenkapital | 4.773.979,48 | 4.773.979,48 |
| I. gezeichnetes Kapital | 500.000,00 | 500.000,00 |
| 1. Eigene Anteile - offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt | -50.000,00 | -50.000,00 |
| 2. eingefordertes Kapital | 450.000,00 | 450.000,00 |
| II. Gewinnrücklagen | 50.000,00 | 50.000,00 |
| 1. gesetzliche Rücklage | 50.000,00 | 50.000,00 |
| III. Bilanzgewinn | 4.273.979,48 | 4.273.979,48 |
| davon Gewinnvortrag | 4.273.979,48 | 4.273.979,48 |
| B. Rückstellungen | 7.984.992,81 | 8.544.211,71 |
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 32.403,54 | 17.117,73 |
| 2. Steuerrückstellungen | 215.120,37 | 0,00 |
| 3. sonstige Rückstellungen | 7.737.468,90 | 8.527.093,98 |
| C. Verbindlichkeiten | 41.037.404,18 | 42.886.013,66 |
| 1. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 1.301.297,12 | 1.267.111,20 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 5.674.111,92 | 5.384.296,41 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 30.280.680,38 | 32.616.121,79 |
| 4. sonstige Verbindlichkeiten | 3.781.314,76 | 3.618.484,26 |
| davon aus Steuern | 612.553,01 | 495.366,71 |
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit | 80.304,43 | 48.760,57 |
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 1.870.179,69 | 773.720,05 |
| Bilanzsumme, Summe Passiva | 55.666.556,16 | 56.977.924,90 |
Gewinn- und Verlustrechnung
| 1.1.2019 - 31.12.2019 EUR |
1.1.2018 - 31.12.2018 EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 109.160.449,10 | 93.470.992,71 |
| 2. Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen | -384.923,60 | 221.773,66 |
| 3. sonstige betriebliche Erträge | 983.060,89 | 735.955,95 |
| 4. Materialaufwand | 53.523.286,93 | 48.885.451,03 |
| a) Aufwendungen für bezogene Leistungen | 53.523.286,93 | 48.885.451,03 |
| 5. Personalaufwand | 38.079.746,55 | 27.111.359,46 |
| a) Löhne und Gehälter | 32.316.836,92 | 23.370.533,54 |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 5.762.909,63 | 3.740.825,92 |
| davon für Altersversorgung | 341.994,50 | 140.018,05 |
| 6. Abschreibungen | 3.005.245,78 | 1.154.217,81 |
| a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 3.005.245,78 | 1.154.217,81 |
| 7. sonstige betriebliche Aufwendungen | 8.683.606,99 | 7.020.458,09 |
| davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung | 4.368,53 | 0,00 |
| 8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 49.605,57 | 57,34 |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 487.993,71 | 412.776,74 |
| davon an verbundene Unternehmen | 417.038,17 | 334.088,80 |
| davon aus Abzinsung | 1.987,29 | 3.912,57 |
| 10. Steuern vom Einkommen und Ertrag | 49.810,12 | 0,00 |
| 11. Ergebnis nach Steuern | 5.978.501,88 | 9.844.516,53 |
| 12. sonstige Steuern | 197.847,79 | 676,82 |
| 13. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne | 5.780.654,09 | 9.843.839,71 |
| 14. Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 0,00 | 0,00 |
Ergebnisverwendung
| 1.1.2019 - 31.12.2019 EUR |
1.1.2018 - 31.12.2018 EUR |
|
|---|---|---|
| 14. Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 0,00 | 0,00 |
| 15. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 4.273.979,48 | 4.273.979,48 |
| 16. Bilanzgewinn | 4.273.979,48 | 4.273.979,48 |
Anhang
ALLGEMEINE ANGABEN
Die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) mit Sitz in München ist beim Amtsgericht München Handelsregister unter HRB 167896 eingetragen. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 9 Juni 2020 wurde die Firma der Gesellschaft von Pentasys AG in AUSY Technologies Germany AG umbenannt.
Der Jahresabschluss der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG), München, ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne der § 267 Abs. 3 HGB auf. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
Verschmelzung zwischen eSolve AG und AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG)
Gemäß Verschmelzungsvertrag und Hauptversammlungsbeschluss vom 11. März 2019 und Nachtrag vom 4. April 2019 wurde die eSolve AG mit Sitz in München mit der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) verschmolzen (Aufwärtsverschmelzung). Die wirtschaftliche Wirkung der Verschmelzung trat rückwirkend zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, ein. Ab diesem Zeitpunkt gelten alle Handlungen der eSolve AG als für Rechnung der AUSY Technologies Germany AG vorgenommen.
Die Gesellschaft eSolve AG übertrug auf die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) insbesondere folgende Aktiva und Passiva:
| Aktiva | TEUR |
|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen | 188 |
| Finanzanlagen | 675 |
| Vorräte | 343 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 5.431 |
| Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 4.246 |
| Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | 24 |
| 10.907 | |
| Passiva | TEUR |
| Rückstellungen | 1.192 |
| Verbindlichkeiten | 3.885 |
| 5.077 | |
| Verlust aus der Vereinigung der Forderungen und Verbindlichkeiten | -43 |
| Reinvermögen übernommen | 5.787 |
| Anteile an der eSolve AG, welche verschmelzungsbedingt untergehen | 21.084 |
Der Differenzbetrag zwischen dem Buchwert der untergehenden Anteile zum Buchwert des übernommenen Reinvermögens wurde als Geschäfts- oder Firmenwert in der Bilanz der AUSY Technologies Germany AG erfasst.
Verschmelzung zwischen santix Aktiengesellschaft und AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG)
Gemäß Verschmelzungsvertrag und Hauptversammlungsbeschluss vom 11. März 2019 und Nachtrag vom 4. April 2019 wurde die santix Aktiengesellschaft mit Sitz in München mit der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) verschmolzen (Aufwärtsverschmelzung). Die wirtschaftliche Wirkung der Verschmelzung trat rückwirkend zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, ein. Ab diesem Zeitpunkt gelten alle Handlungen der santix Aktiengesellschaft als für Rechnung der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) vorgenommen.
Die Gesellschaft santix Aktiengesellschaft übertrug auf die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) insbesondere folgende Aktiva und Passiva:
| Aktiva | TEUR |
|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen | 18 |
| Finanzanlagen | 62 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 1.230 |
| Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 1.196 |
| Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | 3 |
| 2.509 | |
| Passiva | TEUR |
| Rückstellungen | 448 |
| Verbindlichkeiten | 1.622 |
| 2.070 | |
| Reinvermögen | 439 |
| Anteile an der santix AG, welche verschmelzungsbedingt untergehen | 2.343 |
Der Differenzbetrag zwischen dem Buchwert der untergehenden Anteile zum Buchwert des übernommenen Reinvermögens wurde als Geschäfts- oder Firmenwert in der Bilanz der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) erfasst.
Aufgrund der beschriebenen Verschmelzungen sind die Zahlen des Geschäftsjahres mit den Vorjahreswerten nur eingeschränkt vergleichbar.
Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden grundsätzlich beibehalten.
Anlagevermögen
Die entgeltlich erworbenen gewerblichen Schutzrechte und Lizenzen an solchen Rechten und Werten sowie Kundenbeziehungen sind zu Anschaffungskosten und, soweit abnutzbar, vermindert um lineare Abschreibung bewertet. Die Nutzungsdauer beträgt drei bis sechs Jahre.
Für entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte wurde eine Nutzungsdauer von sechs bis zehn Jahren festgelegt. Die Gründe für eine betriebliche Nutzung von mehr als fünf Jahren liegen in der voraussichtlichen Dauer der dahinterstehenden Verträge und Geschäftsbeziehungen.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde: Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung: 3–15 Jahre.
Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.
Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis € 800,00 wurden aktiviert und im Jahr des Zugangs vollumfänglich abgeschrieben. Aus der Verschmelzung der eSolve AG und der santix AG zum 1. Januar 2019 resultieren noch Sammelposten, in dem Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von mehr als € 150,00 bis € 1.000,00 aufgenommen wurden, die ab dem Jahr ihrer Aktivierung linear über 5 Jahre abgeschrieben werden.
Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgt zu Anschaffungskosten. Abschreibungen auf einen evtl. niedrigeren beizulegenden Wert werden, soweit erforderlich, vorgenommen.
Umlaufvermögen
Die Vorräte umfassen die in Arbeit befindlichen Aufträge. Hier werden die bis dahin geleisteten Arbeitsstunden mit ihren Einzelkosten sowie zugehörigen Gemeinkosten bewertet. Zinsen für Fremdkapital werden in die Herstellungskosten nicht einbezogen.
Forderungen, geleistete Anzahlungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert beziehungsweise zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Der Kassenbestand und die Guthaben bei den Kreditinstituten werden zum Nennwert bilanziert.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Zahlungen bis zum Bilanzstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit danach betreffen.
Rückstellungen
Zur Bewertung der Pensionsverpflichtungen wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Bei Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre (§ 253 Abs. 2 Satz 1 HGB).
Die ausschließlich der Erfüllung der Altersteilzeitverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen im Sinne des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Ein die Verpflichtungen übersteigender Betrag wird als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ ausgewiesen. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den sonstigen Rückstellungen erfasst.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden mit dem Nominalwert angesetzt.
Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Anteile aus mit Kunden vereinbarten Abrechnungen für Aufträge ausgewiesen, soweit die Leistungserbringung geschäftsjahresübergreifend erfolgt.
Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags und der ertragsteuerlichen Organschaft werden latente Steuern der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) bei der AUSY GmbH erfasst.
Angaben zur Bilanz
Angaben zu Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens und die für das Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen sind im Anlagenspiegel dargestellt.
Aus der Verschmelzung der Vision iT media GmbH zum 1. Januar 2015 resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert mit Anschaffungskosten in Höhe von € 3.540.015,12, der über eine Laufzeit von sechs Jahren abgeschrieben wird.
Im Rahmen der Verschmelzung der Vision iT media GmbH zum 1. Januar 2015 wurden Kundenbeziehungen im Wert von € 1.326.000 identifiziert und aktiviert, die über eine Laufzeit von sechs Jahren abgeschrieben werden.
Am 15. Dezember 2017 erwarb die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) 100 % der Anteile an der eSolve AG und der santix AG mit Sitz in München.
Aus der Verschmelzung der eSolve AG zum 1. Januar 2019 resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert mit Anschaffungskosten in Höhe von € 15.296.705,57, der über eine Laufzeit von zehn Jahren abgeschrieben wird.
Aus der Verschmelzung der santix AG zum 1. Januar 2019 resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert mit Anschaffungskosten in Höhe von € 1.903.222,89, der über eine Laufzeit von zehn Jahren abgeschrieben wird.
| • | Die AUSY Technologies Germany AG hält: |
100 % an den Anteilen der AUSY Switzerland AG (vormals santix Schweiz AG) mit einem Eigenkapital zum 31. Dezember 2019 von CHF 97.722 (EUR 90.033). Der Jahresfehlbetrag 2019 der AUSY Switzerland AG betrug CHF -2.555 (EUR -2.354); Kurs: 1 EUR = 1,0854.
| Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2019 € |
Zugänge € |
davon FK-Zinsen € |
Abgänge € |
Umbuchungen € |
Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2019 € |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | ||||||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 1.516.517,75 | 80.501,81 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1.597.019,56 |
| Geschäfts- oder Firmenwert | 3.840.015,12 | 17.199.928,46 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 21.039.943,58 |
| Summe immaterielle Vermögensgegenstände | 5.356.532,87 | 17.280.430,27 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 22.636.963,14 |
| Sachanlagen | ||||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.384.356,65 | 1.478.817,51 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.863.174,16 |
| geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 98.395,82 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 98.395,82 |
| Summe Sachanlagen | 1.384.356,65 | 1.577.213,33 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.961.569,98 |
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.426.123,76 | 62.278,13 | 0,00 | 23.426.123,76 | 0,00 | 62.278,13 |
| Summe Finanzanlagen | 23.426.123,76 | 62.278,13 | 0,00 | 23.426.123,76 | 0,00 | 62.278,13 |
| Summe Anlagevermögen | 30.167.013,28 | 18.919.921,73 | 0,00 | 23.426.123,76 | 0,00 | 25.660.811,25 |
| kumulierte Abschreibungen 01.01.2019 € |
Abschreibungen Geschäftsjahr € |
Zugänge € |
Abgänge € |
Umbuchungen € |
kumulierte Abschreibungen 31.12.2019 € |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | ||||||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 1.024.513,75 | 260.005,00 | 64.444,31 | 0,00 | 0,00 | 1.348.963,06 |
| Geschäfts- oder Firmenwert | 2.660.483,12 | 2.310.116,46 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4.970.599,58 |
| Summe immaterielle Vermögensgegenstände | 3.684.996,87 | 2.570.121,46 | 64.444,31 | 0,00 | 0,00 | 6.319.562,64 |
| Sachanlagen | ||||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 939.907,65 | 435.124,32 | 728.983,58 | 0,00 | 0,00 | 2.104.015,55 |
| geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe Sachanlagen | 939.907,65 | 435.124,32 | 728.983,58 | 0,00 | 0,00 | 2.104.015,55 |
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe Anlagevermögen | 4.624.904,52 | 3.005.245,78 | 793.427,89 | 0,00 | 0,00 | 8.423.578,19 |
| Zuschreibungen Geschäftsjahr € |
Buchwert 31.12.2019 € |
Buchwert 31.12.2018 € |
|
|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | |||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 0,00 | 248.056,50 | 492.004,00 |
| Geschäfts- oder Firmenwert | 0,00 | 16.069.344,00 | 1.179.532,00 |
| Summe immaterielle Vermögensgegenstände | 0,00 | 16.317.400,50 | 1.671.536,00 |
| Sachanlagen | |||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 759.158,61 | 444.449,00 |
| geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 98.395,82 | 0,00 |
| Summe Sachanlagen | 0,00 | 857.554,43 | 444.449,00 |
| Finanzanlagen | |||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 62.278,13 | 23.426.123,76 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 62.278,13 | 23.426.123,76 |
| Summe Anlagevermögen | 0,00 | 17.237.233,06 | 25.542.108,76 |
Angabe zu Forderungen
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben – wie im Vorjahr – Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Cash Pooling in Höhe von € 5.822.437,09 (Vorjahr: € 1.807.620,22) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 148.094,10 (Vorjahr: € 254.464,89) enthalten.
Rückstellungen für Pensionen
Die Pensionsverpflichtungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze auf Basis der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Als Zinssatz wurde der von der Deutschen Bundesbank gemäß § 253 Abs. 2 HGB (auf Basis eines 10-Jahres-Durchschnittsraumes) für Dezember 2019 veröffentlichte Rechnungszins für eine Restlaufzeit von 15 Jahren in Höhe von 2,71 % zugrunde gelegt. Dabei wurde eine jährliche Gehalts- und Rentensteigerung von 0,00 % p.a. und eine Anwartschaftsdynamik von 3 % berücksichtigt.
Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB zwischen dem Ansatz der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen unter Maßgabe des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum 31. Dezember 2019 T€ 56. In dieser Höhe besteht eine Ausschüttungssperre, jedoch keine Abführungssperre.
Zur Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen sind entsprechende Mittel in Investmentfonds angelegt, welche dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen sind (Depots sind an die Begünstigten verpfändet). Diese stellen Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB dar. Die Bewertung erfolgt daher gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB mit dem Zeitwert am Bilanzstichtag. Der Zeitwert der Finanzanlagen zum 31.12.2019 beträgt € 724.235,46. Die ursprünglichen Anschaffungskosten betrugen € 691.099,48.
Die Bewertung der Verpflichtungen erfolgt nach den Vorschriften des § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB für sogenannte wertpapiergebundene Zusagen. Die Höhe der Altersversorgungsverpflichtungen bestimmt sich nach dem beizulegenden Zeitwert von Wertpapieren im Sinn des § 266 Abs. 2 A. III. 5 HGB, soweit er die garantierte Mindestverzinsung übersteigt. Das zur Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienende Vermögen wird mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet.
Für den Ausweis in der Bilanz wurden folgende Verrechnungen vorgenommen:
| € | |
|---|---|
| Erfüllungsbetrag zum 31.12.2019 für Mindestleistung | 756.639,00 |
| Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens | 724.235,46 |
| Erfüllungsbetrag zum 31.12.2019 = Maximum (Erfüllungsbetrag für Mindestleistung, Zeitwert des Deckungsvermögens) | 756.639,00 |
| Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung: | 32.403,54 |
Unter sonstige Zinsen und ähnliche Erträge wird der Aufwand aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen mit € 22.200,00 und der Ertrag aus der Wertentwicklung des Deckungsvermögens mit € 68.750,25 erfasst. Im Vorjahr wurde im Jahresabschluss der eSolve AG der Aufwand aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen mit € 21.151,00 und der Aufwand aus der Wertentwicklung des Deckungsvermögens mit € 38.515,06 im Zinsaufwand erfasst.
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personal, ausstehende Leistungen bzw. Dienstleister-Rechnungen sowie Rückstellungen für Rückvergütungen an Kunden und Nacharbeiten.
Die Altersteilzeitverpflichtungen (€ 84.193,77) werden mit dem Bankguthaben (€ 125.000,00), das dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen und ausschließlich der Erfüllung aus Altersteilzeitverpflichtungen dient, saldiert und als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ gezeigt.
Angaben zu Verbindlichkeiten
In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von € 30.280.680,38 (Vorjahr: € 32.616.121,79) sind Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter in Höhe von € 9.263.296,17 (Vorjahr: € 11.904.285,99), davon sind aus Ergebnisabführung € 5.780.654,09 (Vorjahr: € 9.843.839,71), Umsatzsteuer-Verbindlichkeiten in Höhe von € 2.568.027,73 (Vorjahr: € 1.285.779,48) und Lieferungen und Leistungen € 914.614,35 (Vorjahr: € 774.666,80) enthalten.
Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten aus einem Intercompany-Darlehen inklusive Zinsen von € 20.373.264,67 (Vorjahr: € 20.359.046,73).
Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (ohne Gesellschafter) enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 566.299,03 (Vorjahr: € 333.769,80).
Verbindlichkeitenspiegel
| Verbindlichkeiten 2019 € |
Restlaufzeit bis 1 Jahr € |
Restlaufzeit 1–5 Jahre € |
Restlaufzeit >5 Jahre € |
|
|---|---|---|---|---|
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 1.301.297,12 | 1.301.297,12 | 0,00 | 0,00 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 5.674.111,92 | 5.674.111,92 | 0,00 | 0,00 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 30.280.680,38 | 18.005.092,10 | 12.275.588,28 | 0,00 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 3.781.314,76 | 2.281.314,76 | 1.500.000,00 | 0,00 |
| Summe | 41.037.404,18 | 27.261.815,90 | 13.775.588,28 | 0,00 |
| Verbindlichkeiten 2018 € |
Restlaufzeit bis 1 Jahr € |
Restlaufzeit 1–5 Jahre € |
Restlaufzeit >5 Jahre € |
|
|---|---|---|---|---|
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 1.267.111,20 | 1.267.111,20 | 0,00 | 0,00 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 5.384.296,41 | 5.384.296,41 | 0,00 | 0,00 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 32.616.121,79 | 12.340.533,51 | 20.275.588,28 | 0,00 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 3.618.484,26 | 618.484,26 | 3.000.000,00 | 0,00 |
| Summe | 42.886.013,66 | 19.610.425,38 | 23.275.588,28 | 0,00 |
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsätze werden zu ca. 99 % in Deutschland erzielt.
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind aperiodische Erträge in Höhe von € 284.475,73 (Vorjahr: € 166.577,79) aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Seit dem 1. Januar 2015 besteht eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Muttergesellschaft AUSY GmbH, München. Die Steuern des laufenden Jahres trägt der Organträger.
Sonstige Angaben
Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen unter anderem folgende Sachverhalte:
| sonstige finanzielle Verpflichtungen | bis zu 1 Jahr | größer 1 bis 5 Jahre | mehr als 5 Jahre |
|---|---|---|---|
| Mietverträge | 2.028.806,78 | 9.428.351,96 | 8.234.963,25 |
| Leasingverträge | 308.993,34 | 255.120,52 | 0,00 |
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich somit auf € -20.256.235,85.
Die Miet- und Leasingverträge tragen zur Verringerung der Kapitalbindung bei und belassen das Investitionsrisiko beim Leasinggeber. Der Nutzung unserer Gebäude liegen Operating-Leasingverträge zugrunde.
Weitere Angaben
Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt für Abschlussprüfungsleistungen € 68.200,00.
Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Vorstandsmitglieder geführt:
| Name | von | bis | ausgeübter Beruf |
|---|---|---|---|
| Herr Rüdiger Azone | 22.9.14 | aktuell | Vorstand AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) (CEO) |
| Frau Margit Cabolet | 17.7.17 | 30.9.19 | Vorstand BU Financial Services sowie BU Telecommunication |
| Herr Dr. Lothar Ludwig | 17.7.17 | aktuell | Vorstand BU Travel, Transport und Logistik sowie BU Automotive und Technology |
| Herr Thomas Worofsky | 17.7.17 | aktuell | Vorstand BU Cross Industries |
Für den Vorstand betragen die Bezüge für das Geschäftsjahr € 689.468,51.
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:
| Name | von | bis | ausgeübter Beruf | |
|---|---|---|---|---|
| Hr. Jérôme Gontard | 3.9.15 | aktuell | AR-Vorsitzend. | International Director AUSY S.A.S |
| Fr. Helen Bonilla | 13.9.15 | 20.05.20 | stellv. AR-Vorsitzend. | Unternehmensjuristin AUSY S.A.S |
| Fr. Fabienne Szwarcenberg | 18.5.17 | aktuell | Leitung Rechtsabteilung AUSY S.A.S | |
| Robert Bach | 20.5.20 | aktuell | stellv. AR-Vorsitzend. | CFO AUSY Germany |
Konzernzugehörigkeit
Der Jahresabschluss der AUSY Technologies Germany AG wird in den Konzernabschluss der Randstad Holding N.V., Diemermere 25, NL-1112 TC Diemen, einbezogen, die als oberstes Mutterunternehmen den Konzernabschluss (kleinster und größter Konsolidierungskreis) erstellt. Dieser basiert auf den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU angewandt werden. Der Konzernabschluss und -lagebericht des Mutterunternehmens ist unter dieser Adresse erhältlich.
Die AUSY Technologies Germany AG macht daher nach § 291 Abs. 1 HGB von der Möglichkeit zur Befreiung von der Verpflichtung Gebrauch, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer
Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 463 Arbeitnehmer beschäftigt (ohne Organmitglieder).
Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz
Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Verwertung eigener Aktien:
Am 27. Mai 2008 wurden 15.000 eigene Aktien zum Preis von € 9,60 je Stück im Nennwert von € 15.000,00 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital i.H.v. 3 %.
Mit Vertrag vom 19. Mai 2010 wurden mit Valuta vom 2. Juni 2010 weitere 35.000 eigene Aktien zum Preis von € 9,60 je Stück im Nennwert von € 35.000 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital in Höhe von 7 %.
Die Anteilserwerbe erfolgten zum Zwecke der Weiterveräußerung.
Die AUSY GmbH, München, ist alleinige Aktionärin und hält Anteile am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 90 %.
Angaben über die Gattung der Aktien:
Das Grundkapital von € 500.000,00 ist eingeteilt in:
| € | € | ||
|---|---|---|---|
| 500.000 | Stück Stammaktien zum Nennwert von je | 1,00 | 500.000,00 |
Es handelt sich um Namensaktien.
Die AUSY GmbH, München, und AUSY S.A.S, Sèvres, Frankreich, haben der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) am 29. August 2014 gemäß § 20 Abs. 1, 3 und 4 AktG mitgeteilt, dass sie unmittelbar mehr als den vierten Teil der Aktien und eine Mehrheitsbeteiligung an der AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG) besitzen.
Nachtragsbericht
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Juni 2020 wurde die Firma der Gesellschaft von Pentasys AG in AUSY Technologies Germany AG umbenannt.
Hier ist auf Covid-19 hinzuweisen. Diese Corona-Pandemie hat seit Anfang des Jahres 2020 einen großen Einfluss auf die Wirtschaft. Die Auswirkungen auf unser Unternehmen werden in der vertiefenden Berichterstattung im Lagebericht dargestellt.
Unterschrift des Vorstands
München, 18. Juni 2020
gez. Herr Rüdiger Azone, Vorstand, CEO
München, 18. Juni 2020
gez. Herr Dr. Lothar Ludwig, Vorstand
München, 18. Juni 2020
gez. Herr Thomas Worofsky, Vorstand
Bericht des Aufsichtsrats
Während des gesamten Geschäftsjahres 2018 stand der Aufsichtsrat dem Vorstand der PENTASYS AG beratend zur Seite und überwachte dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat hat sich während der Berichtszeit regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informieren lassen.
Der Aufsichtsrat hat im Laufe des Berichtszeitraums am 01. Mai 2018, am 14. Juni 2018, am 22. Juni 2018, am 03. September 2018, am 08. Oktober 2018, am 20. Dezember 2018 Sitzungen abgehalten und zumeist im Umlaufverfahren entschieden. In diesen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2017, mit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und mit dem Abschluss des Mietvertrags für den neuen Hauptsitz der PENTASYS AG.
Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat
Am 01. Mai 2018 stimmte der Aufsichtsrat rückwirkend der Teilnahme am Cash Pooling durch Abschluss eines Beteiligungsformulars zum Cash Concentration Agreement mit der BNP Paribas Fortis NV/SA und dem Abschluss eines Loan Agreements in Höhe von EUR 8,495,828.00 mit Randstad Finance GmbH, Schweiz, zur Erfüllung der Zahlungspflichten aus dem Earn Out Payment aufgrund des Erwerbs sämtlicher Aktien der eSolve AG und Santix AG, zu.
Am 14. Juni 2018 stimmte der Aufsichtsrat dem Abschluss eines Loan Agreements in Höhe von EUR 3,779,760.28 mit Randstad Finance GmbH, Schweiz, zur Erfüllung der Zahlungspflichten aus dem Excess Cash Payment aufgrund des Erwerbs sämtlicher Aktien der eSolve AG und Santix AG, zu.
In der Sitzung am 22. Juni 2018 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Ergebnissen Januar – Mai 2018 sowie dem Budget und den strategischen Zielen für 2018. Zudem wurde der Jahresabschluss 2017 festgestellt. Außerdem stand der Status der Integration Pentasys/eSolve auf der Tagesordnung und es wurde die Mietsituation der Büroflächen in München besprochen.
Am 03. September 2018 stimmte der Aufsichtsrat der Änderung des Überziehungslimits im Rahmen des Current Account Agreements von EUR 1,000,000 auf EUR 5,000,000 durch den Abschluss des Amendment No 1 zum Current Account Agreemen, zu.
Am 08. Oktober 2018 stimmte der Aufsichtsrat dem Abschluss eines Mietvertrags über Büroflächen für den neuen Hauptsitz am Standort München, Christoph-Rapparini-Bogen 29 (Haus 2) mit der CA Immo München Nymphenburg GmbH & Co. KG zu.
Schließlich wurden am 20. Dezember 2018 die Ergebnisse Januar – November 2018 vorgestellt sowie allgemein über das abgelaufene Geschäftsjahr, dessen Geschäftszahlen sowie die wirtschaftlichen Aussichten der PENTASYS AG für das Jahr 2019 beraten. Der Aufsichtsrat stimmte der durch den Vorstand vorgeschlagenen Verteilung des Team Bonus zu, zudem wurde über die Einrichtung eines Shared Service Centers (SCC) für die Unternehmen der AUSY Gruppe in Deutschland diskutiert. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Status des Integrationsprozesses und der Verschmelzung mit der eSolve AG/Santix AG sowie der Organisation nach der Verschmelzung in 2019.
Prüfung des Jahresabschlusses 2018
Der vom Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 aufgestellte Jahresabschluss nach HGB wurde zusammen mit dem Lagebericht von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass der Jahresabschluss nach HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Der von dem Vorstand der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss für die Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 wurde zusammen mit dem Lagebericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Auch die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung zustimmend Kenntnis genommen.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den zugehörigen Lagebericht geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft in der von der Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften Fassung durch Beschluss vom 18.06.2019 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31.Dezember 2018 ist damit festgestellt.
Verwendung des Bilanzgewinns
Angesichts des seit 14. September 2015 bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Ausy GmbH ist über den im Jahresabschluss per 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn i.H.v. € 9.843.839,71 kein Beschluss mehr zu fassen.
Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat durch Beschluss am 18.06.2019 festgestellt.
Danksagung
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit.
München, den 18.06.2019
Jérôme Gontard, Vorsitzender des Aufsichtsrats
sonstige Berichtsbestandteile
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 30.07.2020 festgestellt.
BESTäTIGUNGSVERMERK DES UNABHäNGIGEN ABSCHLUSSPRüFERS
An die AUSY Technologies Germany AG (vormals Pentasys AG), München
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der AUSY Technologies Germany AG, München, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der AUSY Technologies Germany AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| • | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019und |
| • | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| • | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| • | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| • | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| • | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| • | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| • | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| • | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
München, den 29. Juni 2020
**Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Dr. Thomas Reitmayr, Wirtschaftsprüfer
Rita Baumli, Wirtschaftsprüferin