Randstad N.V. — Audit Report / Information 2011

Dec 31, 2012

Publication

Pentasys AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht

1 GESCHÄFTSBERICHT

1.1 GESAMTWIRTSCHAFT

Lt. dem Statistischen Bundesamt Deutschland lag die Wirtschaftsleistung des Jahres 2011 über dem Niveau des Vorjahres 2010.

Die günstige Entwicklung der ersten beiden Quartale 2011 hat sich bis zum Jahresende abgeschwächt fortgesetzt.

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg im Kalenderjahr 2011 nach ersten Berechnungen um 3 % an.

1.2 BRANCHE

Für den deutschen Markt für Informationstechnik, Telekommunikation und digitale Consumer Electronics hatte der Bundesverband BITKOM für das Jahr 2011 eine Umsatzsteigerung von 2 % prognostiziert. Die aktuelle BITKOM-Prognose für 2012 erwartet für die Informationstechnik in der EU eine Umsatzsteigerung von 1,8 %.

Eine Entspannung auf dem Arbeitsmarkt für IT-Fachkräfte war in 2011 nicht zu erkennen.

In einem sehr heterogenen Markt mit einer Vielzahl von Mitbewerbern ist die PENTASYS ein zuverlässiger Partner, wenn es um Individualsoftware geht. Mit unseren drei Kernkompetenzen „Projekte”, „Software Engineering” und „Lösungen” stehen wir mit unseren Mitarbeitern gleichermaßen für Professionalität, Kompetenz und Qualität wie auch für Flexibilität, hohe Leistungsbereitschaft sowie überlegtes und kundenorientiertes Handeln.

1.3 GESCHÄFTSVERLAUF

PENTASYS entwickelte sich 2011 in Bezug auf die Gesamtwirtschaft und der Branche insgesamt überdurchschnittlich.

1.3.1 Umsatz- und Auftragsentwicklung

Das Geschäftsjahr 2011 zeichnet sich durch ein starkes Umsatzwachstum auf 32 Mio. € aus. Dies entspricht einem Umsatzwachstum von 45 % gegenüber 2010.

Wie in den Vorjahren wurden die größten Umsatzanteile mit Bestandskunden erzielt. Den größten Teil ihres Umsatzes erwirtschaftet PENTASYS am Hauptsitz München.

Auslandsumsätze fielen im Berichtszeitraum 2011 nur in geringen Ausmaßen an.

Die Umsätze verteilen sich auf mehrere Branchen. Die Kundenstruktur der PENTASYS ist nach wie vor ausgeglichen.

1.3.2 Investitionen

Die Investitionen in das immaterielle und materielle Anlagevermögen (144 T€) lagen um 64 T€ über dem Vorjahresniveau (80 T€). Die Investitionen des Berichtsjahres betreffen mit 142 T€ Sachanlagen und mit 2 T€ immaterielle Vermögensgegenstände. Die Investitionen beim Sachanlagevermögen verteilen sich in Höhe von 138 T€ auf die Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie in Höhe von 4 T€ auf geringwertige Anlagegüter und Büroeinrichtung. Immaterielle Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen oder Büroeinrichtung werden linear abgeschrieben.

1.3.3 Unternehmensstruktur

Die Organisationsstruktur der PENTASYS blieb im Wesentlichen gegenüber dem Vorjahr unverändert.

PENTASYS beschäftigte 2011 im Jahresmittel 252 Mitarbeiter (ohne Organmitglieder).

128 Mitarbeiter davon in Festanstellung und 124 freie Mitarbeiter. Im Jahr zuvor waren durchschnittlich 189 Arbeitnehmer (ohne Organmitglieder) und 72 freie Mitarbeiter bei PENTASYS beschäftigt.

1.4 VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Die Bilanzsumme erhöhte sich um 3.403 T€ auf 9.789 T€. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich um 1.623 T€ auf 5.624 T€. Das Eigenkapital zum Bilanzstichtag in Höhe von 3.465 T€ umfasst das Gezeichnete Kapital in Höhe von 500 T€, die gesetzliche Gewinnrücklage in Höhe von 50 T€ und den in 2011 erzielten Bilanzgewinn von 2.965 T€, eigene Anteile werden in Höhe von 10 % von der Gesellschaft gehalten. Die Eigenkapitalquote beträgt 35 %. Steuerrückstellungen sind in Höhe von 837 T€ enthalten. Die sonstigen Rückstellungen nahmen um 88 T€ auf 2.246 T€ zu. In diesen sind Rückstellungen für nicht genommenen Urlaub und Überstunden (436 T€), sowie für Abgaben, Beiträge und Jahresabschluss-/Prüfungskosten (28 T€) enthalten.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen keine. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich um 810 T€ auf 2.646 T€. Die sonstigen Verbindlichkeiten erhöhten sich um 136 T€ auf 534 T€. Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter bestehen keine. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit erhöhte sich im gleichen Verhältnis wie die Bilanzsumme. PENTASYS benötigt für das operative Geschäft keinerlei Fremdmittel.

PENTASYS hält eine 100 %-Beteiligung an der PENTASYS Consulting GmbH i.L.. Die Eigenkapitalausstattung der PENTASYS Consulting GmbH i.L. beträgt 125 T€. Die Gesellschaft ist aufgelöst.

Die PENTASYS Consulting GmbH i.L. erwirtschaftete im Berichtsjahr ein Jahresergebnis von rund 3 T€.

1.5 ERTRAGSLAGE

Den um 9.772 T€ auf 31.750 T€ gestiegenen Umsatzerlösen stehen insgesamt um 7.095 T€ erhöhte Aufwendungen gegenüber. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist gegenüber 2010 um 2.529 T€ auf 4.443 T€ gestiegen. Die Entwicklung der Mitarbeiteranzahl ist proportional zur Steigerung der Kosten für feste Mitarbeiter.

Die Aufwendungen für Fremdleistungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 65 % gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Jahr 2010 um 10 % gesunken.

Das Ergebnis vor Ertragssteuern ist um 2.529 T€ auf 4.443 T€ gestiegen. Nach Abzug der Steuern vom Einkommen und Ertrag und der sonstigen Steuern von insgesamt 1.478 T€ ergibt sich ein Jahresüberschuss von 2.965 T€, der um 1.701 T€ über dem Vorjahr liegt.

Die Gesamtkapitalrentabilität liegt bei rund 30 %.

2 BERICHT ÜBER CHANCEN UND RISIKEN

Die Kundenstruktur der PENTASYS ist ausgeglichen und das Dienstleistungsportfolio ist diversifiziert. Es besteht keine Abhängigkeit von einer einzelnen Branche oder einem einzelnen Kunden.

Aus im Geschäftsjahr 2011 abgewickelten Projekten sind Erfüllungs- und Gewährleistungsrisiken in Höhe von rund 509 T€ als Vorsorge in der Bilanz berücksichtigt.

Aktuell sind keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar.

3 NACHTRAGSBERICHT

Die intensive Vertriebsarbeit sowie die stetige Steigerung der Qualifikation, Motivation und Zufriedenheit der PENTASYS-Mitarbeiter wurde auch nach Geschäftsjahresschluss fortgesetzt um unsere Ziele für 2012 erreichen zu können. Um eine noch stärkere Ausrichtung an den Bedürfnissen der Kunden zu erreichen, agiert die PENTASYS organisatorisch seit 01.01.2012 mit Business Units und verstärkt somit die Ausrichtung auf die Branchenkompetenz für wichtige Industriesektoren.

4 AUSBLICK

PENTASYS plant für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 ein Umsatzwachstum in Höhe von ca. 12 %. Die Anzahl der Mitarbeiter wird sich hierzu proportional erhöhen.

Die aktuelle Auftragslage und der Ausblick (Umsatzwachstum) auf das zweite und dritte Quartal 2012 liegt im Vergleich zum dritten und vierten Quartal 2011 um ca. 10 %-15 % höher.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der tatsächliche Geschäftsverlauf aufgrund einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen oder nicht vorhersehbaren Entwicklungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld der PENTASYS von den Erwartungen abweicht.

Für das geplante weitere Wachstum spielt die Investitionsbereitschaft der Kunden eine wichtige und große Rolle. In einer Veröffentlichung vom 24. Februar 2012 prognostiziert die BITKOM für die Informationstechnik in der EU eine Umsatzsteigerung von 1,8 Prozent.

Um die Schwankungen in der Auftragslage zu kompensieren und um den Fachkräftemangel teilweise zu umgehen, setzt PENTASYS in der Projektrealisierung auf den Einsatz von Partnerfirmen, sowie auf freiberufliche Kräfte. Die PENTASYS ist überzeugt, sich besser als der prognostizierte Markt zu entwickeln.

München, 15.03.2012

der Vorstand

Bilanz

Aktiva

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Anlagevermögen	284.114,26	229.469,00
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	2.345,10	518,00
1. sonstige immaterielle Vermögensgegenstände	2.345,10	518,00
II. Sachanlagen	191.769,16	138.951,00
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	191.769,16	138.951,00
III. Finanzanlagen	90.000,00	90.000,00
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	90.000,00	90.000,00
B. Umlaufvermögen	9.454.746,48	6.077.457,28
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	5.732.370,75	4.109.837,73
1. sonstige Vermögensgegenstände	5.732.370,75	4.109.837,73
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	22.159,40	26.082,87
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	3.722.375,73	1.967.619,55
C. Rechnungsabgrenzungsposten	50.273,05	79.692,67
Bilanzsumme, Summe Aktiva	9.789.133,79	6.386.618,95
Passiva
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Eigenkapital	3.465.013,91	1.653.017,46
I. gezeichnetes Kapital	500.000,00	500.000,00
1. Eigene Anteile - offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt	-50.000,00	-50.000,00
2. eingefordertes Kapital	450.000,00	450.000,00
II. Gewinnrücklagen	50.000,00	50.000,00
III. Bilanzgewinn	2.965.013,91	1.153.017,46
davon Gewinn- /Verlustvortrag	0,00	174.956,48
B. Rückstellungen	3.082.583,68	2.431.346,87
C. Verbindlichkeiten	3.179.960,51	2.233.295,22
1. sonstige Verbindlichkeiten	3.179.960,51	2.233.295,22
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	3.179.960,51	2.233.295,22
D. Rechnungsabgrenzungsposten	61.575,69	68.959,40
Bilanzsumme, Summe Passiva	9.789.133,79	6.386.618,95

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2011 - 31.12.2011 EUR	1.1.2010 - 31.12.2010 EUR
1. Rohergebnis	16.952.430,27	13.074.441,48
2. Personalaufwand	10.342.247,55	8.929.553,54
a) Löhne und Gehälter	8.980.473,94	7.694.630,60
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.361.773,61	1.234.922,94
davon für Altersversorgung	52.034,42	73.293,17
3. Abschreibungen	80.978,16	66.126,31
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	80.978,16	66.126,31
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	2.108.478,22	2.199.836,65
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung	653,71	0,00
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	23.381,45	35.689,95
davon aus Abzinsung	1.709,52	19.101,68
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	648,00	86,25
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	4.443.459,79	1.914.528,68
8. Steuern vom Einkommen und Ertrag	1.478.445,88	650.467,70
9. Jahresüberschuss	2.965.013,91	1.264.060,98

Ergebnisverwendung

	1.1.2011 - 31.12.2011 EUR	1.1.2010 - 31.12.2010 EUR
9. Jahresüberschuss	2.965.013,91	1.264.060,98
10. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		174.956,48
11. Einstellungen in Gewinnrücklagen	0,00	286.000,00
a) in andere Gewinnrücklagen	0,00	286.000,00
12. Bilanzgewinn	2.965.013,91	1.153.017,46

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands

Gemäß der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.04.2012 wird der Bilanzgewinn 2011 vollständig ausgeschüttet. Es erfolgt keine Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen und kein Vortrag auf neue Rechnung.

gez. Vorstände

Franz Wenzel

Uwe Rudolf Koch

Anhang

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der PENTASYS AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Geschäftsjahr der Berichtsgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis 410 EUR wurden aktiviert und im Jahr des Zugangs vollumfänglich abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagewerte ist aus dem Anlagenspiegel (vgl. Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Geschäftsjahresabschreibung

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel (vgl. Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden und von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Alle Ansprüche und Verbindlichkeiten lauten auf EURO.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Der Jahresabschluss wurde nach teilweiser Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Angabe zu Forderungen

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt Euro 22.159,40 (Vorjahr: Euro 26.082,87). Diese betreffen vollumfänglich abgezinste Körperschaftsteuerguthaben, welche eine Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren aufweisen.

Art der Forderung zum	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
31.12.2011	31.12.2011 TEuro	kleiner 1 Jahr TEuro	größer 1 Jahr TEuro
---	---	---	---
aus Lieferungen und Leistungen	5.624,07	5.624,07	0,00
sonstige Vermögensgegenstände	108,30	86,14	22,16
Summe	5.732,37	5.710,21	22,16

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden, nicht unerheblichen Rückstellungsarten enthalten:

- Rückstellung für Tantiemen

- Rückstellung für Personalkosten

- Rückstellung für Urlaub

- Rückstellung für Gewährleistung

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000,00.

Angabe zu Verbindlichkeiten

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 3.179.960,51 (Vorjahr: Euro 2.233.295,22).

Informationen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von € 258.049,83 enthalten. Bei diesen Erträgen handelt es sich um aperiodische Erträge der Gesellschaft.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates im Sinne von § 285 Ziffer 9 Buchstabe a HGB wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Vergütungen von EUR 17.165 gewährt.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von Euro 1.727.380 sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB):

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

sonstige finanzielle Verpflichtung	Höhe der Verpflichtung 2011	nach 2011 bis Ende der Laufzeit	Erläuterung
Mietverträge	445.507,00	929.725,00	Mietverträge für die Objekte in München, Rüdesheimer Str. 9, und Frankfurt am Main, Solmstr. 41
Leasingverträge	150.927,00	201.221,00	Telefon- und KfZ-Leasingverträge

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und vollumfänglich das Berichtsjahr.

Sonstige Pflichtangaben

Angabe der Unternehmen, an denen die Berichtsgesellschaft mit mindestens 20 % beteiligt ist

Gemäß § 285 S. 1 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Firma	Sitz	Anteilshöhe in %	Jahresüberschuss 2011 in EUR	Eigenkapital 2011 in EUR
Pentasys Consulting GmbH i. L.	München	100,00	3.314,73	124.605,70

Das ausgewiesene Ergebnis und Eigenkapital wurde zum Bilanzstichtag 31. Januar 2011 ermittelt.

In der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 30.09.2011 wurde beschlossen, die Pentasys Consulting GmbH i. L. mit Wirkung zum 31.10.2011 aufzulösen. Die entsprechende Eintragung im Handelsregister München, HRB 152193, erfolgte am 03.11.2011. Die Gesellschaft ist aufgelöst. Zum Liquidator wurde Herr Franz Wenzel bestellt.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Vorstände geführt:

Herr Franz Wenzel	ausgeübter Beruf:	Vorstand Delivery
Herr Uwe Rudolf Koch	ausgeübter Beruf:	Vorstand Vertrieb

Sämtliche Vorstandsmitglieder sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Auf die Angabe der Vorstandsbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Herr Robert Weitl	ausgeübter Beruf:	Vorstand Volksbank Penzberg
Herr Klaus Blaschke	ausgeübter Beruf:	Managing Director
Herr Dr. Rainer Frölich	ausgeübter Beruf:	Unternehmensberater

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 128 Arbeitnehmer beschäftigt (ohne Organmitglieder).

Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz

Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien

Am 27. Mai 2008 wurden 15.000 eigene Aktien zum Preis von EUR 9,60 je Stück im Nennwert von EUR 15.000,00 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital i.H.v. 3 %.

Mit Vertrag vom 19.05.2010 wurden valuta 02.06.2010 weitere 35.000 eigene Aktien zum Preis von EUR 9,60 je Stück im Nennwert von EUR 35.000 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital i.H.v. 7 %.

Die Anteilerwerbe erfolgten zum Zwecke der Weiterveräußerung.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von EUR 500.000,00 ist eingeteilt in:

Euro			Euro
500.000	Stück Stammaktien zum Nennwert von je	1,00	500.000,00

Es handelt sich um Namensaktien.

In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die folgende Darstellung:

Posten der Ergebnisverwendung	Betrag Euro
+ Jahresüberschuss	2.965.013,91
+ Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	0,00
Einstellungen in Gewinnrücklagen
- Einstellungen in die anderen Gewinnrücklagen	0,00
\= Bilanzgewinn	2.965.013,91

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Vorstände schlagen in Übereinstimmung mit den Aktionären die folgende Ergebnisverwendung vor:

Der Jahresüberschuss beträgt Euro 2.965.013,91.

Auf neue Rechnung werden Euro 2.965.013,91 vorgetragen.

Unterschrift des Vorstands

Anlagespiegel

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2011 Euro	Zugänge Euro	Abgänge Euro	kumulierte Abschreibungen 31.12.2011 Euro	Buchwert 31.12.2011 Euro	Abschreibungen Geschäftsjahr Euro
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	14.539,65	2.353,05	0,00	14.547,60	2.345,10	525,95
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	14.539,65	2.353,05	0,00	14.547,60	2.345,10	525,95
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	543.638,92	142.035,37	29.836,79	464.068,34	191.769,16	80.452,21
Summe Sachanlagen	543.638,92	142.035,37	29.836,79	464.068,34	191.769,16	80.452,21
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	90.000,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	0,00
Summe Finanzanlagen	90.000,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	0,00
Summe Anlagevermögen	648.178,57	144.388,42	29.836,79	478.615,94	284.114,26	80.978,16

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht AR 2012 vol 00

Während des gesamten Geschäftsjahres 2011 stand der Aufsichtsrat dem Vorstand der Pentasys AG beratend zur Seite und überwachte dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat hat sich während der Berichtszeit regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informieren lassen. Der Aufsichtsrat hat im Laufe des Berichtszeitraums am 17. März 2011, am 01. Juni 2011 und am 20. Oktober 2011 Sitzungen abgehalten. In diesen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2010, mit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft (insbesondere den Vertriebsschwerpunkten) und dem Verkauf von Aktien. Es wurden mit Wirkung zum 01.01.2012 seitens der Vorstände Aktien an vier Mitarbeiter verkauft.

Der vorn Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 aufgestellte Jahresabschluss nach HGB wurde zusammen mit dem Lagebericht von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass der Jahresabschluss nach HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der von dem Vorstand der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss für die Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 wurde zusammen mit dem Lagebericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Auch die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung zustimmend Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den zugehörigen Lagebericht geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft in der von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften Fassung durch Beschluss vom 26. April 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgende Verwendung, des im Jahresabschluss per 31. Dezember 2011 ausgewiesenen des Bilanzgewinns i.H.v. € 2.965.013,91 vor:

1. Ausschüttung einer Dividende von € 2.965.013,91

je dividendenberechtigter Stückaktie: 6,589 €

2. Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: 0 €

3. Vortrag auf neue Rechnung: 0 €

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit.

München, den 26. April 2012

Robert Weitl, Vorsitzender des Aufsichtsrats

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 26.04.2012 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pentasys AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, 11. April 2012

**BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Dr. Schneider, Wirtschaftsprüfer

gez. Jahn, Wirtschaftsprüfer