Randstad N.V. — Annual Report 2013

Sep 23, 2014

Publication

Pentasys AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht Geschäftsjahr 2013 vom 24.03.2014

GESCHäFTSBERICHT

1. GESCHäFTSTäTIGKEIT, STRUKTUR ,STRATEGIE UND AKTIONäRSENTWICKLUNG

Die PENTASYS ist ein Beratungs- und Systemhaus, das darauf spezialisiert ist, IT-Anwendungen unter besonderer Berücksichtigung spezifischer Kundenbedürfnisse in bestehende Geschäftsprozesse einzubinden. Das Leistungsspektrum der ISO-9001/2008 zertifizierten PENTASYS reicht dabei von der Bedarfsanalyse über das Projektmanagement bis hin zur Entwicklung und Implementierung maßgeschneiderter IT-Lösungen, die dem Kunden neue Impulse auf dem Weg zu einer stärkeren Marktposition geben. 1995 gegründet, beschäftigt PENTASYS heute mehr als 346 Mitarbeiter, die mit ihrer hohen fachlichen Qualifikation, ihrer sozialen Kompetenz und der außergewöhnlichen Motivation das ideale Bindeglied zwischen Unternehmen, Geschäftspartnern und Kunden bilden.

Die PENTASYS ist mit Hauptsitz in München und Vertriebsbüros in Frankfurt am Main und Köln sowie der 100%igen französischen Tochtergesellschaft PENTASYS SAS in Paris vertreten.

In einem sehr heterogenen Markt mit einer Vielzahl von Mitbewerbern ist die PENTASYS ein zuverlässiger Partner, wenn es um Individualsoftware geht. Mit unseren drei Kernkompetenzen „Projekte”, „Software Engineering” und „Lösungen” stehen wir mit unseren Mitarbeitern gleichermaßen für Professionalität, Kompetenz und Qualität wie auch für Flexibilität, hohe Leistungsbereitschaft sowie überlegtes und kundenorientiertes Handeln.

Zu den Referenzkunden zählen unter anderem DAB Bank, Sparda Datenverarbeitung eG, Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, DB Systel GmbH, Deutsche Post AG, DB Schenker Rail Deutschland AG, Bristol-Myers Squibb, Vifor Pharma Deutschland GmbH, Cortal Consors S.A., MAN Truck & Bus AG, Robert Bosch Thermotechnik GmbH, Loyalty Partner GmbH (Payback), Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die United Internet AG.

Die Mitarbeiter der PENTASYS agieren überwiegend in Großprojekten und sind dabei in die IT-Strukturen der Unternehmen eingebunden. Um eine noch stärkere Ausrichtung an den Bedürfnissen der Kunden zu erreichen, agiert die PENTASYS organisatorisch seit 01.01.2012 mit Business Units (Business Units Financial Services, Telecommunication & Media sowie Travel, Transport & Logistics) und verstärkt somit die Ausrichtung auf die Branchenkompetenz für wichtige Industriesektoren.

Die 100%-ige Tochtergesellschaft PENTASYS Consulting GmbH i.L. befindet sich in Abwicklung und wird voraussichtlich in 2014 vollständig abgewickelt sein.

Schweiz, Frankreich und Österreich werden als weitere Zielmärkte erschlossen.

In der außerordentlichen Hauptversammlung der PENTASYS am 28. Oktober 2013 wurde den Aktionären ein „Sale and Purchase Agreement“ vorgelegt. Gleichzeitig wurde beschlossen, dass sämtliche Aktionäre der PENTASYS AG 35 % ihrer im Eigentum befindlichen Aktien an die AUSY GmbH, Hamburg, verkaufen; es wurden insgesamt 157.500 Stückaktien an die AUSY GmbH, Hamburg, übertragen.

2. WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

1. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE SITUATION

Die deutsche Wirtschaft setzt auch in 2013 ihren moderaten Wachstumskurs fort, so legte die gesamtwirtschaftliche Leistung im 3. Quartal 2013 um 0,3 % zu. Die Wachstumsbeiträge kamen ausschließlich von der Binnenwirtschaft. Insbesondere die Bruttoanlageinvestitionen lieferten erneut einen kräftigen Impuls.

Der Außenbeitrag dämpfte hingegen das Wachstum, da die Importe deutlich anstiegen, während die Exporte nahezu stagnierten. Aufgrund des Rückgangs der Erzeugung im Produzierenden Gewerbe im Oktober 2013 ist für das Jahresschlussquartal nur mit einem moderaten Wachstum zu rechnen. Insgesamt haben sich aber die Rahmenbedingungen für einen stark binnenwirtschaftlich getragenen Aufschwung weiter verbessert. Allerdings bleiben beträchtliche, vornehmlich außenwirtschaftliche Risiken bestehen.

Die positive Stimmung spiegelt sich auch in den BIP-Prognosen für das kommende Jahr wider. Für das Jahr 2014 erwarten die Experten, dass die Konjunktur anzieht und prognostizieren im Median ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 1,7 Prozent. Für das Jahr 2013 beläuft sich allerdings das BIP-Wachstum auf lediglich 0,6 Prozent. Die Wachstumsdynamik im Jahr 2014 speist sich gemäß den Prognosen vor allem aus einer stärkeren Investitionstätigkeit und steigenden Konsumausgaben. Sofern die Lage in der Eurozone weiterhin stabil bleibt und sich die Aufwärtsentwicklung der Weltwirtschaft fortsetzt, sollte also einem stärkeren BIP-Wachstum, primär getrieben durch Investitionen, im Jahr 2014 nichts im Wege stehen.

Das Statistische Bundesamt veröffentlichte am 07. Januar 2014 vorläufige Zahlen für den Arbeitsmarkt in 2013. Demnach ist, wie schon 2011 und 2012, im vergangenen Jahr vor allem die Zahl der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigten überproportional gewachsen. Rund 42,29 Mio. Menschen, mit einem Wohnort in Deutschland, gehen einer Beschäftigung nach und damit so viele wie nie zuvor. Trotzdem ist die Zahl der Erwerbslosen in Deutschland auf durchschnittlich 2,95 Mio. gestiegen.

Die aktuellen Prognosen der Experten des Eurosystems erwarten für die kommenden beiden Jahre wieder durchschnittliche Teuerungsraten und rechnen, nach einem Rückgang um 0,4 % in 2013, bereits für 2014 und 2015 mit Wachstumsraten der Euroraum-Wirtschaft von 1,1 % bzw. 1,5 %. Auch die mittelfristigen Inflationserwartungen der professionellen Prognostiker in Forschungsinstituten und Banken liegen bei rund 2 % und damit auf dem Niveau, bei dem im Eurosystem von Preisniveaustabilität gesprochen wird. Hinter den Prognosen steht nicht zuletzt die Überzeugung, dass sich die Wirtschaft des Euro-Raums wieder fangen und auf einen moderaten Wachstumskurs einschwenken wird. 1

2. BRANCHENENTWICKLUNG

Für den deutschen Markt für Informationstechnik, Telekommunikation und digitale Consumer Electronics hatte der Bundesverband BITKOM für das Jahr 2013 eine Umsatzsteigerung von 1,4 % prognostiziert.

Eine Entspannung auf dem Arbeitsmarkt für IT-Fachkräfte war in 2013 nicht zu erkennen. In 2013 stieg die Zahl der Mitarbeiter in der Branche um 15.000 auf einen Rekordwert von 917.000 Beschäftigte. Trotzdem ist das Potential der Branche nicht voll ausgeschöpft. Knapp zwei Drittel (63 %) aller Unternehmen wollen weiter Personal einstellen, können aber aufgrund des Fachkräftemangels ihre Beschäftigungsrate nicht wie gewünscht erhöhen. Mehr als die Hälfte der Unternehmen (57 %) bezeichnet laut einer BITKOM Studie die Fachkräftesituation als behindernd für die Entwicklung ihres Unternehmens.2

3. GESCHäFTSVERLAUF UND WIRTSCHAFTLICHE LAGE

Der Vorstand beurteilt das Geschäftsjahr in Bezug auf die Gesellschaft und die Branche insgesamt als durchschnittlich. Die in 2013 getroffenen Prognosen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung konnten bei den Hauptkunden erreicht werden. Lediglich die negative Entwicklung hinsichtlich der Umsatzerlöse eines der Topkunden führte dazu, dass eine weitere Steigerung der gesamten Umsätze der PENTASYS in 2013 nicht erreicht werden konnte.

4. VERMöGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

1. UMSATZ- UND ERGEBNISENTWICKLUNG

Das Geschäftsjahr 2013 zeichnete sich durch eine nahezu identische Entwicklung wie im Geschäftsjahr 2012 mit einem Umsatz von mehr als 41 Mio. € aus.

Wie in den Vorjahren wurden die größten Umsatzanteile mit Bestandskunden erzielt. Den größten Teil ihres Umsatzes erwirtschaftet PENTASYS am Hauptsitz München. Auslandsumsätze fielen im Berichtszeitraum 2013 nur in geringen Ausmaßen an.

Die Umsätze verteilen sich auf unsere Kernbranchen. Die Kundenstruktur der PENTASYS ist nach wie vor sehr ausgeglichen und bietet ausreichend Wachstumspotential.

Die Bilanzsumme verringerte sich um 1.981 T€ auf 9.755 T€. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich um 110 T€ auf 8.648 T€. Das Eigenkapital zum Bilanzstichtag in Höhe von 3.938 T€ umfasst das Gezeichnete Kapital in Höhe von 500 T€, die gesetzliche Gewinnrücklage in Höhe von 50 T€ und den in 2013 erzielten Bilanzgewinn von 3.438 T€, eigene Anteile werden in Höhe von 10 % von der Gesellschaft gehalten. Die Eigenkapitalquote beträgt 40 %. Steuerrückstellungen sind in Höhe von 221 T€ enthalten. Die sonstigen Rückstellungen verringerten sich um 532 T€ auf 1.912 T€. In diesen sind Rückstellungen für nicht genommenen Urlaub und Überstunden (426 T€), sowie für Abgaben, Beiträge und Jahresabschluss-/Prüfungskosten (37 T€) enthalten. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen keine. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich um 1.116 T€ auf 2.918 T€. Die sonstigen Verbindlichkeiten verringerten sich um 1 T€ auf 705 T€. Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter bestehen keine. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit entwickelte sich überproportional zur Bilanzsumme. PENTASYS benötigt für das operative Geschäft keinerlei Fremdmittel. Aus dem Bereich der Investitionstätigkeit ist ein Mittelabfluss von TEUR 102 (Vorjahr TEUR 95) zu verzeichnen. Davon wurden TEUR 67 (Vorjahr TEUR 89) in Sachanlagen investiert und TEUR 25 flossen in immaterielle Vermögensgegenstände, vor allem in Lizenzen und Software. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert aus der Ergebnisausschüttung des Bilanzgewinns des Vorjahres an die Aktionäre.

PENTASYS hält eine 100 %-Beteiligung an der PENTASYS Consulting GmbH i.L.. Die Eigenkapitalausstattung PENTASYS Consulting GmbH i.L. beträgt zum Bilanzstichtag 31. Januar 2013 119 T€.

In 2013 erfolgte eine Herabsetzung des Eigenkapitals in Höhe von 90 T€. Die PENTASYS Consulting GmbH i.L. erwirtschaftete im Berichtsjahr ein Jahresergebnis von rund -2 T€.

PENTASYS hält eine 100 %-Beteiligung an der PENTASYS SAS mit Sitz in Paris. Die Eigenkapitalausstattung der PENTASYS SAS beträgt 100 T€.

Den um 482 T€ auf 41.254 T€ gesunkenen Umsatzerlösen stehen insgesamt 384 T€ niedrigere Aufwendungen gegenüber. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist gegenüber 2012 um 321 T€ auf 5.153 T€ gesunken. Die Entwicklung der Mitarbeiteranzahl ist proportional zur Steigerung der Kosten für feste Mitarbeiter.

Die Aufwendungen für Fremdleistungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 6 % gesunken. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Jahr 2012 um 63 T€ auf 2.180 T€ leicht angestiegen.

Das Ergebnis vor Ertragssteuern ist um 321 T€ auf 5.153 T€ gesunken. Nach Abzug der Steuern vom Einkommen und Ertrag und der sonstigen Steuern von insgesamt 1.715 T€ ergibt sich ein Jahresüberschuss von 3.438 T€, der um 214 T€ unter dem Vorjahr liegt.

Die Gesamtkapitalrentabilität liegt bei rund 35 %.

2. INVESTITIONEN

Die Investitionen in das immaterielle und materielle Anlagevermögen (192 T€) lagen um 97 T€ über dem Vorjahresniveau (95 T€). Die Investitionen des Berichtsjahres betreffen mit 167 T€ Sach- und Kapitalanlagen und mit 25 T€ immaterielle Vermögensgegenstände. Die Investitionen beim Sachanlagevermögen verteilen sich in Höhe von 54 T€ auf die Betriebs- und Geschäftsausstattung, in Höhe von 100 T€ in Kapitalanlagen sowie in Höhe von 13 T€ auf geringwertige Anlagegüter und Büroeinrichtung. Immaterielle Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen oder Büroeinrichtung werden linear abgeschrieben.

5. ERGEBNISRELEVANTE LEISTUNGSFAKTOREN

1. ORGANISATION UND MITARBEITER

Die Aktionäre sind an den grundlegenden Entscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des Bilanzgewinns sowie an wesentlichen Strukturveränderungen beteiligt.

Der Vorstand erstellt die Unternehmensplanung und organisiert die internen Berichtsstrukturen bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle und die aktuelle Ertragssituation. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung besteht der Vorstand wie im Vorjahr aus zwei Mitgliedern in unveränderter Zusammensetzung.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung und genehmigt die Planung. Er besteht unverändert zum Vorjahr aus drei Mitgliedern. Er bestellt die Vorstandsmitglieder und legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat lässt sich den Prüfungshergang sowie wesentliche Erkenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses vom bestellten Wirtschaftsprüfer erläutern.

Die Personal- und Führungspolitik der Gesellschaft zeichnet sich durch eine dezentrale Organisation, flache Hierarchien, ein attraktives Gehaltssystem und die konsequente Ausrichtung an den Kundenwünschen aus. Durch die gelebte Unternehmenskultur, die den Mitarbeitern und deren Entwicklung einen großen Stellenwert einräumt, entsteht eine enge Bindung der Mitarbeiter und eine für die Branche sehr niedrige Fluktuationsrate. Alle Unternehmensbereiche und das Management der PENTASYS sind mit gut ausgebildeten und professionellen Mitarbeitern besetzt.

2. UNTERNEHMENSSTRUKTUR

PENTASYS beschäftigte 2013 im Jahresmittel 346 Mitarbeiter (ohne Organmitglieder). 166 Mitarbeiter davon in Festanstellung und 180 freie Mitarbeiter. Im Jahr zuvor waren durchschnitt lich 150 Arbeitnehmer (ohne Organmitglieder) und 185 freie Mitarbeiter bei PENTASYS beschäftigt.

6. NACHTRAGSBERICHT

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres, die einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zur Folge gehabt hätten, haben sich bis zur Erstellung dieses Lageberichts nicht ergeben.

7. RISIKOBERICHT

1. RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Das Risikomanagementsystem der Gesellschaft umfasst verschiedene Steuerungsinstrumente und bedient sich in den wesentlichen Bereichen Umsatz- und Ergebnisentwicklung, Personalmanagement sowie Finanzierung und Liquiditätssicherung unter anderem geeigneter Kennzahlen.

2. ALLGEMEINE RISIKEN

Konjunkturelle Schwankungen können zu einer Minderung der Umsatzerlöse und der operativen Ergebnisse führen.

3. SPEZIELLE RISIKEN

1. Personalrisiken

IT-Projekte werden von Menschen gemacht. Sie sind es, die die Schnittstellen zwischen den IT-Systemen und den Anwendern gestalten. Sie sind es, die die Systeme optimal an die internen Geschäftsabläufe anpassen. Und damit sind sie es letztlich, die maßgeblich über den Erfolg eines Projekts entscheiden.

Um diese Erfolge auch in Zukunft fortzuführen, setzt die PENTASYS seit 1995 auf ein gesundes Wachstum.

Eine laufende Kennzahlenermittlung im Bereich des Personalmanagements wie die Anzahl der Mitarbeiter, Anteil Mitarbeiter der Verwaltung oder Kosten/Umsatz pro Mitarbeiter und Auslastung ist Bestandteil des internen Kontrollsystems. Regelmäßig werden in den Vorstandssitzungen die Trends analysiert und Maßnahmen erörtert. So können frühzeitig Steuerungsmaßnahmen ergriffen werden.

Die Gesellschaft behauptet die eigene Position als IT-Dienstleister durch hochqualifizierte, talentierte und sehr engagierte, erfahrene Mitarbeiter. Insbesondere in diesem Bereich nimmt der Wettbewerb um Mitarbeiter zu; nicht nur auf Seiten der IT-Dienstleistungsunternehmen sondern auch zwischen Anwenderunternehmen und der IT-Branche.

Die Suche nach geeigneten und erfahrenen Mitarbeitern ist einer der wesentlichen Erfolgsfaktoren. PENTASYS agiert hier mit einem aktiven Recruiting und einem umfassenden Personalmanagement, unter anderem auch um sich als einer der attraktivsten Arbeitgeber auf dem Markt zu positionieren. Dieses intensive Engagement wurde vom Beratungsinstitut Great Place to Work® honoriert und die PENTASYS in der Klasse der Unternehmen 101 bis 500 Mitarbeiter mit dem ersten Platz als „Bester Arbeitgeber in der IT 2013“ ausgezeichnet.

2. Risiken aus der Kundenstruktur

Die Kundenstruktur der PENTASYS ist ausgeglichen und das Dienstleistungsportfolio ist diversifiziert. Es besteht keine Abhängigkeit von einer einzelnen Branche oder einem einzelnen Kunden.

Der größte Kunde hatte 2013 einen Anteil von 35 % (im Vorjahr 30 %) am Gesamtumsatz, Schwankungen in der Auftragslage werden durch die Zusammenarbeit mit Partnerfirmen und durch den Einsatz von freiberuflichen Kräften kompensiert.

Aus im Geschäftsjahr 2013 abgewickelten Projekten sind Erfüllungs- und Gewährleistungsrisiken in Höhe von rund 153 T€ als Vorsorge in der Bilanz berücksichtigt.

3. Projektrisiken

Mit regelmäßigen Kontrollen im Rahmen des internen Kontrollsystems werden Projekte laufend überwacht und überprüft, Abweichungen werden sofort analysiert und lokalisiert um Steuerungsmaßnahmen einzuleiten. Über ein Projekt- und Kundenspezifisches Berichtswesen sind Eskalationsmechanismen bis hin zum Vorstand umgesetzt.

Bei Festpreisprojekten und Gewerken werden laufend Projektfortschritt und Budgetentwicklung überwacht.

Im Geschäftsjahr bestanden nahezu keine Festpreisprojekte, so dass Risiken aus der Projektabwicklung als sehr gering angesehen werden können.

8. PROGNOSEBERICHT

Für das geplante weitere Wachstum der PENTASYS spielt die Investitionsbereitschaft der Kunden eine wichtige und große Rolle. In einer Veröffentlichung vom 9. März 2014 prognostiziert die BITKOM für die Informationstechnik in Deutschland eine Umsatzsteigerung von 1,7 Prozent. Um die Schwankungen in der Auftragslage zu kompensieren und um den Fachkräftemangel teilweise zu umgehen, setzt PENTASYS in der Projektrealisierung auf den Einsatz von Partnerfirmen sowie auf freiberufliche Kräfte. Die PENTASYS ist überzeugt, sich besser als der prognostizierte Markt zu entwickeln.

Die intensive Vertriebsarbeit sowie die stetige Steigerung der Qualifikation, Motivation und Zufriedenheit der PENTASYS-Mitarbeiter wurde auch nach Geschäftsjahresschluss fortgesetzt, um die Ziele der Gesellschaft für 2014 erreichen zu können.

Die Auftragslage für das 1 Quartal 2014 und der Ausblick hinsichtlich des Umsatz-wachstum für das zweite und dritte Quartal 2014 liegt im Vergleich zum dritten und vierten Quartal 2013 auf einem ähnlich hohen Niveau.

Der Vorstand erwartet für 2014 eine positive Ergebnisentwicklung mit einem im Vergleich zum Berichtsjahr leicht steigenden Jahresergebnis.

Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der tatsächliche Geschäftsverlauf aufgrund einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen oder nicht vorhersehbaren Entwicklungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld der PENTASYS von den Erwartungen abweicht.

München, den 24.03.2014

PENTASYS AG

Der Vorstand

1Statistisches Bundesamt, Wirtschaft und Statistik, Januar 2014

2Bitkom - ITK-Markt Deutschland

Bilanz

Aktiva

	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. Anlagevermögen	276.494,00	285.704,00
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	22.950,00	7.076,00
1. sonstige immaterielle Vermögensgegenstände	22.950,00	7.076,00
II. Sachanlagen	153.543,00	188.628,00
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	153.543,00	188.628,00
III. Finanzanlagen	100.001,00	90.000,00
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	100.001,00	90.000,00
B. Umlaufvermögen	9.386.721,99	11.360.017,33
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	8.753.079,25	8.897.935,99
1. sonstige Vermögensgegenstände	8.753.079,25	8.897.935,99
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	633.642,74	2.462.081,34
C. Rechnungsabgrenzungsposten	91.958,32	90.923,27
Bilanzsumme, Summe Aktiva	9.755.174,31	11.736.644,60
Passiva
	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. Eigenkapital	3.938.149,88	4.152.095,93
I. gezeichnetes Kapital	500.000,00	500.000,00
1. Eigene Anteile - offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt	-50.000,00	-50.000,00
2. eingefordertes Kapital	450.000,00	450.000,00
II. Gewinnrücklagen	50.000,00	50.000,00
III. Bilanzgewinn	3.438.149,88	3.652.095,93
B. Rückstellungen	2.132.692,78	2.793.508,17
C. Verbindlichkeiten	3.623.318,16	4.740.551,24
1. sonstige Verbindlichkeiten	3.623.318,16	4.740.551,24
D. Rechnungsabgrenzungsposten	61.013,49	50.489,26
Bilanzsumme, Summe Passiva	9.755.174,31	11.736.644,60

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2013 - 31.12.2013 EUR	1.1.2012 - 31.12.2012 EUR
1. Rohergebnis	20.444.665,99	19.737.377,62
2. Personalaufwand	13.021.436,55	12.074.514,43
a) Löhne und Gehälter	11.216.288,48	10.454.184,20
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.805.148,07	1.620.330,23
davon für Altersversorgung	62.002,37	74.823,93
3. Abschreibungen	111.486,93	93.715,10
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	111.486,93	93.715,10
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	2.179.979,50	2.117.357,06
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung	2.470,62	885,11
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	19.798,90	23.509,36
davon aus Abzinsung	0,00	1.839,50
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	8.253,40	1.091,27
davon aus Abzinsung	8.253,40	1.091,27
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	5.143.308,51	5.474.209,12
8. außerordentliche Erträge	10.001,00	0,00
9. außerordentliches Ergebnis	10.001,00	0,00
10. Steuern vom Einkommen und Ertrag	1.715.159,63	1.822.113,19
11. Jahresüberschuss	3.438.149,88	3.652.095,93

Ergebnisverwendung

	1.1.2013 - 31.12.2013 EUR	1.1.2012 - 31.12.2012 EUR
11. Jahresüberschuss	3.438.149,88	3.652.095,93
12. Bilanzgewinn	3.438.149,88	3.652.095,93

Anhang

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der PENTASYS AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Das Geschäftsjahr der Berichtsgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden grundsätzlich beibehalten.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauer beträgt 3 bzw. 5 Jahre.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zu Grunde:

Nutzungsdauer:

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 15 Jahre

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis 410 EUR wurden aktiviert und im Jahr des Zugangs vollumfänglich abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagewerte ist aus dem Anlagenspiegel (vgl. Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert und wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei den Kreditinstituten wurden zum Nennwert bilanziert.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden und von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Kurzfristige Verbindlichkeiten in ausländischer Währung werden zum Devisenkassamittelkurs des Bilanzstichtages bewertet.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Der Jahresabschluss wurde nach teilweiser Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Angabe zu Forderungen

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt Euro 13.794,25 (Vorjahr: Euro 18.065,66). Diese betreffen vollumfänglich abgezinste Körperschaftsteuerguthaben, welche eine Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren aufweisen.

Art der Forderung zum	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
31.12.2013	31.12.2013 TEuro	kleiner 1 Jahr TEuro	größer 1 Jahr TEuro
---	---	---	---
aus Lieferungen und Leistungen	8.648,41	8.648,41	0,00
sonstige Vermögensgegenstände	104,66	90,87	13,79
Summe	8.753,07	8.739,28	13,79

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden, nicht unerheblichen Rückstellungsarten enthalten:

- Rückstellung für Tantiemen

- Rückstellung für Personalkosten

- Rückstellung für Urlaub

- Rückstellung für Gewährleistung

- Rückstellung für Archivierung von Geschäftsunterlagen

Angabe zu Verbindlichkeiten

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 3.623.318,16 (Vorjahr: Euro 4.740.551,24).

Informationen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von Euro 228.937,39 enthalten. Bei diesen Erträgen handelt es sich um aperiodische Erträge der Gesellschaft.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Sinne von § 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Vergütungen von Euro 14.500,00 gewährt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von Euro 2.913.900,52 sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB):

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

sonstige finanzielle Verpflichtungen	Höhe der Verpflichtung 2013	nach 2013 bis Ende der Laufzeit	Erläuterung
Mietverträge	392.214,00	2.213.276,00	Mietverträge für die Objekte in München, Rüdesheimer Str. 9, und Frankfurt am Main, Solmstr. 41
Leasingverträge	149.587,90	158.822,62	KfZ-Leasingverträge

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und das Berichtsjahr.

Sonstige Pflichtangaben

Angabe der Unternehmen, an denen die Berichtsgesellschaft mit mindestens 20 % beteiligt ist

Gemäß § 285 S. 1 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Firma	Sitz	Anteilshöhe in %	Jahresfehlbetrag 2013 in Euro	Eigenkapital 2013 in Euro
PENTASYS SAS, Frankreich	Paris	100,00	-/- *	100.000,00
Pentasys Consulting GmbH i. L.	München	100,00	1.951,75	118.616,57

Das ausgewiesene Ergebnis und Eigenkapital der Pentasys Consulting GmbH i.L. wurde zum Bilanzstichtag 31. Januar 2013 ermittelt.

* Bei der in 2013 gegründeten PENTASYS SAS, Frankreich, lagen bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Anhangs noch keine bilanziellen Ergebnisse zum 31.12.2013 vor.

Weitere Angaben

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt für Abschlussprüfungsleistungen Euro 19.447,79 und für Beratungsleistungen Euro 11.852,40.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Vorstände geführt:

Herr Franz Wenzel	ausgeübter Beruf:	Vorstand Delivery
Herr Uwe Rudolf Koch	ausgeübter Beruf:	Vorstand Vertrieb

Sämtliche Vorstandsmitglieder sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Auf die Angabe der Vorstandsbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Herr Robert Weitl	ausgeübter Beruf:	ehem. Vorstand VR-Bank Werdenfels eG
Herr Klaus Blaschke	ausgeübter Beruf:	Managing Director
Herr Dr. Rainer Frölich	ausgeübter Beruf:	Unternehmensberater

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 166 Arbeitnehmer beschäftigt (ohne Organmitglieder).

Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz

Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien

Am 27. Mai 2008 wurden 15.000 eigene Aktien zum Preis von Euro 9,60 je Stück im Nennwert von Euro 15.000,00 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital i.H.v. 3 %.

Mit Vertrag vom 19.05.2010 wurden valuta 02.06.2010 weitere 35.000 eigene Aktien zum Preis von Euro 9,60 je Stück im Nennwert von Euro 35.000 erworben. Die Aktien haben einen Anteil am Grundkapital i.H.v. 7 %.

Die Anteilserwerbe erfolgten zum Zwecke der Weiterveräußerung.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von Euro 500.000,00 ist eingeteilt in:

Euro			Euro
500.000	Stück Stammaktien zum Nennwert von je	1,00	500.000,00

Es handelt sich um Namensaktien.

In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die folgende Darstellung:

Posten der Ergebnisverwendung	Betrag Euro
+ Jahresüberschuss	3.438.149,88
+ Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	3.652.095,93
- Ausschüttungen des Geschäftsjahres	-3.652.095,93
Einstellungen in Gewinnrücklagen
- Einstellungen in die anderen Gewinnrücklagen	0,00
\= Bilanzgewinn	3.438.149,88

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Vorstände schlagen in Übereinstimmung mit den Aktionären die folgende Ergebnisverwendung vor:

Der Jahresüberschuss beträgt Euro 3.438.149,88. Auf neue Rechnung werden Euro 3.438.149,88 vorgetragen.

Unterschrift des Vorstands

München, 22.05.2014

Herr Franz Wenzel, Vorstand

Herr Uwe Rudolf Koch, Vorstand

Anlagespiegel

	Anschaffungs- Herstellungskosten 01.01.2013 EUR	Zugänge Abgänge- EUR	kumulierte Abschreibungen 31.12.2013 EUR	Abschreibungen Zuschreibungen- vom 01.01.2013 bis 31.12.2013 EUR	Buchwert 31.12.2013 EUR	Buchwert 31.12.2012 EUR
A Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	22.916,00	24.671,10	24.637,10	8.797,10	22.950,00	7.076,00
Immaterielle Vermögensgegenstände
	22.916,00	24.671,10	24.637,10	8.797,10	22.950,00	7.076,00
II Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	745.119,04	67.604,83	659.180,87	102.689,83	153.543,00	188.628,00
Sachanlagen
	745.119,04	67.604,83	659.180,87	102.689,83	153.543,00	188.628,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	90.000,00	100.000,00		0,00	100.001,00	90.000,00
		89.999,00-
Finanzanlagen
	90.000,00	100.000,00			100.001,00	90.000,00
		89.999,00-
	858.035,04	192.275,93	683.817,97	111.486,93	276.494,00	285.704,00
		89.999,00-

Bericht des Aufsichtsrats

Während des gesamten Geschäftsjahres 2013 stand der Aufsichtsrat dem Vorstand der PENTASYS AG beratend zur Seite und überwachte dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat hat sich während der Berichtszeit regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informieren lassen. Der Aufsichtsrat hat im Laufe des Berichtszeitraums am 14. März 2013, am 16. Mai 2013 und am 24. Oktober 2013 Sitzungen abgehalten. In diesen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2012, mit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft (insbesondere den Vertriebsschwerpunkten) und dem Verkauf von Aktien. Mit Beschluss in der außerordentlichen Hauptversammlung der PENTASYS AG am 28. Oktober 2013 wurden mit Wirkung zum 07.11.2013 Aktien an AUSY GmbH, Hamburg verkauft.

Der vom Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 aufgestellte Jahresabschluss nach HGB wurde zusammen mit dem Lagebericht von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass der Jahresabschluss nach HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der von dem Vorstand der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss für die Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 wurde zusammen mit dem Lagebericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Auch die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung zustimmend Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den zugehörigen Lagebericht geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft in der von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften Fassung durch Beschluss vom 22.05.2014 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31.Dezember 2013 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgende Verwendung, des im Jahresabschluss per 31. Dezember 2013 ausgewiesenen des Bilanzgewinns i.H.v. € 3.438.149,88 vor:

(1) Ausschüttung einer Dividende von	€ 3.438.149,88
je dividendenberechtigter Stückaktie:	7,6403 €
(2) Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:	0 €
(3) Vortrag auf neue Rechnung:	0 €

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit.

München, den 22.05.2014

Robert Weitl, Vorsitzender des Aufsichtsrats

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 22.05.2014 festgestellt.

WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Pentasys AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 in den diesem Bericht als Anlagen I (Jahresabschluss) und II (Lagebericht) beigefügten Fassungen den am 5. Mai 2014 in München unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt:

„Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pentasys AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 der Pentasys AG, München, haben

wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen erstattet.

München, 5. Mai 2014

**BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Graßl, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Hornischer, Wirtschaftsprüfer