QUECTEL WIRELESS SOLUTIONS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jul 14, 2019

上海移远通信技术股份有限公司

上市公告书

股票简称：移远通信

股票代码：603236

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上海移远通信技术股份有限公司

Quectel Wireless Solutions Co., Ltd.

（上海市徐汇区虹梅路 1801 号 B 区 701 室）

首次公开发行股票并上市公告书

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇一九年七月

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

特别提示

本公司股票将于 2019 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

本次发行前，公司总股本为 6,688 万股，本次向社会公众发行 2,230 万股人 民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.01%。

（一）发行人控股股东、实际控制人钱鹏鹤的承诺

“一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。

二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：

（1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人股份；

（2）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让

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的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

（3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），每年减持股份将不超过 本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律 法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在 减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格 进行减持。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

（1）本人承诺的锁定期届满；

（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

（3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委 托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。

五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《上海移远通信技术股份有

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限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在公司就回购股份事宜召开的董事会、 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。

六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

七、本承诺书中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若 此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整；“每股净资 产价格”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益 分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。”

（二）持有发行人股份的董事、高级管理人员张栋的承诺

“一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。

二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：

（1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人股份；

（2）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让 的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

（3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），每年减持股份将不超过 本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律 法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交

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易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在 减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格 进行减持。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

（1）本人承诺的锁定期届满；

（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

（3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在公司就回购股份事宜召开的董事会、 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。

六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

七、本承诺书中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若 此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整；“每股净资

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产价格”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益 分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。”

（三）持有发行人股份的其他董事、高级管理人员黄忠霖、杨中志、王勇、 徐大勇、郑雷的承诺

“一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。

二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：

（1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或 间接持有的发行人股份；

（2）十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； （3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），每年减持股份将不超过 本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律 法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在 减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格 进行减持。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

• （1）本人承诺的锁定期届满；

（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

• （3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人

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通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，将按照《上海移远通信技术股份 有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。

六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

七、本承诺书中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若 此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整；“每股净资 产价格”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益 分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。”

（四）持有发行人股份的监事项克理、安勇承诺

“一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。

二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：

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（1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或 间接持有的发行人股份；

（2）十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的监事期间，每年转让的 股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

（3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），每年减持股份将不超过 本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律 法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在 减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格 进行减持。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

（1）本人承诺的锁定期届满；

（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

（3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

四、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（五）发行人股东宁波移远的承诺

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“一、本企业持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益 安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行 人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本企业股份被质押的，本企业 将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。

二、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直 接或间接持有的发行人股份。

三、本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本 企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。

四、本企业将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让 等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。

五、本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告。在锁定期满后两年 内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（如因发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整），上述两年期限届满后，本企业在减持发行人 股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。 本企业在锁定期满后可以转让本企业持有的发行人股份。若公司上市后 6 个月内 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本企业所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

六、本企业承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若审计基准日后因权益分派、 转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），按照《上海移远通信技术股份有

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限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大 会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”

（六）持有发行人5%以上股份的股东上海汲渡、创高安防、信展保达关于 流通限制及自愿锁定的承诺

“一、本公司直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股 或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的 情况。

二、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接 或间接持有的发行人股份。

三、本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本 企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。

四、本企业将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让 等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。

五、本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，本企业持有发行人 股份低于 5%以下时除外。本企业在锁定期满后可以转让本人持有的发行人股份， 在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（如因发生权益 分派、公积金转增股本、配股等情况进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），上述两年期限届满后，本 企业在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资 产价格进行减持。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

六、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股 份所获得的收益归发行人所有，且本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所 依据届时有效的规范性文件予以处罚。”

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（七）发行人股东赵鸿飞关于流通限制及自愿锁定的承诺

“一、本人持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安 排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；

二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持 有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份。”

（八）其他持有发行人5%以下股份的股东关于流通限制及自愿锁定的承诺

“一、本人/本企业直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信 托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有 争议的情况。

二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人/本企业于发行 人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 /本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间 接持有的发行人股份。”

（九）宁波移远系发行人的职工持股平台，现因移远通信拟向中国境内社会 公众首次公开发行股票并上市，宁波移远及其普通合伙人、有限合伙人就股权激 励相关事项进行进一步承诺

（1）宁波移远承诺如下：

“本企业自 2016 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，不转让本企业持有 的移远通信股份，若本企业违反上述承诺，因此产生的收益归移远通信所有。” （2）发行人实际控制人、宁波移远普通合伙人钱鹏鹤承诺如下：

“本人承诺自本承诺签署之日至 2022 年 12 月 31 日期间，本人作为宁波移 远普通合伙人的身份不会变更，在上述期间内，本人不会从移远通信离职，且本 人不转让持有的宁波移远出资额，亦不转让本人通过宁波移远间接持有的移远通 信的股份。在上述期间内，若宁波移远其他合伙人从移远通信主动或被动离职， 则本人受让该合伙人持有的宁波移远出资额，受让价格按照最初出资入股宁波移 远价格、离职当时移远通信净资产和离职当时移远通信市场估价中三者中孰低者

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为基准。自本人受让该部分出资额之日至 2022 年 12 月 31 日期间，本人不转让 该部分出资额，亦不转让通过该部分出资额间接持有的移远通信的股份。若本人 违反上述承诺，因此产生的收益归移远通信所有。”

（3）宁波移远有限合伙人王勇、杨中志、李欣俊、徐大勇、汪燕飞、安勇、 项克理、黄忠霖、辛健、孙延明、胡志琴、张栋、王敏、魏来、郑雷承诺如下：

“作为宁波移远有限合伙人，本人在股权激励服务期自取得宁波移远出资额 之日至 2022 年 12 月 31 日期间，不转让本人持有的宁波移远出资额，亦不转让 本人通过宁波移远间接持有的移远通信的股份，若本人在上述期间内从移远通信 主动或被动离职，则本人丧失了成为合伙企业有限合伙人的资格并退出合伙企 业，本人承诺将持有的宁波移远出资额转让给钱鹏鹤，转让价格按照最初出资入 股宁波移远价格、离职当时移远通信净资产和离职当时移远通信市场估价中三者 中孰低者为基准。若本人违反上述承诺，因此产生的收益归移远通信所有。”

二、发行前滚存利润的分配安排

经公司 2016 年年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成后，公司本 次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、发行上市后的利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展。2017 年 6 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》及《上海 移远通信技术股份有限公司上市后三年内分红回报规划》。根据《公司章程（草 案）》及《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，公司 发行上市后的利润分配政策主要内容如下：

（1）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合 考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东 特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现 金分红为主这一基本原则为股东提供回报。

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（3）股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回 报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段 的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（4）上市后未来三年现金分红回报规划：如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，上市后未来三年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可供 股东分配的利润的 10%。上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现 的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配和公积金转增。如果在上市后三年，公司净利润保持持续增长， 则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 10%现金股利分配的基础上，董 事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

（5）制定具体利润分配方案需履行的程序：董事会应根据公司章程规定的 利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独 立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审 核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立 意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，公 司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与 股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（6）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合《上海移远通信技术股份有限公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

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小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

四、本次发行前持股 5% 以上股东的持股意向和减持意向

（一）发行人控股股东、实际控制人钱鹏鹤的持股意向及减持意向

发行人持股 5%以上的股东钱鹏鹤就发行前所持有的股票的持股意向及减持 意向，承诺如下：

一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股 份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关 法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股 份。如因自身经济需要在锁定期届满后二十四个月内减持其所持公司股份，将不 会因减持而影响其作为公司控股股东及实际控制人的地位。

三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内，本人减持公司股 票数量累计不超过公司首次公开发行股票后股份总数的 5%，同时每年减持数量 不超过其持有公司股份的 25%，减持价格不低于发行价。上述期间内公司如有派 发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

四、本人减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

1、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道 歉。

2、如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动 延长 6 个月。

3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

将依法赔偿投资者损失。

4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，在获得收 入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所得收入上交公司，则公司 有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金 额。”

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

其他持有发行人 5%以上股份的股东宁波移远、上海汲渡、信展保达、创高 安防就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向，承诺如下：

“一、本企业严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司 的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符 合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司 股份。

三、在本企业所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内，本企业减持公 司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金 转增股本、配股、增发等除权除息事项的，减持价格作相应调整。

四、本企业减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易 所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

1、如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者 道歉。

2、如果未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股票的限售股锁定期限自 动延长 6 个月。

3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企 业将依法赔偿投资者损失。

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上市公告书

4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，在获得 收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所得收入上交公司，则 公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的 金额。”

五、关于信息披露的承诺

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于 信息披露的承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理 人员承诺本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司郑重承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将 依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法 机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内 公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股 份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日 起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价 格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上 市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回 购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本 公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

本公司控股股东、实际控制人钱鹏鹤郑重承诺：若本公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响，控股股东、实际控制人钱鹏鹤将依法回购首次公开发行的全 部新股。控股股东、实际控制人钱鹏鹤将在国务院证券监督管理机构或司法机关 认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内制定 已转让的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信 息，并由发行人予以公告。控股股东、实际控制人钱鹏鹤将在股份购回义务触发

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

之日起 6 个月内完成购回，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发 行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公 司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格 及购回股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认 定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘 价格。

本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理 人员郑重承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

（二）中介机构关于信息披露的承诺

保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：招商证券股份有限公司 为上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。

本公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首 次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。

六、保荐机构先行赔付承诺

招商证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。

七、稳定股价的预案及承诺

（一）稳定股价的预案

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发行人 2018 年 5 月 15 日出具了《上海移远通信技术股份有限公司上市后三 年内稳定股价的预案》，具体内容如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，因权益分派、公积金转增股本、增 发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调 整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则 本公司、控股股东及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司 股价。

二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

• 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事

• 会中投赞成票。

3、公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，公司实际控制人及控股股东钱鹏鹤承诺就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。

• 4、公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，

• 还应符合下列各项：

（1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（因权益分派、公 积金转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每 股净资产应相应调整）。

（2）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元。

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第（2）项与本项 冲突的，按照本项执行。

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资 金的总额。

（5）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收 盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（二）控股股东增持

1、上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司股东钱鹏 鹤（以下称“控股股东”）应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东 及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持。

• 2、控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，

• 还应符合下列各项：

（1）控股股东承诺单次增持金额原则上不少于人民币 1,000 万元。

（2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第（1）项与 本项冲突的，按照本项执行。

（3）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收 盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。

（4）控股股东增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产（因权益分派、 公积金转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则 每股净资产应相应调整）。

3、控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增 持的股份。

（三）董事、高级管理人员增持

1、上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事 （不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

• 2、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增

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持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税 后，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总 和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承 担连带责任。

3、董事、高级管理人员增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产（因 权益分派、公积金转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现 变化时，则每股净资产应相应调整）。

4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个 月内将不出售所增持的股份。

5、本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。

（四）再次启动稳定股价措施

上述稳定股价具体方案实施期满后 120 个交易日内，上述稳定股价的义务自 动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始，如再次发 生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（五）其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法 定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证 监会认可的其他稳定股价的措施。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法 定手续后的 30 个交易日内实施完毕。

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• 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，

• 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东及董事、高级管理人员增持

1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日 起 2 个交易日内做出增持公告。

2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。

本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并 上市之日起生效，有效期三年。”

（二）发行人出具了《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：

本公司承诺，在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（因权益分派、公积金转增股本、增发或 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整）， 公司将按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回 购公司股份。

（三）发行人实际控制人钱鹏鹤已向公司出具了《关于稳定股价的承诺》， 具体内容如下：

本人作为上海移远通信技术股份有限公司的控股股东、实际控制人，为保护 公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就发行人的稳定股价机制事宜， 特承诺如下：

“1、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司 上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的 董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

• 2、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上

• 市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

• 3、本人承诺不采取以下行为：

• （1）对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，

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导致稳定股价议案未予通过；

（2）在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形 时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本人在收到通知 后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；

（3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。”

特此承诺。

（四）除钱鹏鹤外，公司其他内部董事、高级管理人员分别向公司出具了《关 于稳定股价的承诺》，具体内容如下：

本人作为上海移远通信技术股份有限公司董事或高级管理人员，为保护发行 人及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就发行人的稳定股价机制事宜，特 承诺如下：

“1、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司 上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的 董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

2、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上 市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

3、本人承诺不采取以下行为：

（1）对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股 价议案未予通过；

（2）在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符 合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董 事及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行 公告增持具体计划；

（3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。”

特此承诺。

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八、填补被摊薄即期回报措施的承诺

本次发行后，发行人净资产将增加，由于本次募集资金项目建设存在一定周 期，项目收益需在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅， 可能导致净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。

（一）公司控股股东/实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东/实际控制人钱鹏鹤为保证公司向中国证监会申请首次公开发 行股票并上市所涉及的公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

• 2、承诺不侵占公司利益。

• 3、承诺不损害公司利益。

4、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。

公司控股股东、实际控制人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给 公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员钱鹏鹤、张栋、黄忠霖、于春波、耿相铭、徐大勇、 王勇、杨中志、郑雷、朱伟峰为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并 上市所涉及的发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。

• 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权

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条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构 出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

九、未履行承诺的约束措施

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（以下简称“各 承诺人”）保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各 项承诺（以下简称“相关承诺”），如未能履行的（因相关法律法规及政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），各承诺人同意采取以下约束 措施：

“一、公司承诺：

（一）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有 资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

二、公司控股股东、实际控制人承诺：

（一）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本 人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前， 本人持有的公司股份不得转让，同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于 承担前述赔偿责任。

（三）在本人作为控股股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损 失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

三、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（一）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本 人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、 股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿 付为止。

（三）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转 让。

上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。”

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司已在招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况” 中披露了公司 2019 年 1-3 月的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审 计，但已经发行人会计师审阅。

根据发行人会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZF10460 号）， 公司 2019 年 1-3 月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年1-3 月	2018 年1-3 月	变动率
营业收入	73,935.35	44,144.72	67.48%
营业利润	4,832.90	3,014.80	60.31%
利润总额	4,833.83	3,065.33	57.69%
净利润	4,341.96	2,813.00	54.35%
归属于母公司股东的净利润	4,341.96	2,813.00	54.35%

财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重 大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情 况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

公司对 2019 年 1-6 月的经营业绩进行了合理预计，具体如下：营业收入为 156,582.93 万元至 167,021.79 万元，同比增长 50%-60%；净利润为 7,235.42 万元 至 7,864.59 万元，同比增长 15%-25%；扣除非经常性损益的净利润为 7,035.42 万元至 7,664.59 万元，同比增长 15.10%-25.39%。上述预计数据不构成盈利预测。

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第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上 海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关 本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行 A 股股票 2,230 万股经中国证券监督管理委员会“证监 许可[2019]1061 号”文核准。

三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2019]126 号文批 准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“移远通信”，股票 代码“603236”。本次发行的 2,230 万股社会流通股将于 2019 年 7 月 16 日起上市 交易。

四、股票上市的相关信息

• （一）上市地点：上海证券交易所

• （二）上市时间：2019 年 7 月 16 日

• （三）股票简称：移远通信

• （四）股票代码：603236

• （五）本次公开发行后的总股本：8,918 万股

• （六）首次公开发行股票数量：2,230 万股

• （七）发行后上市前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之

• “第一节 重要声明与提示”

• （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投

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资者询价配售的 223 万股股份和网上按市值申购发行的 2,007 万股股份无流通限 制及锁定安排

• （九）发行后上市前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之

• “第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示”

• （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• （十二）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称：上海移远通信技术股份有限公司

英文名称：Quectel Wireless Solutions Co., Ltd

注册资本：6,688 万元（本次发行前）

法定代表人：钱鹏鹤

公司住所：上海市徐汇区虹梅路 1801 号 B 区 701 室

经营范围：通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售，电子配件组装和销 售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业分类代码 C39）

统一社会信用代码：913100005631196115

改制设立日期：2015 年 11 月 2 日

电话：021-51086236

传真：021-54453668

网址：www.quectel.com

电子邮箱：yiyuan@quectel.com

董事会秘书：郑雷

（二）发行人主营业务

自成立以来，公司始终致力于物联网蜂窝通信技术应用及其解决方案的推 广，公司主营业务是从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计、研发与 销售服务。公司是专业的物联网（IoT）技术的研发者和蜂窝通信模块的供应商。

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公司在物联网行业中拥有领先的 GSM/GPRS、WCDMA/HSPA、LTE、NB-IoT 模块等产品解决方案以及丰富的行业经验，提供物联网蜂窝通信模块解决方案的 一站式服务。公司主要产品包括 GSM/GPRS（2G 类别）系列、WCDMA/HSPA （3G 类别）系列、LTE（4G 类别）系列、NB-IoT 系列等蜂窝通信模块，以及 GNSS 系列定位模块系列、EVB 工具系列，目前公司产品主要应用于无线支付、 车载运输、智慧能源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应用、医疗健康和 农业环境等领域。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员情况

发行人董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期如下表所示：

姓名	职务	任职起止日期
钱鹏鹤	董事长、总经理	2018年9月5日至2021年9月4日
张栋	董事、副总经理	2018年9月5日至2021年9月4日
黄忠霖	董事	2018年9月5日至2021年9月4日
于春波	独立董事	2018年9月5日至2021年9月4日
耿相铭	独立董事	2018年9月5日至2021年9月4日
项克理	监事会主席	2018年9月5日至2021年9月4日
安勇	监事	2018年9月5日至2021年9月4日
花文	监事	2018年9月5日至2021年9月4日
王勇	副总经理	2018年9月6日至第二届董事会届满之日
杨中志	副总经理	2018年9月6日至第二届董事会届满之日
徐大勇	副总经理	2018年9月6日至第二届董事会届满之日
郑雷	董事会秘书、副总经理、财 务负责人	2018年9月6日至第二届董事会届满之日
朱伟峰	财务总监	2018年9月6日至第二届董事会届满之日

（四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股 份的情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有本公司股 权情况如下表所示：

单位：万股

姓名	职务	直接持股情况	直接持股情况	间接持股情况	间接持股情况	合计持股情况	合计持股情况
		数量	比例	数量	比例	数量	比例
钱鹏鹤	董事长、总 经理	2,120.5050	31.71%	3	0.05%	2,123.5050	31.75%
张栋	董事、副 总经理	125	1.87%	25	0.37%	150	2.24%

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

黄忠霖	董事	-	-	50	0.75%	50	0.75%
项克理	监事会主 席	-	-	37.50	0.56%	37.50	0.56%
安勇	监事	-	-	50	0.75%	50	0.75%
王勇	副总经理	-	-	100	1.50%	100	1.50%
杨中志	副总经理	-	-	75	1.12%	75	1.12%
徐大勇	副总经理	-	-	50	0.75%	50	0.75%
郑雷	董事会秘 书、副总经 理、财务负 责人	-	-	17.50	0.26%	17.50	0.26%

公司上述董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接或间接持有本公司 股权，除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其 近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书刊登之日，上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结 的情况。

二、控股股东、实际控制人简介

公司的控股股东为钱鹏鹤先生，现任公司董事长兼总经理，其直接持有公司 21,205,050 股，占公司总股本的比例为 31.71%，为公司的控股股东。同时钱鹏鹤 在股东宁波移远投资合伙企业(有限合伙)持有 0.43%的出资份额，并担任宁波移 远的执行事务合伙人，而宁波移远持有公司 7,000,000 股，占公司总股本的 10.47%。钱鹏鹤先生控制的股份占公司总股本的 42.18%，为公司的实际控制人。

钱鹏鹤先生：男，1972 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，其住所 为上海市闵行区漕宝路*，居民身份证号码为 330206197210****，研究生 学历。历任浙江华能通信发展公司生产部副经理、杭州 UT 斯达康有限公司项目 经理、杭州摩托罗拉手机有限公司测试工程师、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统 有限公司测试工程师、中兴通讯上海手机事业部项目经理、希姆通信息技术(上 海)有限公司事业部研发副总经理、上海移为通信技术有限公司总经理。2010 年 10 月至 2015 年 9 月，担任移远有限执行董事；2015 年 9 月至今，任发行人董事 长、总经理及法定代表人。

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司发行前总股本为 6,688 万股，本次发行 2,230 万股人民币普通股，占发 行后总股本的比例为 25.01%。本次发行前后，公司的股本结构如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后	发行后
	股份数（股）	持股比 例	股份数（股）	持股比 例	锁定期限制
一、有限售条件A股流通股
钱鹏鹤	21,205,050	31.71%	21,205,050	23.78%	自上市之日起锁定36个月；在发行人处 任职期间，每年转让的股份不超过其所 持有发行人股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的发行人股份； 上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价或者期 末收盘价低于发行价，锁定期自动延长 至少6 个月
宁波移远	7,000,000	10.47%	7,000,000	7.85%	自上市之日起锁定36 个月；上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日 的收盘价均低于发行价或者期末收盘价 低于发行价，锁定期自动延长至少6 个 月；
上海汲渡	4,620,000	6.91%	4,620,000	5.18%	自上市之日起锁定12个月
信展保达	3,813,559	5.70%	3,813,559	4.28%	自上市之日起锁定12个月
创高安防	3,495,000	5.23%	3,495,000	3.92%	自上市之日起锁定12个月
任向东	2,666,666	3.99%	2,666,666	2.99%	自上市之日起锁定12个月
喀什创元	2,421,308	3.62%	2,421,308	2.72%	自上市之日起锁定12个月
上海行知	2,380,000	3.56%	2,380,000	2.67%	自上市之日起锁定12个月
廖祝明	2,000,000	2.99%	2,000,000	2.24%	自上市之日起锁定12个月
湖州泰宇	1,546,667	2.31%	1,546,667	1.73%	自上市之日起锁定12个月
许慧	1,513,317	2.26%	1,513,317	1.70%	自上市之日起锁定12个月
盐城乔贝	1,513,317	2.26%	1,513,317	1.70%	自上市之日起锁定12个月
信展云达	1,500,000	2.24%	1,500,000	1.68%	自上市之日起锁定12个月
宁波中利	1,300,000	1.94%	1,300,000	1.46%	自上市之日起锁定12个月
张栋	1,250,000	1.87%	1,250,000	1.40%	自上市之日起锁定36个月；在发行人处 任职期间，每年转让的股份不超过其所 持有发行人股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的发行人股份； 上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价或者期 末收盘价低于发行价，锁定期自动延长 至少6 个月
宁波聚力	1,200,000	1.79%	1,200,000	1.35%	自上市之日起锁定12个月
宁波云起	1,000,000	1.50%	1,000,000	1.12%	自上市之日起锁定12个月
深圳国泰	907,990	1.36%	907,990	1.02%	自上市之日起锁定12个月
李继梅	750,000	1.12%	750,000	0.84%	自上市之日起锁定12个月
深圳同创	750,000	1.12%	750,000	0.84%	自上市之日起锁定12个月

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

广州琢石	666,666	1.00%	666,666	0.75%	自上市之日起锁定12个月
深圳安创	605,326	0.91%	605,326	0.68%	自上市之日起锁定12个月
杭州聚引	605,326	0.91%	605,326	0.68%	自上市之日起锁定12个月
赵鸿飞	544,950	0.81%	544,950	0.61%	自上市之日起锁定36个月
郑建国	500,000	0.75%	500,000	0.56%	自上市之日起锁定12个月
巴旗资产	500,000	0.75%	500,000	0.56%	自上市之日起锁定12个月
张克剑	377,728	0.56%	377,728	0.42%	自上市之日起锁定12个月
张建红	242,130	0.36%	242,130	0.27%	自上市之日起锁定12个月
钱祥丰	5,000	0.01%	5,000	0.01%	自上市之日起锁定12个月
合计	66,880,000	100.00%	66,880,000	74.99%	-
二、无限售条件A股流通股
社会公众股（A 股）	-	-	22,300,000	25.01%	无限售条件
合计	-	-	22,300,000	25.01%	-
总合计	66,880,000	100.00%	89,180,000	100.00%	-

（二）本次发行后上市前股东人数及前十大股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为 25,544 户，持股数量前 10 名股东的名称、 持股数量及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	持股情况	持股情况
		股份数（股）	持股比例
1	钱鹏鹤	21,205,050	23.78%
2	宁波移远	7,000,000	7.85%
3	上海汲渡	4,620,000	5.18%
4	信展保达	3,813,559	4.28%
5	创高安防	3,495,000	3.92%
6	任向东	2,666,666	2.99%
7	喀什创元	2,421,308	2.72%
8	上海行知	2,380,000	2.67%
9	廖祝明	2,000,000	2.24%
10	湖州泰宇	1,546,667	1.73%

数据来源：中国证券登记结算有限责任公司

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股 2,230 万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为 25.01%，本次发行后公司总股本为 8,918 万股。

二、发行价格

本次发行价格为 43.93 元/股。

三、每股面值

人民币 1.00 元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向 社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量 223.00 万股， 占本次发行总量的 10.00%；网上最终发行数量 2007.00 万股，占本次发行总量的 90%。

本次发行网下投资者弃购 4,329 股，网上投资者弃购 90,022 股，均由主承销 商包销，合计包销股份的数量为 94,351 股，包销比例为 0.4231%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为 97,963.90 万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2019 年 7 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具验资报告（信会师报字[2019]第 ZF10606 号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用合计 7,763.89 万元，明细如下：

（1）保荐、承销费用 6,177.83 万元；

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

（2）会计师费用 828.30 万元；

（3）律师费用 304.72 万元；

（4）用于本次发行的信息披露费用 440.00 万元；

（5）发行手续费用 13.04 万元。

注：本次发行费用均为不含增值税金额。

本次每股发行费用为 3.48 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 本）。

七、募集资金净额

90,200.01 万元（以本次募集资金总额 97,963.90 万元，减除发行费用人民币 7,763.89 万元（不含税）计算）。

八、发行后每股净资产

17.46 元/股（以截至 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资 产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

1.91 元/股（按照公司 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 除以本次发行后总股本摊薄计算）。

十、摊薄后市盈率

22.99 倍（其中每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算）。

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上海移远通信技术股份有限公司

上市公告书

第五节 财务会计状况

本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司最近三年的财务报 告（2016 年度、2017 年度、2018 年度）进行了审计并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10019 号），主要会计数据及财务指标已 在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书, 本公告不再披露，敬请投资者注意。

本次财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅了公司 2019 年 1-3 月的财务报表，包括 2019 年 3 月 31 日的资 产负债表，2019 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务 报表附注并出具了编号为信会师报字[2019]第 ZF10460 号的《审阅报告》。本上 市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说 明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计基准日至招股说明书签 署日之间的相关财务信息”内容。

财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重 大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情 况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司对 2019 年 1-6 月的经营业绩进行了合理预计，具体如下：营业收入为 156,582.93 万元至 167,021.79 万元，同比增长 50%-60%；净利润为 7,235.42 万元 至 7,864.59 万元，同比增长 15%-25%；扣除非经常性损益的净利润为 7,035.42 万元至 7,664.59 万元，同比增长 15.10%-25.39%。上述预计数据不构成盈利预测。

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求， 本公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签 订了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义 务进行了详细约定。

截至本公告书出具日，募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下：

开户人	银行名称	募集资金专户账号	用途
上海移远通信技术股份有限公司	浦发银行闵行支行	98280078801500001464	高速率LTE 通信模块 产品平台建设项目
上海移远通信技术股份有限公司	中信银行上海分行	8110201013501044736	5G 蜂窝通信模块产业 化平台建设项目
上海移远通信技术股份有限公司	工商银行合肥科技支行	1302049829201916106	窄带物联移动通信模 块建设项目
上海移远通信技术股份有限公司	宁波银行上海分行	70010122002707674	研发与技术支持中心 建设项目

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，除已披露的诉讼事项外， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正 常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无 重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产 经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和 产品销售价格无重大变化。

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上海移远通信技术股份有限公司 上市公告书

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销 售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交 易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活 动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产（或股 权）收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司及子公司不存在未 决重大诉讼或仲裁事项。

（十）对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的 事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成 果没有重大变化。

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上海移远通信技术股份有限公司

上市公告书

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和 股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而 未披露之重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

电话：0755-8294 3666 传真：0755-8294 3121

保荐代表人：肖雁、张健

联系人：肖雁、张健

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为上海移远通信技术股份 有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招 商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票上 市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

上海移远通信技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意担任 上海移远通信技术股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证 券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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上市公告书

（本页无正文，为上海移远通信技术股份有限公司关于《上海移远通信技术

股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）

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发行人：上海移远通信技术股份有限公司

年 月 日

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上海移远通信技术股份有限公司

上市公告书

（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《上海移远通信技术股份有限 公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）

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保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 年 月 日

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