Pylon Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 17, 2021

证券代码： 688063 证券简称：派能科技 公告编号： 2021-041

上海派能能源科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年12 月17 日

• 限制性股票首次授予数量：260.00 万股，占目前公司股本总额

• 15,484.4533 万股的1.68%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”） 《上海派能能源科技科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2021 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021 年第一次临时股东大会授 权，公司于2021 年12 月17 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 确定2021 年12 月17 日为授予日，以112.39 元/股的授予价格向323 名激励对 象授予260.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年11 月9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请

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股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行 核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2021 年11 月10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2021 年11 月10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据 公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021 年第 一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托 投票权。

3、2021 年11 月9 日至2021 年11 月18 日，公司对本次激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激 励计划激励对象有关的任何异议。2021 年11 月20 日，公司于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年11 月30 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技科技股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖公司股票的情况进 行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年12 月1 日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年12 月17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

本次授予的内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年12 月17 日，并同 意以112.39 元/股的授予价格向323 名激励对象授予260.00 万股限制性股票。 2. 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1） 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格， 符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的 激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划 （草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年12 月17 日，并同意以112.39 元/股的授予价格向323 名激励对象授予260.00 万股 限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划首次授予日为2021 年12 月17 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券 法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》 《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其 作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充

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分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于 公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次 激励计划的首次授予日为2021 年12 月17 日，并同意以112.39 元/股的授予价 格向323 名激励对象授予260.00 万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1.首次授予日：2021 年12 月17 日

• 2.首次授予数量：260.00 万股

• 3.首次授予人数：323 人

• 4.首次授予价格：112.39 元/股

• 5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

• （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授

• 的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

• 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关 规定为准。

公司对首次授予的限制性股票的归属安排如下：

归属权益数量占首 归属安排 归属时间 次授予权益总量的 比例

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首次授予的限制性股 票第一个归属期	自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性股 票第二个归属期	自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性股 票第三个归属期	自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

7.激励对象名单及授予情况：	7.激励对象名单及授予情况：	7.激励对象名单及授予情况：	7.激励对象名单及授予情况：	7.激励对象名单及授予情况：	7.激励对象名单及授予情况：	7.激励对象名单及授予情况：
序 号	姓名	职务	国籍	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 限制性股票 总数的比例	获授限制 性股票占 当前总股 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	何中林	董事	中国	8.00	2.58%	0.05%
2	张金柱	董事	中国	6.00	1.94%	0.04%
3	卞尔浩	董事	中国	4.00	1.29%	0.03%
4	谈文	董事、总裁	中国	9.50	3.06%	0.06%
5	施璐	副总裁、储能系统事业部总经理、 核心技术人员	中国	6.50	2.10%	0.04%
6	宋劲鹏	副总裁、国际市场营销部总经理	中国	6.50	2.10%	0.04%
7	冯朝晖	副总裁、国内市场营销部总经理	中国	6.50	2.10%	0.04%
8	杨庆亨	副总裁、扬州派能总经理	中国	6.50	2.10%	0.04%
9	叶文举	副总裁、财务总监、董事会秘书	中国	6.50	2.10%	0.04%
10	胡学平	核心技术人员	中国	1.70	0.55%	0.01%
11	季林锋	核心技术人员	中国	1.40	0.45%	0.01%
小计				63.10	20.35%	0.41%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(312人)				196.90	63.52%	1.27%
首次授予限制性股票数量合计				260.00	83.87%	1.68%
三、预留部分				50.00	16.13%	0.32%
合计				310.00	100.00%	2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 本计划提交股东大会审议时公司股本总额 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。 2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的

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股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独 立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披 露激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、列入首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》《公司章

• 程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格。

• 2、列入首次授予激励对象名单的人员均不存在《管理办法》规定的不得成

• 为激励对象的下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级

• 管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、 监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。

5、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2021 年第一 次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

6、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励 对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励 计划的首次授予日为 2021 年12 月17 日，授予价格为112.39 元/股，并同意向 符合条件的323 名激励对象首次授予260.00 万股限制性股票。

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三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的 相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并 于 2021 年 12 月 17 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授 予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：203.40 元/股（首次授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之 日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.90%、16.90%、17.03%（分别采用上证指数最近 1 年、 2 年、3 年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.2704%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票260.00 万股， 按照会计准则的规定确 定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对 象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）
260.00	24,801.14	547.88	14,011.72	6,959.73	3,281.81

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量 相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际 归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公 司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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上述测算部分不包含限制性股票的预留部分50.00 万股，预留部分授予时将 产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一 步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经 营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日 的确定符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规 定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，派能科技实施本次激励计划的首次 授予符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按 照《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性 文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。

五、上网公告文件

（一）上海派能能源科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单（截止授予日）；

（二）上海派能能源科技股份有限公司监事会关于2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次 会议相关事宜的独立意见；

（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 17 日

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