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Apr 22, 2026

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予预留部分限制性股票的

法律意见书

锦天城律师事务所

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上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意见书

欧：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）的委托，已经就派能科技实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）于2025年5月27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票（以下简称“预留授予”）之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至预留授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《上海派能能源科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》《上海派能能源科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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声明事项

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事宜进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

释义项		释义内容
派能科技、本公司、公司、上市公司	指	上海派能能源科技股份有限公司
本次激励计划	指	上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予预留部分限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《上海派能能源科技股份有限公司章程》
《激励计划(草案)》	指	《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》

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案)》		计划（草案）》
《激励对象名单》	指	《2025年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单
(截至预留授予日)》
《公司考核管理办法》	指	《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

4

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正文

一、本次激励计划调整及预留授予的批准与授权

（一）2025年4月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

（二）2025年4月12日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2024年年度股东会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2025年4月14日至2025年4月23日，公司就本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

（四）2025年5月6日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2025年5月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（六）2026年4月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2025年5月6日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。权益分派的股权登记日为2025年6月4日，除权（息）日为2025年6月5日。

由于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划（草案）》等相关规定及公司2024年年度股东会的授权，对2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予）进行调整。本次调整后，本次激励计划限制性股票授予价格由22.43元/股调整为21.98元/股。

除上述调整外，本次激励计划授予的内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

本所律师经核查后认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划的预留授予情况

（一）预留授予的数量、人数、价格及授予日

根据公司2024年年度股东会的授权，公司于2026年4月22日分别召开第

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四届董事会第四次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以21.98元/股的授予价格向252名激励对象授予99.30万股限制性股票，同时，确定2026年4月22日为预留授予日。

经本所律师核查，本次激励计划预留授予的数量、人数、价格及授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》中的相关规定。

（二）授予条件

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1. 公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的预留授予条件已经满足，派能科技实施本次激励计划的预留授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的信息披露

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第四届董事会第四次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及与本次激励计划调整及预留授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次预留部分授予的授予条件已经满足，派能科技实施本次预留部分授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的信息披

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露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文，为签署页)

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(本页无正文, 系《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意见书》之签署页)

2026年 4月 22日