Pylon Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 27, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于上海派能能源科技股份有限公司

2021年度申请授信并提供担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投"或"保荐机构")作为上海 派能能源科技股份有限公司(以下简称"派能科技"或"公司")首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规 则适用指引第1号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有 关规定, 对派能科技向银行申请授信并提供担保的情况进行了审慎核查, 核查情 况如下:

一、申请银行综合授信及担保情况概述

(一) 基本情况

1、派能科技及所属子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的银行综合授 信额度,期限自第二届董事会第十二次会议审议通过之日起1年。授信额度项下 的业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、国内信用 证、商业承兑汇票贴现、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信业务品种及额度 分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商 确定。

2、2021年度, 派能科技预计为全资子公司银行综合授信提供不超过3亿元 人民币的连带责任担保。在严格控制担保风险的前提下,上述授信额度最终以银 行实际审批的金额为准,不等同于实际融资金额,具体融资金额以公司及全资子 公司生产经营的实际资金需求及银行实际审批的授信额度来确定,在授信额度内 以公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。该等授信额度在授权范围及有效 期内可循环使用,并及时履行信息披露义务。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定, 公 司为全资子公司提供担保在公司董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。为 便于相关融资工作开展,提高工作效率,董事会授权公司管理层根据实际经营情 况需要, 在综合授信额度内办理贷款、担保等具体事宜并签署相关协议和文件。 (二) 内部决策程序及尚需履行的程序

公司于 2021年4月27日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关 于 2021 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》,同意公 司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 5 亿 元(最终发生额以实际签署的合同为准);同意公司控股股东及实际控制人袁峰 及配偶为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保,独立董事 发表同意意见,同意公司为全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供 无偿担保。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定, 公司及全资子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度, 公司实际控制人 及其配偶为公司申请授信额度提供无偿担保以及公司为全资子公司向银行等金 融机构申请综合授信额度提供无偿担保在公司董事会审议范围内,无需提交股东 大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称	法定 代表人	注册资本	主营业务	与公司关 系
江苏中兴派能 电池有限公司	谈文	民币	锂离子电池研发、生产、销售以及技术咨询服 务; 梯次利用、回收本公司产品; 自营和代理 20,000 万元人各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 全资子公 营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)	司
黄石中兴派能 能源科技有限 公司	谈文	民币	锂电池、充电器、电子产品的研发、生产、销 售以及技术咨询、技术服务,电池管理系统、储 30,000 万元人 能系统、逆变器的研发、生产、销售以及技术 全资子公 咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务 (不含国家限制类)。(涉及许可经营项目,应取得 相关部门许可后方可经营)	司
江苏派能能源 科技有限公司	谈文	2,000 万元人 民币	混合储能电源模块组件、储能装置器件的研 发、生产、销售、技术服务及技术咨询;混合 储能系统、电池管理系统开发; 双向变流器、 大功率充放电控制器、智能能源管理设备、储 全资子公 能电池组系统模块、大规模储能系统设备、可 再生能源规模化接入与消纳设备、分布式电源 并网及控制系统设备研发、生产、销售、技术 服务及技术咨询; 锂电池、锂离子电池的研	司

(一) 被担保人情况

	发、生产、销售、技术服务及技术咨询;数据算
	法模型终端设备终端、射频识别与物联网通信
	终端模组、云终端设备的研发、生产、销售、
	技术服务及技术咨询;云管理系统、物联网中间'
	件、嵌入式开发与仿真软件研发、销售、技术
	服务及技术咨询; 从事货物及技术的进出口业
	务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
	可开展经营活动)

(二) 被担保人截止 2020年12月31日的经营状况

单位:
	カ元

公司名称	资产总额	净资产	净利润	负债总额	流动负债总 额	营业收入
江苏中兴派能 电池有限公司	53,348.18	20,160.34	12,546.69	33,187.84	32,790.23	58,614.18
黄石中兴派能 能源科技有限 公司	16,629.42	9,018.94	344.36	7,610.47	7,610.47	19,883.08
江苏派能能源 科技有限公司 $\rightarrow$	26,172.06 $\frac{1}{2}$	5,071.91	2,408.54	21,100.15	21,100.15	101,888.98

注: 被担保单位包括但不限于上述所列子公司, 且包含公司后续设立或兼并的公司。

三、担保协议的主要内容

公司作为全资子公司的担保人,在上述担保额度范围内提供连带责任担保, 担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和 方式以公司及全资子公司根据资金使用计划与银行签订的相关合同为准。

四、担保的原因及必要性

为提高融资效率、降低融资成本,本次担保为满足公司全资子公司日常经营 的需要,有利于支持其良性发展,为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和 财务状况稳定,资产信用状况良好,同时公司对其有充分的控制权,担保风险可 控,不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、董事会意见

董事会认为:本次公司及全资子公司申请授信并提供担保事项是综合考虑公 司及全资子公司经营和发展需要而作出的,符合公司实际经营情况和整体发展战 略。被担保人为全资子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,担保事宜符合 公司和全体股东的利益。

六、专项意见说明

(一) 独立董事意见

公司独立董事认为: 公司及全资子公司 2021 年度拟申请银行综合授信额度 是在公司生产经营及资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实 际和整体发展战略。公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的主体,担保 风险在公司的可控范围内。公司对全资子公司提供担保事宜符合有关法律法规的 规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形,我们一 致同意 2021 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并向全资子公司提 供担保。

(二) 保荐机构核查意见

经核查, 保荐机构认为: 公司本次申请 2021 年度综合授信额度并提供担保 事项已经公司董事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,尚需提交股 东大会审议,符合相关的法律法规,履行了必要的法律程序;公司本次申请2021 年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性,符合公司及子公司经营 所需。综上所述,保荐机构对公司2021年度申请综合授信额度并提供担保事项 无异议。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日, 公司累计对外担保总额为 0 元, 不存在逾期或代偿情况。 本次提供担保事项经董事会审议通过后的对外担保总额为 3 亿元, 占公司 2020 年 12月31日经审计净资产的比例为11%。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份公司 2021年度申请授信并提供担保的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

罗贵均

刘建亮