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Apr 27, 2021

上海派能能源科技股份有限公司 2020年度独立董事述职报告

作为上海派能能源科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会的 独立董事, 在 2020年的工作中, 我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律 法规的规定和要求, 勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会及下设专门委员会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切 实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2020年度履行独立董 事职责工作情况汇报如下:

$\rightarrow$ 独立董事的基本情况

公司董事会现有四名独立董事,超过全体董事人数的三分之一。

公司原独立董事黄亚英先生、李银香女士于 2020年3月因个人原因,辞夫 公司独立董事职务。

公司原独立董事陈少华先生于 2020年5月因个人原因,辞夫公司独立董事 职务。

(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱武祥先生, 1965年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 1987年毕业于 清华大学管理信息系统专业,本科学历: 1989 年毕业于清华大学技术经济专业, 硕士研究生学历: 2002年毕业于清华大学数量经济专业, 博士学历。1990年1 月至今任职于清华大学,历任经济管理学院助教、讲师、副教授,教授。现任公 司独立董事。

江百灵先生, 1971年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权。1994年毕业于 安徽工业大学会计学专业,本科学历: 2004 年毕业于厦门大学会计学专业,硕 士研究生学历: 2009年毕业于厦门大学会计学专业, 博士研究生学历。1994年

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上海派能能源科技股份有限公司

7月至 2006年9月就职于安徽国际商务职业学院,担任教师; 2009年7月至今 就职于上海国家会计学院, 担任副教授、研究生导师。现任公司独立董事。

葛洪义先生, 1960年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 1984年毕业 于西北政法学院法学专业,本科学历: 1987 年毕业于西北政法大学法学理论专 业,硕士研究生学历; 2002年毕业于中国社会科学院研究生院法学理论专业, 博士研究生学历。1987年9月至2004年6月就职于西北政法学院法理教研室、 法学研究所,历任教师、副所长、所长; 2004年7月至 2014年6月就职于华南 理工大学法学院、知识产权学院, 担任教授、院长; 2014年6月至今, 就职于 浙江大学光华法学院, 担任教授。现任公司独立董事。

郑洪河先生, 1967年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 1990年毕业于 河南师范大学化学专业,本科学历; 1993 年毕业于河南师范大学化学专业,硕 士研究生学历; 2001年毕业于湖南大学材料学专业, 博士学历。1993年7月至 2006年12月就职于河南师范大学,历任化学与环境科学院讲师、副教授、教授 等职; 2007年1月至2010年7月就职于美国劳伦斯伯克利国家实验室, 担任绿 色能源与技术研究部研究员; 2010年8月至今就职于苏州大学, 担任能源学院 教授、博士生导师、学术委员会主任。现任公司独立董事。

黄亚英先生(离任董事), 1962年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 西 北政法大学硕士。1988年任西北政法大学讲师、副教授、教授: 2003年任深圳 大学法学院教授、副院长、院长。已离任。

李银香女士(离任董事), 1969年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中 南财经大学(现中南财经政法大学)博士研究生。1994年任湖北省工业设备安 装公司财务主管; 2001年任武汉美联地产有限公司财务负责人; 2003年任华中 科技大学文华学院财务负责人; 2010年任湖北工业大学会计专业教授。已离任。

陈少华先生(离任董事), 1961年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 厦 门大学经济学博士,无境外永久居留权。1998年起任厦门大学管理学院会计系 教授。2000年起任厦门大学会计发展研究中心副主任。

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方 面积累了丰富的经验,我们与公司或公司控股股东无关联关系,未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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(二)是否存在影响独立性的情况说明

按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等相关规定,我们具备法律法规要求的独立性,并在履职 中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

报告期内履职情况 $\equiv$ .

(一) 出席会议及表决情况

2020年度(以下简称"报告期")公司召开了8次董事会、4次股东大会, 独立董事认真履行职责,并对公司 2019年度财务决算、聘任会计师事务所、对 外担保、日常关联交易、2019年度利润分配预案、公司 2017-2019年度及 2020 年1-6月财务审计情况的报告等重大事项依法发表独立意见或事前认可意见。独 立董事认真审议议案, 对会议的各项议案行使了审议权和表决权, 维护了公司及 全体股东的合法权益。2020年度, 独立董事出席会议的情况如下:

出席董事会情况							出席股 东大会 情况
独立董 事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席次 数
朱武祥	8			$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	否	$\overline{4}$
江百灵	$\overline{4}$	1	$\overline{2}$	$\overline{0}$		否	1
葛洪义	7		5	$\mathbf 0$		否	3
郑洪河	8	$\overline{0}$	8	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	否	$\overline{4}$
黄亚英	1	$\overline{0}$		$\mathbf 0$	$\overline{0}$	否	1
李银香	1	$\overline{0}$		$\theta$	$\overline{0}$	否	1
陈少华	3	$\overline{0}$	$\overline{2}$	$\mathbf 0$		否	$\mathbf{0}$

2020年度内, 我们本着审慎客观的原则, 以勤勉尽责的态度, 充分发挥各 自专业作用。在董事会和各委员会会议召开前,我们对相关审议事项进行较为全 面的调查和了解,并在必要时向公司进行了问询,公司能够积极配合并及时回复。 在会议召开过程中,我们就审议事项先与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累 的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会

$\ensuremath{\mathsf{3}}$

上海派能能源科技股份有限公司

的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维 护了公司和全体股东的利益。我们对 2020 年度董事会审议议案均投了赞成票: 公司董事会 2020 年度所有议案均全部表决通过。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求 的规定, 对公司关联交易情况、对外担保等重大事项予以重点审核, 从有利于公 司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立 意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如 $\top$ :

(一) 关于提名公司第二届董事会独立董事的独立意见

公司第二届董事会第三次会议审议了《关于变更独立董事的议案》, 发表独 立意见如下:

独立董事候选人不存在《公司法》第146条规定的禁止担任公司董事的情形. 最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施, 不属于失信被执行人。

独立董事候选人与公司控股股东及持股 5%以上股东不存在关联关系, 不持 有公司股份,符合独立董事必须具备的独立性要求,且熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则, 其学历、工作经历等均能够胜任独立董事职务的要求。

本次独立董事候选人的提名方式及程序合法,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定, 不存在损害公司利益的情况。同意将《关于变更独立董事的议案》 提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

(二) 关于公司报告期内关联交易情况的独立意见

公司第二届董事会第五次会议审议了《关于确认公司报告期内关联交易情况 的议案》,发表独立意见如下:

报告期内的关联交易(关联交易具体情况见《关于确认公司报告期内关联交 易情况的议案》)履行了相关决策程序,交易价格公允,符合公平、公正、公开 的原则, 有利于公司的生产经营, 不存在损害公司及其股东利益的情形。同意将

《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》提交公司第二届董事会第五次会 议审议。

$\overline{\mathbf{4}}$

(三) 关于控股股东为公司提供相保的独立意见

公司第二届董事会第五次会议审议了《关于公司向华夏银行上海分行申请贷 款事项的议案》,发表独立意见如下:

公司控股股东拟为公司申请华夏银行股份有限公司上海分行一年期流动资 金循环贷款陆仟万元整提供担保。本次交易构成关联交易。

公司控股股东为公司提供担保,支持了公司的发展,符合公司和全体股东的 利益,不存在损害中小股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生不利影响。 因此, 对公司控股股东为公司申请流动资金循环贷款提供担保事项的议案相关内 容表示认可,同意将《关于公司向华夏银行上海分行申请贷款事项的议案》 提交 公司第二届董事会第五次会议审议。

(四)关于提名公司第二届董事会独立董事的独立意见

公司第二届董事会第六次会议审议了《关于变更独立董事的议案》,发表独 立意见如下:

独立董事候选人江百灵先生不存在《公司法》第146条规定的禁止相任公司 董事的情形,最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,不属于失信被执行人。

江百灵先生与公司控股股东及持股 5%以上股东不存在关联关系, 不持有公 司股份,符合独立董事必须具备的独立性要求,且熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则, 其学历、工作经历等均能够胜任独立董事职务的要求。

本次独立董事候选人的提名方式及程序合法, 符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定, 不存在损害公司利益的情况。同意将《关于变更独立董事的议案》 提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

(五)关于聘请2020年度审计机构的事前认可意见

公司第二届董事会第八次会议审议了《关于聘请 2020 年度审计机构的议 案》,发表事前认可意见如下:

经审核天健会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质等证明材料, 能够满 足公司财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次聘请财务审计及内部控制审 计机构符合相关法律、法规规定, 不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们 同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2020年度财务审计和内部控

制审计机构。同意将《关于聘请2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。

(六)关于预计 2020年度日常关联交易的事前认可意见

公司第二届董事会第八次会议审议了《公司关于预计 2020年度日常关联交 易的议案》,发表事前认可意见如下:

根据公司《关联交易管理制度》规定,结合公司日常经营和业务发展需要, 公司对 2020年度日常关联交易事项讲行了合理预计, 实施上述关联交易不会影 响公司的独立性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意 将《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

(七)关于公司及子公司申请 2020年综合授信额度及相关相保事项暨关联 方为公司及子公司提供关联担保事项的事前认可意见

公司第二届董事会第八次会议审议了《关于公司及子公司申请 2020 年综合 授信额度及相关担保事项暨关联方为公司及子公司提供关联担保的议案》, 发表 事前认可意见如下:

公司为各全资子公司提供关联担保,根据公司经营情况和未来经营计划,子 公司有完善的还款计划,有能力偿还其借款并解除相应相保,公司承相的相保风 险可控。

公司控股股东中兴新通讯有限公司作为关联方为公司及全资子公司申请上 述授信业务提供连带责任保证担保,未收取任何费用,也无需公司提供反担保。 解决了公司银行授信额度担保的问题,支持了公司的发展,体现了公司控股股东 对公司发展经营的支持, 符合公司长远发展规划, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。 同意将《关于公司及子公司申请 2020 年综合授信额度及相关担保事项暨关联方 为公司及子公司提供关联担保的议案》提交董事会审议。

(八) 关于 2019年度利润分配方案的独立意见

公司第二届董事会第八次会议审议了《关于 2019 年度利润分配方案的议 案》,发表独立意见如下:

公司董事会拟订的 2019 年度利润分配方案符合公司目前的实际状况, 有利 于公司未来的可持续健康发展, 有利于公司和全体股东的长远利益, 不存在损害 股东特别是中小股东利益的情况,同意将该议案提交股东大会审议。

(九) 独立董事关于公司董事、监事薪酬方案的独立意见

公司第二届董事会第八次会议审议了《关于公司董事、监事薪酬方案的议 案》,发表独立意见如下:

公司董事会拟订的董事、监事薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬 水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害股东特别是中小股东利益的情 况, 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交股东大 会审议。

(十)关于调整公司高管薪酬的独立意见

公司第二届董事会第九次会议审议了《关于调整公司高管薪酬的议案》, 发 表独立意见如下:

公司本次高管薪酬调整方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平, 结合 公司实际经营情况制定的, 不存在损害股东特别是中小股东利益的情况, 符合国 家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时公司关于该议案的审议、表决程 序相关法律、法规的规定,一致同意《关于调整公司高管薪酬的议案》。

(十一)关于公司2019年度财务报表相关数据追溯调整事项的独立意见

公司第二届董事会第十次会议审议了《关于公司 2019 年度财务报表相关数 据追溯调整的议案》,发表独立意见如下:

公司按要求追溯调整了2019年度及2020年1-6月财务报表, 客观反映公司 实际经营状况, 没有损害公司和全体股东特别是小股东的合法权益, 日本次追溯 调整的审议程序符合国家有关法律、法规的规定,一致同意《关于公司2019年 度财务报表相关数据追溯调整的议案》。

(十二) 公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

(十三) 内部控制的执行情况

报告期内,独立董事对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行讲行 了仔细核查, 对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督, 认 为公司经营管理规范,内控制度健全,公司的生产经营均严格按照上市公司会计 制度、准则及其他相关规定的要求执行。

(十四) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

$\overline{7}$

报告期内, 公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事勤勉尽责地履行 职责和义务,认真审议各项议案,科学合理地作出相应的决策,为公司经营的可 持续发展提供了保障。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会和审计委员会各司其职,严格依据相关法律、法规、规章制度及相关议事 规则设定的职权范围运作, 就专业事项进行研究、讨论, 提出意见和建议, 为董 事会的科学决策提供参考和意见。

四、 独立董事提出异议事项的内容及异议理由

报告期内, 独立董事未对相关的会议议案提出过异议。

五、 独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内, 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定. 关注公司运作,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了 很多宝贵的专业性建议,对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出 具了独立、公正意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发 挥了应有的作用。同时公司独立董事建议公司持续深入开展公司治理活动, 不断 加强和充实内部审计人员, 提高内部审计工作的质量, 充分发挥公司监管部门的 作用,保证内部控制制度的落实,为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服 务。同时公司独立董事建议公司持续深入开展公司治理活动,不断加强和充实内 部审计人员, 提高内部审计工作的质量, 充分发挥公司监管部门的作用, 保证内 部控制制度的落实, 为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服务。2020年 公司内审部门扩大了审计工作的覆盖面,并使原有审计工作更加细化。

独立董事到公司现场办公及调研情况 六、

为全面了解公司经营情况,切实履行独立董事职责,报告期内公司独立董事 利用参加会议的机会到公司进行现场调查, 及时了解公司经营状况, 听取公司管 理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报,并通过电话、 邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系, 实 时关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响,切实履行了独立董事

职责。

七、 总体评价和建议

2020 年度, 我们作为公司的独立董事, 按照相关法律法规及公司制度的规 定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公 司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议 案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。

2021 年, 我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等相关要求, 积极 履行独立董事的勤勉忠实义务, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后,我们对公司管理层及相关工作人员在 2020 年度工作中给予我们的协 助与配合,表示衷心的感谢。

上海派能能源科技股份有限公司

独立董事: 朱武祥、江百灵、葛洪义、郑洪河、黄亚英、李银香、陈少华 2021年4月12日