Pylon Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jan 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金向全资

子公司提供借款实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投"或"保荐机构")作为 上海派能能源科技股份有限公司(以下简称"派能科技"或"公司")首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管规则适用指引第1号 -- 规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法(试 行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对派能科技本次使用募集资金向全 资子公司提供借款实施募投项目的情况进行了审慎核查,发表如下意见:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3174号),公司首次公开发行人 民币普通股(A股)股票 3.871.1200 万股,发行价格为每股人民币 56.00 元, 募 集资金总额为人民币 2.167.827.200.00 元, 扣除发行费用(不含增值税)人民币 153,858,666.82 元, 实际募集资金净额为人民币 2,013,968,533.18 元, 天健会计师 事务所(特殊普通合伙)对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验, 并于 2020年12月24日出具《验资报告》(天健验〔2020〕637号)。

为规范公司募集资金管理和使用, 保护投资者权益, 募集资金到账后, 公司 按照规定对募集资金采取了专户存储管理, 公司、保荐机构与募集资金专户开户 商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020年12 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海派能能源科技股份 有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》(以下简称"《招股说明书》"),本次发行的募集资金扣除发行费用 后投资干以下项目:

单位:万元

项目名称	实施主体	总投资额	募集资金投资额
锂离子电池及系统生产基 地项目	江苏中兴派能电池有限公 쿄	150,000.00	150,000.00
2GWh锂电池高效储能生产 项目	黄石中兴派能能源科技有 限公司	16,000.00	16,000.00
补充营运资金	上海派能能源科技股份有 限公司	34,000.00	34,000.00
计 台		200,000.00	200,000.00

三、本次借款基本情况

根据《招股说明书》, 公司募集资金投资项目中"锂离子电池及系统生产基 地项目"的实施主体为公司全资子公司扬州派能,"2GWh 锂电池高效储能生产 项目"的实施主体为公司全资子公司黄石派能。为保障募投项目的顺利实施以及 便于公司的管理, 公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派 能提供无息借款,借款总额分别不超过人民币 150,000.00 万元、16,000.00 万元。 上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限自实际借款 之日起3年,根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限 用于前述募投项目的实施,不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营层全权 办理上述相关事宜。

四、借款人的基本情况

(一) 江苏中兴派能电池有限公司

企业名称	江苏中兴派能电池有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91321081051875173C
法定代表人	谈文
成立时间	2012-08-23

$\overline{2}$

注册资本	20,000 万元人民币
注册地/经营地	仪征经济开发区闽泰大道9号
经营范围	锂离子电池研发、生产、销售以及技术咨询服务;梯次利用、回 收本公司产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	股东名称	出资金额 (万元)	股权比例
股东构成	上海派能能源科技 股份有限公司	20,000	$100.00\%$
	合计	20,000	100.00%
主要财务数据(经 天健会计师事务所审	项目	2020-06-30/ 2020年1-6月	$2019 - 12 - 31/$ 2019年度
	总资产	47,134.12	35,887.28
计,单位:万元)	净资产	12,444.87	7,613.64
	净利润	4,831.22	5,234.17

(二) 黄石中兴派能能源科技有限公司

企业名称	黄石中兴派能能源科技有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代	91420200MA488KJP56
法定代表人	谈文
成立时间	2016-01-18
注册资本	30,000 万元人民币
注册地/经营地	黄石市经济技术开发区金山大道 189号 B 栋研发楼办公 201
经营范围	锂电池、充电器、电子产品的研发、生产、销售以及技术咨询、 技术服务,电池管理系统、储能系统、逆变器的研发、生产、销 售以及技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务(不 含国家限制类)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方 可经营)
	股东名称	出资金额 (万元)	股权比例
股东构成	上海派能能源科技 股份有限公司	30,000	100.00%
	合计	30,000	100.00%
主要财务数据(经 天健会计师事务所审	项目	2020-06-30/ 2020年1-6月	$2019 - 12 - 31/$ 2019年度
计,单位:万元)	总资产	15,110.41	9,279.30

净资产	8,818.35	6,154.58
净利润	143.77	$-124.81$

五、本次提供借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派能提供借款, 是基于 募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用 计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。扬州派能、黄石派能是公司全资子 公司,公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权,财务风险可控。 募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定, 符 合公司及全体股东的利益。不会对公司的生产经营造成不利影响。

六、审议程序和专项意见

(一) 董事会、监事会审议情况

2021年1月28日, 公司召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事 会第七次临时会议, 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施 募投项目议案》,同意公司使用部分募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石 派能提供无息借款, 借款总额分别不超过人民币 150,000.00 万元、16,000.00 万 元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限自实际 借款之日起3年,根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。本次借款 仅限用于前述募投项目的实施,不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营层 全权办理上述相关事宜。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

(二) 监事会意见

监事会认为: 公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏中兴派能电池有 限公司、黄石中兴派能能源科技有限公司提供无息借款,借款总额分别不超过人 民币 150,000.00 万元、16,000.00 万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设 实际需要分期汇入,借款期限自实际借款之日起3年,根据项目实际情况,借款 到期后可续借或提前偿还。公司此次向全资子公司提供无息借款是基于募投项目 实施主体的建设需要, 符合募集资金使用计划, 有利于满足募投项目资金需求, 保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途, 该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,符合全体股东和公司的 利益,不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分募集资金向子公司提 供借款以实施募集资金投资项目的事项 。

(三) 独立董事意见

独立董事认为, 公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏中兴派能由池 有限公司、全资子公司黄石中兴派能能源科技有限公司提供无息借款用于实施墓 投项目,借款期限自借款期限自实际借款之日起3年,公司将在上述借款额度内 视项目建设实际需要分期汇入。根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿 还。本次借款是是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划。该事项 的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 等法律、法规、规范性文件的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股 东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借 款用于实施募投项目。

七、保荐机构意见

经核查, 保荐机构认为: 公司使用部分募集资金向江苏中兴派能电池有限公 司(以下简称"扬州派能")提供总额不超过人民币150,000.00万元的借款,用 于实施"锂离子电池及系统生产基地项目";使用部分募集资金向黄石中兴派能 能源科技有限公司(以下简称"黄石派能")提供总额不超过人民币16.000.00 万 元的借款, 用于实施"2GWh 锂电池高效储能生产项目"是基于募投项目建设的 需要,有助于推进募投项目的顺利建设发展,符合募集资金的使用计划。

上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号 -- 规则运作》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东权 益的情形。因此,保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司借款以实施募投 项目。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限 公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章 页)

罗景坝

罗贵均

$\partial$

刘建亮

保荐代表人签字: