Pylon Technologies Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2024

Jan 2, 2024

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2024-002

上海派能能源科技股份有限公司 关于控股股东一致行动协议到期不再续签暨权益变

动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次权益变动系上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技” 或“公司”）控股股东及其一致行动人的《一致行动协议》到期自动解除一致行 动关系，以及公司2022 年度向特定对象发行A 股股票、股权激励归属导致持股 比例被动稀释所致；

 本次权益变动后，共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深 圳市新维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“新维投资”）、上海晢牂企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晢牂”）、上海储特企业管理合伙 企业（有限合伙）（曾用名：扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙），以下简 称“派能合伙”）不再为公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”） 的一致行动人，所持有的公司股份不再合并计算，其中，中兴新持有公司股份 43,218,677 股，占公司总股本的24.61%；新维投资持有公司股份1,740,000 股， 占公司总股本的0.99%；上海晢牂持有公司股份3,449,000 股，占公司总股本的 1.96%；派能合伙持有公司股份1,551,000 股，占公司总股本的0.88%。

 本次权益变动未导致公司控股股东发生变化。

公司控股股东中兴新与新维投资于2019 年9 月3 日签署《一致行动协议》 和《一致行动协议之补充协议》，公司控股股东中兴新分别与上海晢牂、派能合 伙于2020 年3 月18 日签署《一致行动协议》（除另有说明，以下合称《一致行

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动协议》）。公司于2023 年12 月30 日收到股东中兴新、新维投资、上海晢牂 以及派能合伙共同出具的《<一致行动协议>到期不再续签的告知函》（以下简称 《告知函》），各方确认前述协议均于2023 年12 月30 日到期且不再续签，一 致行动关系已于《一致行动协议》到期后自动解除，公司控股股东中兴新与新维 投资、上海晢牂、派能合伙解除一致行动人关系。现将有关情况公告如下： 一、一致行动关系解除情况

（一）《一致行动协议》签署及履行情况

根据2019 年9 月3 日公司控股股东中兴新与新维投资签署的《一致行动协 议》和《一致行动协议之补充协议》及2020 年3 月18 日公司控股股东中兴新与 上海晢牂、派能合伙分别签署的《一致行动协议》，公司控股股东中兴新及其一 致行动人新维投资、上海晢牂和派能合伙承诺并同意自协议签署之日起，至派能 科技首次公开发行股票上市之日起36 个月内，约定双方应确保各自作为派能科 技股东行使权利时保持一致，即在派能科技股东大会审议议案行使表决权时保持 一致，如双方在表决前就审议事项无法达成一致意见，则以中兴新的意见为准进 行表决。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020 年12 月 1 日出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可〔2020〕3174 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票38,711,200 股，并于 2020 年12 月30 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，即《一致行动协议》有 效期均已于2023 年12 月30 日届满。在《一致行动协议》的有效期内，上述股 东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形。 （二）一致行动关系的情况说明

公司控股股东中兴新与上海晢牂、派能合伙分别因签署《一致行动协议》， 确认为一致行动关系；公司控股股东中兴新与新维投资因签署《一致行动协议》 和《一致行动协议之补充协议》，确认为一致行动关系。故公司四名股东中兴新、 新维投资、上海晢牂和派能合伙（以下简称“原一致行动人”）构成一致行动关 系。

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（三）关于公司四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙不再续签 《一致行动协议》的背景及考虑因素

经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动协议》的主 要背景及考虑因素如下：

在《一致行动协议》签署时，派能科技仍为非上市公司，且主营业务正处于 进入高速发展的起步阶段，出于增强控制权稳定性、保持公司经营发展战略的可 持续性等因素考虑，各方建立一致行动关系。公司首次公开发行（以下简称“首 发”）上市后持续稳健运行已满三年，社会公众持股比例大幅提高，法人治理结 构进一步完善，主营业务进入平稳发展阶段，经营决策模式成熟稳定，一致行动 关系解除具备成熟的客观条件。一致行动关系解除后，更有利于各方充分发挥积 极性和主观能动性，能在公司股东大会中充分表达意见、行使表决权，将使得公 司决策机制更加民主和科学。

基于上述原因，原一致行动人经慎重考虑，决定《一致行动协议》于2023 年 12 月30 日到期后不再续签。

（四）一致行动关系到期解除的情况说明

《一致行动协议》于2023 年12 月30 日到期且不再续签，一致行动关系已 于《一致行动协议》到期后自动解除。公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢 牂、派能合伙解除一致行动人关系，所持有的公司股份将分别单独计算。 二、本次权益变动所涉及持股比例被动稀释的情况

1.根据中国证监会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961 号），同意公司向特定对象 发行A 股股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 20,060,180 股，公司股份总数由154,844,533 股变更为174,904,713 股。公司 已于2023 年2 月8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本 次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。具体内容详见公司于2023 年2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份 有限公司关于2022 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告 编号：2023-005）。

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上述发行完成后，公司控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、 派能合伙合计持有的公司股份数量为49,958,677 股，合计持股数量未发生变化， 合计持股比例从32.26%被动稀释至28.56%。具体内容详见公司于2023 年2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东 及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-006）。

2.公司于2023 年2 月9 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第 三次会议，分别审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股 票的议案》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更 登记证明》，公司已完成2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期的股份登记工作并于2023 年2 月22 日上市流通，本次限制性股票归属后，公 司股份总数由174,904,713 股增加至175,626,333 股。具体内容详见公司于2023 年2 月17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源 科技股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）。

上述股权激励归属导致公司总股本由174,904,713 股增加至175,626,333 股，四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有的公司股份数量 为49,958,677 股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例相应稀释，从28.56% 被动稀释至28.45%。

三、本次《一致行动协议》到期前后各方持有公司股份情况

本次权益变动前，公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢牂和派能合伙， 合计持有公司股份49,958,677 股，占公司总股本的28.45%。

《一致行动协议》到期前具体持股数量及持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	24.61
2	新维投资	1,740,000	0.99
3	上海晢牂	3,449,000	1.96
4	派能合伙	1,551,000	0.88
合计		49,958,677	28.45

注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

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本次权益变动后，新维投资、上海晢牂、派能合伙不再为公司控股股东中兴 新的一致行动人，所持有的公司股份不再合并计算，其中，中兴新持有公司股份 43,218,677 股，占公司总股本的24.61%；新维投资持有公司股份1,740,000 股， 占公司总股本的0.99%；上海晢牂持有公司股份3,449,000 股，占公司总股本的 1.96%；派能合伙持有公司股份1,551,000 股，占公司总股本的0.88%。

《一致行动协议》到期后，中兴新具体持股数量及持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	24.61

本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人的《一致行动协议》到期自动 解除一致行动关系，以及公司2022 年度向特定对象发行A 股股票、股权激励归 属导致持股比例被动稀释所致。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 四、对公司生产经营的影响

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关 法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事 和管理层组成的较为完善的内部治理结构，制定了《公司章程》及三会议事规则 等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和 工作程序，制定了一系列内部控制制度，保证内控制度的完整、合理、有效及公 司治理的不断完善。

截至本公告披露之日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长期 任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公司 管理及核心技术团队稳定。

经公司与上述四名原一致行动人核实，原一致行动人均出具《告知函》说明 如下：

在《一致行动协议》有效期间内，原一致行动人之间在董事会和股东大会决 议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存 在分歧。

《一致行动协议》到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东 义务，并继续支持公司长期稳定发展。

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本次一致行动关系在《一致行动协议》到期后解除的情形不违反《公司法》 《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公 司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生重大影响；不会 引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公 司仍具有规范的法人治理结构。

五、备查文件

• 1.《上海派能能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》

• 2.《<一致行动协议>到期不再续签的告知函》

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会 2024 年1 月2 日

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