Pylon Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2022

Oct 10, 2022

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2022-051

上海派能能源科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日 召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。《上海派能能源科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东 大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章 程指引（2022年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章 程中部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修订前	修订后
新增	第十二条公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活

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	动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：锂电池以及其他类型电池的研 发、销售以及技术咨询、技术服务， 光通信用备用电源的设计、销售，以 及相关技术咨询和技术服务，从事货 物与技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。	第十四条 经依法登记，公司的经营 范围为：锂电池以及其他类型电池的 研发、销售以及技术咨询、技术服 务，电力电子元器件制造、光伏设备 及元器件制造、智能家庭消费设备制 造、光通信用备用电源的设计、销 售，以及相关技术咨询和技术服务， 从事货物与技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

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第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：......（十五） 审议股权激励计划；	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：......（十 五）审议股权激励计划和员工持股计 划；
第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 ......（二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资 产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；......	第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 ......（二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司 在1 年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保；（四）为资 产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；......
第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。

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第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日发 出通知并说明原因。	第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作 日公告并说明原因。
第六十七条 召集人将依据股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	第六十七条 召集人和公司聘请的律 师将依据股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会。	第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： ......（二）公司的分立、合并、解 散和清算或者变更公司形式；......	第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： ......（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算；......
第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 ......公司董事会、独立董事和符合相	第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决 权。

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关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	......股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 应当记载非关联股东的表决情况。	第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。
第八十七条 股东大会就选举董事或监 事进行表决时，根据本章程或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。	第八十七条 股东大会就选举董事或 监事进行表决时，根据本章程或者股 东大会的决议，可以实行累积投票 制。

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第九十二条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。	第九十二条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。
第九十四条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。	第九十四条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除 外。
第九十六条 股东大会决议应当记载出 席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内 容。	第九十六条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作明确记载。	第九十七条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事： ......（六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的；	第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： ......（六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的；

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第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：...... （六）未经股东大会同意，不得为本 人及其近亲属谋取属于公司的商业机 会，不得自营、委托他人经营公司同 类的业务；......	第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务：...... （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务；......
第一百〇八条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执 行。	第一百〇八条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由11 名董事组 成，其中独立董事4 名，设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。董事会行使下列职 权：......（八）在本章程规定及股 东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事 项；......（十）聘任或者解聘公司 总裁（总经理）、董事会秘书；根据 总裁（总经理）的提名，聘任或者解 聘公司副总裁（总经理）、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；	第一百一十条 董事会由8 名董事组 成，其中独立董事3 名，设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。董事会行使下列职 权：......（八）在本章程规定及股 东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项；......（十）决定聘 任或者解聘公司总裁（总经理）、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 （总经理）的提名，决定聘任或者解 聘公司副总裁（副总经理）、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

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第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批 准。	第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。
第一百三十九条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百三十九条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十六条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百五十一条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，对定 期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，	第一百六十二条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，

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在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百七十四条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。
第一百八十六条 公司指定《证券时 报》或者其他中国证监会指定报刊为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊；指定上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的网 站。	第一百八十六条 公司指定《证券时 报》或者其他符合中国证监会规定条 件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊；指定上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条 款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变 更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理根据 上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核 准的内容为准。

二、修订公司部分管理制度的相关情况

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为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要 求及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，公司对《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《内幕信 息管理制度》《信息披露事务管理制度》等制度进行了修订。上述《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》的修订尚 需经股东大会审议后生效。

修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会 2022 年10 月10 日

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